Acte du 11 octobre 2018

Il est formé par les présentes entre les associés susnommés, une société par actions simplifiée, qui existe entre les propriétaires des actions ci-apres créées, celles qui pourront l'etre ultérieurement, leurs cessionnaires et ceux qui pourront le devenir ultérieurement. 7 e`me

3

Cette société est régie par les lois et rglements en vigueur, et notamment par les articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce relatifs aux sociétés par actions

simplifiées et par les présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés. En effet, lors de sa constitution, la société est pluripersonnelle. En cas de réunion de toutes les parts en une seule main ou si la société ne comprenait plus qu'un seul associé, la société continuera d'exister avec un associé unique.

Elle poursuivra son activité et continuera a étre valablement représentée par son président.

Elle ne peut pas offrir ses titres au public, elle ne peut pas procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.

La société a pour objet tant en France qu'a l'étranger : la restauration et l'alimentation au détail. Et toutes opérations financieres, économiques, industrielles, commerciales, mobilires ou immobilires pouvant se rattacher directement ou indirectement ou étre utiles a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter la réalisation, l'extension ou le développement. Le tout directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation ou de prise en location ou en gérance de tous biens ou droits. La société peut également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises francaises et étrangres, quelque soit leur objet.

La dénomination de la société est : BALOUGA

Tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer cette dénomination, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par actions simplifiée" ou des initiales "SAS", de l'énonciation du montant du capital social et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le siege social est fixé a MERIGNAC (33) , 2 Square Nicolas Poussin, Résidence Courbet Poussin, Batiment D, Appartement 323

Il peut étre transféré en tout lieu en France par décision prise a l'unanimité des associés. 2 emR

En cas de décision de transfert, le Président est autorisé a modifier les statuts en conséquence et a faire procéder a toutes les formalités prescrites par la loi.

La création d'agences ou de succursale doit résulter d'une décision unanime des associés.

Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président provoquera une décision des associés a l'effet de décider si la société doit étre prorogée ; a défaut, tout associé pourra demander, conformément aux dispositions de l'article 1844-6 du Code civil, au président du tribunal de commerce statuant sur simple requéte, la désignation d'un mandataire chargé d'obtenir une décision collective des associés sur la prorogation éventuelle de la société. Les associés seront consultés et la décision de prorogation devra étre prise a l'unanimité des associés. Les associés opposés a la prorogation seront tenus de céder leurs actions aux autres associés ou a la société sans qu'ils puissent revenir sur leur décision ; la cession ou le rachat devront intervenir dans un délai de six mois a compter de la décision de prorogation et au prix fixé par accord entre les parties, ou à défaut, déterminé par expert dans les conditions prévues & l'article 1843-4 du Code civil.

6.1 Apports

Apports en numéraires

Apports en numéraire effectués par Monsieur Frédéric BARTHELEMY Monsieur Frédéric BARTHELEMY fait apport à la société, en numéraire d'une somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 E) ; Correspondant a QUARANTE (40) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS, portant les numéros 1 a 40.

L'apport en numéraire ci-dessus effectué a été intégralement libéré.

Cette somme d'un montant total de QUATRE CENTS EUROS (400,00 £), a

été versée immédiatement sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprés de la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, ainsi que l'atteste un certificat de ladite banque en date du 28 septembre 2018, ci-annexé.

Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'aprés l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

h

5

Apports en numéraire effectués par Monsieur Rodolphe GABARD Monsieur Rodolphe GABARD fait apport a la société, en numéraire d'une s0mme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 £). Correspondant a QUARANTE (40) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS, portant les numéros 41 a 80.

Cette somme d'un montant total de QUATRE CENTS EUROS (400,00 e), a été versée immédiatement sur un compte ouvert au nom de la société en formation auprs de la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, ainsi que l'atteste un certificat de ladite banque en date du 28 septembre 2018, ci-annexé.

Monsieur GABARD déclare ici expressément et sous sa responsabilité que Iadite somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 £) provient d'une donation et précise en conséquence que s'agissant de fonds propres, les actions a lui attribuées lui resteront propres.

L'apport en numéraire ci-dessus effectué a été intégralement libéré.

Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Apports en numéraire effectués par Monsieur Pierre LOUIS Monsieur Pierre LOUIS fait apport a la société, en numéraire d'une somme de QUATRE CENTS EUROS (400,00 E). Correspondant a QUARANTE (40) ACTIONS d'une valeur nominale de DIX (10) EUROS, portant les numéros 81 a 120.

L'apport en numéraire ci-dessus effectué a été intégralement libéré.

Cette somme d'un montant total de QUATRE CENTS EUROS (400,00 £), a été versée immédiatement sur un compte ouvert au nom de la société en formation aupres de la banque CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST,ainsi que l'atteste un certificat de ladite banque en date du 28 septembre 2018, ci-annexé.

Conformément a la loi, le retrait de ces fonds ne pourra étre effectué par la gérance ou son mandataire qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés, et sur présentation du certificat du greffier attestant l'accomplissement de cette formalité.

Soit au total la somme de MILLE DEUX CENTS EUROS (1.200,00 £)

Le capital social est fixé a MILLE DEUX CENTS EUROS (1 200,00 £).

Il est divisé en 120 actions de 10,00£ chacune, de meme catégorie, numérotées de 1 a 120, souscrites en totalité et entirement libérées. rema

6

Le capital peut étre augmenté, réduit ou amorti dans les conditions prévues par la loi et par une décision collective des associés statuant sur le rapport de la Présidence.

7.1 Augmentation du capital

Le capital social peut étre augmenté par décision collective, selon tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Préalablement a toute augmentation de capital par apport en numéraire, toutes les actions émises en rémunération de précédents apports en numéraires doivent impérativement avoir été intégralement libérées. La décision des associés procédant à une augmentation de capital en numéraire devra le constater.

En tout état de cause, aucune souscription publique ne pourra étre ouverte.

Le capital social peut étre augmenté, soit par émission d'actions ordinaires ou d'actions de préférence, soit par élévation de la valeur nominale des titres de capital existants, par décision collective des actionnaires prise sur le rapport du président et dans les conditions prévues aux présents statuts. Les titres de capital nouveaux sont émis soit a leur montant nominal, soit a ce montant majoré d'une prime d'émission.

La collectivité des associés peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans le délai légal, l'augmentation de capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Sauf stipulations contraires éventuelle établissant des actions de préférence sans droit de vote, les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par les dispositions légales. Les actionnaires peuvent aussi renoncer à titre individuel a leur droit préférentiel. Il peut étre décidé de limiter une augmentation de capital contre numéraire au montant des souscriptions, dans les conditions prévues par la loi.

Les nouvelles actions souscrites en numéraires doivent étre intégralement libérées lors de la souscription de la quotité du nominal prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission

Toute personne n'ayant pas la qualité d'actionnaire ne peut entrer dans la société, a l'occasion d'une augmentation de capital, sans étre préalablement agréée par les associés statuant dans les conditions précisées ci-apres pour l'autorisation des cessions d'actions. L'attributaire des actions nouvelles doit dans ce cas solliciter son

agrément au moment de la souscription. 6e'me

Le capital peut étre augmenté au moyen d'apport en nature. Dans cette hypothse, le commissaire aux apports sera désigné à l'unanimité des associés ou par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce.

Des apports en industrie peuvent étre effectués sous réserve de l'agrément donné par l'unanimité des associés. La valeur de l'apport sera alors déterminée par un ou plusieurs commissaires aux apports désignés a l'unanimité des associés ou par décision de justice à la demande d'un associé. En contrepartie, la société émettra des actions sans valeur nominale qui ne concourent pas a la formation du capital social. Les actions représentatives d'apport en industrie disposent néanmoins des mémes droits que les autres dans la société s'agissant du droit de participer aux décisions collectives et de percevoir des dividendes.

7.2 Réduction du capital

Le capital social peut étre réduit, en vertu d'une décision collective des actionnaires, prise sur le rapport du président et dans les conditions de majorité prévues aux présents statuts, par voie de réduction du nombre d'actions ou de leur valeur nominale, notamment dans les cas de pertes constatées.

En aucun cas la réduction du capital ne pourra porter atteinte a l'égalité des associés.

8.1 La forme des actions

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte selon les modalités prévues par la réglementation en vigueur.

A la demande de l'actionnaire, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au sige social. La transmission des actions s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements".

En cas de transmission d'actions, pour quelque cause que ce soit, les bénéficiaires de la mutation devront fournir à la société tous documents justifiant la

régularité de leurs droits. 2eme

8

8.2. - Droits et obligations attachés aux actions

8.2.1. - Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.

Chaque action de méme catégorie donne droit a une fraction des bénéfices dans les proportions définies ci-aprés. Les droits et obligations attachés aux actions les suivent au cours de leur transmission.

Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir a ses frais, au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande. La société doit annexer a ce document la liste des commissaires aux comptes en

exercice.

Deux fois par an, les associés pourront également obtenir communication des livres et documents sociaux ; en outre, conformément a l'article L. 225-232 du Code de commerce, un ou plusieurs associés représentant au moins un vingtiéme du capital social peuvent, deux fois par exercice, poser par écrit des questions au président de la SAS sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation ; la réponse du président devra étre communiquée au commissaire aux comptes, s'il en existe un.

8.2.2. - La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et a l'ensemble des décisions prises par la collectivité des associés ou l'associé unique

8.2.3. - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société

8.2.4. - Les droits attachés aux actions indivises sont exercés par celui des indivisaires qui a été mandaté comme tel auprés de la Société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la Société, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

En cas de démembrement de propriété, le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier. Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée. En ce cas, ils devront porter leur convention a la connaissance de la Société par lettre recommandée adressée au sige social, la Société étant tenue de respecter cette convention pour toute décision collective adoptée aprs l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

9

Nonobstant les dispositions ci-dessus, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les décisions collectives d'associés et l'usufruitier a le droit de participer a toutes les résolutions relatives a l'affectation du résultat ou le nu-propriétaire et l'usufruitier des actions ont toujours le droit de participer a toutes les décisions collectives méme si l'un ou autre ne détient pas de droit de vote.

En tout état de cause, devront étre respectées les dispositions légales en la matire lesquelles primeront sur les stipulations de ladite convention qui lui seraient contraires.

8.2.5. - Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit a une voix.

8.2.6. - Tout associé a le droit d'etre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication des documents sociaux lesquels doivent étre mis a sa disposition au sige social, aux époques et dans les conditions prévues par les statuts.

8.3 Libération des actions

Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surplus intervient en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président en conformité de la loi.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés 15 (quinze) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a chaque associé. A défaut pour l'associé de se libérer aux époques fixées par le Président (ou le cas échéant : le Comité de direction) les sommes dues sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, a compter de la date d'exigibilité, sans préjudice des autres recours et sanctions prévus par la loi. Les associés ont également la faculté de procéder a des versements anticipés

Les actions émises en représentation d'un apport en nature doivent étre intégralement libérées.

9.1 Inaliénabilité des actions Les actions créées sont inaliénables, c'est-a-dire ni négociables ni cessibles,

pour quelque cause que ce soit, pendant une durée ne pouvant a ce jour excéder de 10 ans a compter de leur émission (article L227-13 du Code de Commerce). 0c n

10

Ainsi et pendant cette période, les associés s'interdisent de céder leurs actions, ainsi que tout droit de souscription, d'attribution ou autre ayant pour objet ou pour effet de conférer directement ou indirectement un droit quelconque sur tout ou partie du capital et/ou des droits de vote de la Société. Cette disposition n'est pas applicable entre associés ni a l'associé qui viendrait a réunir en sa main toutes les actions de la SAS, laquelle serait alors unipersonnelle. La présente clause ne peut étre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toutefois, le Président doit lever l'interdiction de cession des actions dans les cas :

-d'exclusion d'un associé dans les conditions fixées aux présents statuts,

-de modification dans le contrle d'une société associée dont il résulterait la suspension de ses droits de vote et son exclusion dans les conditions fixées a l'article 12 des statuts ;

-de révocation d'un dirigeant associé.

9.2 Droit de préemption

Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur toutes les cessions, y compris celles entre associés. En cas de projet de cession de tout ou partie des ses titres a un tiers, par un ou plusieurs associés, et sous réserve du respect de la procédure d'agrément ci-apres, l'associé cédant devra offrir prioritairement aux autres associés lesdits titres.

Le cédant doit notifier, le méme jour, son projet de cession au président et a chacun des autres associés par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou siége social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession.

Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi. Cette notification vaut offre de cession aux prix et conditions indiqués au profit de tous les actionnaires. Dans les 15 jours de la réception de cette notification, le président porte a la connaissance de tous les actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, les conditions de forme et de délai régissant l'exercice des droits de préemption.

Chaque actionnaire doit, s'il désire exercer son droit de préemption, le notifier a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception en indiquant le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir, ce dans les quarante cinq (45) jours de la notification du projet de cession qui lui a été faite.

A défaut pour l'actionnaire de notifier, dans le délai ci-dessus, qu'il entend exercer ce droit, il est réputé y avoir définitivement renoncé pour la cession en cause. 10 eme naqe

11

Lorsque plusieurs associés auront exercé le droit de préemption, les titres objets de la cession seront répartis entre eux au prorata de leur participation dans le capital social de la société, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande.

Dans l'hypothse ou, le nombre total des actions que les associés bénéficiaires du droit de préemption ont déclaré acquérir est supérieur au nombre d'actions concernées, et faute d'accord entre lesdits bénéficiaires, les actions concernées sont réparties entre eux au prorata de leur participation dans le capital social, avec répartition des restes a la plus forte moyenne, mais dans la limite de leur demande. Dans les 40 jours de la notification du projet de cession par le cédant, le président décompte les droits de préemption exercés.

Si ces droits sont exercés pour la totalité des actions offertes, le président établit une liste des actionnaires avec l'indication du nombre d'actions préemptées par chacun d'eux et la transmet, sans délai, au cédant et a tous les actionnaires.

Si les droits de préemption n'absorbent pas la totalité des actions dont la cession est projetée, la société peut, avec l'accord du cédant, acquérir les actions concernées non préemptées ; elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, conformément aux dispositions de l'article L. 227-18, alinéa 2, du Code de commerce.

A défaut d'accord du cédant sur le rachat par la société des actions non préemptées, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'actionnaire cédant sera libre de réaliser l'opération au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification et aux conditions ainsi notifiées, sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-aprés.

En cas d'exercice du droit de préemption, la cession doit intervenir dans le délai de trente (30) jours contre paiement du prix mentionné dans la notification de l'actionnaire cédant.

9.3. Procédure d'agrément

Sous réserve du respect de la procédure de préemption visée ci-dessus et du non-exercice du droit de préemption dans les conditions y précisées, toute cession d'actions a un tiers étrangers a la société, y compris entre conjoints, entres ascendants et descendants, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés aprés exercice, dans les conditions fixées ci-dessus, du droit de préemption au profit des actionnaires de la société.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution ou de souscription, comme aux renonciations aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

12

Le cédant doit notifier au Président et a chacun des associés, le projet de cession à titre gratuit ou à titre onéreux par lettre recommandée avec accusé de réception, en indiquant le nom et les coordonnées compltes du cessionnaire proposé, le nombre et la nature des titres objet du projet, le prix ( ou la valeur ), ses conditions de paiement et l'ensemble des modalités envisagées (ci-aprés < la Notification >) ainsi qu'une copie de l'offre d'achat faite par le cessionnaire.

La collectivité des associés statuera sur l'agrément sollicité a l'unanimité, étant précisé que les actions du cédant seront prises en compte pour le calcul des voix et que ce dernier participera au vote.

La décision prise par la collectivité des associés sera notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception dans les 2 (deux) mois qui suivent la Notification.

Le défaut de réponse dans ce délai équivaut a une notification d'agrément.

La décision de la collectivité des associés n'a pas a étre motivée et, en cas de refus, elle ne peut donner lieu a réclamation et/ou indemnisation, dans les conditions prévues par la loi.

Si le ou les cessionnaire(s) proposé(s) sont agréés, les ordres de mouvement des Titres de la Société, seront signés au plus tard dans les 30 (trente) jours suivant la date de l'assemblée ayant agréé le ou les cessionnaire(s) proposé(s).

En cas de refus d'agrément du ou des cessionnaire(s) proposé(s), le cédant dispose d'un délai de 8 (huit) jours a compter de la notification de ce refus (ci-apres < Notification de Refus >) pour faire connaitre au Président, par lettre recommandée

avec demande d'avis de réception, qu'il renonce a son projet.

Si le cédant n'a pas renoncé expressément a son projet de Transmission, dans les conditions prévues a l'alinéa précédent, les associés sont tenus, dans les 2 (deux) mois de la Notification de Refus, d'acquérir ou de faire acquérir les titres, moyennant un prix fixé d'accord entre les parties ou, a défaut d'accord, dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

La Société peut également décider dans le méme délai, de réduire son capital du montant de la valeur nominale desdits titres et de racheter ces titres au prix déterminé dans les conditions prévues a l'alinéa précédent.

Si, à l'expiration du délai de 2 (deux) mois à compter de la derniere des notifications, la Société n'a pas racheté, fait racheter les titres ou réduit son capital du montant de la valeur desdits titres, le consentement est réputé acquis et l'associé peut réaliser la Transmission initialement prévue.

Toutefois, en cas de cession de l'intégralité des titres de la Société par tous les associés au méme cessionnaire dans le cadre d'une seule et méme opération, l'agrément du cessionnaire est réputé acquis par la seule décision collective de cession de l'intégralité des titres composant le capital social de la Société, sans que ladite procédure d'agrément n'ait a étre mise en xuvre.

9.4 Sanction

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle. 12emp

13

9.5 Evaluation des actions et paiement du prix

Le prix de cession est fixé d'un commun accord entre le cédant et les acquéreurs ; a défaut d'accord entre les parties, le prix de cession est déterminé par expert conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil, les frais d'expertise tant supportés par moitié par le cédant et par moitie par le ou les acquéreurs.

La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de la détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au sige social & l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société. En cas d'achat des actions par les actionnaires, le prix est payé comptant le jour de l'acte constatant la transmission. En cas de rachat des actions par la société, le prix est payable dans les six mois de la signature de l'ordre de mouvement ou de l'acte de cession.

9.6 Indivisibilité des actions

Il est ici rappelé que : -les actions sont indivisibles a l'égard de la société qui ne connait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles ; -les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société et aux assemblées par un mandataire unique ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner judiciairement un mandataire chargé de les représenter. -le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier pour les décisions concernant la répartition des bénéfices et au nu-propriétaire dans les autres cas.

9.7-Changement de contrle d'un associé Tout changement de contrle au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce est traité comme une cession d'actions a un tiers. Les procédures de préemption et d'agrément ci-dessus doivent étre respectées. A défaut, la procédure d'exclusion sera appliquée.

La location des actions est interdite.

L'exclusion d'un associé peut etre décidé dans les cas suivants : -non-respect de l'esprit et des objectifs définis dans les présents statuts ; -violation des dispositions statutaires

-participation directe ou indirecte a l'exercice d'une activité concurrente a celle de la société a l'exception de l'activité de restauration déja exercée par Monsieur Rodolphe GABARD sous le nom < LA BONNE PATE > a MACAU Iaquelle n'est pas considérée comme concurrente a l'activité de la société BALOUGA ; -acte ou comportement déloyal pouvant porter préjudice aux intéréts de la société ;

-condamnation pénale pour une infraction délictuelle ou criminelle.

14

Les associés sont consultés sur la procédure d'exclusion d'un associé a 1'initiative du Président, ; si le Président est lui-méme susceptibles d'étre exclu, les associés seront consultés a l'initiative de l'associé le plus diligent.

Aucune décision d'exclusion ne pourra étre prise si l'associé n'a pas été réguliérement convoqué par le président ou l'associé le plus diligent, 15 jours au moins avant la date prévue par lettre recommandée avec demande d'avis de réception et s'il n'a pas été mis a méme de présenter aux associés sa défense sur les faits qui lui sont reprochés. Ses arguments doivent, en tout état de cause, étre mentionnés dans la décision des associés.

La convocation des associés a cette réunion, doit étre accompagnée de toutes les piéces justificatives.

La décision d'exclusion doit statuer sur le rachat des actions de l'associé exclu et désigner le ou les acquéreurs des actions choisi d'un commun accord par les associés ; il est expressément convenu que la cession sera valable sans qu'il y ait lieu d'appliquer les procédures statutaires prévues en cas de cession (agrément, préemption...).

La totalité des actions de l'associé exclu doit étre cédée dans les trois mois a compter de la notification qui lui est faite de la décision d'exclusion par la société, par l'envoi d'une lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si la cession des actions de l'associé exclu ou le paiement du prix ne sont pas réalisés dans le délai ainsi prévu, la décision d'exclusion sera nulle et de nul effet.

Pendant ce méme délai, l'actionnaire exclu perd son droit de participer et de voter aux réunions ou consultations d'associés. Il conserve le droit de percevoir les dividendes distribués au titre de ses actions.

Le prix d'achat ou de rachat des actions ainsi que les modalités de paiement sont déterminés conformément aux dispositions ci-avant.

L'exclusion d'un associé est prise sur décision des associés prise en assemblée générale extraordinaire, au besoin réunie sur deuxime convocation.

La présente clause ne peut tre modifiée qu'a l'unanimité des associés.

12.1 Présidence La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, actionnaire de la société. Le premier président de la société est Monsieur Pierre Mathieu LOUIS, restaurateur, demeurant a MERIGNAC (33700), 2, square Nicolas Poussin, En cours de vie sociale, le président est nommé par les associés délibérant dans les conditions requises pour les décisions collectives ordinaires ainsi qu'il est dit ci- apres, et ce, en cas de vacance du poste de président, a l'initiative de l'associé le plus diligent. 1 Y ame goc

15

La limite d'age pour l'exercice de ses fonctions est fixée a 70 ans ; lorsqu'il atteint cet age, le président est réputé démissionnaire lors de la prochaine décision des associés statuant sur les comptes sociaux qui interviendra aprés son anniversaire.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, elle exerce ses fonctions par l'intermédiaire de l'un de ses dirigeants. Elle peut toutefois désigner toute personne

physique en qualité de représentant permanent, en le notifiant a la Société. Elle informera ainsi la Société de cette désignation ainsi que de toute modification qui interviendrait dans le cadre de cette désignation et lui transmettra les informations relatives a l'identité et les coordonnées du représentant permanent. Sauf stipulation

contraire expresse dans l'acte de désignation, la durée du mandat du représentant permanent sera identique a celle du mandat du Président personne morale qu'il représente.

Le ou les dirigeants de ladite personne morale, ainsi que, le cas échéant, le représentant permanent qui serait désigné par cette dernire, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président est nommé pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination et peut étre révoqué pour de justes motifs, par décision collective des associés.

Le Président pourra percevoir une rémunération au titre de ses fonctions laquelle sera fixée et modifiée par décision de la collectivité des associés.

Outre cette rémunération, il sera remboursé, sur justificatifs, des frais qu'il exposera dans l'accomplissement de ses fonctions.

Le Président s'interdit d'accepter tout autre mandat social dans une autre société sauf a obtenir l'accord unanime des autres associés.

12.2 Représentation de la société par le président - Attributions

Rapports avec les tiers Le président représente la société a l'égard des tiers. Le président est investi, en vertu de la loi, des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société ; il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux associés.

La société est engagée méme par les actes du président qui ne relvent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers sussent que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Toute limitation par les présents statuts des pouvoirs du président est inopposable aux tiers.

Dans les rapports entre associés Le président assume, sous sa responsabilité, la direction générale de la société. Dans les rapports entre associés, le président peut accomplir tous actes de direction, de disposition, de gestion et d'administration de la société, dans la limite de l'objet social et des prérogatives des décisions d'associés.

16

Toutefois, le président ne pourra, sans l'accord préalable de la collectivité des associés délibérant aux conditions prévues aux présents statuts, accomplir les actes énumérés a l'article 15 des présents statuts.

12.3 Arrété des comptes

Le président arréte les comptes a la fin de chaque exercice social, en se conformant aux prescriptions légales et réglementaires, en dressant l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif, le bilan, le compte de résultat et l'annexe. Il établit le rapport de gestion prescrit par la loi.

12.4 Délégation de pouvoir En dehors de la délégation de pouvoirs prévue ci-dessous au profit du directeur général, le président peut confier a tous mandataires de son choix tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés.

12.5 Responsabilité du président Le président est responsable envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises par lui dans sa gestion.

12.6 Durée du mandat - Cessation des fonctions de président

Le Président est nomm pour une durée indéterminée, sauf stipulation contraire dans son acte de nomination et peut étre révoqué, pour justes motifs par décision collective des associés.

Les fonctions du président prennent fin par son décés, interdiction, faillite personnelle, redressement ou liquidation judiciaire, révocation ou démission, ou encore par survenance d'incapacité physique ou mentale. Le président est révocable a tout moment par les autres actionnaires (dans l'hypothése ou les statuts exigent que le président soit actionnaire) statuant aux conditions prévues pour les décisions ordinaires ci-aprés.

La décision de révocation peut ne pas étre motivée.

La révocation n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le Président a le droit de renoncer à ses fonctions, à charge pour lui d'en informer par lettre recommandée avec demande d'avis de réception la Société, et chacun des associés avant la date effective de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de DEUX MOIS . Ce délai peut toutefois étre réduit en cas d'autorisation par la collectivité des associés, sous réserve du droit pour la société de demander au président qui démissionnerait par malice ou sans cause légitime, des dommages-intéréts. em

17

En cours de vie sociale, la collectivité des associés pourra désigner un (ou plusieurs) Directeur général, personne physique ou personne morale, associée ou non de la Société.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle exerce ses fonctions par l'intermédiaire de l'un de ses dirigeants. Elle peut toutefois désigner toute personne physique en qualité de représentant permanent, en le notifiant au Président.

Elle informera ainsi le Président de cette désignation et de toute modification qui interviendrait dans le cadre de cette désignation et lui transmettra les informations relatives a l'identité et les coordonnées du représentant permanent. Sauf stipulation contraire expresse dans l'acte de désignation, la durée du mandat du représentant permanent sera identique a celle du mandat du Directeur général personne morale qu'il représente. Le ou les dirigeants de ladite personne morale, ainsi que, le cas échéant, le représentant permanent qui serait désigné par cette dernire, sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civiles et pénales que s'ils étaient Directeurs généraux en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La durée des fonctions du Directeur général est fixée dans la décision de nomination, sans que cette durée ne puisse excéder celle des fonctions du Président.

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur général reste en fonction, sauf décision contraire des associés, jusqu'a la nomination du nouveau Président.

Le Directeur général peut etre révoqué à tout moment et sans qu'un juste motif

soit nécessaire, par décision collective des associés

La révocation des fonctions de Directeur général n'ouvre droit a aucune indemnité.

Le Directeur général peut démissionner de ses fonctions à condition d'en avertir au préalable et par écrit le Président 60 jours au moins avant la prise d'effet de la démission.

Le Directeur général peut étre rémunéré ou non.

La rémunération éventuelle du Directeur général est fixée par décision collective des associés dans la décision de nomination.

13.1 Pouvoirs du Directeur général

Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le Directeur général dispose des mémes pouvoirs de direction que ceux du Président.

Le Directeur général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers. 1 7 em

18

Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée, méme par les actes du Directeur général qui ne relévent pas de l'objet social a moins qu'il ne soit prouvé que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

D'un commun accord entre les associés, il n'a pas été décidé la mise en place d'un comité de direction.

Les décisions suivantes doivent étre prises collectivement par les associés, le tout conformément a 1'article L 227-9, al. 2 du Code de Commerce : -augmentation, amortissement ou réduction du capital ; -fusion ou scission, auxquelles il convient d'ajouter les apports partiels d'actif soumis au régime des scissions ; -nomination des commissaires aux comptes ; -approbation des comptes annuels et affectation des bénéfices ; -dissolution ;

-transformation en une société d'une autre forme.

Le défaut de consultation des associés en cas d'augmentation, amortissement ou réduction du capital, de fusion ou scission, de dissolution ou de transformation exposerait le président ou le dirigeant a six mois d'emprisonnement et a 7 500 £ d'amende (art. L 244-2)

A cette énumération il convient d'ajouter, toutes les décisions qui supposent l'accord unanime des associés, tel que précisé ci-apres, l'adoption ou la modification d'une clause d'agrément, et l'examen des conventions conclues entre la société et l'un de ses dirigeants ou certains associés (conventions réglementées).

Les actes et opérations ci-dessus ne peuvent pas étre accomplis par le président (et/ou le directeur général) seul(s).

A titre de mesure d'ordre interne et sans que cela soit opposable aux tiers, le Président (ou le directeur général) ne pourra prendre les décisions visées ci-dessous qu'avec l'autorisation préalable de la collectivité des associés, soit les opérations suivantes :

- acquérir, vendre, mettre en location-gérance, apporter ou nantir tout fonds de commerce :

- prendre, augmenter, apporter ou céder toute participation en capital ou en obligations convertibles dans toute autre société ou créer une nouvelle filiale ; - décision d'investissement ou d'emprunt ; - conclure tout contrat de crédit-bail ; - constituer des garanties sur les biens sociaux ; - consentir toutes subventions ou abandons de créances ;

- toutes autres opérations qui pourraient étre susceptibles d'étre autorisées préalablement par les actionnaires. 1gema

19

-la modification du capital (augmentation, amortissement, réduction) et émission de toute valeur mobilire : -la fusion, scission, apport partiel d'actifs ; -la dissolution de la Société ; -la modification des statuts ; -l'adhésion à tout groupement ou autre entité pouvant entrainer la responsabilité solidaire et/ou indéfinie de la Société ; -l'émission d'un emprunt obligataire ; -la prorogation de la durée de la Société ; -la nomination des commissaires aux comptes ;

-la nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Président. détermination des modalités d'exercice de son mandat et de son éventuelle

rémunération ; -la nomination, révocation, renouvellement et remplacement du Directeur général, détermination des modalités d'exercice de son mandat et de son éventuelle rémunération; -l'approbation des comptes et affectation du résultat, ainsi que la mise en distribution de tout dividende ou assimilé : -l'autorisation des décisions et actes faisant l'objet d'une limitation de pouvoirs du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux visées aux présents statuts et/ou dans leurs actes de nomination; -l'agrément d'un nouvel associé ; -l'exclusion d'un associé; -l'approbation des conventions réglementées conclues entre la Société, ses dirigeants ou associés ; -la transformation de la Société : -la nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

Sous réserve d'une stipulation particuliere contraire des statuts, toutes les autres décisions sont de la compétence du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs généraux

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, les décisions de l'associé unique doivent étre prises dans ll'intérét exclusif de la Société.

L'associé unique ne peut déléguer les pouvoirs qui, dans une SAS pluripersonnelle, relevent de la compétence de la collectivité des associés.

En tout état de cause, l'ensemble des prérogatives relevant de la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés, est de la compétence de l'associé unique en cas de société unipersonnelle.

A cet effet, LE PRESIDENT notifiera par écrit a tous les associés son intention de réaliser une de ces opérations.

La notification devra indiquer : - la nature, le prix et les modalités de l'opération envisagée - les conséquences financiéres et commerciales de l'opération ; - les raisons pour lesquelles l'opération est diligentée.

20

Les associés auront 30 jours pour donner ou refuser leur autorisation sur ces opérations au moyen d'une lettre, d'un courrier électronique, ou d'une télécopie. L'absence de réponse dans ce délai vaudra autorisation. L'opération projetée ne pourra étre réalisée qu'a la condition que la majorité des actionnaires l'ait autorisée, comme il est dit ci-aprés.

Les conventions conclues directement ou par personne interposée entre la SAS et son président ou ses autres dirigeants doivent étre soumises au contrôle des associés (art. L 227-10, al. 2 du Code de Commerce).

Toute convention, a l'exception de celles portant sur les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant, directement ou par personne interposée, entre la société et son président, ses autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la controlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit étre soumise au contrle des associés Le président présente aux associés un rapport sur ces conventions ; les associés devront statuer sur ce rapport lors de la réunion d'approbation des comptes annuels ; ce rapport est joint aux documents adressés aux associés en cas de consultation a distance.

Le refus de ratification par les associés n'entraine pas la nullité des conventions en cause, mais les conséquences dommageables pouvant en résulter pour la société restent a la charge du président, du dirigeant et/ou de l'associé contractant. Si la convention est passée par plusieurs dirigeants et/ou associés, leur responsabilité est solidaire.

Le Président doit aviser le ou les commissaires aux comptes, s'il en existe, des

conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, un Directeur général ou l'un des associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a dix pour cent (10 %) ou encore, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de

commerce.

Le commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution de ces conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport, chaque année, a l'occasion de l'assemblée générale d'approbation des comptes, l'associé intéressé ne participant pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les dispositions qui précedent ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président et aux Directeurs généraux de la Société et aux autres dirigeants de la Société. 20 e'me

21

16.1 Conventions interdites Il est interdit au président personne physique, a son représentant permanent s'il s'agit d'une personne morale ou a un directeur général, a peine de nullité du contrat : - de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la société :

- de se faire consentir par elle un découvert en compte courant ou autrement ; - ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique également aux conjoint, ascendants ou descendants des dirigeants et a toute personne interposée.

16.2 Conventions libres Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financires, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales ne sont pas soumises au contrle des associés ; elles devront étre communiquées au commissaire aux comptes (s'il en existe un) par le président ; tout actionnaire pourra en obtenir communication.

17.1 Principe La volonté des associés d'exprime par des décisions collectives qui obligent tous les associés. Sauf stipulations contraires des présents statuts, les décisions des assemblées sont prises au choix du président, soit en assemblée générale, soit par consultation écrite. Selon les décisions, les assemblées sont qualifiées d'ordinaire ou extraordinaire.

17.2 Modes de consultation des associés

Les décisions ci-aprés doivent obligatoirement étre prises collectivement par les associés :

- augmentation, réduction ou amortissement du capital ; - nomination des commissaires aux comptes ; - toutes questions relatives a l'approbation des comptes annuels et aux bénéfices :

- approbation des conventions entre la société et le président, un dirigeant, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant ; - opérations de fusion, scission, dissolution et transformation de la société ; - prorogation de la société : - exclusion d'un actionnaire ; - insertion ou modification des clauses statutaires d'agrément, d'inaliénabilité des actions, d'information lors du changement de contrle d'une société associée ou d'exclusion ; - agrément d'un cessionnaire d'actions ; - éventuellement d'autres actes ou opérations, tels que le transfert du sige social, l'extension ou la modification de l'objet social. 21 eme

22

Toutes les décisions pourront également étre prises : - en assemblée ; - a distance, par voie de consultation écrite (courrier ou télécopie) ou d'un vote électronique ; - par conférence vido ou tout autre procédé électronique ou informatique - ou encore résulter d'un acte signé par tous les associés.

17.3 Tenue de l'assembiée

Les assemblées d'actionnaires sont convoquées par le président ; elles peuvent étre également convoquées par un ou plusieurs associés représentant au moins deux tiers du capital et des droits de vote de la Société, le commissaire aux comptes ou par un mandataire de justice dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi. La convocation des assemblées générales est faite, aux frais de la société, par par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou bien : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou encore : par voie électronique), adressée a chacun des actionnaires quinze jours au moins avant la date de l'assemblée. Les assemblées sont convoquées au sige social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation.

Pendant la période de liquidation, les convocations sont établies par le ou les liquidateurs ou a leur initiative.

L'ordre du jour doit étre indiqué dans la lettre de convocation ; celle-ci doit contenir le texte des résolutions proposées, le rapport du président et le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes.

La convocation est accompagnée de tous les documents prescrits par la réglementation en vigueur et de tous documents nécessaires pour permettre aux associés de se prononcer en toute connaissance de cause sur les questions figurant a l'ordre du jour.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.

La collectivité des associés ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.

Si la Société est dotée de commissaires aux comptes, ces derniers sont convoqués dans les mémes conditions que les associés ou sont informés de tout projet de décision résultant d'un acte signé par tous les associés ; ils recoivent les mémes éléments que les associés et sont mis en mesure de présenter tous commentaires ou observations qui leur paraitraient nécessaires ou utiles.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence : celle-ci dûment émargée par les actionnaires présents et les mandataires, est certifiée exacte par le président. Tout associé peut voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande.

23

Il devra compléter le bulletin, en cochant pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Le défaut de réponse dans le délai indiqué par la convocation vaut abstention totale de l'associé.

L'assemblée peut résulter d'une réunion physique des associés ou par voie de visioconférence ou tous moyens de télécommunication électronique, dans les conditions fixées par les lois et les réglements et qui seront mentionnées dans l'avis de convocation de l'assemblée.

En application des dispositions légales et réglementaires, les moyens de visioconférence ou de télécommunications utilisés pour permettre aux associés de participer a distance aux assemblées générales devront présenter des caractéristiques techniques garantissant une participation effective a l'assemblée et permettant la retransmission continue et simultanée de la voix et de l'image, ou au moins de la voix, des participants a distance.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Lors de chaque assemblée, le président de séance pourra choisir soit d'établir une feuille de présence mentionnant l'identité de chaque associé, le nombre d'actions et le nombre de voix dont il dispose, qu'il certifiera apres l'avoir fait émargée par les associés présents ou leurs représentants, soit de mentionner l'identité des associés présents ou représentés ainsi que le nombre d'actions et de voix dont chacun dispose dans le cadre du procs-verbal d'assemblée qui sera signé par tous les associés présents et par les mandataires.

Le cas échéant, sont annexés a la feuille de présence ou au procés-verbal d'assemblée, les pouvoirs ou procuration donnés a chaque mandataire.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser à chaque associé, aux frais de la société, ou : par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou encore : par tout procédé de communication écrite tel que télécopie ou courrier électronique), en méme temps qu'un formulaire de vote par correspondance, le texte des résolutions proposées, accompagné de son rapport et le cas échéant, du rapport du commissaire aux comptes. Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit.

Le vote a distance des associés pourra s'effectuer sous forme de courrier électronique; a cette fin, la société devra recueillir le consentement de chaque actionnaire destinataire des envois dématérialisés de documents.

En toute hypothse, une assemblée générale peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent ou sont présents ou représentés.

24

17.4 Assemblée ordinaire

Les décisions prises en assemblée générale ordinaires sont celles n'ayant pas pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts, ou de se prononcer sur l'exclusion d'un associé.

L'Assemblée générale réunie sur premire convocation est régulierement constituée si un ou plusieurs associés, possédant au moins les deux tiers du capital sont présent ou représentés.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxiéme convocation. Elle est alors régulirement constituée quelque soit le nombre des associés présents ou représentés et la quotité du capital social leur appartenant.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

17.5 Assemblée extraordinaire

Les décisions prises en assemblée générale extraordinaires sont celles ayant pour effet de modifier, directement ou indirectement les statuts, ou de se prononcer sur l'exclusion d'un associé et/ou la suppression de ses droits, le tout conformément aux lois et reglements.

L'Assemblée générale réunie sur premiere convocation est régulirement constituée si la totalité des associés représentant 100% du capital sont présents ou représentés.

A défaut, l'assemblée est réunie sur deuxieme convocation. Elle est alors réguliérement constituée si un ou plusieurs associés, possédant au moins les deux tiers du capital sont présent ou représentés.

Les décisions sont prises a la majorité des voix exprimées.

Par exception, ne peuvent etre adoptées qu'a l'unanimité des associés : -les décisions mentionnées a l'article L 227-19 alinéa 1 du Code de Commerce lequel dispose : Les clauses statutaires visées aux articles L. 227-13, L. 227-16 et L. 227-17 ne peuvent étre adoptées ou modifiées qu'à l'unanimité des associésn Les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés ; La transformation de la société civile ou en société en nom collectif La décision de proroger la société.

Rgles spécifiques aux consultations écrites

Les décisions collectives peuvent également étre adoptées sans réunion en assemblée par consentement écrit des associés.

25

Le texte des résolutions proposées est adressé, par le Président, a chaque associé et, pour information et lorsqu'il en a été désigné un, au commissaire aux comptes, par lettre recommandée avec accusé de réception, ou lettre simple remise en mains propres contre récépissé signé de son destinataire, ou encore par télécopie, courrier électronique ou tout autre moyen permettant d'etablir une preuve d'envoi et de réception.

Les associés disposent d'un délai de HUIT JOURS a compter de la réception du texte des résolutions pour émettre leur vote par écrit. Il est formulé pour chaque résolution par les mots < oui > ou < non > ou < abstention >.

La réponse des associés doit étre adressée a la Société par tout moyen écrit permettant d'établir une preuve d'envoi et de réception (notamment lettre recommandée avec AR, télécopie, e-mail...), a l'attention du Président, a l'adresse du siége social de la Socité.

En cas de défaut de vote sur une des résolutions proposées ou dans l'hypothse ou le sens du vote sur une des résolutions proposées n'a pas été indiqué clairement, l'associé est considéré comme s'étant abstenu pour le vote de la résolution considérée.

Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai de HUIT JOURS mentionné ci- dessus n'est pas pris en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

La date de la dernire résolution écrite recue permettant d'atteindre la majorité et, le cas échéant, les approbations spécifiques requises pour l'adoption de la résolution, sera considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée.

Pendant le délai de réponse, chaque associé peut exiger toute explication complémentaire du Président ou, le cas échéant, de la personne qui a pris l'initiative de la consultation des associés.

Les preuves d'envoi et de réception du texte des résolutions et les copies en retour de ces résolutions dûment signées par les associés comme indiqué ci-dessus seront conservées au siége social et annexé au procés-verbal.

Regles spécifiques aux actes unanimement signés par les associés

Toute décision de la compétence des associés peut également résulter, en l'absence d'assemblée ou de consultation écrite, du consentement de tous les associés exprimé dans un acte écrit, rédigé en francais et signé par tous les associés. Cet acte est ensuite consigné dans le registre officiel des délibérations des associés.

Les documents suivants doivent étre communiqués a chacun des associés avant toute décision collective ou doivent leur étre adressés avant toute assemblée ou en

meme temps que le formulaire de vote a distance en cas de consultation écrite ou de vote par voie électronique : - rapport du président :

- texte des projets de résolution ; - rapport du commissaire aux comptes.

26

S'il s'agit de l'approbation des comptes sociaux, les comptes annuels, les comptes consolidés, le rapport sur la gestion du groupe, ainsi que le tableau des résultats de la société au cours de chacun des exercices clos depuis la constitution ou des cinq derniers devront étre adressés aux associés en méme temps que la lettre de convocation a l'assemblée ou mis a leur disposition en méme temps que le formulaire de vote a distance.

Tout actionnaire a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sous réserve de la déchéance encourue pour défaut de libération, dans le délai prescrit, des versements exigibles sur ses actions.

Le droit de participer aux décisions collectives est subordonné a l'inscription en compte des actions au nom de leur titulaire au plus tard a la date de la décision collective.

Chaque actionnaire peut se faire représenter par un autre actionnaire. Un actionnaire ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses actions et voter en personne du chef de l'autre partie. Chaque action donne droit a une voix. En cas de démembrement de propriété, 1'usufruitier et le nu-propriétaire sont convoqués peu importe que l'un ou l'autre ne soit pas titulaire du droit de vote pour tout ou partie de l'assemblée.

Toute délibération de l'assemblée générale des actionnaires ou toute consultation écrite est constatée par un procés-verbal, dressé et signé par le président. Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux, tenus au siege

social, cotés et paraphés. Toutefois, les proces-verbaux peuvent &tre établis sur des feuilles mobiles, numérotées sans discontinuité, paraphées.

Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe a celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite. Tous les procs-verbaux sont signés par LE PRESIDENT et par les associés présents ou représentés.

Les copies ou extraits de délibérations des actionnaires sont valablement certifiées conformes par le président.

Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

27

En cas de décision collective résultant d'une consultation par correspondance. le Président consigne les résultats des votes dans une décision, mentionnant les documents et informations communiqués préalablement aux associés, les décisions mises aux voix et pour chacune d'elles, le sens du vote de chaque associé.

Le procs-verbal de la décision du Président est signé par ce dernier et il y est annexé les réponses de chaque associé ayant voté par correspondance. Ce procés- verbal est retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Exceptionnellement, le premier exercice commencera a courir a compter du jour de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés et sera clos le 31 décembre 2018.

commerce, ainsi qu'un rapport de gestion écrit exposant la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de l'exercice et la date a laquelle il est établi. Sont annexés au bilan dressé a la clôture de l'exercice, un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société ainsi qu'un état des sûretés consenties par elle.

A moins qu'un changement exceptionnel n'intervienne dans la situation de la

société, la présentation des comptes annuels, comme les méthodes d'évaluation retenues, ne peuvent tre modifiées d'un exercice a l'autre ; toute modification devant

néanmoins intervenir devra étre décrite et justifiée dans l'annexe, ainsi qu'étre signalée dans le rapport de gestion et dans celui des commissaires aux comptes. Les comptes annuels et le rapport de gestion sont tenus, au siege social, a la disposition des commissaires aux comptes, un mois au moins avant la convocation de l'assemblée des actionnaires appelée a statuer sur les comptes annuels de la société ou la consultation écrite des associés.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, le président doit provoquer une décision collective des associés aux fins d'approbation des comptes de l'exercice écoulé.

Lors de la méme consultation, le cas échéant, les associés approuvent ou rejettent les conventions intervenues directement ou indirectement entre le président, les autres dirigeants, un actionnaire détenant plus de 10 % des droits de vote, ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant, et la société. L'intéressé (s'il est associé) ne prend pas part au vote sur ces conventions.

28

Toute action, en l'absence de catégorie d'actions ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit a une part proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente, dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la Société comme en cas de liquidation.

Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Le compte de résultat récapitule les produits et les charges de l'exercice, sans qu'il soit tenu compte de leur date d'encaissement ou de paiement. Il fait apparaitre, par différence apres déduction des amortissements ou des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, s'il en existe, diminué le cas échéant des pertes antérieures, sont d'abord prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi. Ainsi, il est prélevé cinq pour cent (5 %) pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélvement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire. Cependant, hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont, ou deviendraient & la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont

prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable ; il peut étre incorporé en tout ou partie au capital. Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites à un compte spécial, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction. Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par les associés ; ils peuvent décider que le dividende sera payé soit en numéraire soit en actions de la société. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de NEUF (9) mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés au propriétaire sur présentation de son attestation d'inscription en compte. Les dividendes régulirement percus ne peuvent faire l'objet ni d'une retenue, ni d'une restitution. Ils sont acquis a chaque actionnaire, définitivement et individuellement.

29

Les pertes, s'ils en existent, sont, apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés, inscrites a un compte spécial pour tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

24.2 Dissolution anticipée La dissolution anticipée est prononcée par les actionnaires dans les conditions prévues aux présents statuts. Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, les actionnaires doivent décider, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la résolution adoptée par les actionnaires doit faire l'objet des formalités de publicité requises par les dispositions rglementaires applicables.

A défaut de décision collective prise dans les conditions ci-dessus, ou dans le cas ou aucune décision n'a pu étre prise, ou encore, si les dispositions du troisieme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées, tout intéressé pourra demander la dissolution de la société devant le tribunal de commerce. La dissolution n'est opposable aux tiers qu'a compter de l'accomplissement des formalités de publicité au registre du commerce et des sociétés.

Si la société ne comprend qu'un seul associé, la dissolution pour quelque cause que ce soit entraine la transmission universelle du patrimoine a 1'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

30

Hors les cas de dissolution prévus par la loi et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la Société intervient à l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés.

La personnalité de la Société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > doit alors figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

La société est en liquidation des l'instant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors etre suivie des mots "société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont nommés par la décision qui prononce la dissolution Le liquidateur peut étre choisi parmi les actionnaires ou en dehors d'eux. La collectivité des actionnaires garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale

Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la Société ou au cours de sa liquidation, entre les associés ou entre un associé et la

Société, sont soumises au tribunal de commerce du lieu du siege social.

La société ne jouira de la personnalité morale qu'a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés de BORDEAUX.

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation.

L'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés emportera reprise automatique de ces engagements par la Société.

En outre, Monsieur Pierre LOUIS agira au nom et pour le compte de la Société en formation jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés

Est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en cours de formation

31

Tous pouvoirs sont donnés au président pour remplir les formalités de publicité prescrites par la loi. Il déposera au greffe du tribunal de commerce, lors de la demande d'immatriculation de la société ou au plus tard dans les quinze jours a compter de la délivrance du récépissé de dépôt de dossier de création d'entreprise, le document relatif au(x) bénéficiaire(s) effectif(s) dûment renseigné, sous peine des sanctions prévues a l'article L. 561-49 du Code monétaire et financier.

Les parties donnent tous pouvoirs au notaire soussigné pour accomplir, dans les délais prévus par les articles 635 et 647 du Code général des impts, les formalités

nécessaires a la publication et a l'enregistrement des présents statuts.

ARTICLE 31 : TITRES, CORRESPONDANCES ET RENVOI DES PIECES En suite des présentes, la correspondance et le renvoi des piéces a la société devront s'effectuer a son sige social ci-aprés indiqué : 2 Square Nicolas Poussin, Résidence Courbet Poussin, Batiment D, Appartement 323 33700 MERIGNAC,

ARTICLE 32 : RETRAIT DES FONDS EN CAS DE NON.CONSTITUTION OU NON IMMATRICULATION Si la société n'est pas constituée dans le délai de six mois a compter du premier dépt de fonds, ou si elle n'est pas immatriculée au registre du commerce et des sociétés dans le méme délai, les apporteurs peuvent individuellement demander en justice l'autorisation de retirer le montant de leurs apports. Dans les mémes cas, un mandataire, ds lors qu'il représente tous les apporteurs, peut demander directement au dépositaire le retrait des fonds.

Tous les frais, droits et honoraires des actes relatifs a la constitution de la société et ceux qui en seraient la suite ou la conséquence seront portés par la société au compte des frais généraux et amortis avant toute distribution de bénéfices.

32

MENTION SUR LA PROTECTION DES DONNEES PERSONNELLES Conformément a l'ordonnance n°45-2590 du 2 novembre 1945, vos données personnelles font l'objet d'un traitement par l'Office pour l'accomplissement des activités notariales, notamment de formalités d'actes.

Pour la réalisation de la finalité précitée, vos données sont susceptibles d'étre transférées notamment aux destinataires suivants : : les administrations ou partenaires légalement habilités tels que la Direction Générale des Finances Publiques, ou, le cas échéant, le livre foncier, les instances notariales, les organismes du notariat, les fichiers centraux de la profession notariale (Fichier Central Des Dernieres Volontés, Minutier Central Electronique des Notaires, registre du PACS, etc.), - les Offices notariaux participant a l'acte, : les établissements financiers concernés, : les organismes de conseils spécialisés pour la gestion des activités notariales, : le Conseil supérieur du notariat ou son délégataire, pour la production des statistiques permettant l'évaluation des biens immobiliers, en application du décret n° 2013-803 du 3 septembre 2013. : les organismes publics ou privés pour des opérations de vérification dans le cadre de la recherche de personnalités politiquement exposées ou ayant fait l'objet de gel des avoirs ou sanctions, de la lutte contre le blanchiment des capitaux et le financement du terrorisme. Ces vérifications font l'objet d'un transfert de données dans un pays situé hors de l'Union Européenne disposant d'une législation sur la protection des données reconnue comme équivalente par la Commission européenne. La communication de ces données a ces destinataires peut étre indispensable afin de mener a bien l'accomplissement de l'acte.

Les documents permettant d'établir, d'enregistrer et de publier les actes sont conservés 30 ans a compter de la réalisation de l'ensemble des formalités. L'acte authentique et ses annexes sont conservés 75 ans et 100 ans lorsque 1'acte porte sur des personnes mineures ou majeures protégées. Conformément au Réglement (UE) 2016/679 du 27 avril 2016, vous pouvez accéder aux données vous concernant directement auprés de 1'Office notarial ou du Délégué a la protection des données désigné par l'Office a l'adresse suivante : cil@notaires.fr. Le cas échéant, vous pouvez également obtenir la rectification ou 1'effacement des données vous concernant, obtenir la limitation du traitement de ces données ou vous y opposer pour motif légitime, hormis les cas ou la réglementation ne permet pas l'exercice de ces droits. Si vous pensez que vos droits ne sont pas respectés, vous pouvez introduire une réclamation auprés de la Commission Nationale de l'Informatique et des Libertés.

33

CERTIFICATION D'IDENTITE DES PARTIES Le notaire soussigné certifie et atteste que l'identité compléte des parties dénommées aux termes des présentes, telle qu'elle est indiquée a la suite de leurs noms et dénominations, lui a été réguliérement justifiée.

DONT ACTE sur TRENTE TROIS (33) pages.

FAIT a PAREMPUYRE, en l'étude du notaire soussigné, les jour, mois et an ci-dessus.

Et lecture faite, les parties ont certifié exactes, les déclarations les concernant

contenues au présent acte, puis le notaire soussigné a recueilli leur signature et a lui- méme signé.

Apres avoir spécialement approuvé : Mots rayés : Néant Chiffres nuls : Néant Blancs barrés : Néant Lettres rayées : Néant Lignes rayées : Néant Renvois : Néant

Suivent les signatures : M. BARTHELEMY-M.LOUIS-M. GABARD-Me CRAIGHERO, cette derniére notaire,

SUIT LA TENEUR DES ANNEXES

Enregistré au service départemental de l'enregistrement de BORDEAUX le 10

octobre 2018 3304P61 2018 N 03956 33eme1page`l

Crédit Mutuel SSOCIEGLECEGROEIASTCERTIFICATDEDEPOTDELIVREPAR LEBANQUIER

CAISSE DE CREDIT MUTUEL DE CASTELNAU DE MEDOC 28 RUE VICTOR HUGO ANNEXE A LA MINU D'UN ACTE RECULE 33480 CASTELNAU DE MEDOC RCS : 341027191 BORDEAUX 1 8 0Cf 2018 L'Agence certifie détenir à ce jour et avoir recu en dépt de Monsieur Gabard Bodblohe pour le cbmpte

mentionnés ci-dessous :

Nom, prénom, domicile des souscripteurs Montant des versements.(EUR) GABARD Rodo!phe 400 4 place carnot

33460 MACAU

PIERRE Louis 400 2 square Nicoias Poussin

33700 MERIGNAC

BARTHELEMY Frédéric 400 4 allée des pécheurs

33290 PAREMPUYRE

TOTAL. : .1200

Ces sommes représentatives du capital de ia société resteront indisponibies jusqu'a son immatriculation au Registre du Cornmerce

Fait & CASTELNAU DE MEDOC,le 28 septembre 2O18

Le représentant de l'Agence,

CREDIT MUTHEL DU SUD-OUEST Calsss de Gastolnaude Médoc 28 rue Mctor Hfago 33480 CA8TELNAU DE MEDQC T6l 05-50 07 95 53 Fax : 05 57 88 61 59 SIREN : D 341 027 191- RCS : BordeauX

Société coopérative de crédit a capital variable et de courtage d'assurances (affliée au Crédit Mutuel Arkéa, n* ORIAS : 07 025 585)

Crédit Mutuel CONSTI OLTGLTOP GEIOSEanOnYme LSTE DES SOUSCRIPTEURS ET ETAT DES VERSEMENTS

ANNEXEALA MINOTE Société anonyme : BALOUGA, en cours de constitution D'UNAETE RECUL Futur Siege social : 4 allee des pécheurs 33 290 PAREMPUYRE

Nom, prénom, domiciie Actions Montart tota DSSSIGNE des souscripteurs souscrites

GABARD Rodolphe 40 400 400 8b PLACE PINTON

33460 MACAU

PIERRE Louis 40 400 400 2 square Nicoias poussin

33700 MERIGNAC

BARTHELEMY Frédéric 40 400 400 4 allée des pécheurs

33290 PAREMPUYRE

Totai des actions 120

Total souscriptions 1200

Total versements 1200

Le présent état est certifié exact et véritable par le(s) soussigné(s).

Fait & CASTELNAU DE MEDOC,Ie 28 septembre 2018

Signature(s) des fondateurs ou de teurs mandataires (Chaque signature sera précédée par les noms, prénoms manuscrits)

Société coopérative de crédit a capital variable et de courtaae d'assurances (afflié au Crédit Mutu al Arkén n 0RiaS - 07 0?5 585)

DUN ACTE RECHL!

Etatlaeb &8tes accomplis au nom et pour le compte de la société en

formation annexé aux statuts PAR LE NOTAIRE SOUSSIGNE

Dénomination : BALOUGA

Forme juridique : société par actions simplifiée

Capital social : 1.200,00 €

Siége : Mérignac (33700) 2 square Nicolas Poussin

1) Messieurs Rodolphe GABARD, Frédéric BARTHELEMY et Pierre LOUIS déclarent avoir pris la décision d'ouvrir un compte bancaire auprés du CREDIT MUTUEL DU SUD OUEST, agence de CASTELNAU MEDOC (Gironde) ;

2°) Messieurs Rodolphe GABARD, Frédéric BARTHELEMY et Pierre LOUIS déclarent avoir signé le 15 septembre 2018 une convention de mise à disposition a titre gratuit des iocaux au domicile de Monsieur Pierre LOUIS.

En application de l'article L 210-6 du Code de Commerce, le présent état reprenant l'énumération

intégrale des engagements pris par Messieurs Rodolphe GABARD, Frédéric BARTHELEMY et Pierre LOuis pour le compte de la société en formation, a été communiqués aux associés préalablement à la signature des statuts.

Fait à PAREMPUYRE

Le 10 octobre 2018

M. Rodolphe GABARD M. Frédéric BARTHELEMY M. Pierre LOUIS 11

39-2018-7P70Y1

CONVENTION DOUVERTURE DE COMPTE BLOGUE

La présente convention est constituée des Conditions Particulieres qui suivent, ainsi que des Conditions Générales de Banque en vigueur D'UNACTE RECULE CONDITIONS PARTICULIERES La Caisse de Crédit Mutuel de Castelnau de Médoc 28 rue Victor Hugo OCT.2018 33480 CASTELNAU DE MEDOC

SIREN D341 027 191 RCS Bordeaux PAR LE NOTATRE SOUSSIGNE Téléphone : 05 56 07 95 53 Télécopie : 05 57 88 61 59

Ouvre à ia demande du signataire cl-dessous, un COMPTE BLOQUE, dont les caractéristiques suivent :

Participant : LA SOCIETE BALOUGA, 4 ALLEE DES PECHEURS 33290 PAREMPUYRE, titulaire, représentée par :

M GABARD RODOLPHE, né(e) le : 25/02/1969 & POITIERS, demeurant 8B PLACE PINTON 33460 MACAU TéI : 05 57 88 51 05

Agissant en qualité de Mandataire

Caractéristiques de votre compte INDIVIDUEL n° 15589 33563 075279484 49 : Contrat n* : NF02200405 Intitulé : BALOUGA Expédition des extraits : A la calsse locale, Mensuelle Le 07 Délivrance d'un chéquier : NoN - votre sltuation pourra étre réexamInée selon les modalltés prévues aux Conditions Générales de la Convention de compte de dépôt Délivrance de carte bancaire : Pas de carte délivrée a l'ouverture du compte Chaque signataire reconnaft expressément : - Avoir pris connaissance et accepté sans réserve les conventions regroupées sous le titre "cONDITIONS GENERALEs" avoir recu un exemplaire des présentes conditions particulieres. et - Dégager la Caisse Locale de toute responsabilité quant a une utilisation anormale de l'intitulé spécifique et/ou du libelle particulier ci-dessus.

Le(s) client(s) soussigne(s) déclare(nt) : M Que la signature du présent document ne résulte pas d'un acte de démarchage bancaire ou financier. . Que la signature du présent document résulte d'un acte de démarchage bancaire ou financier conforme aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment en ce qui concerne les informations et documents dont il(s) a (ont) benéficie a cette occasion : . Et qu'il(s) a (ont) également été informe(s) des modalités selon lesquelles, en, cas de démarchage, il(s) peut (peuvent) exercer son (leur) droit de rétractation, en utilisant le formulaire joint dont il(s) est (sont) en possession.

Fait & CASTELNAUDG MEDOC,le 28 septembre 2018 en doublé exemplaire

4037 9819 0718 9636 1086 93

Signature CLIENT ture du représent&nt M GABARD RODOLPHE de la banque

Les informations personnelles recueillies dans le cadre du présent document ou, utérieurement, à occasion de la relation bancaire, peuvent faire fobjet dun traitement informatisé. Pour connaitre les finalités de ia collecte de ces informations vous pouvez vous reporter à Tartile -13 des Conditions Génrales applicables a tous les comptes, produts et services, cet article énongant également vos droits d'accés, de rectifications et d'opposition sur vos informations. Page 1/3

Conditions particulires : ouverture de compte-chéques aux sociétés en formation Compte n* 0563 75279484 49 portant le n* de contrat NF02200405

Le titulaire BALOUGA 4 ALLEE DES PECHEURS 33290 PAREMPUYRE étant une société en cours de formation, il est précisé expressément que le présent compte est ouvert en son nom et pour son propre compte. Tant que la société n'est pas immatricuiée, ce compte ne pourra enregistrer que les opérations passées par la personne ci-aprs désignée agissant pour le compte de la société en formation. Cette société'en formation est représentée par ia personne désignée ci-dessous qui agit en son nom et pour son compte en qualité de fondateur et/ou de mandataire spécial.

Désignation du représentant de ia société (fondateur et/ou mandataire spécial)

- M GABARD RODOLPHE,né Ie 25/02/1969

Celui-ci s'engage à faire immatriculer ia société et a en justifier auprés de La CCM dans un délai maximum de 2 mois a compter de la date d'ouverture du présent compte. Si, al'issue de ce délai, La CCM n'a toujours pas recu les justificatifs d'immatriculation demandés, elle se réserve ie droit, ie cas échéant, de refuser ou de suspendre toute délivrance de moyens de paiement attachés a ce compte.

Conformément a l'article 1843 du Code Civil, a l'article 5 de la Loi du 25 juillet 1966 (article L210-6 du nou Code de Commerce),a l'article 6 du décret du 3 juillet 1978 et/ou des articles 26, 67 et 74 du décret du mars 1967 : la société réguliérement immatriculée peut reprendre les engagements souscrits par les personnes agissant au nom de la société en formation. Ceux-ci sont alors réputés avoir été, des l'origine, contractés par la société en cause. Cette reprise s'effectuera, selon le cas, soit : - par la signature par les associés des statuts, comportant en annexe, la liste exhaustive des actes accomplis (et des engagements pris) pour le compte de la société. L'immatriculation de cette derniere emporte alors reprise desdits engagements par mandat donné par les associés dans les statuts ou par acte séparé de prendre des engagements précis et déterminés. L'immatriculation valant également reprise. A cet effet, est jointe en annexe du présent contrat, soit ia copie des statuts signés par ies associés accompagnée del'annexe prévue, soit ia copie des statuts signés par ies associés prévoyant mandat ou accompagnée, le cas échéant, du mandat donné par acte séparé A compter de i'immatriculation et dans l'hypothése oû les engagements souscrits par la personne: agissant au nom de la société en formation seraient repris par la société réguliérement immatriculée, le présent compte fonctionnera sous la signature de son représentant iégal. La désignation de mandataires éventuels pourra donner lieu a l'édition d'un avenant au présent contrat. Pour ie cas ou les engagements ne seraient pas repris par la société (notamment en cas de non immatriculation), le fondateur et/ou mandataire serait personnellement et solidairement tenu des présents engagements. Ceux-ci étant alors considérés effectués pour leur compte dés l'origine.

Fait Ie 28 septembre 2018 a CASTELNAU DE MEDOC, Signature du fondateur, mandataire spécial, de la Caisse de Crédit Mutuel.

Page 2/ 3

Monsieur Pierre Mathieu LOUIS, restaurateur, demeurant a MERIGNAC (33700), 2, square Nicolas Poussin,

Né a BORDEAUX (33000),le 11 septembre 1969. ANNEXE A LA MINUT D'UN ACTE RECU LE Célibataire majeur. Non soumis a un pacte civil de solidarité, 1-0-DCT. 2018 De nationalité francaise.

Résident > au sens de la réglementation fiscale. PAR LE NOTAIRE SOUSSIGNE Déclare mettre à disposition gratuitement le logement sis a MERIGNAC, 2 square Nicolas Poussin Batiment D Appartement 323

Afin de permettre d'établir le sige social a cette adresse au profit de la société BALOUGA a constituer entre lui et :

Monsieur Rodolphe Louis René GABARD, demeurant a MACAU (33460), 8B, place Pinton, Né a POITIERS (86000), le 25 février 1969. Epoux de Madame Nathalie Flore GAILLARD. Marié sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquets a défaut de contrat de mariage préalable à son union célébrée & la mairie de MACAU (33460), le 1er juillet 2006. Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. < Résident > au sens de la réglementation fiscale.

Et Monsieur Fredéric BARTHELEMY, restaurateur, demeurant a PAREMPUYRE (33290), 4, allée des Pécheurs, Né a MERIGNAC (33700),le 29 mai 1970 Epoux de Madame Marion Anne MALOUVIER, Marié sous le régime légal de la communauté de biens réduite aux acquéts a défaut de contrat de mariage préalable a son union célébrée a la mairie de PAREMPUYRE (33290), le 5 octobre 2013. Ledit régime n'a subi aucune modification conventionnelle ou judiciaire. De nationalité francaise. Résident > au sens de la réglementation fiscale.

Ce qui est expressément accepté par ces derniers

Fait a MERIGNAC

Le 15 septembre 2018

Monsieur GABARD Monsieur BARTHELEMY Monsieuf LOUIS

40

# QUARANTIEME ET DERNIERE PAGE

Pour copie authentique en quarante pages de l'acte contenant statuts de la société par actions simplifiée BALOUGA en date du 10 octobre 2018, délivrée et certifiée comme étant conforme à l'original par le notaire soussigné.

Mots rayés : Néant Chiffres nuls : Néant Blancs barrés : Néant Lettres rayées : Néant Lignes rayées : Néant Renvois : Néant "