ALSO FRANCE
Acte du 28 mars 2023
Début de l'acte
RCS: NANTERRE
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 07238 Numero SIREN : 391 141 140
Nom ou dénomination: ALSO FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 28/03/2023 sous le numero de depot 12162
Code greffe : 9201
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTERRE atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2007 B 07238 Numero SIREN : 391 141 140
Nom ou dénomination: ALSO FRANCE
Ce depot a ete enregistré le 28/03/2023 sous le numero de depot 12162
PROCES-VERBAL DE L'ACTIONNAIRE UNIQUE
ALSO France, société par actions simplifiée sise 10 avenue des Louvresses 92230 GENNEVILLIERS immatriculée au registre du commerce et des sociétés de NANTERRE sous le numéro 391 141 140,
L'an 2023, le 1er mars, 10h00, au siege social,
ALSO DEUTSCHLAND, associé unique de la société ALSO France, société par actions simplifiée unipersonnelle,
Aprés avoir exposé que :
Monsieur Gustavo MOLLER-HERGT, Président, a remis sa démission le 27 janvier 2023.
A pris les décisions ci-apres relatives a :
. La constatation de la démission du Président, . La nomination du nouveau Président, . La fixation de ses pouvoirs.
L'an 2023, le 1er mars, 10h00, au siege social,
ALSO DEUTSCHLAND, associé unique de la société ALSO France, société par actions simplifiée unipersonnelle,
Aprés avoir exposé que :
Monsieur Gustavo MOLLER-HERGT, Président, a remis sa démission le 27 janvier 2023.
A pris les décisions ci-apres relatives a :
. La constatation de la démission du Président, . La nomination du nouveau Président, . La fixation de ses pouvoirs.
PREMIERE RESOLUTION - CONSTATION DE LA DEMISSION DU PRESIDENT
L'actionnaire unique prend acte de la démission remise par Monsieur Gustavo MOLLER-HERGT le 27 janvier 2023, de ses fonctions de président à compter du 01 mars 2023. Il lui donne quitus entier et définitif de sa gestion a ses fonctions.
DEUXIEME RESOLUTION - NOMINATION DU NOUVEAU PRESIDENT
L'actionnaire unique décide de nommer Monsieur Jorge GALLEGO PEREZ DE LARRAYA, pour une
durée indéterminée aux fonctions de président de la société en remplacement de Monsieur Gustavo MOLLER-HERGT.
Monsieur Jorge GALLEGO PEREZ DE LARRAYA, qui accepte déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptible de lui interdire l'accés a ses fonctions. Ses fonctions seront
exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
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durée indéterminée aux fonctions de président de la société en remplacement de Monsieur Gustavo MOLLER-HERGT.
Monsieur Jorge GALLEGO PEREZ DE LARRAYA, qui accepte déclare n'étre frappé d'aucune des incapacités ou déchéances susceptible de lui interdire l'accés a ses fonctions. Ses fonctions seront
exercées dans les conditions prévues par la loi et les statuts.
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TROISIEME RESOLUTION -POUVOIRS DU NOUVEAU PRESIDENT
L'actionnaire unique décide que, pour l'exercice de ses fonctions, Monsieur Jorge GALLEGO PEREZ DE
LARRAYA, président, recoit les mémes pouvoirs que ceux dont jouissaient son prédécesseur.
De ce que dessus, il a été établi le présent proces-verbal, qui a été signé par l'actionnaire unique et
consigné sur le registre de ses décisions.
L'ASSOCIE UNIQUE Mike RAKOWSKI
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ALSO France Société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 € Siége social : 10 avenue des Louvresses 92230 GENNEVILLIERS
391 141 140 RCS NANTERRE
LARRAYA, président, recoit les mémes pouvoirs que ceux dont jouissaient son prédécesseur.
De ce que dessus, il a été établi le présent proces-verbal, qui a été signé par l'actionnaire unique et
consigné sur le registre de ses décisions.
L'ASSOCIE UNIQUE Mike RAKOWSKI
2/2
ALSO France Société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 € Siége social : 10 avenue des Louvresses 92230 GENNEVILLIERS
391 141 140 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 01 MARS 2023
L'an deux mille vingt-trois,
Le 01 mars,
A 12 heures,
Monsieur Jorge Gàllego Pérez de Larraya, agissant en qualité de Président de la société Also France (la < société >), a décidé de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Démission de Monsieur Bruno Barat à la fonction de Directeur Général de la Société :
Nomination de Monsieur Erwan Le Guen en qualité de Directeur Général de Ia Société :
Nomination de Madame Isabelle Poussard en qualité de Directeur Général de la Société :
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt-trois,
Le 01 mars,
A 12 heures,
Monsieur Jorge Gàllego Pérez de Larraya, agissant en qualité de Président de la société Also France (la < société >), a décidé de délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Démission de Monsieur Bruno Barat à la fonction de Directeur Général de la Société :
Nomination de Monsieur Erwan Le Guen en qualité de Directeur Général de Ia Société :
Nomination de Madame Isabelle Poussard en qualité de Directeur Général de la Société :
Pouvoirs pour les formalités.
Le Président a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION (Démission de Monsieur Bruno Barat en qualité de Directeur Général de la Société)
Le Président,
Prend acte de la démission remise par Monsieur Bruno Barat le 1 mars 2023 avec effet immédiat de ses fonctions de Directeur Général
Décide de donner quitus entier et définitif de sa gestion à Monsieur Bruno Barat.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
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Prend acte de la démission remise par Monsieur Bruno Barat le 1 mars 2023 avec effet immédiat de ses fonctions de Directeur Général
Décide de donner quitus entier et définitif de sa gestion à Monsieur Bruno Barat.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
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DEUXIEME DECISION Nomination de Monsieur Erwan Le Guen en gualité de Directeur Général de la Société)
Le Président
Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'article 13.1 des statuts en vigueur de la Société, le Président peut donner mandat à une personne morale ou physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général,
Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée :
Monsieur Erwan Le Guen, né le 7 avril 1969 a Maubeuge (59), demeurant 41 rue Laugier 75017 PARIS.
Monsieur Erwan Le Guen a déclaré par avance au'il acceptait sa nomination a cette
fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Erwan Le Guen ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, sauf décision ultérieure contraire du Président
Il aura droit d'obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.
Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'article 13.1 des statuts en vigueur de la Société, le Président peut donner mandat à une personne morale ou physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général,
Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée :
Monsieur Erwan Le Guen, né le 7 avril 1969 a Maubeuge (59), demeurant 41 rue Laugier 75017 PARIS.
Monsieur Erwan Le Guen a déclaré par avance au'il acceptait sa nomination a cette
fonction et n'était frappé d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Monsieur Erwan Le Guen ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, sauf décision ultérieure contraire du Président
Il aura droit d'obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans le cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises aupres du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre.
TROISIEME DECISION (Nomination de Madame Isabelle Poussard en qualité de Directeur Général de la Société)
Le Président,
Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'article 13.1 des statuts en vigueur de la Société, le Président peut donner mandat a une personne morale ou physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général,
Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée :
Madame Isabelle Poussard, née le 14 septembre 1979, a Niort (79), demeurant 26 allée des Acacias 95210 SAlNT-GRATlEN.
Madame Isabelle Poussard a déclaré par avance qu'elle acceptait sa nomination °
cette fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Madame Isabelle Poussard ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, sauf décision ultérieure contraire du Président. Elle aura droit d'obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans Ie cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
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Aprés avoir rappelé qu'aux termes de l'article 13.1 des statuts en vigueur de la Société, le Président peut donner mandat a une personne morale ou physique afin de l'assister en qualité de Directeur Général,
Décide de nommer en qualité de Directeur Général de la Société, pour une durée illimitée :
Madame Isabelle Poussard, née le 14 septembre 1979, a Niort (79), demeurant 26 allée des Acacias 95210 SAlNT-GRATlEN.
Madame Isabelle Poussard a déclaré par avance qu'elle acceptait sa nomination °
cette fonction et n'était frappée d'aucune mesure susceptible de lui en interdire l'exercice.
Madame Isabelle Poussard ne percevra aucune rémunération au titre de ses fonctions de Directeur Général, sauf décision ultérieure contraire du Président. Elle aura droit d'obtenir remboursement, sur justificatif, des dépenses effectuées dans Ie cadre de sa mission pour le compte de la Société.
Décide de procéder dans les meilleurs délais aux inscriptions modificatives requises auprés du Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre
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QUATRIEME DECISION (Pouvoirs pour les formalités)
Le Président décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie conforme des présentes pour entreprendre toutes formalités.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Jorge Gàllego Pérez de Larraya
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ALSO FRANCE
société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros, Siége social : 10 avenue des Louvresses 92230 Gennevilliers 391141140 RCS NANTERRE
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président.
Le Président
Monsieur Jorge Gàllego Pérez de Larraya
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ALSO FRANCE
société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros, Siége social : 10 avenue des Louvresses 92230 Gennevilliers 391141140 RCS NANTERRE
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
EN DATE DU 16 MARS 2023
Le 16 mars 2023,
ALSO Deutschland GmbH, dont le siége social est situé Lande Wende 43, 59494 Soest, Allemagne
immatriculée au registre du commerce allemand sous le numéro HRB 8075, représentée par Monsieur Mike Rakowski, dûment habilité aux fins des présentes,
Associé unique (l'Associé Unique), propriétaire de l'intégralité des 725.000 actions composant le capital social de ALS0 France, une société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros, dont le siége social est situé 10 avenue des Louvresses 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 141 140 (la Société),
aprés avoir constaté que le commissaire aux comptes de la Société, Ernst & Young Audit, a été informé au préalable de la décision envisagée par l'Associé Unique a propos de l'ordre du jour suivant :
Constatation de la démission de Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya de ses fonctions de Directeur Général de la Société pouvoirs en vue des formalités
a pris les décisions suivantes, en application de l'article 18 des statuts de la Société, par la signature du présent acte en lieu et place d'une réunion.
Le 16 mars 2023,
ALSO Deutschland GmbH, dont le siége social est situé Lande Wende 43, 59494 Soest, Allemagne
immatriculée au registre du commerce allemand sous le numéro HRB 8075, représentée par Monsieur Mike Rakowski, dûment habilité aux fins des présentes,
Associé unique (l'Associé Unique), propriétaire de l'intégralité des 725.000 actions composant le capital social de ALS0 France, une société par actions simplifiée au capital de 14.500.000 euros, dont le siége social est situé 10 avenue des Louvresses 92230 Gennevilliers, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Nanterre sous le numéro 391 141 140 (la Société),
aprés avoir constaté que le commissaire aux comptes de la Société, Ernst & Young Audit, a été informé au préalable de la décision envisagée par l'Associé Unique a propos de l'ordre du jour suivant :
Constatation de la démission de Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya de ses fonctions de Directeur Général de la Société pouvoirs en vue des formalités
a pris les décisions suivantes, en application de l'article 18 des statuts de la Société, par la signature du présent acte en lieu et place d'une réunion.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, prend acte de la démission de Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya de ses fonctions de Directeur Général de la Société avec effet au 1er mars 2023.
L'Associé Unique donne à Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya quitus de sa gestion et de ses fonctions en qualité de Directeur Général de la Société.
L'Associé Unique prend acte que la démission de Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya ne donne pas lieu au versement d'une indemnité par la Société au titre de la cessation de son mandat.
L'Associé Unique donne à Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya quitus de sa gestion et de ses fonctions en qualité de Directeur Général de la Société.
L'Associé Unique prend acte que la démission de Monsieur Jorge Gallego Perez de Larraya ne donne pas lieu au versement d'une indemnité par la Société au titre de la cessation de son mandat.
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique confére tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal à l'effet d'accomplir toute formalité requise.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et consigné au
registre prévu par la loi.
t'Associé Unique ALSO DEUTSCHLAND GmbH Représentée par Monsieur Mike Rakowski
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associé Unique et consigné au
registre prévu par la loi.
t'Associé Unique ALSO DEUTSCHLAND GmbH Représentée par Monsieur Mike Rakowski