Acte du 2 juin 1999

Il est formé entre les propriétaires des parts sociales ci-aprés créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement, une société a responsabilité iimitée régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet en France et dans tous pays :

Activités de soins cosmétiques et esthétigues. - Vente de produits cosmétiques et esthétiques.

Toutes opérations industrielles, commerciales ou financieres, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.

- La participation de la société par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apports, fusions, alliances, groupements d'intéret économique ou sociétés en participation.

La dénomination sociale est : SARL PARAMER

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Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit etre précédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabilité limitée" ou des initiales "s.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a ROYAN l7200 22 boulevard De lattre de Tassigny.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance, sous réserve de ratification de cette décision par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée a quatre-vingt-dix neuf années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des societes, sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

Il est fait a la société les apports suivants :

DECLARATION. DE REMPLOI DE BIENS PROPRES:

Madame Suzanne BEssAY déclare que son apport est un remploi de biens propres car il est réalisé avec des fonds provenant d'un don manuel fait par sa fille,Madame Martine BEssAY née le 29 mai 1950 a ARNOUVILLE LES GONESSE (95400),reGus au moyen d'un chéque de bangue du Crédit Maritime N" 0367559 du 22 mars 1999.

- Madame Suzanne BEssAY apporte a la société une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS, ci... .25 000 F

Monsieur Jean Louis TURQUET de BEAUREGARD apporte a la société une somme de VINGT CINQ MILLE FRANCS,Ci... 25 000 F

Soit au total la somme de ci. 50 000 F

Laguelle somme a été déposée conformément a la loi par les associés au crédit d'un compte ouvert préalablement a la signature

des statuts au nom de la societé en formation au Crédit Maritime agence de ROYAN, ainsi qu'il résulte d'un certificat délivré par ladite banque.

Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation d'un certificat ou d'un extrait délivré par le Greffe du Tribunal de Commerce du lieu du siege social attestant l'immatriculation de celle-ci au registre du commerce et des sociétés.

Le capital est fixé a la somme de CINQUANTE MILLE FRANCS (50 0O0 F), divisé en CINQ CENTS ( 500 ) parts sociales de CENT

souscrites et libérées et attribuées aux associés en proportion de leurs apports, c'est-a-dire :

- a Madame Suzanne BEssAY a concurrence de 250 parts numérotées de 1 a 250, ci... .250 parts

- a Monsieur Jean Louis de Beauregard a concurrence de 250 parts numérotées de 251 a 500, ci.. 250 parts

Total égal au nombre de parts sociales composant le capital social : parts, ci.... 500 parts

Conformément a la loi, les soussignés déclarent expressément que les 5o0 parts sociales présentement créées sont souscrites en totalité par les associés et intégralement libérées, qu'elles représentent des apports en numéraire et qu'elles sont réparties entre les associés dans les proportions indiguées ci-dessus.

1 - Le capital social peut étre augmenté de toutes les maniéres autorisées par la loi, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

En cas d'augmentation de capital réalisé par voie d'élévation du montant nominal des parts existantes, a libérer en numéraire, la décision doit etre prise a l'unanimité.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation de capital et gui serait soumise a agrément comme cessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit @tre agréée dans les conditions fixées audit article.

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Si l'augmentation de capital est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés constatant la réalisation de l'augmentation du capital et la modification corrélative des statuts doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a ladite décision et établi sous sa responsabilité par un commissaire aux apports désigné, en justice sur requete de la gérance.

2 - Le capital peut également etre réduit en vertu d'une décision collective des associés statuant dans les conditions exigées pour la modification des statuts, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, mais en aucun cas cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum prévu par la loi ne peut etre décidée gue sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout interessé peut demander en justice la dissolution de la société.

La dissolution ne peut etre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I - Représentation des parts sociales :

Les parts sociales ne peuvent jamais etre représentées par des titres négociables.

Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions qui seraient régulierement consenties.

II - Droits et obligations_attachés aux parts sociales :

Chaque part sociale confére a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de la société et dans tout l'actif social.

Toute part sociale donne droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Sous réserve de leur responsabilité solidaire vis-a-vis des tiers, pendant cing ans, en ce qui concerne la valeur attribuée aux apports en nature, les associés ne supportent les pertes que

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jusqu'a concurrence de leurs apports ; au-dela, tout appel de fonds est interdit.

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions collectives des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son administration. Ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

Toute augmentation de capital par attribution de parts gratuites peut toujours etre réalisée nonobstant l'existence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. Il en sera de meme en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts.

Une décision collective extraordinaire peut encore imposer le regroupement des parts sociales en parts d'un nominal plus élevé ou leur division en parts d'un nominal plus faible, sous réserve du respect de la valeur nominale minimum fixée par la loi. Les associés sont tenus dans ce cas d'acheter les parts nécessaires a l'attribution d'un nombre entier de parts au nouveau nominal, ou de céder les parts excédentaires.

IIl - Indivisibilité des parts sociales. Exercice des droits attachés aux parts:

Chague part est indivisible a l'égard de la société.

Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux ; a défaut d'entente, il sera pourvu, par ordonnance du président du Tribunal de Commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété, le droit de vote appartient au nu-propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier.

Iv - Associé unigue :

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la société, laquelle se trouve soumise aux

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dispositions de la loi n: 85-697 du 1l Juillet 1985 relative a l'Entreprise Unipersonnelle a Responsabilité Limitée.

Toutes les dispositions des présents statuts non conformes a la loi se trouvent suspendues et retrouvent leur plein effet en cas d'entrée d'un ou plusieurs associés.

I - Toute cession de parts doit etre constatée par un acte notarié ou sous seing privé. Pour etre opposable a la société, elle doit lui etre signifiée par exploit d'huissier ou etre acceptée par elle par le dépot d'un acte original au siege social ou acceptée par elle dans un acte notarié. Pour etre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au Greffe, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

II - Les parts sociales ne peuvent etre cédées a titre onéreux ou gratuit a quelque personne que ce soit, associés ou tiers, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, cette majorité étant déterminée compte-tenu de la personne et des parts de 1'associé cédant.

Le projet de cession doit etre notifié a la société et a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception ou par acte extrajudiciaire.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications, le consentement est réputé acquis.

Si la société a l'expiration du délai imparti, la société n'a pas racheté ou fait racheter les parts, l'associé peut réaliser la cession initialement prévue. Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans, ne peut se prévaloir des dispositions des alinéas 4 et 6 du présent paragraphe, sauf dans les cas prévus par la loi.

Les dispositions qui precédent sont applicables a tous les cas de cessions, alors méme qu'elles auraient lieu par adjudication publique, en vertu d'une décision de justice ou autrement, ou par voie de fusion ou d'apport, ou encore a titre d'attribution en nature a la liquidation d'une société.

III - Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, soit par notification de sa décision a l'intéressé, soit par défaut de réponse dans le délai

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de trois mois a compter de la demande, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts sociales nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er, du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, racheter sans délai les parts en vue de réduire le capital.

IV - En cas de décés d'un associé ou de dissolution de communauté entre époux, la société continue entre les associés survivants et les ayants droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, ou avec l'époux attributaire de parts communes qui ne possédait pas la qualité d'associé, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majorité des associés représentant les trois guarts des parts sociales.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualité dans les trois mois du décés par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire. Dans les huit jours de la réception de ces documents, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception faisant part du décés, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint de l'associé décédé et du nombre de ses parts, afin que les associés se prononcent sur leur agrément.

En cas de dissolution de communauté, le partage est notifié par l'époux le plus diligent par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la société et a chacun des associés. A compter de l'envoi de la lettre recommandée par la société en cas de déces, ou de la réception par celle-ci de la notification en cas de dissolution de communauté, l'agrément est donné ou refusé dans les conditions prévues ci-dessus pour les cessions entre vifs.

V - Si, par application de l'article 1832-2 du Code Civil, le conjoint de l'un des associés notifie a la société son intention d'@tre personnellement associé pour la moitié des parts représentatives d'apports de biens communs effectués par l'autre époux ou des parts acquises par lui au moyen de deniers communs, les clauses d'agrément ci-dessus prévues en cas de cession de parts s'appliqueront et seront opposables au conjoint, lorsque la notification sera postérieure a l'apport ou a l'acquisition.

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Le déces, l'incapacité, l'interdiction, la faillite ou la déconfiture de l'un quelconque des associés, personne physique ainsi que le réglement judiciaire ou la liquidation des biens d'un associé personne morale n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces événements se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses fonctions de gérant.

I - La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés.

Le ou les gérants sont toujours rééligibles.

Les gérants sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Chacun d'eux a la signature dont il ne peut faire usage que pour les affaires de la société.

II - Dans les rapports avec les tiers, les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés.

La société est engagée méme par les actes des gérants qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte-tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Les gérants peuvent, sous leur responsabilité, constituer des mandataires, associés ou non, par un ou plusieurs objets déterminés.

Ils peuvent déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technigue et commerciale des affaires de la société et passer avec ce ou ces directeurs un acte déterminant l'étendue de

leurs attributions et pouvoirs, la durée de leurs fonctions et l'importance de leurs avantages fixes ou proportionnels.

Les gérants doivent consacrer le temps et les soins nécessaires a la marche des affaires sociales sans etre astreints a y consacrer tout leur temps.

Ils peuvent conserver ou prendre des interets personnels dans toutes entreprises, et y occuper toutes fonctions.

III - Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision ordinaire de la coilectivité des associés prise a la majorité des parts sociales.

Tout gérant peut résilier ses fonctions en prévenant les associés deux mois au moins a l'avance, par lettre recommandée, sauf si la collectivité des associés décide a la majorité ordinaire des parts sociales de lui octroyer un délai plus court.

En cas de cessation de fonctions par l'un des gérants pour un motif quelcongue, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants.

Iv - En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe, proportionnel ou mixte dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision collective ordinaire des associes.

Sous réserve des interdictions légales, les conventions entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumis aux formalités de contrôle et de présentation a l'assemblée des associés prescrites par la loi.

Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la sociéte a responsabilité limitée.

Les associés peuvent, notamment, du consentement de la gérance et aux conditions visées par celle-ci, laisser ou verser en compte courant leurs fonds disponibles dans les caisses de la société.

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Selon les conditions légales, le controle des comptes est exercé, le cas échéant, par un ou plusieurs commissaires aux comptes qui accomplissent leur mission générale et les missions spéciales que la loi leur confie.

I - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, memes absents, dissidents ou incapables.

Ces décisions résultent, au choix de la gérance, soit d'une assemblée générale, soit d'une consultation par correspondance. Toutefois la réunion d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le guart des parts sociales.

a) - Assemblée générale :

Toute assemblée générale est convoguée par la gérance ou a défaut par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, ou, encore, a défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquees par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indigué dans la convocation. La convocation est faite par lettre recommandée adressée a chacun des associés a son dernier domicile connu, quinze jours au moins avant la réunion.

Cette lettre contient l'ordre du jour de l'assemblée arreté par l'auteur de la convocation.

L'assemblée est présidée par l'un des gérants ou, si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts.

La délibération est constatée par un procés-verbal contenant les mentions exigées par la loi, établi et signé par le ou les gérants, et, le cas échéant, par le président de séance.

A défaut de feuille de présence, la signature de tous les associés présents figure sur le proces-verbal.

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Seules sont mises en délibération les questions figurant a l'ordre du jour.

b) - Consultation écrite :

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, avec demande d'avis de réception le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre leur vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par les mots "oui" ou "non".

La réponse est adressée par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le delai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

II - Tout associé a droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales gu'il possede, sans limitation.

Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associé peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir.

III - Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et

conformément a la loi. Les copies ou extraits de ces proces-verbaux sont valablement certifiés conformes par un gérant.

Sont qualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires.

Chague année, dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions collectives ordinaires doivent, pour @tre valables, etre adoptées par un ou plusieurs associés représentant

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plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont, sur deuxiéme consultation, prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois la majorité est irréductible s'il s'agit de voter sur la nomination ou la révocation d'un gérant.

Sont gualifiées d'extraordinaires, les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification de statuts, sous réserve des exceptions prévues par la loi.

Les associés peuvent, par décisions collectives extraordinaires, apporter toutes modifications permises par la loi aux statuts.

Les décisions extraordinaires ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées :

a l'unanimité, s'il s'agit de changer la nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile ;

par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinees par la loi.

En outre, a toute époque, tout associé a le droit d*obtenir au siege social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de la demande, dans les conditions prévues par la loi.

Avec le consentement de la gérance, chaque associé peut verser ou laisser en compte courant, dans la caisse de la société, les sommes necessaires a celle-ci. Ces sommes produisent ou non

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des intérets et peuvent etre utilisées dans les conditions que détermine la gerance.

Les intérets sont portés aux frais généraux et peuvent etre révisés chaque année.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, a condition que les remboursements se fassent d'abord sur le compte courant le plus élevé, ou, en cas d'égalité, s'operent dans les mémes proportions sur chaque compte. L'ouverture d'un compte courant constitue une convention soumise aux dispositions de l'article 13 des présents statuts-

Aucun associé ne peut effectuer des retraits sur les sommes ainsi déposées sans en avoir averti la gérance au moins trois mois a l'avance.

L'année sociale commence le ler avril et finit le 3l mars de chaque année.

Par exception, le premier exercice sera clos le 3l mars 2oo0.

Il est dressé a la cloture de chague exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les produits et charges et l'annexe complétant et commentant l'information donnée dans les bilans et comptes de résultat.

La gérance procede, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires.

Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné a la suite du bilan.

La gérance établit un rapport de gestion relatif a l'exercice écoulé.

Le rapport de gestion de la gérance, le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant, le rapport du commissaire aux comptes, sont communiqués aux associés dans les conditions et délais prévus par les dispositions réglementaires. A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions

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auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précede l'assemblée, l'inventaire est tenu, au siege social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre copie.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre connaissance par lui-meme et au siege social des comptes annuels, des inventaires, des rapports soumis aux assemblées et des proces-verbaux des assemblées concernant les trois derniers exercices-

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prelevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsgue le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social : il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux L'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou

deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut etre incorporé en tout ou partie au capital.

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Toutefois, apres prélevement des sommes portées en réserve, en application de la loi, les associés peuvent, sur proposition de la gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans les bénéfices ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi, s'il y a lieu.

La perte, s'il en existe, est imputée sur les bénéfices reportés des exercices antérieurs ou reportée a nouveau.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois apres la cloture de l exercice, sauf prolongation par décision de justice.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la proportion fixée par la loi, la gerance doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la loi, réduit sous réserve des dispositions de l'article 8-2 ci-dessus d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans les deux cas, la decision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires.

En cas d'inobservation des prescriptions du premier ou du second alinéa qui précede, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la societé. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement.

Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

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A l'expiration de la société ou en cas de dissolution pour quelque cause que ce soit, la société entre en liquidation.

Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des societés.

La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la cloture de celle-ci. La mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorite en capital des associés, pris parmi les associés ou en dehors d'eux.

La liguidation est effectuée conformément à la loi.

Le produit net de la liquidation est employé dabord a rembourser le montant des parts sociales gui n'aurait pas encore été remboursé. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

La transformation de la présente société en societé civile, en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions exige l'accord unanime des associés.

La transformation en société anonyme ne peut etre décidée a la majorite reguise pour la modification des statuts. Toutefois, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cing miilions de francs.

Toute décision de transformation doit @tre précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de commissaire aux comptes.

En cas de transformation de la société en société anonyme, un ou plusieurs commissaires chargés d'apprécier sous leur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers sont désignés par le Président du Tribunal de Commerce statuant sur requete. Ces commissaires sont soumis aux

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incompatibilités prévues a l'article 220 de la loi du 24 Juillet 1966.

Leur rapport attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social est tenu au siege social a la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit etre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Ce rapport est dépose au Greffe du Tribunal de Commerce compétent huit jours avant la date de l'assemblée appelée a statuer sur la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au proces-verbal.

La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient a comprendre plus de 50 associés. A défaut elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Toutes contestations qui pourraient surgir, concernant l'interprétation ou l'exécution des statuts ou relativement aux affaires sociales, entre les associés ou entre les associés et la société, pendant la durée de la société ou de sa liquidation, sont soumises aux tribunaux compétents.

Les premiers gérants de la société, nommés sans limitation de durée sont désignés par un acte séparé.

Les gérants ainsi nommés sont tenus de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des sociétes.

Tous pouvoirs sont donnés a Madame Suzanne BEEsAY,a l'effet de signer :

- le bail commercial entre Monsieur Claude BIzEUL et la SARL PARAMER,portant sur les locaux sis a ROYAN 22 boulevard de Lattre de Tassigny,moyennant un loyer annuel de 108 0o0 Francs HT.

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un contrat de pret d'un montant de 900 000 Francs moyennant un taux maximum de 6% l'an,destiné a effectuer des travaux dans le local commercial qui sera loué par la société.

La gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour, pour le compte de la société en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux qui requierent pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés. Ces actes et engagements seront réputés avoir été faits et souscrits des l'origine par la société apres vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la societé au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus defini, et au plus tard par l'approbation des comptes du premier exercice social.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi et spécialement a Madame Suzanne BEssAY, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habiiité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social.

Fait a ROYAN En quatre originaux dont un pour etre déposé au siege social, et les autres pour l'exécution des formalités requises. Le &9 IARS I99g

Monsieur J.L.de BEAUREGARD Madame S.BESSAY

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SARL PARAMER Société A Responsabilité Limitée au capital de 50 000 Francs Siége Social :22 boulevard De Lattre de Tassigny 17200 ROYAN

ACTE PORTANT NOMINATION DU GERANT

A l'issue de la signature des statuts, les associés se sont réunis conformément aux stipulations de l'article 27 desdits statuts a l'effet de procéder a la nomination du premier gérant de la societé :

Madame Suzanne BESSAY - Monsieur Jean Louis de Beauregard

Agissant en qualité de seuls associés de la SARL PARAMER, décident de nommer en qualité de premier gérant, pour une durée illimitée :

- Madame Suzanne BESSAY

Madame Suzanne BEESAY déclare accepter les fonctions qui viennent de lui étre conférées.

Il déclare n'etre frappé d'aucune sanction pénale, civile ou administrative de nature a lui interdire l'exercice desdites fonctions.

La rémunération de Madame Suzanne BEssAY pour ses fonctions de gérante, sera définie lors d'une prochaine réunion de l'assemblée générale de la société.

De cette décision, il a été dressé le présent acte, qui, apres lecture, a été signé par tous les associés.

Mme Suzanne BESSAY Mr Jean Louis de BEAUREGARD

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