Acte du 3 avril 2019

La Société est une société par actions simplifiée régie par les dispositions légales applicables et par les présents statuts. Sous sa forme actuelle de société par actions simplifiée, elle ne peut procéder à une offre publique de titres financiers ou à l'admission de ses actions aux négociations sur un marché réglementé.

La dénomination de la Société est :

INTERIOR'S

Sur tous les actes et documents manant de la Société, la dénomination sociale doit &tre précédée ou suivie immédiatement de < Société par actions simplifiée > ou des initiales S.A.S. > et de l'énonciation du capital social.

Le siége social est fixé a :

LE HAVRE (76600), 144 boulevard Jules Durand.

Il peut étre transféré en tous lieux par décision collective des associés.

La Société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'& l'étranger :

> Toutes opérations industrielles et commerciales se rapportant a l'achat, la vente, la remise en état, la transformation de tous meubles, objets d'antiquités et de collection, objets de décoration, bijoux et cadeaux ; ainsi que la création, la fabrication de tous luminaires, objets de décoration, et plus généralement la fabrication et le négoce de tous objets relatifs a l'aménagement de la maison ;

> Le commerce de livres se rapportant a la décoration et à l'aménagement intérieur de 1'habitation ;

> La restauration légére, salon de thé, vente de boissons a consommer sur place ;

> La création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation, l'exploitation de tous établissements se rapportant aux activités spécifiées, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ; la participation directe ou indirecte de la Société dans toutes opérations ou entreprises pouvant se rapporter a 1'objet social ; toutes opérations contribuant a la réalisation de cet objet.

La Société, sauf prorogation ou dissolution anticipée, a une durée de 99 ans qui a commencé à courir à compter du 21 septembre 1977.

Les décisions de prorogation de la durée de la Société ou de dissolution anticipée sont prises par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

Il a été apporté a la société :

> Lors de sa constitution, une somme en numéraire de 20.000 Francs, 3.048,98 € soit ..

> Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Décembre 1984, une somme de 230.000 Francs, soit .. 35.063,27 €

par incorporation de la Réserve Spéciale des plus-values a long terme

> Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 10 Septembre 1990 une somme de 750.000 Francs, soit ... . 114.336,76 € par incorporation de réserves (dont 75.065,13 euros de la Réserve Spéciale des plus-values a long terme)

> Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 15 Mars 1994. une somme de 14.000.000 Francs, soit . 2.134.286,25 € ... par incorporation de réserves

> Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 Mars 1997, 2.286.735,26 € une somme de 15.000.000 Francs, soit ... par incorporation de réserves

> L'assemblée générale extraordinaire du 30 Décembre 1998 a approuvé la fusion par voie d'absorption de la société SOMEST, société anonyme au capital de 800.000 Francs dont le siege social est au HAVRE (7660O) - 144 Boulevard Jules Durand. immatriculé au Registre de Commerce et des Sociétés du HAVRE sous le numéro B.303.275.200, dont INTERIOR'S détenait déja

toutes les actions. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés & 4.275.772 Francs (651.837,24 euros) pour un passif pris en charge de 3.971.806 Francs (605.497,92 euros). La prime de fusion s'est élevée & 303.965 Francs (46.339,17 euros)

> Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 1999, 3.201.429,36 € une somme de 21.000.000 Francs, soit ..

par incorporation de réserves

> L'assemblée générale extraordinaire du 29 Décembre 2000 a approuve la fusion par voie d'absorption de la société VAL OUEST, société a responsabilité limitée au capital de 100.000 Francs dont le siége social est a ANGERS (49100) - 30 rue de Rome, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'ANGERS sous le numéro 410.385.553, dont INTERIOR'S détenait déjà toutes les parts sociales. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société. Les actifs apportés se sont élevés a 2.921.931 Francs (445.445,51 euros) pour un passif pris en charge de 1.781.630 Francs (271.607,74 euros). La prime de fusion s'est élevée a 3.301 Francs (503,23 euros)

>_ Lors de l'assemblée générale extraordinaire du 4 décembre 2.725.100,12 € 2001, une somme de ... par prélévement sur le compte < Autres Réserves >

> L'assemblée générale extraordinaire réunie le 27 Décembre 2001 a approuvé la fusion par voie d'absorption par la société de la société SOREMMA, société à responsabilité limitée au capital de 100.000 Francs dont le siége social est au HAVRE (76600) - 144 Boulevard Jules Durand, immatriculée au registre du commerce et des sociétés du HAVRE sous le numéro B.304.773.286, dont elle détenait déja toutes les parts sociales. En conséquence, l'opération ne s'est traduite par aucune augmentation de capital de la société Les actifs apportés se sont élevés à 560.384,53 euros pour un passif pris en charge de 462.023,60 euros. La prime de fusion s'est élevée a 68.785,67 euros.

> Suivant décisions unanimes des associés du 28 décembre 2018, le capital social a été (i) augmenté d'une somme de 20.449.800 euros et porté de 10.500.000 euros a 30.949.800 euros, par la création et 1'émission de 58.428 actions nouvelles de 350 euros chacune .20.449.800 €

puis (ii) réduit d'une somme de 28.296.960 euros par voie de diminution de la valeur nominale des actions de 350 euros a 30 euros et ramené de 30.949.800 euros a 2.652.840 euros. - 28.296.960 €

2.652.840,00 € TOTAL DU CAPITAL SOCIAL :

Le capital social s'éléve a DEUX MILLIONS SIX CENT CINQUANTE-DEUX MILLE HUIT CENT QUARANTE (2.652.840) euros, divisé en QUATRE-VINGT HUIT MILLE QUATRE CENT VINGT-HUIT (88.428) actions de TRENTE (30) euros chacune, de méme catégorie et intégralement libérées.

1. Le capital ne peut étre augmenté ou réduit que par une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président.

2. Les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les conditions et délais prévus par la Loi, l'augmentation ou la réduction du capital.

3. En cas d'augmentation du capital en numéraire, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. Toutefois, les associés peuvent renoncer à titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la Loi.

4. Les actions nouvelles de numéraire peuvent etre libérées partiellement et au minimum du quart du nominal lors de la souscription, et de la totalité de la prime d'émission. Le solde restant a libérer fera l'objet d'appels sur décision du Président dans un délai de cinq

années maximum a compter de la souscription.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles sont inscrites en compte conformément à la réglementation en vigueur et aux usages applicables.

Tout associé peut demander a la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

1. Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Pour y parvenir, il est fait masse, le cas échéant, de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

2. Les associés ne supportent les pertes qu'& concurrence de leurs apports.

3. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis doivent se faire représenter auprés de la Société par l'un d'entre eux ou par un mandataire unique désigné en justice en cas de désaccord.

4.En ce qui concerne les actions démembrées :

L'usufruitier exerce le droit de vote attaché aux parts dont la propriété est démembrée

Pour toute décision, le nu-propriétaire bénéficie de la méme information et est convoqué dans les mémes formes et détails que l'usufruitier aux assemblées générales de la Société auxquelles il assiste sans voix délibératoire ; il est, dans les mémes conditions, informé des consultations écrites et appelé aux actes constatant des décisions sociales. Les

dispositions du présent alinéa s'appliquent, pour toutes les décisions sociales, à chaque copropriétaire de parts indivises.

5. Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, les propriétaires de titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a condition d'avoir fait leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

Définitions

Dans le cadre des présents statuts, les termes < cession >, action > et < valeur mobiliére > ont le sens qui leur est donné ci-aprés.

a) cession : signifie toute opération à titre onéreux ou gratuit entrainant le transfert de la pleine propriété, de la nue-propriété ou de l'usufruit des valeurs mobilieres émises par la Société, notamment : cession, transmission, échange, apport en société, fusion et opération assimilée, cession judiciaire, constitution de trusts, nantissement, liquidation, transmission universelle de patrimoine.

b) action ou valeur mobiliére : signifie les valeurs mobilieres émises par la Société donnant accés de facon immédiate ou différée et de quelque maniére que ce soit a l'attribution d'un droit au capital et/ou d'un droit de vote de la Société, ainsi que les bons et droits de souscription et d'attribution attachés a ces valeurs mobiliéres.

Modalités de transmission des actions

La transmission des actions émises par la Société s'opére par un virement de compte a compte sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur le registre des mouvements coté et paraphé.

1. Toute cession des actions de la Société, sauf entre associés, est soumise au respect du droit de préemption conféré aux associés et ce, dans les conditions ci-aprés :

2. L'associé cédant notifie au Président et a chacun des associés par lettre recommandée avec demande d'avis de réception son projet de cession mentionnant :

> le nombre d'actions concernées ;

> les informations sur le cessionnaire envisagé : dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux ;

> le prix et les conditions de la cession projetée.

La date de réception de la notification de l'associé cédant fait courir un délai de trois (3) mois, a l'expiration duquel, si les droits de préemption n'ont pas été exercés en totalité sur les actions concernées, le cédant pourra réaliser librement la cession projetée, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 des statuts.

3. Chaque associé bénéficie d'un droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession. Ce droit de préemption est exercé par notification au Président dans les deux (2) mois au plus tard de la réception de la notification ci-dessus visée. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception précisant le nombre d'actions que chaque associé souhaite acquérir.

4. A l'expiration du délai de deux mois prévu au 3. ci-dessus et avant celle du délai de trois mois fixé au 2. ci-dessus, le Président doit notifier a l'associé cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception les résultats de la préemption.

Si les droits de préemption exercés sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les actions concernées sont réparties par le Président entre les associés qui ont notifié leur volonté d'acquérir, au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

Si les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est envisagée, les droits de préemption sont réputés n'avoir jamais été exercés et l'associé cédant est libre de réaliser la cession au profit du cessionnaire mentionné dans sa notification, sous réserve de respecter la procédure d'agrément prévue a l'article 13 ci- apres.

5. En cas d'exercice du droit de préemption, la cession des actions devra étre réalisée dans un délai de 30 jours moyennant le prix mentionné dans la notification de l'associé cédant.

1. Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre associés, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des associés statuant a l'unanimité.

2. La demande d'agrément doit etre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de la cession, l'identification compléte de l'acquéreur (dénomination, siége social, numro RCS, montant et répartition du capital, identité de ses dirigeants sociaux).

3. Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois a compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des associés. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.

4. Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.

5. En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les 30 jours de la décision d'agrément : a défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai de un (1) mois à compter de 6.

la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'associé cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.

Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.

En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois a compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler.

Le prix de rachat des actions par un tiers ou par la Société est déterminé d'un commun accord entre les parties. A défaut d'accord, le prix sera déterminé a dire d'expert, dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil.

1. En cas de modification, au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, du contrôle d'un associé, celui-ci doit en informer la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président dans les 15 jours du changement de contrle. Cette notification doit préciser la date du changement de contrle et toutes informations sur la ou les nouvelles personnes contrlant nouveaux l'associé concerné.

2. Les dispositions ci-dessus s'appliquent a l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Toutes cessions d'actions effectuées en violation des dispositions des articles 11 a 14 des présents statuts sont nulles.

Il est précisé que les dispositions des articles 12 à 14 des présents statuts ne sont pas applicables en cas d'associé unique.

Désignation

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société

Le Président personne morale doit obligatoirement désigner un représentant permanent, personne physique.

Tant que la société FIPAREF (société responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164 584) sera associée de la Société, le Président sera nommé (par décision collective des associés conformément au Titre V ci-aprés) sur proposition de FIPAREF.

Durée des fonctions

Le Président est nommé pour une durée illimitée.

Les fonctions du Président prennent fin en cas :

(i) de démission ou de révocation ;

(ii) de décés ou d'incapacité permanente, dans le cas ou le Président est une personne physique ; ou

(iii) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou le Président est une personne morale.

Le Président peut etre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. La collectivité des associés désigne alors son successeur, proposé par la société FIPAREF si elle est alors associée de la Société, dans les conditions susvisées.

La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu'a l'expiration d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou de consentement acté.

Rémunération

La rémunération du Président est fixée par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social.

Dans ses rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte-tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Dans l'ordre interne, il est toutefois précisé que les décisions visées a l'article 18 ci-aprés ne pourront étre prises par le Président qu'aprés autorisation du Comité Stratégique, statuant conformément à ce qui est dit a l'article 18 ci-aprés.

Les délégués du Comité d'Entreprise exercent auprés du Président de la Société les droits prévus par les articles L.2326-62 a L.2323-67 du Code du Travail.

Désignation

La collectivité des associés désignera également une personne morale ou une personne physique, de nationalité francaise ou étrangére, associée ou non de la Société, chargée d'assister le Président en qualité de Directeur général.

Lorsque le Directeur général est une personne morale, elle doit obligatoirement désigner un représentant permanent personne physique.

Tant que la société EMKB (société a responsabilité limitée de droit belge immatriculée à la Banque-Carrefour des Entreprises sous le numéro 0480.251.651) sera associée de la Société, le Directeur général sera nommée (par décision collective des associés conformément au Titre V ci-aprés) sur proposition d'EMKB.

Durée des fonctions

Le Directeur général est nommé pour une durée illimitée.

Les fonctions du Directeur général prennent fin en cas :

(i) de démission ou de révocation ;

(ii) de décés ou d'incapacité permanente, dans le cas ou le Directeur général est une personne physique ; ou

(iii) de dissolution ou de mise en liquidation, dans le cas ou le Directeur général est

une personne morale.

Le Directeur général peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision collective des associés. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation. La collectivité des associés désigne alors son successeur, proposé par EMKB si elle est alors associée de la Société, dans les conditions susvisées.

La démission du Directeur général n'est recevable que si elle est adressée à chacun des associés par lettre recommandée avec accusé de réception et ne prendra effet qu'a 1'expiration d'un préavis d'une durée minimale de trente (30) jours ou de tout autre délai plus court accepté par les associés que ce soit par voie d'assemblée, de consultation écrite ou de consentement acté.

Rémunération

La rémunération du Directeur général est fixée par décision collective des associés

Pouvoirs

Le Directeur général dispose des mémes pouvoirs que le Président. En particulier, il dispose du méme pouvoir que le Président pour représenter la Société a l'égard des tiers, et il est soumis aux mémes limitations statuaires de ses pouvoirs dans l'ordre interne, les décisions visées à l'article .18 ci-aprés ne pouvant étre prises par le Directeur général qu'aprés

autorisation du Comité Stratégique, statuant conformément a ce qui est dit a l'article 18 ci- apres.

Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire à constituer cette preuve.

Mission du comité stratégique

Le Comité Stratégique exerce le contrôle permanent de la gestion de la Société. A tout moment, chacun des membres du Comité Stratégique a le pouvoir :

d'opérer les vérifications et les contrles qu'il juge opportuns ; d'examiner les livres et registres de la Société ; et de se réunir avec le Président et le Directeur général de la Société afin de les consulter et de les conseiller sur les affaires de la Société.

A titre de réglement intérieur, le Président et le Directeur général ne prendront aucune des décisions suivantes concernant la société ou l'une quelconque de ses filiales (directes ou indirectes), ni aucune mesure conduisant en pratique aux mémes conséquences que celles résultant de l'une des décisions suivantes, sans avoir obtenu, au préalable, l'accord du Comité Stratégique :

1. tout projet de modification des statuts de l'une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de la Société ;

2. tout projet de nomination, révocation ou renouvellement des dirigeants de l'une quelconque des filiales (directes ou indirectes) de la Société, ainsi que tout projet de décision concernant les conditions d'exercice de leur(s) mandat(s) ;

3. tout projet d'acquisition directe ou indirecte d'un actif immobilier, tout projet de création d'une filiale (directe ou indirecte) ainsi que tout projet de souscription ou d'acquisition de titres ou de toute participation dans toute entité ;

tout projet de cession ou transfert d'un actif immobilier, de titres d'une filiale directe ou indirecte et, plus généralement, d'un actif immobilisé inscrit dans les comptes de la Société (ou d'une de ses filiales directes ou indirectes) pour un montant supérieur a 100.000 € :

5. tous projets d'emprunts, cautions, avals ou garanties, sûretés, priviléges ou autre charge ou droit quelconque sur des titres, des créances d'associés ou des actifs de la Société ou d'une de ses filiales directes ou indirectes, ainsi que tout projet de remboursement anticipé d'un emprunt existant ;

6. toute opération de restructuration intragroupe, apport, réorganisation ou autres opérations assimilées portant sur tout ou partie des actions de la Société, d'une participation de toute nature dans toute entité ou de tout actif ;

7. tout projet de conclusion, modification, renouvellement ou résiliation de tout contrat ou de toute convention dite < réglementée > ;

8. tout projet de dissolution ou liquidation relatif a la Société ou l'une de ses filiales directes ou indirectes ;

9. toute décision relative a une assignation, à un contentieux ou a la conclusion de protocole d'accord transactionnel, ou a la renonciation à tout recours judiciaire, et la stratégie de tout contentieux ou procédure judiciaire, arbitrale ou administrative tant en demande qu'en défense, pour un montant supérieur a 100.000 £ ;

10. toute décision relative a l'exercice par la Société, ou l'une de ses filiales directes ou indirectes, de toute activité substantiellement différente de celles exercées par la Société (ou la filiale concernée), ou cessation d'activité de la Société ou d'une de ses filiales directes ou indirectes.

11. l'approbation du budget annuel de la Société et de ses filiales directes et indirectes pour l'année N + 1 et, plus généralement, toute décision relative audit budget annuel.

Composition du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique est composé de deux (2) membres, personnes physiques de nationalité francaise ou étrangére, associés ou non de la Société, l'un étant nommé directement par la société EMKB (société a responsabilité limitée de droit belge immatriculée a la Banque- Carrefour des Entreprises sous le numéro 0480.251.651), l'autre par la société FIPAREF (société responsabilité limitée de droit luxembourgeois immatriculée au registre du commerce et des sociétés du Luxembourg sous le numéro B 164 584).

Durée des fonctions

Les membres du Comité Stratégique sont nommés pour une durée illimitée.

Leurs fonctions prennent fin en cas de démission, de révocation, de décés ou d'incapacité

permanente.

Chaque membre du Comité Stratégique peut étre révoqué à tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision de la personne l'ayant nommé (EMKB ou FIPAREF, selon le cas). Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique, pour quelque cause que ce soit, celui-ci est remplacé par décision d'EMKB ou de FIPAREF, selon le cas.

EMKB et FIPAREF notifieront a la Société leurs décisions concernant les membres du Comité Stratégique par lettre recommandée avec avis de réception.

Rémunération

Les membres du Comité Stratégique exercent leurs fonctions à titre gratuit.

Fonctionnement du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige, sur convocation de l'un quelconque de ses membres, effectuée par tout moyen (notamment par voie orale ou électronique) au moins huit (8) jours avant la date de la réunion, sauf urgence

ou accord contraire de tous les membres du Comité de Stratégique pour que la réunion se tienne sans délai.

Les réunions du Comité Stratégique se tiennent soit au sige social, soit a tout autre endroit indiqué dans la convocation, y compris a l'étranger.

Les réunions du Comité Stratégique se tiennent par tous moyens (notamment par voie de conférence téléphonique, de visioconférence ou de téléconférence).

(i) Consultation écrite

Les membres du Comité Stratégique disposent d'un délai maximal de huit (8) jours à compter de la date de réception (par télécopie ou tout autre moyen) des projets de décision pour émettre leur vote par écrit.

Le vote est formulé sous le texte des décisions proposées et, pour chaque décision, par les mots "oui" ou "non". La réponse dament datée et signée par chaque membre du Comité Stratégique est adressée à la personne ayant pris l'initiative de la consultation, par télécopie ou par tout autre moyen.

La décision adoptée prend effet a la date à laquelle l'approbation de la décision dans les conditions susvisées est acquise.

(ii) Délibérations par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission

Lorsque les délibérations sont prises par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission, la personne ayant pris l'initiative de la convocation établit dans les meilleurs délais, date et signe un exemplaire du procés-verbal de la séance

portant :

-l'identité des membres du Comité Stratégique participant aux délibérations ;

ainsi que, pour chaque résolution, l'identité des membres du Comité Stratégique, avec le sens de leurs votes respectifs (adoption ou rejet).

La personne ayant pris l'initiative de la consultation adresse une copie du procés-verbal de séance par télécopie ou tout autre moyen a chacun des membres du Comité Stratégique. Ceux-ci lui en retournent une copie, dans les meilleurs délais, aprés signature, par télécopie ou tout autre moyen.

(iii) Procés-verbaux

Les procés-verbaux constatant les délibérations du Comité Stratégique (que ce soit lors d'une réunion, par voie de consultation écrite ou par voie de visioconférence, de communication téléphonique ou de télétransmission) sont signés par les membres du Comité Stratégique. Ils sont conservés au siége social.

Les copies ou extraits des procés-verbaux du Comité Stratégique sont valablement certifiés conformes par l'un des membres du Comité Stratégique.

Les décisions du Comité Stratégique sont prises a l'unanimité des membres présents et ne peuvent étre prises que si tous les membres du Comité Stratégique sont présents ou ont répondu a la consultation écrite.

Toute convention, autre que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenant entre la Société et l'un des membres de ses organes de direction, directement ou par personne interposée, ou entre la Société et une autre société ou entreprise dans laquelle l'un des membres des organes de direction est titulaire d'un mandat social doit &tre portée a la connaissance des commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Les commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et 1'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leur effets, a charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

La collectivité des associés désigne, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne le contrôle des comptes sociaux, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

> modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction ;

>_ fusion, scission, apport partiel d'actifs ;

> dissolution :

nomination des commissaires aux comptes ;

> nomination, révocation ou renouvellement du Président et du Directeur général de la Société, ainsi que toute décision concernant les conditions d'exercice de leur(s) mandat(s)

>_approbation des comptes annuels et affectation des résultats ;

> approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ;

> modification des statuts de la Société ;

> nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ;

> agrément des cessions d'actions.

Les décisions collectives sont prises à l'unanimité des associés et ne peuvent étre prises que

si tous associés sont présents ou représentés.

Les décisions collectives sont prises sur convocation du Président ou du Directeur général. Elles résultent de la réunion en assemblée de tous les associés (présents ou représentés), ou d'un procés-verbal signé par tous les associés.

Pendant la période de liquidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président (ou du Directeur général) au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit (8) jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour. Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou par le Directeur général, en leur absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.

Le Président de séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 25 ci-aprés.

Les décisions collectives prises en assemblée doivent etre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'assemblée et par les associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable. Cette information préalable est réalisée par consultation par les associés, au siege social, d'un dossier comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises à leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et/ou des commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre déposés au siege social pour consultation des associés huit (8) jour avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associs.

Les associés peuvent à tout époque, mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés (s'il y a lieu) des rapports de gestion du Président et des rapports des commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le Président établit les comptes annuels de l'exercice.

Dans les six mois de la cloture de l'exercice, les associés doivent statuer par décision collective sur les comptes annuels, au vu du rapport de gestion et des rapports du ou des commissaires aux comptes.

Lorsque des comptes consolidés sont établis, ils sont présentés avec le rapport de gestion du groupe et les rapports des commissaires aux comptes, lors de cette décision collective.

Toute action en l'absence de catégorie d'actions, ou toute action d'une méme catégorie dans le cas contraire, donne droit & une part nette proportionnelle a la quote-part du capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, au cours de l'existence de la

Société comme en cas de liquidation. Chaque action supporte les pertes sociales dans les mémes proportions.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident sa distribution, en totalité ou en partie, ou son affectation à un ou plusieurs postes de réserves dont ils réglent l'affectation et l'emploi.

La décision collective des associés peut décider la mise en distribution de toute somme prélevée sur le report a nouveau bénéficiaire ou sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels ces prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La décision collective des associés ou, a défaut, le Président, fixe les modalités de paiement des dividendes.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la Loi ou en cas de dissolution anticipée décidée par décision collective des associés.

La décision collective des associés qui constate ou décide la dissolution nomme un ou plusieurs liquidateurs.

Le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la Société. Il dispose des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers sociaux et a répartir le solde disponible entre les associés.

Les associés peuvent autoriser le liquidateur à continuer les affaires sociales en cours et a en engager de nouvelles pour les seuls besoins de la liquidation.

Le produit net de la liquidation, aprés apurement du passif, est employé au remboursement intégral du capital libéré et non amorti des actions.

Le surplus, s'il en existe, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions de chacun d'eux.

Les pertes, s'il en existe, sont supportées par les associés jusqu'à concurrence du montant de leurs apports.

Toute contestation qui pourrait s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation, soit entre les associés soit entre un associé et la Société, concernant

1'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement la conduite des affaires sociales, sera soumise aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent et toutes assignations et significations seront régulirement délivrées à ce domicile.