Acte du 25 janvier 2007

L'assemblée générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport du président, décide qu'a compter de ce jour la dénomination sociale devient CELSIO > au lieu de < SERTBA MAINTENANCE >.

En conséquence, l'assemblée générale décide de modifier l'article 3 des statuts de la maniere suivante :

ARTICLE 3 - DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : CELS10

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité des voix des associés.

Plus rien n'étant a l'ordre du jour et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a dix heures.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés- verbal qui a été signé aprs lecture.

Le Président Le Scrutateur Le Secrétaire

Alain BEGUE La Société TCMT Marie-Thérese BEGUE

Pour copiertertitiee conforme

CELSI0 Société Anonyme au Capital de 40.000 euros Siege social : 7 rue Paui Dautier - 78140 VELIZY VILLACOUBLAY VERSAILLES RCS 388 572 430

STATUTS MIS A JOUR Suite a l'Assemblée Générale Extraordinaire du 26 décembre 2006

Pour copie cerfifiée conforme

Ee Président Iirecteur Général AlainBEGUE

La société SERTBA MAINTENANCE constituée sous forme de société a responsabilité limitée a été transformée en société anonyme suivant décision extraordinaire des associés en date du10 mars

2000.

Article 1 -FORME

Il a été formé entre les propriétaires des actions ci-aprés créées et de celies qui pourraient l'etre ultérieurement une société anonyme qui est régie par les dispositions du code de commerce relatives aux sociétés commerciales, par toutes autres dispositions légales et réglementaires en vigueur, ct par les textes ultérieurs qui les modifient ou les compltent, ainsi que par les présents statuts.

Article 2-OBJET

La société a pour objet en France et a l'étranger :

La conception, l'étude, l'exécution, l'installation, la maintenance, l'exploitation de tous systémes ou installations de chauffage, climatisation, fumisterie, électricité, maconnerie, ravalement, la production de la chaleur, du froid, la production combinée d'électricité à partir de tous combustibles ou toutes sources énergétiques, leur distribution et leur vente sous toutes leurs formes et pour toutes applications, La conception, l'étude, l'exécution de tous types d'installations de réseaux, de plomberie sanitaire, de distribution de l'eau, de collecte d'eau usée ou pluviales, ensemble d'installation d'assainissement, l'exploitation et la maintenance de ces différentes installations ou réseaux, La conception, l'étude, l'exécution de tous travaux d'étanchéité de couverture ou d'isolation, La conception, l'exécution de centrales et réseaux d'air comprimé, La conception, l'exécution de tous réseaux de transports de fluides, L'exécution de toutes opérations de services, de maintenance, de télégestion, de téléalarme, de quittancement pour les collectivités publiques ou privées, Toutes activités d'entreprise générale ou spécialisée y compris dans le domaine immobilier et travaux publics, toutes opérations relatives à l'agencement et a la réalisation de tous batiments et immeubles quelconques, Toutes opérations de prestations de services de toutes natures, L'importation, la fabrication, l'achat, la vente, la représentation, l'exportation de tous matériaux, matériels, produits, articles et fournitures diverses destinées aux activités précédentes ou pouvant en dériver et d'une facon générale a la construction, a l'habitation et a l'aménagement urbain ou rural, La participation et la prise d'intéréts dans toutes sociétés francaises ou étrangeres et méme la création ou la constitution de sociétés, Toutes opérations d'apport, fusion ou association en participation, Plus généralement toutes opérations de quelque nature qu'elles soient, financieres, industrielles, commerciales, immobiliéres ou mobilieres se rattachant directement ou indirectement aux objets ci-dessus ou a tous objets similaires ou connexes, pouvant favoriser son expansion ou son développement.

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Article 3 - DENOMINATION

"La dénomination de la Société est : CELSI0

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours etre précédée ou suivie des mots écrits lisiblement "Société anonyme" ou des initiales "S.A." et de l'indication du montant du capital social.

Article 4 - SIEGE SOCIAL

Le siege social est fixé :

7 rue Paul Dautier - 78140 VELLIZY VILLACOUBLAYE

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou des départements limitrophes par simple décision du conseil d'administration sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en vertu d'une délibération de l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires.

En cas de transfert décidé conformément a la loi par le conseil d'administration, celui-ci est habilité a modifier les statuts en conséquence

Article 5-DUREE

La durée de la société est fixée a 99 années a compter de son d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, soit le 4 avril 1995

Article 6 - EXERCICE SOCIAL

L'exercice social commence le 1"r janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Article 7 - APPORTS

Il a été effectué a la société les apports suivants :

Sous sa forme de sociéte a responsabilité limitée

Lors de sa constitution, la somme en numéraire de 9.146,94 € (60.000 F), Ces parts de numéraire ont été souscrites et libérées intégralement ainsi que l'a constaté le certificat

établi par la banque SDBO, 6 rue de la Rochefoucauid, 75009 PARIS,

Lors de l'augmentation de capital en date du 25 novembre 1999, par émission de 1.900 parts sociales nouvelles de 15,24 £ (100 F) chacune libérées en numéraire et par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles, soit la somme de 28.965,31 € (190.000 F)

Sous sa forme de société anonyme

Lors de l'augmentation de capital en date du 29 juin 2001, la somme de 1.887,75 € (12.382,83 F) par prélévement sur le poste < Autres Réserves ">.

Soit au total la somme de 40.000 €.

Article 8 -CAPITAL SOCLAL

Le capital social est fixé a la somme de QUARANTE MILLE EUROS (40.000 E) divisé en DEUX MILLE CINQ CENTS (2.500) actions de SEIZE EUROS (16 £) chacune,entierement libérées et toutes de meme catégorie.

Article 9 -COMPTES COURANTS

Les actionnaires peuvent, dans le respect de la réglementation en vigueur, mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut .avoir besoin sous forme d'avances en "Comptes courants". Les conditions et modalités de ces avances sont déterminées d'accord commun entre l'actionnaire intéressé et le président du conseil d'administration. Elles sont, le cas échéant, soumises à ia procédure d'autorisation et de contrle prévue par la loi.

Article 10 - MODIFICATION DU CAPITAL

Le capital social peut étre augmnenté soit par émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Les actions nouvelles sont libérées soit en numéraire ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'mission, soit par apports en nature, soit encore par conversion d'obligations.

L'assemblée générale extraordinaire est seule compétente pour décider une augmentation de capital. Elle peut déléguer au conseil d'administration les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser, dans les délais prévus par la loi, l'augmentation du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts.

Toutefois, lorsque l'augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, l'Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les Assemblées Générales Ordinaires

Il peut etre décidé de limiter une augmentation de capital & souscrire en numéraire au montant des souscriptions recueillies, dans les conditions prévues par la loi.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois, les actionnaires peuvent renoncer a titre individuel a leur droit préférentiel et l'assemblée générale extraordinaire qui décide l'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel en respectant les conditions légales.

L'assermblée générale extraordinaire peut décider ou autoriser le conseil d'administration à réaliser une réduction du capital social.

ArticIe 11 - LIBERATION DES ACTIONS

1 - Toute souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement de la quotité minimale prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le conseil d'administration en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des actionnaires quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, soit par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, soit par avis inséré dans un journal d'annonces légales au lieu du siege.

Les actionnaires ont la faculté d'effectuer des versements anticipés.

2 - A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le conseil d'administration, les sommes exigibles sont, de plein droit, productives d'intérét au taux de l'intérét légal, à partir de la date d'exigibilité, le tout sans préjudice des recours et sanctions prévus par la loi.

Article 12 - FORME DES ACTIONS

Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans des comptes tenus par la société ou par un mandataire désigné a cet effet, ou par un intermédiaire habilité.

Tout actionnaire peut demander la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Article 13 - CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS

1 - Les actions sont librement négociables. Elles se transmettent par virement de compte à compte sur instructions signées du cédant ou de son représentant qualifié.

2 - Les cessions et transmissions d'actions entre actionnaires ou au profit des conjoints, ascendants et descendants sont libres.

3 - Les actions ne peuvent étre cédées a des tiers étrangers a la société qu'avec 1'agrément du conseil d'administration dans les conditions et selon la procédure prévues par la loi et ies présentes

statuts, savoir :

a - la demande d'agrément du cessionnaire est notifiée à la société par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec avis de réception, indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée ainsi que le prix offert et les conditions de la vente.

L'agrément résulte, soit d'une notification, soit du défaut de réponse du conseil d'administration dans le délai de trois mois a compter de la demande.

La décision d'agrément est prise par le conseil d'administration a la majorité des administrateurs présents ou représentés, le cédant, s'il est adninistrateur, ne prenant pas part au vote.

Le cédant est informé de la décision, dans les quinze jours, par lettre recommandée avec avis de réception.

En cas de refus, le cédant aura quinze jours, pour faire connaitre, dans la méme forme, s'il renonce ou non a son projet de cession.

b - Au cas oû le cédant ne renoncerait pas a son projet de cession, le conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions, soit par des actionnaires ou par des tiers, soit, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital.

c - Si la totalité des actions n'a pas été achetée ou rachetée dans le délai de trois mois à compter de la notification du refus d'agrément, le cédant peut réaliser la vente au profit du cessionnaire initial, pour la totalité des actions cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient pu étre faites.

Ce délai de trois mois peut étre prolongé par ordonnance de référé du Président du Tribunal de Commerce, non susceptible de recours, a la demande de la société, l'actionnaire cédant et ie cessiornaire dûment appelés.

d - Dans le cas ou les actions sont acquises par des actionnaires ou des tiers, le conseil d'administration notifie au cédant les nom, prénoms et domicile du ou des acquéreurs.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des actions est déterminé dans les conditions prévues a

1'article 1843-4 du Code Civil

Les frais d'expertise sont supportés par moitié par le vendeur et par l'acquéreur.

Article 14 - CONSTITUTION EN GAGE DES ACTIONS

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant à l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancier gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par la société de ses propres actions directement ou indirectement, est interdite

Article 15 - INDIVISIBILITE DES ACTIONS - USUFRUIT

1 - Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la dernande du copropriétaire le plus diligent.

2 - Si les actions sont grevées d'usufruit, leur inscription en compte doit faire ressortir l'existence de l'usufruit. Le droit de vote attaché a l'action appartient a l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires. Cependant, les titulaires d'actions dont la propriété est démembrée peuvent convenir entre eux de toute autre répartition pour l'exercice du droit de vote aux assemblées générales. En ce cas, ils devront porter ieur convention a la connaissance de la société par lettre recommandée adressée au siege social, la société étant tenue de respecter cette convention pour toute assemblée qui se réunirait aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de la lettre recommandée, le cachet de La Poste faisant foi de la date d'expédition.

Méme lorsqu'il est privé du droit de vote, le nu-propriétaire a le droit de participer a toutes les assemblées générales.

Article 16 - DROIT ET OBLIGATION ATTACHES AUX ACTIONS

1 - Chaque action donne droit dans les bénéfices et l'actif social & une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

2 - Les actionnaires ne sont responsables des pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions des assemblées générales.

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3 - Les héritiers, créanciers, ayants droit ou autres représentant d'un actionnaire ne peuvent requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation. Ils ne peuvent en aucun cas s'immiscer dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits s'en remettre aux inventaires sociaux et aux décisions des assemblées générales.

4 - Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, ou encore en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'une augmentation ou d'une réduction du capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les titulaires d'actions isolées ou en nombre inférieur à celui requis ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et, le cas échéant, de l'achat ou de la vente des actions nécessaires.

5 - Sauf interdiction légale, il sera fait masse, au cours de l'existence de la société ou lors de sa liquidation, entre toutes les actions des exonérations et imputations fiscales ainsi que de toutes taxations susceptibles d'etre supportées par la société, avant de procéder à toute répartition ou remboursement, de telle manire que, compte tenu de la valeur nominale et de leur jouissance respectives, les actions de méme catégorie recoivent la méme somme nette.

Article 17 - MODE D'EXERCICE DE LA DIRECTION GENERALE

La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, soit par le président du conseil d'administration, soit par une autre personne physique nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Le conseil d'administration choisit entre les deux modalités d'exercice de la direction générale, dans les conditions ci-aprés :

ie choix est opéré par le conseil d'administration statuant & la majorité des deux tiers de ses membres,

l'option retenue ne pourra étre remise en cause qu'a l'expiration du mandat d'administrateur du président du conseil d'administration.

Les actionnaires et les tiers seront informés du choix opéré par le conseil dans les conditions

définies par voie réglementaire.

Lorsque la direction générale de la société est assumée par le président du conseil d'administration, les dispositions ci-aprs relatives au directeur général lui seront applicables

Article 18 - CONSEIL D'ADMINISTRATION

1- La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de dix- huit au plus, sous réserve des dérogations prévues par la loi.

En cours de vie sociale, les administrateurs sont nommés ou renouvelés par l'assemblée générale ordinaire des actionnaires ; toutefois, en cas de fusion ou de scission, la nomination peut tre faite par l'assemblée générale extraordinaire statuant sur l'opération.

2- La durée de leurs fonctions est de six années. Toutefois, les premiers administrateurs sont nommés pour trois ans.

Les fonctions d'un administrateur prennent fin à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes de l'exercice écoulé, et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat dudit administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles. Is peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

Nul ne peut &tre nommé administrateur si, ayant dépassé l'age de 75 ans, sa nomination a pour effet de porter a plus d'un tiers des membres du conseil le nombre d'administrateurs ayant dépassé cet age. Lorsque ce quantum est dépassé, l'administrateur le plus agé est réputé démissionnaire d'office à l'issue de l'assemblée générale ordinaire qui statuera sur les comptes de l'exercice en cours duquel ie dépassement aura lieu.

3 - Les administrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales. Ces dernieres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente.

Le mandat du représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente.

Si la personne morale révoque le mandat de son représentant permanent, elle est tenue de notifier sans délai, a la société, par iettre recommandée, cette révocation ainsi que l'identité de son nouveau représentant permanent. II en est de méme en cas de déces, démission ou empéchement prolongé du représentant permanent.

4 - En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges d'administrateur, e conseil d'administration, peut, entre deux assemblées générales, procéder a des nominations à titre provisoire. Il doit y procéder en vue de compléter son effectif, dans les trois mois a compter du jour de la vacance, iorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum statutaire, sans toutefois étre inférieur au minimurn légal.

Les nominations ainsi effectuées par le conseil sont soumises a ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en demeurent pas moins valables.

Lorsque le nombre des administrateurs est devenu inférieur au minimum légal, les administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire en vue de compléter l'effectif du conseil.

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Le mandat d'administrateur coopté prend fin à l'expiration de celui de l'administrateur remplacé

5 - Un saiarié de la société ne peut étre nommé administrateur que si son contrat de travail

correspond a un emploi effectif ; il ne perd pas le bénéfice de ce contrat de travail.

Le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail ne peut dépasser le tiers des

administrateurs en fonction.

6 - L'assemblée générale peut allouer aux administrateurs, à titre de jetons de présence, une somme fixe annuelle, dont le montant est maintenu jusqu'a décision nouvelle. Sa répartition entre les administrateurs est déterminée par le conseil d'administration.

Les administrateurs ne peuvent recevoir de la société aucune rémunération, permanente ou non, autre que celles prévues par la loi.

Article 19 - ACTIONS DE FONCTION

A l'exception des administrateurs salariés actionnaires, chaque administrateur doit étre propriétaire d'une action de la société.

Si, au jour de sa nomination, un administrateur n'est pas propriétaire du nombre d'actions requis ou si, en cas de mandat, il cesse d'en etre propriétaire, il est réputé démissionnaire d'office, s'il n'a pas réguiarisé sa situation dans les trois mois.

Article 20 -DELIBERATIONS DU CONSEIL

1 - Le conseil d'administration se réunit.aussi souvent que l'intérét de la société l'exige, sur la

convocation de son président.

Lorsqu'il ne s'est pas réuni depuis plus de deux mois, le tiers des membres du conseil d'administration peut demander au président de convoquer celui-ci sur un ordre du jour déterminé. Le directeur général peut également demander au président de convoquer le conseil d'administration sur un ordre du jour déterminé. Le président est lié par les demandes qui lui sont ainsi adressées.

La réunion a lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

La convocation est faite par tous moyens, en principe, trois jours au moins a l'avance. Elle indique avec précision les questions qui seront évoquées. Elle peut étre verbale et sans délai si tous les administrateurs y consentent.

2 - Le conseil ne délibére valablement que si la moitié au moins de ses membres sont présents ou représentés.

Sauf pour ce qui est du choix d'exercice de la direction générale, les décisions sont prises a la majorité des membres présents ou représentés. La voix du président de séance est prépondérante.

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Dans le respect des dispositions légales et réglementaires, le rêglement intérieur peut prévoir, pour les décisions qu'il détermine, que sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité les administrateurs qui participent à la réunion du conseil par des moyens de visioconférence.

3 - Des membres de la direction générale peuvent assister aux séances du conseil à la demande du président.

4 - Les administrateurs, ainsi que toute personne appelée à assister aux réunions du conseil d'administration, sont tenus a la discrétion a l'égard des informations présentant un caractére confidentiel et données comme telles par le président du conseil d'administration.

5 - Les procés-verbaux sont dressés, et les copies ou extraits des délibérations sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Article 21 - POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration détermine les orientations de l'activité de la société et veille a leur mise en cuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux assemblées d'actionnaires et dans 1a limite de l'objet social, il se saisit de toute question intéressant la bonne marche de la société et régle par ses délibérations les affaires qui la concernent.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme pour les actes du conseil d'administration qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exciu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Le conseil d'administration procéde aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns. Chaque administrateur recoit toutes les informations nécessaires a l'accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu'il estime utiles.

Le Conseil d'Administration peut confier & tous mandataires de son choix, administrateur ou non, des missions permanentes ou temporaires, leur consentire toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ceux qui lui sont conférés par la loi et par les statuts et fixer la rémunération qu'il juge convenable

Article 22 - PRESIDENT DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

1 - Le conseil d'administration élit, parmi ses membres, un président, personne physique, dont il détermine la rémunération.

Le président est nommé pour une durée qui ne peut excéder celle de son mandat d'administrateur. Il est rééligible.

Le conseil d'administration peut le révoquer a tout moment. Toute disposition contraire est réputée non écrite.

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Le président ne peut pas étre agé de plus de 75 ans

En cas d'empéchement temporaire ou de décés du président, le conseil d'administration peut déléguer un administrateur dans les fonctions de président.

En cas d'empechement temporaire, cette délégation est donnée pour une durée limitée. Elle est renouvelable. En cas de décés, elle vaut jusqu'a élection du nouveau président.

2 - Le président du conseil d'administration représente le conseil d'administration. Il organise et dirige les travaux de celui-ci dont il rend compte a l'assemblée générale. Il veille au bon fonctionnement des organes de la société et s'assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesure d'accomplir leur mission.

Le président du conseil d'administration recoit communication par l'intéressé des conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions nornales. Le président communique la liste et l'objet desdites conventions aux membres du conseil et aux commissaires aux comptes.

Article 23 - DIRECTION GENERALE

1 - La direction générale de la société est assumée, sous sa responsabilité, par une personne physique, nommée par le conseil d'administration et portant le titre de directeur général.

Sur proposition du directeur général, le conseil d'administration peut nornmer une ou plusieurs personnes physiques chargées d'assister le directeur général, avec le titre de directeur général délégué. Le nombre des directeurs généraux ne peut excéder cinq.

Le directeur général et les directeurs généraux délégués ne peuvent pas étre agés de plus de 75 ans.

Le directeur général est révocable a tout moment par le conseil d'administration. Il en est de méme. sur proposition du directeur général, des directeurs généraux délégués. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages-intérets, sauf lorsque le directeur général assume les fonctions de président du conseil d'administration.

Lorsque le directeur général cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a nornination d'un nouveau directeur général.

Le conseil d'administration détermine la rémunération du directeur général et des directeurs généraux délégués.

2 - le directeur général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au

nom de la société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux assemblées d'actionnaires et au conseil d'administration.

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Il représente la société dans ses rapports avec les tiers. La société est engagée méme par les actes du directeur général qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

Les décisions du conseil d'administration limitant les pouvoirs du directeur général sont inopposables aux tiers.

3 - En accord avec le directeur général, le conseil d'administration détermine l'étendue et la durée des pouvoirs conférés aux directeurs généraux délégués. Les directeurs généraux délégués disposent, à l'égard des tiers, des mémes pouvoirs que le directeur général.

4 - Le directeur général ou les directeurs généraux délégués, peuvent, dans les limites fixées par la 1égislation en vigueur, déléguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, pour un ou plusieurs objets déterminés, a tous mandataires, méme étrangers à la société, pris individuellement ou réunis en comité ou commission. Ces pouvoirs peuvent etre permanents ou temporaires, et comporter ou non la faculté de substituer. Les délégations ainsi consenties conservent tous leurs effets maigré l'expiration des fonctions de celui qui les a conférées.

Article 24 -CONVENTION REGLEMENTEES

1 - Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et son directeur général, l'un de ses directeurs généraux délégués, l'un de ses administrateurs, l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L 233-3 du Code de Commerce, doit etre soumise à autorisation préalable du conseil d'administration.

I en est de méme des conventions auxquelles une des personnes visées ci-dessus est indirectement intéressée.

Sont également soumises a autorisation préalable les conventions intervenant entre la société et une entreprise, si le directeur général, l'un des directeurs généraux délégués ou l'un des administrateurs de la société est propriétaire, associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, membre du conseil de surveillance ou, de facon générale, dirigeant de cette entreprise.

Lintéressé est tenu d'informer le conseil dês qu'il a connaissance d'une convention soumise a autorisation. l ne peut prendre part au vote sur l'autorisation sollicitée.

Le président du conseil d'administration donne avis aux commissaires aux comptes de toutes les conventions autorisées et soumet celles-ci a approbation de l'assernblée générale.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux administrateurs autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

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La méme interdiction s'applique au directeur général, aux directeurs généraux délégués, et aux

représentants permanents des personnes morales administrateurs. Elle s'applique également aux conjoint, ascendants et descendants des personnes ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - Les dispositions du 1 ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur des

opérations courantes et conclues a des conditions normales. Cependant, ces conventions sont communiquées par l'intéressé au président du conseil d'administration. La liste et l'objet desdites conventions sont communiqués par le président aux membres du conseil d'administration et aux

commissaires aux comptes.

Article 25 - COMMISSAIRES AUX COMPTES

L'assemblée générale ordinaire des actionnaires désigne pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixées par la loi, un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants.

Article 26 - ASSEMBLEES GENERALES : CONVOCATIONS - BUREAU - PROCES. VERBAUX

1 - Les assemblées générales sont convoquées dans les conditions fixées par la loi.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans Ja convocation.

La convocation est effectuée quinze jours avant la date de l'assemblée, soit par un avis publié dans un journal d'annonces légales du département du siege social, soit par lettre recommandée adressée a chaque actionnaire.

Lorsque l'assemblée n'a pu valablement dlibérer a défaut de réunir le quorum requis la deuxiérne assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée sont convoquées six jours au moins a l'avance dans les mémes formes que la premiere assemblée.

2 - Les avis et lettres de convocation doivent mentionner l'ordre du jour arrété par l'auteur de la

convocation.

L'assemblée ne peut délibérer que sur les questions inscrites à l'ordre du jour. Elle peut, toutefcis. en toutes circonstances révoquer un ou plusieurs administrateurs.

Un ou plusieurs actionnaires représentant la quote-part du capital prévue par la loi, peuvent, dans

les conditions et délais légaux, requérir l'inscription à l'ordre du jour de projets de résolutions.

3 - Tout actionnaire, et en cas de démembrement des titres, l'usufruitier comme le nu-propriétaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde sur simple justificatif de son identité dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires.

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4 - Tout actionnaire pourra également, si le conseil d'administration le décide au moment de la convocation de l'assemblée générale, participer et voter aux assemblées par visioconférence et par tous moyens de télécommunication permettant leur identification, dans les conditions et suivants ies modalités prévues par la loi.

5 - En cas de vote par correspondance, seuls les formulaires de vote recus par la société trois jours avant la date de l'assemblée seront pris en compte.

6 - Une feuille de présence contenant les indications prévues par la loi est établie lors de chaque assemblée.

7 - Les assemblées sont présidées par le président du conseil d'administration ou par un vice- président ou par l'administrateur le plus ancien présent a l'assemblée. A défaut, l'assemblée élit elle- méme son président.

Les fonctions de scrutateurs sont remplies par deux actionnaires présents et acceptants qui disposent par eux-mémes ou comme mandataires du plus grand nombre de voix.

Le bureau ainsi constitué désigne le secrétaire qui peut étre choisi en dehors des actionnaires.

Les procés-verbaux de délibérations sont dressés et leurs copies ou extraits sont délivrés et certifiés conformément a la loi.

Article 27 - ASSEMBLEES GENERALES : QUORUM - VOTE

Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires, le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et dans les assemblées spéciales sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout apres déduction des actions privées du droit de vote en application des dispositions légales.

En cas de vote par correspondance, seuls sont pris en compte pour le calcul du quorum les formulaires recus par la société dans le délai prévu au paragraphe 4 de l'article précédent.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit a une voix.

Article 28 - ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'assemblée générale ordinaire est appelée a prendre toutes les décisions qui ne modifient pas les statuts. Elle doit étre réunie au moins une fois par an, dans les six mois de la cloture de chaque exercice, pour statuer sur les comptes de cet exercice.

L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement sur premire convocation que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins le quart des actions ayant droit de vote. Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

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L'assemblée générale ordinaire statue à la majorité des voix dont disposent les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance.

Article 29 - ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

1 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts, L'assemblée générale extraordinaire ne peut, si ce n'est a l'unanimité des actionnaires, augmenter les engagements de ceux-ci, sauf dans le cas des opérations résultant des regroupements d'actions réguliérement effectuées.

2 - L'assemblée générale extraordinaire peut seule modifier les statuts. Elle est également seule habilitée à statuer, ces décisions impliquant obligatoirement la modification des statuts, compte tenu de l'objet spécifique de la société, sur la cession ou l'apport du fonds de commerce ou sa mise en location-gérance, la cession d'une branche d'activité, la cession de l'immeuble ou du droit au bail de la société, la cession du contrat de crédit bail immobilier, le retrait ou le changement de 1'enseigne sous laquelle est exploité le fonds de commerce, la conclusion ou la rupture de tout contrat de distribution ou d'approvisionnement, l'acquisition ou la cession de toute participation, ainsi que sur le pouvoir et les directives de vote à donner aux représentants de la société dans les filiales, pour ia tenue de leurs assemblées extraordinaires, dont les attributions devront étre identiques aux présentes.

3 - L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant par correspondance possedent au moins, sur premiere convocation le tiers des actions ayant droit de vote, et, sur deuxime convocation, le quart desdites actions. Si ce dernier quorum n'est pas atteint, la deuxime assemblée peut étre prorogée à une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

4 - L'assemblée générale extraordinaire statue a la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents, représentés ou votant par correspondance.

Toutefois :

- les augmentations de capital par incorporation de réserves, bénéfices et primes d'émission sont décidées aux conditions de quorum et de majorité des assemblées générales ordinaires :

- la transformation de la société en société en nom collectif et en société par actions simplifiée ainsi que le changement de nationalité de la société sont décidés a l'unanimité des actionnaires.

Articie 30 - ASSEMBLEES SPECIALES

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'une catégorie d'actions déterminée. La décision d'une assemblée générale extraordinaire de modifier les droits relatifs a une catégorie d'actions, n'est définitive qu'aprés approbation par l'assemblée générale des actionnaires de cette catégorie.

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Elles ne délibérent valablement que si les actionnaires présents ou représentés ou votant pa

correspondance possédent au moins sur premiere convocation le moitié et sur deuxieme convocation le quart des actions ayant droit de vote et dont il est envisagé de modifier ies droits.

Elles statuent à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les actionnaires présents ou

représentés ou votant par correspondance.

Article 31 - DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire, et en cas de démembrement de propriété, le nu-propriétaire comme l'usufruitier a le droit d'obtenir communication, et le conseil d'admninistration a l'obligation de lui adresser ou de mettre a sa disposition, les documents nécessaires pour lui pemettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et la marche de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou de leur mise a disposition des actionnaires sont déterminées par la loi et les décrets qui la complétent.

Article 32 -COMPTES ANNUELS

Le conseil d'administration tient une comptabilité réguliere des opérations sociales. Il dresse les comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Article 33 - AFFECTATION DES RESULTATS

S'il résulte des comptes de l'exercice tels qu'is sont approuvés par l'assemblée générale, l'existence d'un bénéfice distribuable suffisant, l'assemblée générale décide de l'inscrire a un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter a nouveau ou de le distribuer. Elle fixe les modaiités de la distribution, tant sur le plan des affectations que sur celui des mises en paiement.

Aprés avoir constaté l'existence des réserves dont elle a la disposition, l'assemblée générale peut décider la distribution de sommes prelevées sur ces réserves. Dans ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Sauf ce qui est dit ci-dessus, les fonds de réserves sont destinés à faire face aux besoins de trésorerie de la société. Ils sont investis comme le conseil d'administration le juge le plus utile pour la société.

Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution de réserves ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital social augmenté de réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

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Article 34 - PAIEMENT DES DIVIDENDES

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont déterminées par l'assemblée générale ou a défaut par le conseil d'administration.

En tout état de cause, la mise en paiement des dividendes en numéraire doit intervenir dans un déla maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire a réalisé un bénéfice, il peut etre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant des acomptes sur dividendes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

Lassemblée générale a la faculté d'accorder a chaque actionnaire, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes en numéraire ou en action.

Article 35 - PERTE DES CAPITAUX PROPRES

Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, ie conseil d'administration est tenu dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de convoquer l'assemblée générale extraordinaire a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, la société est tenue, au plus tard a la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du nouveau Code de Commerce, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

En cas d'inobservation des dispositions. ci-dessus, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Article 36 -LIQUIDATION

1 - Sous réserve du respect des prescriptions légaies impératives en vigueur, la liquidation amiable de la société obéira aux régles ci-aprés, observation faite que les articles L 237-14 a L 237-20 du nouveau Code de Commerce ne seront pas applicables.

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2 - Les actionnaires réunis en assemblée générale extraordinaire nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions des administrateurs et, sauf décision contraire de l'assemblée, à celles des commissaires aux comptes.

L'assemblée générale ordinaire peut toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat des liquidateurs est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la liquidation.

3 - Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effet de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptes et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans tre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépot des fonds.

Les sommes revenant a des actionnaires ou à des créanciers et non réclamées par eux seront versées a la Caisse des Dépôts et Consignations dans l'année qui suivra la clôture de la liquidation.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

4 - Au cours de ia liquidation, les assemblées générales sont réunies aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L 227-23 et suivants du nouveau Code de Commerce.

Les assernblées générales sont valablement convoquées par un liquidateur ou par des actionnaires représentant au moins le dixieme du capital social.

Les assemblées sont présidées par l'un des liquidateurs ou, en son absence, par l'actionnaire disposant du plus grand nombre de voix. Elles délibrent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant la dissolution.

5 - En fin de liquidation, les actionnaires réunis en assemblée générale ordinaire statuent sur le compte définitif de la liquidation, ie quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.

Ils constatent, dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer Iassemblée, le président du tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé peut, a la denande de tout actionnaire, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation.

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Si f'assemblée de clôture ne peut délibérer, ou si elle refuse d'approuver les comptes de la liquidation, il est statué par décision du tribunal de commerce, à la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

6 - Le montant des capitaux propres subsistant, aprés remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.

Lors du remiboursement du capital social, la charge de tous impóts que ia société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformérnent du capital remboursé à chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.

7 - Si toutes les actions sont réunies en une seule main, la dissolution de la société entraine, lorsque J'actionnaire unique est une personne morale et sauf décision contraire de l'actionnaire unique, la transmission universelle du patrimoine & l'actionnaire unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Article 37 - CONTESTATIONS

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de ia société ou de sa liquidation, soit entre les actionnaires, soit entre la société et les actionnaires eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.