BAMYREX
Acte du 23 août 2002
Début de l'acte
Bruno HAASS
Expert - Comptable inscrit au Tableau de l'Ordre de ia Réunion
Commissaire aux Comptes inscrit prs la Cour d'Appel APPORT PARTIEL D'ACTIF de Saint-Denis
CONSENTI PAR LA "EAL MIYTE DE COMMEFICE (REUNION) SOCIETE BAMYREX A LA SOCIETE
qA0UT 2002 REUNIBEAUTE
89o 212 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
A l'attention des actionnaires des sociétés BAMYREX SAS et REUNIBEAUTE SAS ZA Ravine à Marquet 97 419 LA POSSESSION
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint Denis en date du 19 octobre 2001 en vue de réaliser un apport partiel d'actif par la société BAMYREX a la société REUNIBEAUTE, j'ai établi le rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans un projet d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1ier juillet 2002. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport.
Ce rapport comporte deux parties :
Premiere partie : Présentation de l'opération et description des apports, Deuxieme partie : Exposé de mes diligences et appréciation de la valeur des apports.
Membre Association Agréée 6, Route du Moufia SIRET : 389 602 384 00023 Rglement par cheque accepté Hall A - Appart 6 APE : 741 C 97490 Sainte-Clotilde Tél. : 0262 97 35 00 Fax : 0262 97 40 10
HAAsS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
PREMIERE PARTIE - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Entités participant a l'opération
1.1.1 L'APPORTEUR : La société BAMYREX
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 £ divisé en 25 000 actions de 15 £ chacune dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro SIREN 329 890 222 (numéro de gestion 84 B 116), représentée par Monsieur Bernard HAYOT agissant en qualité de représentant de la société GROUPE BERNARD HAYOT, Président.
BAMYREX a été constituée a Saint Denis le 8 mai 1984 sous forme de SARL pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle a été transformée en société anonyme le 29 novembre 1993. Elle a ensuite été transformée en société par Actions simplifiée par décision du 27 juin 2001.
La société a notamment pour objet :
toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres, la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux.
La société a deux activités principales, a savoir :
la vente de produits de beauté et de parfumerie. Le commerce de gros non spécialisé de produits de marques, alimentaires et non alimentaires.
1.1.2 LE BENEFICIAIRE : La société REUNIBEAUTE
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 £ divisé en 2 500 actions de 15 £ chacune dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 428 279 418 (numéro de gestion 99 B 814), représentée par Monsieur Stéphane HAYOT dûment mandaté par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2002.
La société a notamment pour objet :
toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financires, la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux.
La société n'a actuellement aucune activité.
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
1.2 - Nature et obiectifs de l'opération
L'étude de la restructuration du groupe de sociétés auquel appartient la société BAMYREX a mis en évidence l'intéret de filialiser certaines activités d'exploitation.
A ce titre, il a été décidé de gérer dans des sociétés distinctes les différentes activités de la société BAMYREX. L'activité de commercialisation de produits de beauté et de parfumerie sera cédée a la société REUNIBEAUTE par voie d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions (Art. L 236-22 du code de commerce). Ceci permettra de mieux cerner la rentabilité des activités de commercialisation de produits de beauté et de parfumerie et de rationaliser la structure du groupe.
La société BAMYREX fera apport a la société REUNIBEAUTE de l'intégralité de ses actifs liés à son activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie moyennant la prise en charge du passif correspondant et l'attribution a la société BAMYREX d'actions créées a titre d'augmentation de capital.
1.3 - Description et évaluation des apports
1.3.1 Description des apports
La société BAMYREX fait apport a la société REUNIBEAUTE de tous les éléments ci-aprés désignés, composant à la date du 1er janvier 2002 la branche compléte d'activités de produits de beauté et de parfumerie que BAMYREX exploite sur le département de la Réunion dans dix établissements.
1.3.2 Evaluation des apports
Aux termes du contrat d'apport partiel d'actif en date du 1ier juillet 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Actifs apportés
Immobilisations incorporelles 192 998.59 € 333 465.77 € Immobilisations corporelles 15 142.40 € Immobilisations financieres Actif circulant 793 844.35 € Stocks de marchandises 597 631.54 € Disponibilités 179 526.73 €
Divers débiteurs 16 686.08 € Comptes de régularisation 4 812.63 €
Total des actifs apportés (A) 1 340 263.74 €
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno -- Expert comptable & Commissaire aux comptes
Passif pris en charge
13 781.39 € Provisions pour risques et charges Emprunts 80 876.40 € Dettes financiéres 271 178.87 € 783 417.08 € Passif d'exploitation 609 339.38 € Fournisseurs Dettes fiscales & sociales 168 137.95 £ . Divers créditeurs 5 939.75 €
Total du passif pris en charge (B) 1 149 253.74 €
191 010 € Actif net apporté (A) - (B)
S'agissant d'une opération de restructuration interne des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT,GBH SA, société mére de BAMYREX et REUNIBEAUTE, seules les
valeurs nettes comptables apparaissant a la situation de référence de BAMYREX arretée au 31 décembre 2001 ont été retenues pour la détermination de la valeur des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge.
Les immobilisations incorporelles correspondent a trois droits au bail repris sur les dix fonds de commerce exploités. Les immobilisations corporelles recouvrent le matériel, le mobilier et les agencements correspondants.
1.4 - Rémunération des apports
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a BAMYREX d'actions nouvelfes de la société REUNIBEAUTE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-apres :
L'apport de BAMYREX sera rémunéré par l'attribution à cette société de DOUZE MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE (12.734) actions de QUINZE EUROS (15 £) de nominal chacune, entiérement libérées, a créer par la société REUNIBEAUTE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS (191.010 £) pour le porter de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500 e) a DEUX CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT DIX EUROS (228.510 £)
Les actions émises par la société REUNIBEAUTE porteront jouissance, pour ce qui concerne l'attribution de dividendes, du premier jour de l'exercice social en cours de REUNIBEAUTE. Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital.
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Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
1.5 - Aspects juridiques et fiscaux
1.5.1 Régime juridique - Propriété et jouissance des apports
La société BAMYREX cede par voie d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions (Art. L 236.22 du Code de commerce) son activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie, a la société REUNIBEAUTE.
La société REUNIBEAUTE aura la propriété des biens apportés par BAMYREX a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital résultant de l'apport. En outre, la société bénéficiaire de l'apport, reprenant rétroactivement tous les éléments actifs et passifs de l'exploitation du fonds transmis a effet du 1er janvier 2002, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre ie 1ef janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
1.5.2 Régime fiscal
L'apport partiel d'actif, objet des présentes, constituant une branche complete et autonome d'activités, est placé sous le régime fiscal des fusions, scissions et apports partiels d'actif, résultant en particulier des articles, 210-A et 210-B, du Code Général des Impts en matiere d'impts sur les sociétés et aux dispositions des articles 816 a 817 du méme code en matiére de droits d'enregistrements.
L'apport partiel d'actif prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2002. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la branche apportée réalisés par la société apporteuse depuis cette date, seront englobés dans ce résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
DEUXIEME PARTIE - DILIGENCES ET APPRECIATION
DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 - Diligences
2.1.1 Diligences générales
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le contrat d'apport partiel d'actif, ces diligences ont consisté a :
vérifier l'exhaustivité des éléments composant la branche d'activité apportée, analyser la méthode d'évaluation des éléments apportés, contrier par sondages la valorisation de chaque élément apporté et notamment 1'existence des actifs apportés, revoir les dossiers du commissaire aux comptes de la société BAMYREX concernant les comptes arrétés au 31 décembre 2001.
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Apport partiel d'actif societé BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, j'ai rapproché la valorisation et la rémunération des apports envisagés.
2.1.2 Diligences spécifiques au regard de la période de rétroactivité
La période de rétroactivité correspond a la période s'écoulant entre la date d'effet du contrat d'apport partiel d'actif, soit le 1ier janvier 2002 et sa date de réalisation définitive, soit 1'assemblée générale extraordinaire devant entériner ce contrat et devant intervenir avant le 31 décembre 2002 au plus tard.
Au moment de mes contrles, une situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2002 était établie et le résultat issu de 1'activité de la branche d'activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie sur la période du 1er semestre 2002 était excédentaire.
Sur la base de cette situation intermédiaire, je me suis assuré que les éléments intervenus pendant cette période de rétroactivité ne sont pas de nature a mettre en cause l'évaluation et la rémunération des apports envisagés.
2.2 - Appréciation de la valeur des apports
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a 191 010 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que 1'actif net apporté par la société BAMYREX est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société REUNIBAUTE rémunérant cet apport.
Fait a Sainte Clotilde, Le 14 aout 2002
Le commissaire a la scission, Bruno HAASS
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
PROJET
CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
TRIBUNAIL. Y pr nOMMERCt de S
WCUNION) 2 3 A0UT 2002 Dépôt du : No
R.C. : CONSENTI PAR LA SOCIETE
BAMYREX
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 € Sige social : ZA Ravine a Marquet - 97419 La Possession SIREN : 329 890 222 - RCS : SAINT DENIS (84 B 116)
REUNIBEAUTE (ancienne dénomination : REBATEX) Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 € Siege social : ZA Ravine a Marquet - 97419 La Possession SIREN : 428 279 418 - R.C.S. : Saint Denis (99 B 814)
LES SOUSSIGNEES :
1. L'APPORTEUR
1.La société BAMYREX :
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 € dont le siége social est a Z.A. Ravine & Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro SIREN 329 890 222 (numero de gestion 84 B 116),
représentée par Monsieur Bernard HAYOT agissant en qualité de représentant de la société GROUPE BERNARD HAYOT, Président, dûment mandaté a cet effet suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 1 juillet 2002; Monsieur Bernard HAYOT ayant pouvoir de subdéléguer pour la signature du présent traité.
D'UNE PART
2. La société REUNIBEAUTE :
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 E dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 428 279 418 (numéro de gestion 99 B 814),
représentée par Monsieur Stéphane HAYOT dûment mandaté par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1r juillet 2002 ; Monsieur Stéphane HAYOT ayant pouvoir de subdéléguer pour la signature du présent traité.
D'AUTRE PART
ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT,
en vue de réaliser un apport partiel d'actif par la société BAMYREX a la société REUNIBEAUTE, cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L 236-2 du Code de Commerce, placée sous le régime juridique des scissions :
SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
MOTIFS ET BUT DE L'APPORT
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
METHODES D'EVALUATION
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES 1.1. EXISTANT ENTRE ELLES
L'APPORTEUR
BAMYREX a été constituée a Saint Denis le 8 mai 1984 sous forme de SARL pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle a été transformée en société anonyme le 29 novembre 1993. Elle a ensuite été transformée en société par Actions simplifiée par décision du 27 juin 2001.
Le capital de la société s'éléve actuellement à 37.500 € Il est divisé en 25.000 actions de 15 £ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non remboursées.
La société a pour objet, tant en France que hors de France :
Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobiliéres et financiéres,
La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de sociétés ou de toute autre maniere,
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,
L'achat, la vente, Iéchange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis ainsi que la construction, aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles usines ou chantiers.
BAMYREX a deux activités, soit
. la vente de produits cosmétiques et de parfumerie. Le commerce de gros non spécialisé de produits de marques, alimentaires et non alimentaires.
Les statuts de la société stipulent que : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée décide de l'affectation des résultats et fixe le dividende à distribuer aux associés. Elle a la faculté de prélever sur ies bénéfices avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve
LE BENEFICIAIRE
La société REUNIBEAUTE a été constituée sous la forme Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date a Saint Denis du 18 octobre 1999. Sa durée est de 50 ans a compter de la date de sa constitution. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002. A la méme date, sa dénomination d'origine REBATEX a été changée en REUNIBEAUTE.
Le capital de la société s'éléve actuellement à 37.500 €. 11l est divisé en 2.500 actions de 15 £ nominal chacune, toutes de méme rang, entierement libérées et non remboursées.
La société a pour objet, en France et à l'étranger :
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Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres,
La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de société ou de toute autre maniere.
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,
L'achat, la vente, l'échange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, ainsi que la construction, l'aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles, usines ou chantiers.
Elle n'a actuellement aucune activité.
LIEN ENTRE LES DEUX SOCIETES
Les deux sociétés sont des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT.
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT 1.2.
L'étude de la restructuration du groupe de sociétés auquel appartient la société BAMYREX a mis en évidence l'intérét de filialiser certaines activités d'exploitation. Ceci permettra de micux cerner la rentabilité des activités de commercialisation de produits cosmétiques et de parfumerie sur chacun des départements ou elle est exercée et de rationaliser la structure du groupe
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 1.3. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS SOCIALES NOUVELLES
Pour établir les conditions financieres de l'opération, les organes de direction des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 2001.
Le détail des comptes de BAMYREX concernant les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge est donné en annexe n° 3 du présent contrat.
La référence aux éléments d'actif et de passif de la société apporteuse à la date du 31 décembre 2001 en vue de T'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des éléments de la branche d'activités apportée restera cependant sans incidence sur la consistance effective de la partie du patrimoine de BAMYREX qui sera dévolu a la société REUNIBEAUTE dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation de l'apport.
Les organes de direction des deux sociétés, ont convenu de créer les parts sociales nouvelles de la société REUNIBEAUTE consécutives a l'apport, avec jouissance a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE 1.4.
Les organes de direction des deux sociétés ont procédé aux estimations de l'apport dans les conditions et suivant la méthode d'évaluation exposée en annexe n° 1 au présent traité.
SECTION I1
L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
DE LA SAS BAMYREX
EVALUATION DES ELEMENTS TRANSMIS :; DECLARATIONS ; CONDITIONS
EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 11.1
Monsieur Bernard HAYOT, agissant &s qualité et au nom de BAMYREX fait apport a la société REUNIBEAUTE, ce qui est accepté par Monsieur Stéphane HAYOT s qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres stipulées, de tous les biens et droits mobiliers ci-aprés désignés, composant à la date du 1 janvier 2002 l'activité de la société exploitée sur le département de la Réunion, consistant en une branche complete d'activités.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 11.1.1.
Les éléments incorporels
La branche compléte d activités de produits cosmétiques et de parfumerie que BAMYREX exploite sur le département de la Réunion dans dix établissements secondaires dont la liste est donnée en annexe 2
La dite branche d'activités comprenant :
La clientéle, le savoir-faire, l'acquis et le nom commercial, et par conséquent la totalité des archives, registres, pieces de comptabilité et tous autres documents exploités par BAMYREX et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Le bénéfice ou les obligations de tous contrats qui auraient pu tre conclus ou acceptés par BAMYREX en vue de lui permettre l'exploitation de la branche apportée.
Le droit au bail des locaux utilisés pour l'exploitation de la branche d'activités apportée visé en annexe n 2.
Et les éléments corporels dont le détail est donné en annexe 3.
ACTIF TOTAL APPORTE
BAMYREX apporte un ensemble de biens pour une valeur de :
UN MILLION TROIS CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT SOIXANTE TROIS EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTS . .340.263,74 6
PASSIF DE LA.SOCIETE BAMYREX DONT...LA TRANSMISSION A LA SOCIETE 11.1.2. REUNIBEAUTE EST PREVUE
Le détail des éléments de passif grevant l'actif apporté et pris en charge par la société REUNIBEAUTE est donné en annexe 3.
PASSIF TOTAL GREVANT L'ACTIF 5
Le passif total grevant l'actif s'éleve donc a la somme de :
UN MILLION CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTS .... .1.149.253,74 €
IL.1.3. VALEUR NETTE DE L'APPORT A LA DATE D'EFFET COMPTABLE
L'actif net total de la branche d'activité, objet de l'apport est évalué au 1" janvier 2002 a la somme de :
CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS. ...191.010,00 e
11.2. DECLARATIONS
Monsieur Bernard HAYOT, es qualités, déclare :
II.2.1..DECLARATION SUR LE FONDS DE COMMERCE
Que BAMYREX est titulaire d'un contrat de distribution exclusive de produits cosmétiques et de parfumerie de 1 marque YVES ROCHER.
Que la branche d'activité apportée n'est grevée d'aucune inscription de privilége de vendeur. b.
Que BAMYREX n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire. C.
Que les pieces, comptes, archives et dossiers de BAMYREX et relatifs a la branche d'activités apportée feront d. Tobjet d'un inventaire qui sera remis a la société REUNIBEAUTE. Les livres de comptabilité de la société apporteuse seront tenus a la disposition de la société bénéficiaire de l'apport pour ce qui concerne tous les éléments se rapportant a la branche d'activités transmise et cela pendant une période de trois ans à partir de la réalisation définitive de l'apport.
Que le chiffre d'affaires (H.T.) en euros et le bénéfice d'exploitation réalisés pour l'exploitation de la branche e. d'activités apportée ont été respectivement les suivants au cours des trois précédents exercices.
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Nantissements : que les biens apportés sont grevés des inscriptions de privilege sur le fonds de commerce dont la f. liste est jointe en annexe 4.
II.2.2. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
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Les apports stipulés étant faits à charge notamment pour la société bénéficiaire des apports et ainsi qu'il sera dit ci- aprés, de payer le passif de BAMYREX tel qu'il est énoncé plus haut, Bernard HAYOT au nom de ladite société. déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et à r'action résolutoire.
CONDITIONS DES APPORTS 11.3.
11.3.1. Propriété et jouissance des actifs apportés - Transmission du passif
La société REUNIBEAUTE aura la propriété des biens apportés par BAMYREX a compter du jour de la a. réalisation définitive de l'augmentation de son capital résultant de l'apport. En outre, ia société bénéficiaire de l'apport, reprenant rétroactivement tous les éléments actifs et passifs de l'exploitation du fonds transmis à effet du 1" janvier 2002, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1cr janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
Il est précisé en particulier que la société bénéficiaire de l'apport supportera la dépréciation des immobilisations entre le 1" janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, cette dépréciation pouvant étre évaluée au moment de l'amortissement calculé pour la période considérée sur la valeur attribuée aux biens dans la présente convention.
Les éléments du passif grevant l'apport seront mis a la charge de la société REUNIBEAUTE à la date de b. réalisation définitive de l'apport.
Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges, y compris fiscales, de la société apporteuse se rapportant a la branche d'activité transférée, et aux opérations dont le résultat lui est contractuellement acquis et notamment celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1 janvier 2002 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société apporteuse.
Et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société REUNIBEAUTE et ies sommes effectivement réclamées par des tiers, cette société serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
11.3.2. Charges et conditions générales des apports
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un a. cocontractant ou d'un tiers quelconque, BAMYREX sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société REUNIBEAUTE au plus tard le jour de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de cette derniere société statuant sur l'apport.
La société REUNIBEAUTE sera débitrice des dettes de BAMYREX qu'elle prend en charge aux lieu et place de b celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de BAMYREX dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel pourront faire opposition dans le délai de 30 jours, à compter de la derniere publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apports.
La société REUNIBEAUTE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes a leur propriété ou leur exploitation.
La société REUNIBEAUTE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de BAMYREX sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par BAMYREX.
Apres la réalisation de l'apport, les représentants de BAMYREX devront, à premiere demande et aux frais de la société REUNIBEAUTE fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaire pour la transmission des biens apportés et l'accomplissement des formalités. 7
11.3.3. Contrats de travail -.Créances salariales - Contrats divers relatifs aux salariés
Monsieur Stéphane HAYOT, és qualités, au nom de la société REUNIBEAUTE, déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de BAMYREX transférés & la société REUNIBEAUTE subsisteront aprés l'apport conformément aux dispositions légales en vigueur.
La société REUNIBEAUTE assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés de BAMYREX y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert.
Puisqu'il a été tenu compte dans la présente convention de la charge résultant des obligations édictées par l'articie L.122-12-1, alinéa 1er, Code du Travail, BAMYREX ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société REUNIBEAUTE en vertu de ces mémes dispositions.
II est précisé que la liste des salariés employés par BAMYREX a la date du 1r janvier 2002 et affectés a la branche apportée est a la disposition de la société REUNIBEAUTE qui en a déja pris connaissance.
11.3.4. Conditions particulieres - Obligations fiscales - TVA
a) Impôts directs)
Les soussignés, es qualités, déclarent placer l'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime fiscal des fusions, scissions et apports partiels d'actif, résultant en particulier des articles, 210-A et 210-B, du Code Général des Impôts.
A cet effet, ils déclarent expressérnent que l'apport faisant l'objet des présentes constitue une branche complete et autonome d'activités selon les termes de l'article 301-E de l'annexe II au Code Général des Impôts, au sens de la Directive du 9 avril 1973 du Conseil des Communautés Européennes.
En conséquence, les soussignés, és qualités, agissant chacun pour ce qui le concerne au nom de la société qu'il représente, souscrivent les engagements suivants :
La société apporteuse BAMYREX.:
s'oblige & conserver pendant trois (3) ans les titres recus en rémunération de l'apport.
Elle s'oblige en outre à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces memes titres par référence à la valeur que les biens compris dans l'apport avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures comptables.
Les titres pouvant en cas d'agrément étre attribués dans le délai d'un an de la réalisation de l'apport aux associés de la société apporteuse, ces derniers se sont d'ores et déja engagés à reprendre l'engagement de conservation des titres pendant 3 ans et en cas de cession ultérieure de ces titres a calculer la plus-value par rapport à la valeur que les biens apportés avaienl dans les écritures de la société BAMYREX. Cette attribution des titres REUNIBEAUTE aux associés de BAMYREX qui se traduirait par une réduction du capital de la société BAMYREX devra donc étre autorisée par agrément ministériel.
Le cas échéant, cet engagement sera réitéré lors de l'assemblée générale de la société BAMYREX appelée a se prononcer sur l'attribution des titres et la réduction de son capital social.
L'apport partiel d'actif prendra rétroactiverment effet au 1er janvier 2002.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la branche apportée réalisés par la société apporteuse depuis cette date, seront englobés dans ce résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
A ce titre, la société REUNIBEAU'TE, bénéficiaire de l'apport :
Reprendra au passif de son bilan les provisions de la société apporteuse dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale ou la société apporteuse avait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à Fimpot sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, 15 %, 18 %, 19 (%)et 25 %, cette reprise portant sur les
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provisions et les plus-values afférentes a la partie de T'actif apportée par BAMYREX a la société REUNIBEAUTE.
L'imposition de la fraction des subventions d'équipement non encore rapportée aux résultats de la société apporteuse, sera en vertu de la présente option expresse, mise a la charge de la société bénéficiaire de l'apport. Cette fraction sera comprise dans le résultat imposable de cette derniére dans les conditions suivantes :
Subventions afférentes aux immobilisations amortissables : leurs soldes seront rapportés aux résultats sur des périodes correspondant aux nouvelles durées d' amortissement.
Subventions afférentes aux irmimobilisations non amortissables : leurs soldes seront rapportés aux résultats sur la période de réintégration initialement retenue par la société apporteuse restant a courir a la date de réalisation de l'apport. Le tout dans les conditions fixées par l'article 61 n° 14-1162 du 29-12-94.
Calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables comprises dans les apports, d'aprés la valeur fiscale qu'elles avaient chez la société apporteuse. Il en sera notamment ainsi pour les titres en portefeuille exclus du régime des plus-values a long terme, étant entendu que lors d'une cession ultérieure, il n'y aura plus application du régime des plus-values a long terme, sauf s'ils ont acquis entre-temps la qualification de titres de participation.
Devra fournir 1'état et tenir le registre prévu par l'article 54 septies I et II du CGI, y compris pour le portefeuille ne bénéficiant pas du régime des plus-values a long terme.
Sera substituée de plein droit a la société apporteuse pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez la société apporteuse.
Réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées au titre de l'apport de biens amortissables, cette réintégration devant intervenir dans les délais et conditions prévus par la loi et les textes d'application.
Devra en cas de cession d'un bien amortissable réintégrer inmédiatement dans le résultat la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.
Reprendra à son bilan, pour l'ensemble des immobilisations, les écritures comptables des branches d'activités apportées (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et continuera de caiculer la dotation aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse, l'ensemble des immobilisations ayant été apportées a la valeur nette comptable.
Se substituera & la société apporteuse dans l'engagement pris par cette derniere de conserver pendant un délai de deux ans les titres compris dans le présent apport, qu'elle avait acquis postérieurement & leur émission, de telle facon que la société bénéficiaire de l'apport puisse elle-méme, pour les titres susvisés, bénéficier du régime fiscal de faveur des sociétés meres et filiales.
Conformément à la doctrine administrative (Réponse Legros JO AN 30 octobre 1989, p. 4823), et a l'article 217 undecies I al 8 et 9 du CGI, s'engage & maintenir 1'exploitation des biens Outre Mer dans le cadre d'une activité mentionnée au premier alinéa 1 de l'article 217 undecies susvisé, pendant la fraction du délai de conservation restant a courir.
Effort de construction, formation professionnelle et taxe d'apprentissage :
La société apporteuse s'acquittera de ses obligations déclaratives et des taxes dues.
Taxe professionnelle :
La société bénéficiaire remboursera a la société apporteuse a compter du janvier 2002 de la taxe professionnelle due par la société apporteuse en raison de la branche d'activités apportée.
Participation des salariés :
La société bénéficiaire déclare se substituer a la société apporteuse et prendre a sa charge toutes les obligations résultant ou susceptibles de résulter de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relatives à la participation des salariés aux fruits de Fexpansion, notamment quant a l'emploi de la provision et des droits de participation des salariés en ce qui concerne le personnel transféré.
b) TVA
Conformément a l'article 210 III de l'annexe II du CGI, la société bénéficiaire de l'apport s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du méme code, dans les mmes conditions que la société apporteuse aurait été tenue d'y procéder.
Cet engagement fera l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du Service des Impôts de la société bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne les stocks de marchandises apportées par la société apporteuse, la société bénéficiaire de l'apport s'engage expressément a les revendre aux lieu et place de la société apporteuse.
Pour les biens inclus dans l'actif transmis qui auraient la nature de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de moins de cinq ans, l'apport est déclaré inexistant pour l'application de l'article 257-7 du CGI.
c) Droits d'enregistrement
S'agissant de l'apport d'une branche compléte d'activité, le présent apport sera soumis, conformément aux dispositions des articles 816 à 817 du CGI, au droit fixe de deux cent trente euros ( 230 €).
La prise en charge du passif dont sont grevés les apports est exonérée de tous droits et taxe de mutation.
SECTION III
REMUNERATION DES APPORTS DE BAMYREX
AUGMENTATION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE REUNIBEAUTE
Création de parts sociales nouvelles
Augmentation de capital
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à BAMYREX d'actions nouvelles de la société REUNIBEAUTE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-aprés :
L'apport de BAMYREX sera rémunéré par l'attribution a cette société de DOUZE MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE (12.734) actions de QUNZE EUROS (15 e ) de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la
société REUNIBEAUTE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS ( 191.010 e ) pour le porter de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500 e) a DEUX CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT DIX EUROS (228.510 €)
Les actions émises par la société REUNIBEAUTE porteront jouissance, pour ce qui conceme l'attribution de dividendes, du premier jour de l'exercice social en cours de REUNIBEAUTE. Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital.
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SECTION IV
DECLARATIONS DIVERSES
CONTROLE DE L'APPORT
IV.I. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Monsieur Bernard HAYOT, es qualités, et au nom de BAMYREX, déclare que le présent contrat d'apport sera soumis a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés dont la réunion est prévue le 31 décembre 2002 au plus tard.
IV.2. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
Monsieur Stéphane HAYOT, s qualités et au nom de la société REUNIBEAUTE déclare que le présent contrat d'apport sera soumis a l'Assemblée Cénérale Extraordinaire des associés de cette société dont la réunion est prévue le 3 1 décembre 2002 au plus tard.
CONTROLE DE LAPPORT V.3.
L'apport est contrólé par le commissaire à la scission, Monsieur Bruno HAASS, domicilié 6 route Moufia, Résidence Raymond Ramassamy - 974490 Sainte Clothilde - dont les rapports feront l'objet de publicité légale.
Le commissaire a la scission a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Saint Denis en date du 19 octobre 2001.
SECTION V
REALISATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la société REUNIBEAUTE qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprs auront été réalisées.
1) L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de BAMYREX du présent projet d'apport.
2) L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société REUNIBEAUTE des apports de BAMYREX qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
Si l'une des conditions suspensives ne se réalise pas au plus tard le 31 décembre 2002, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, et chacune des parties serait délivrée des ses engagements, sans aucune indemnité.
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SECTION VI
FORMALITE DE PUBLICITE - FRAIS DE DROITS
ELECTION DE DOMICILE
POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
VI.I. FORMALITE DE PUBLICITE
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publication soit expiré avant la tenue des Assemblées appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort
FRAIS ET DROITS VI.2.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société REUNIBEAUTE.
ELECTION DE DOMICILE VI.3.
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font election de domicile a leur siege social respectif..
VI.4. POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce a Saint Denis.
Fait a Saint Denis
Le 1" juillet 2002
En 8 exemplaires originaux.
Annexes (4)
BAMYREX REUNIBEAUTE
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 - Méthode d'évaluation utilisée.
Annexe 2 - Droits aux baux afférents aux locaux et batiments utilisés pour l'exploitation de la branche d'activités apportée.
Annexe 3 - Détail des comptes comportant des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge.
Annexe 4 - Etat des nantissements
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ANNEXE 1
METHODE D'EVALUATION UTILISEF
S'agissant d'une opération de restructuration interne des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT, GBH SA,
société mére de BAMYREX et REUNIBEAUTE, seules les valeurs nettes comptables apparaissant a la situation de
référence de BAMYREX arretée au 31 décembre 2001 ont été retenues pour la détermination de la valeur des éléments
d'actif apportés et du passif pris en charge, conformément aux recommandations qui prévalent en la matiére.
Ainsi, les éléments incorporels apportés, qui ont été créés par BAMYREX, n'ont donc pas fait l'objet d'une valorisation.
14 171
0
ANNEXE 2
Désignation des fonds de commerces apportés
DROITS AUX BAUX
afférents aux locaux et batiments utilisés
pour l'exploitation de la branche d'activités apportée
FOND DE COMMERCE SAINT BENOIT
Ce fonds de commerce, créé le 01.05.1992, situé 80 rue Georges Pompidou - 97470 Saint Benoit, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous le n" 329 890 222 00063 comprend le bail du local.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 80 rue Georges Pompidou & Saint Benoit dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SCI Saint Benoit Montfleury représenté par Monsieur Issa Hydriss elle-méme domiciliée 80, rue Georges Pompidou a Saint Benoit.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1' mai 1992, la SCI Saint Benoit Montfleury, a donné a bail à la société BAMYREX un local commercial de 48 m2, destiné a la vente de produits cosmétiques, esthétiques, accessoires et salon d'esthétique, pour une durée de 9 ans à compter du 1" mai 1992 pour se terminer le 30 avril 2001, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de cinquante sept mille six cents francs (57.600 F). Le bail n'ayant pas été renouvelé, il se poursuit verbalement d'accords parties. Le loyer mensuel actuel est de 747 €.
FONDS DE COMMERCE SAINT PIERRE
Ce fonds de commerce créé le 02.01.1986, situé 3 rue des Bons Enfants - 97410 Saint Pierre, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée & l'INSEE sous le n 329 890 222 00048 comprend le bail de l'immeuble
BAIL DU LOCAL
Le local situé 3, rue des Bons enfants à Saint-Pierre dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a Monsieur Jean-René HASSEN demeurant 13 rue Bernardin de Saint Pierre - 97430 Le Tampon.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1r octobre 1994, Monsieur Jean-René HASSEN a donné a bail à la société BAMYREX un local commercial de 60 m2, destiné à la distribution de produits cosmétiques, entretien, articles, cadeaux et institut de beauté, pour une durée de 9 ans à compter du premier octobre i994 pour se terminer trente septembre 2003, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quarante huit mille francs (48.000 F). Le loyer principal mensuel actuel est de 659,35 e.
FONDS DE COMMERCE LE TAMPON
Ce fonds de commerce créé Ie 01.03.1999, situé 168 rue Hubert Delisle - 97430 Le Tampon, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à l'INSEE sous le n° 329 890 222 00113 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 168 rue Hubert Delisle au Tampon dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SCI ALSAFA ayant son siege au 42 rue Félix Guyon a Saint Denis.
15
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 08 mars 1999, la SCI ALSAFA, a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial de 52 m2, à usage de tous commerce & l'exception des activités suivantes : vétements dames, lingerie féminine, vétements enfants, articles de puériculture, jouets, restauration rapide
poissonnerie, charcuterie, boucherie, débit de boisson, sex-shop, night-club, pour une durée de 9 ans a compter du premier mars 1999 pour se terminer le 28 février 2008, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel hors taxes et charges en principal de cinquante deux mille huit cents francs (52.800 F). Le loyer principal mensuel actuel est de 760,02 €.
FONDS DE COMMERCE GALERIE VOGUE - SAINT DENIS
Ce fonds de commerce créé le 27.07.1998, situé Galerie Vogue, angle des rues Guyon, Maréchal Leclerc et Sainte Anne à Saint-Denis pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous Ie n° 329 890 222 00097 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé Galerie Vogue, a Saint Denis dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie, appartient a la SCI QUADRABAM ayant son siége ZA Ravine à Marquet - 97419 Saint Denis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 juin 1998, la SCI QUADRABAM, a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial de 46,38 m2, a usage de distribution commerciale de vente de produits cosmétiques sous l'enseigne YVES ROCHER, pour une durée de 9 ans à compter du 1r juillet 1998 pour se terminer le trente juin 2007, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de cent dix neuf mille deux cent huit francs (119.208F). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.643,16 e.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL BEL AIR - SAINT LOUIS
Ce fonds de commerce créé le 01.12.2000, situé centre commercial Bel Air - 97450 Saint Louis, pour lequel la
société BAMYREX est immatriculée & l'INSEE sous le n° 329 890 222 00121 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé Centre commercial Bel Air, a Saint-Louis dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient à la SCI SM-BEL AIR ayant son sige 120 rue du Dr. Vergés à Saint Louis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 septembre 2000, la SCI SM BEL AIR a donné a bail de sous-location a la société BAMYREX un local portant le n° 12, d'une superficie de 42 m2, à usage de vente de produits YVES ROCHER et soins esthétiques en cabine, sous l'enseigne YVES ROCHER,pour une durée de 9 ans a compter du 20 septembre 2000 pour se terminer le 19 août 2009, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de soixante quinze mille six cents francs hors taxe (75.600 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.042,03 €.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL RUE MARECHAL LECLERC - SAINT DENIS
Ce fonds de commerce créé le 01.01.1996, situé au n° 98 de la rue Maréchal Leclerc 97400 - Saint Denis, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous le n° 329 890 222 00089 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé rue Maréchal Leclerc à Saint Denis, dans lequel est exploitée une activité vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SARL LES GALERIES LECLERC représentée par la S.T.I.B. SARL dont le siege est au 42 rue Félix Guyon a Saint-Denis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 décembre 1995, la S.T.I.B. SARL, es qualité, a donné a bail à la société BAMYREX le local M14 situé dans la tranche 2 de l'immeuble dénommé GALERIE LECLERC a Saint-Denis, a usage de tous cornmerces a l'exception des commerces suivants : boucherie, charcuterie
restaurant, snack, vidéothéque, discothéque, sex-shop, ainsi que toutes activités exercées par le Groupe DINDAR pour une durée de 9 ans & compter du 1er janvier i996 pour se terminer le 31 décembre 2004, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel hors taxe et charges en principal de cent cinquante deux mille trois cent vingt huit francs soixante douze centimes (152,328,72 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 2.355,34 €.
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FONDS DE COMMERCE CENTRE.COMMERCIAL RUE SUFFREN - SAINT PAUL
Ce fonds de commerce créé le 01.05.1998, situé 31 rue Suffren - 97460 Saint Paul, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à l'INSEE sous le n° 329 890 222 00105 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 31 rue Suffren a Saint Paul dans lequel est exploitée une activité vente de cosmétiques et parfumerie appartient à la société MAKDA SARL dont le siege est Rue du Commerce a Saint Paul.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 1998, la société SDRR ayant son siege social ZA Ravine a Marquet - Saint Denis, a cédé a la société BAMYREX, avec l'accord de Monsieur Sullaiman MAKDA, gérant de la société MKDA SARL, les droits restant a courir d'un bail commercial conclu pour une durée de 9 années ayant commencé a courir le 1' octobre 1993 pour se terminer le 30 septembre 2002, concernant un local d'une superficie de 70 m2 à usage de vente de produits cosmétiques à l'enseigne YVES ROCHER, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quatre vingt treize mille six cents francs (93.600 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.260,07 €.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL QUARTIER JAMAIQUE - SAINTE CLOTILDE
Ce fonds de commerce créé le 14.06.1988, situé dans le centre commercial de la rue du Karting, lieudit Jamaique, Sainte Clotilde - Saint Denis, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à 'INSEE sous le n° 329 890 222 00030 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé centre commercial de la rue du Karting, lieudit Jamaique Sainte Clotilde, dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient au pool de SICOMI : BATICAL, SLIMICO, SLICOMI, CREDITEL et NATIOCREDIBAIL. Il est actuellement donné à bail & titre principal a la société FICASA ayant son siege social a Acajou - 97232 Lamentin.
La société FICASA a été substituée dans les droit et obligations de la S.C.I JAMAIQUE mentionnée dans le bail concernant ce local n° 7 d'une surface de 58,38 m2 a usage de vente de cosmétiques et de cabines d'esthétique signé entre la société SCI JAMAIQUE et la société BAMYREX par-devant Maitre Paul LEMERLE, notaire a Saint Denis de la Réunion, le vingt-neuf février 1988 pour une durée de 9 ans ayant commencé a courir le 1$ mars 1988 pour se terminer le 14 mars 1997, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quatre vingt sept mille huit cent quarante francs (87.840 F HT). Le loyer principal mensuel! actuel est de 1.478,57. Le bail n'ayant pas été renouvelé, il se poursuit verbalement d'accords parties.
FONDS DE COMMERCE_DUPARC - SAINTE MARIE
Ce fonds de commerce créé le 15 decembre 2001, situé dans le mail du centre commercial Cora, Duparc à Sainte Marie pour lequeI la société BAMYREX est immatriculée a 1'INSEE sous le numéro 329 890 222 00139 comprend le bail du local.
BAIL DU LOCAL
Le local situé à Duparc - Sainte Marie appartient & la SCI TIMUR dont le siége est a Sainte Marie.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 décembre 2001, la SCI TIMUR, a donné a titre de bail précaire pour une durée non déterminée a la société BAMYREX le local numéro 33 de 19 m2 environ situé dans le mail du centre commercial CORA Duparc à usage de vente au détail de produits de beauté et cosmétiques exploité en franchise sous l'enseigne Yves Rocher, moyennant outre diverses charges et conditions, une redevance trimestrielle de deux mille euros (2.000 £).
FONDS DE COMMERCE JUMBO SCORE - LE PORT
Ce fonds de commerce créé le 30 avril 2002, situé au centre commercial JUMBO SCORE au Port pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a 1'INSEE sous le numéro 329 890 222 00147, comprend le bail du local.
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BAIL DU LOCAL
Le local situé centre commercial JUMBO SCORE au Port appartient a la société FIM COLIMO SARL dont le siége est a Sainte Marie.
Aux termes d'un acte notarié par-devant Maitre Michel BELLANGER, notaire à Saint Denis de la Réunion en date du onze février 2002, la societé FIM COLIMO SARL a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial situé au centre commercial JUMBO SCORE au Port, portant le n B7 d'une surface de 88 m2 environ a usage de boutique de produits de beauté et de cosmétiques a l'enseigne YVES ROCHER, pour une durée qui a commencé à courir le jour de l'ouverture du centre commercial pour se terminer le 31 décembre 2011, moyennant outre diverses charges et conditions un loyer trimestriel hors taxe de trente cinq mille deux cents euros (35.200 €).
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ANNEXE 3 DETAIL DES COMPTES Comportant des éléments d'actifs apportés et de passif pris en charge
![]()
ACTIF NET APPORTE 191.010,00
valeur nominale du titre REBATEX 15,00 nbre de titres a créer 12.734,00 37.500,00 valeur actuelle du capital 228.510,00 19 capital apres apport
ANNEXE 4 (page 1/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
ETATDES INSCRIPTIONS
GREFFE DU
DE COMMERCE, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'OUTILLAGE ET DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE SAINT-DENIS (REUNION) MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
AYANT ONE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU cHEF dE BAMYREX (PRIVILEGE DE VENDEUR) P.v. ZA RAVINE A MAROUET P.N. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) LA POSSESSION P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.0.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 97419 POSSESSION (WARRANT) F AINSI DENOMME, QUALIFIE. DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT R.C. NO
NOM DU DEMANDEUR : SELARL ARNAUD
MONTANT NUMERO DATE IDESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- OBSERVATION N ! NATURE ! CILE ELU, DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- DE LA : VOL.: D INSCRIPTION ! D"INSCRIPTION
! ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL CREANCE
AU PROFIT DE : 2200000.00 SAUF MEMOIRE :96 000127 10/05/1996 PN : : : BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON : :
: TINENTALE - 67 RUE J.DODU ST-DENIS : : : : : ACTE S.S.P. DU 06/05/96 : FONDS DE COMMERCE EXPOITE A : : 1 : 1 : : RUE MARECHAL LECLERC LOT M 14 - : : : : : : 97400 SAINT DENIS : : : :
3300000.00 : SAUF MEMOIRE 000268 02/10/1996 PN AU PROFIT DE :96 BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- 1 : : 1 1 :
67 RUE J.DODU ST-DENIS 1 : TINENTALE - : : ACTE S.3.P. DU 23/09/96
1100000.00 ! SAUF MEMOIRE 02/10/1996 AU PROFIT DE : 96 000259 PN EANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- : 1 : : 67 RUE J.DODU ST-DENIS : : : 1 TINENTALE 1 ACTE S.S.P. DU 23/09/96 : : : : : : 1 : FONDS DE COMMERCE EXPLOIT : : r - CENTRE COMMERCIAL EUROMARCHE ST DENYS : : : : :
- -. : :
1650000.00 : $AUF MEMOIRE :00 000048 18/02/2000 PN : BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- F ! : 1 : . TINENTALE 57 RUE J.DODU ST-DENIS : ACTE S.S.P. DU 07/02/2000 : : 1 FONDS DE COMMERCE EXPLOITE A : : r : RUE MARECHAL LECLERC : 1 : - : GALERIE COMMERCIALE DRAGON -. : 1 : 1 : 97400 ST DENIS SOUS L'ENSEIGNE 1 - :
"yves rocher " :
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D*UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS E
FOLIO No 1
20
ANNEXE 4 (page 2/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
MONTANT !DESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI NUMERO DATE DESERVATION DE LA NATURE ! CILE ELU, DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- : VOL.: D'INSCRIPTION D INSCRIPTION CREANCE : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL 1
1100000.00 : SAUF MEMOIRE 000101 28/04/1997 97 PNOM BANQUE NATIONALE DE FARIS INTERCON-
TINENTALE - 67 RUE J.DODU ST-DENIS - : ACTE 3.5.P. DU 21/04/97
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER
FOLIO No 2
21
ANNEXE 4 (page 3/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
ETATDES INSCRIPTIONS
GREFFE DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMMERCE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
DE SAINT-DENIS (REUNION)
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE BAMYREX SARL
(PRIVILEGE DE VENDEUR) P.V. 84 RUE DE LA REPUBLIQUE P.N. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) SAINT DENIS (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.J 97400 SAINT-DENIS P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) (WARRANT) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT R.C. No 84 8 116
NOM DU DEMANDEUR : SELARL ARNAUD
!DESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- MONTANT NUMERO DATE DE LA OBSERVATION CREANCE : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL
PN 000875 01/04/1993 AU PROFIT DE : 193 STE FINANCIERE DEVELOPPEMENT REUNION : 3 RUE LASOURDONNAIS BP.1174 : : :
97483 ST.DENIS CEDEX
367400.00 ! SAUF MEMOIRE AU PROFIT DE 001087 13/0771993 PN 193 STE FINANCIERE DEVELOPPEMENT REUNION 3 RUE LABOURDONNAIS BP.1174 1 : : 97483 ST. DENIS CEDEX 00 06/07/93
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FO CET ETAT N'EST COMPLET QUE S'IL COMPREND L'ETAT DES INSCRIPTIONS DES CLAUSES D'INALIENABILITE&G FOLIO No l
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Expert - Comptable inscrit au Tableau de l'Ordre de ia Réunion
Commissaire aux Comptes inscrit prs la Cour d'Appel APPORT PARTIEL D'ACTIF de Saint-Denis
CONSENTI PAR LA "EAL MIYTE DE COMMEFICE (REUNION) SOCIETE BAMYREX A LA SOCIETE
qA0UT 2002 REUNIBEAUTE
89o 212 RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA SCISSION
A l'attention des actionnaires des sociétés BAMYREX SAS et REUNIBEAUTE SAS ZA Ravine à Marquet 97 419 LA POSSESSION
Mesdames, Messieurs,
En exécution de la mission qui m'a été confiée par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de Saint Denis en date du 19 octobre 2001 en vue de réaliser un apport partiel d'actif par la société BAMYREX a la société REUNIBEAUTE, j'ai établi le rapport prévu par l'article L. 236-10 du code de commerce.
L'actif net apporté a été arrété dans un projet d'apport partiel d'actif signé par les représentants des sociétés concernées en date du 1ier juillet 2002. Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon les normes de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicables à cette mission ; ces normes requierent la mise en xuvre de diligences destinées a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société bénéficiaire de l' apport.
Ce rapport comporte deux parties :
Premiere partie : Présentation de l'opération et description des apports, Deuxieme partie : Exposé de mes diligences et appréciation de la valeur des apports.
Membre Association Agréée 6, Route du Moufia SIRET : 389 602 384 00023 Rglement par cheque accepté Hall A - Appart 6 APE : 741 C 97490 Sainte-Clotilde Tél. : 0262 97 35 00 Fax : 0262 97 40 10
HAAsS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
PREMIERE PARTIE - PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1 - Entités participant a l'opération
1.1.1 L'APPORTEUR : La société BAMYREX
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 £ divisé en 25 000 actions de 15 £ chacune dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro SIREN 329 890 222 (numéro de gestion 84 B 116), représentée par Monsieur Bernard HAYOT agissant en qualité de représentant de la société GROUPE BERNARD HAYOT, Président.
BAMYREX a été constituée a Saint Denis le 8 mai 1984 sous forme de SARL pour une durée de 99 années a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle a été transformée en société anonyme le 29 novembre 1993. Elle a ensuite été transformée en société par Actions simplifiée par décision du 27 juin 2001.
La société a notamment pour objet :
toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financiéres, la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux.
La société a deux activités principales, a savoir :
la vente de produits de beauté et de parfumerie. Le commerce de gros non spécialisé de produits de marques, alimentaires et non alimentaires.
1.1.2 LE BENEFICIAIRE : La société REUNIBEAUTE
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 £ divisé en 2 500 actions de 15 £ chacune dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 428 279 418 (numéro de gestion 99 B 814), représentée par Monsieur Stéphane HAYOT dûment mandaté par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1er juillet 2002.
La société a notamment pour objet :
toutes opérations industrielles, commerciales, mobiliéres, immobiliéres et financires, la création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux.
La société n'a actuellement aucune activité.
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
1.2 - Nature et obiectifs de l'opération
L'étude de la restructuration du groupe de sociétés auquel appartient la société BAMYREX a mis en évidence l'intéret de filialiser certaines activités d'exploitation.
A ce titre, il a été décidé de gérer dans des sociétés distinctes les différentes activités de la société BAMYREX. L'activité de commercialisation de produits de beauté et de parfumerie sera cédée a la société REUNIBEAUTE par voie d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions (Art. L 236-22 du code de commerce). Ceci permettra de mieux cerner la rentabilité des activités de commercialisation de produits de beauté et de parfumerie et de rationaliser la structure du groupe.
La société BAMYREX fera apport a la société REUNIBEAUTE de l'intégralité de ses actifs liés à son activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie moyennant la prise en charge du passif correspondant et l'attribution a la société BAMYREX d'actions créées a titre d'augmentation de capital.
1.3 - Description et évaluation des apports
1.3.1 Description des apports
La société BAMYREX fait apport a la société REUNIBEAUTE de tous les éléments ci-aprés désignés, composant à la date du 1er janvier 2002 la branche compléte d'activités de produits de beauté et de parfumerie que BAMYREX exploite sur le département de la Réunion dans dix établissements.
1.3.2 Evaluation des apports
Aux termes du contrat d'apport partiel d'actif en date du 1ier juillet 2002, l'actif net apporté se décompose de la maniere suivante :
Actifs apportés
Immobilisations incorporelles 192 998.59 € 333 465.77 € Immobilisations corporelles 15 142.40 € Immobilisations financieres Actif circulant 793 844.35 € Stocks de marchandises 597 631.54 € Disponibilités 179 526.73 €
Divers débiteurs 16 686.08 € Comptes de régularisation 4 812.63 €
Total des actifs apportés (A) 1 340 263.74 €
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno -- Expert comptable & Commissaire aux comptes
Passif pris en charge
13 781.39 € Provisions pour risques et charges Emprunts 80 876.40 € Dettes financiéres 271 178.87 € 783 417.08 € Passif d'exploitation 609 339.38 € Fournisseurs Dettes fiscales & sociales 168 137.95 £ . Divers créditeurs 5 939.75 €
Total du passif pris en charge (B) 1 149 253.74 €
191 010 € Actif net apporté (A) - (B)
S'agissant d'une opération de restructuration interne des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT,GBH SA, société mére de BAMYREX et REUNIBEAUTE, seules les
valeurs nettes comptables apparaissant a la situation de référence de BAMYREX arretée au 31 décembre 2001 ont été retenues pour la détermination de la valeur des éléments d'actif apportés et du passif pris en charge.
Les immobilisations incorporelles correspondent a trois droits au bail repris sur les dix fonds de commerce exploités. Les immobilisations corporelles recouvrent le matériel, le mobilier et les agencements correspondants.
1.4 - Rémunération des apports
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution a BAMYREX d'actions nouvelfes de la société REUNIBEAUTE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-apres :
L'apport de BAMYREX sera rémunéré par l'attribution à cette société de DOUZE MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE (12.734) actions de QUINZE EUROS (15 £) de nominal chacune, entiérement libérées, a créer par la société REUNIBEAUTE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS (191.010 £) pour le porter de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500 e) a DEUX CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT DIX EUROS (228.510 £)
Les actions émises par la société REUNIBEAUTE porteront jouissance, pour ce qui concerne l'attribution de dividendes, du premier jour de l'exercice social en cours de REUNIBEAUTE. Elles seront entierement assimilées aux actions composant actuellement le capital.
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Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
1.5 - Aspects juridiques et fiscaux
1.5.1 Régime juridique - Propriété et jouissance des apports
La société BAMYREX cede par voie d'apport partiel d'actif sous le régime des scissions (Art. L 236.22 du Code de commerce) son activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie, a la société REUNIBEAUTE.
La société REUNIBEAUTE aura la propriété des biens apportés par BAMYREX a compter du jour de la réalisation définitive de l'augmentation de son capital résultant de l'apport. En outre, la société bénéficiaire de l'apport, reprenant rétroactivement tous les éléments actifs et passifs de l'exploitation du fonds transmis a effet du 1er janvier 2002, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre ie 1ef janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
1.5.2 Régime fiscal
L'apport partiel d'actif, objet des présentes, constituant une branche complete et autonome d'activités, est placé sous le régime fiscal des fusions, scissions et apports partiels d'actif, résultant en particulier des articles, 210-A et 210-B, du Code Général des Impts en matiere d'impts sur les sociétés et aux dispositions des articles 816 a 817 du méme code en matiére de droits d'enregistrements.
L'apport partiel d'actif prendra rétroactivement effet au 1er janvier 2002. En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la branche apportée réalisés par la société apporteuse depuis cette date, seront englobés dans ce résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
DEUXIEME PARTIE - DILIGENCES ET APPRECIATION
DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1 - Diligences
2.1.1 Diligences générales
S'agissant des valeurs individuelles des apports proposées dans le contrat d'apport partiel d'actif, ces diligences ont consisté a :
vérifier l'exhaustivité des éléments composant la branche d'activité apportée, analyser la méthode d'évaluation des éléments apportés, contrier par sondages la valorisation de chaque élément apporté et notamment 1'existence des actifs apportés, revoir les dossiers du commissaire aux comptes de la société BAMYREX concernant les comptes arrétés au 31 décembre 2001.
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Apport partiel d'actif societé BAMYREX a REUNIBEAUTE
HAASS Bruno - Expert comptable & Commissaire aux comptes
S'agissant de la valeur des apports pris dans leur ensemble, j'ai rapproché la valorisation et la rémunération des apports envisagés.
2.1.2 Diligences spécifiques au regard de la période de rétroactivité
La période de rétroactivité correspond a la période s'écoulant entre la date d'effet du contrat d'apport partiel d'actif, soit le 1ier janvier 2002 et sa date de réalisation définitive, soit 1'assemblée générale extraordinaire devant entériner ce contrat et devant intervenir avant le 31 décembre 2002 au plus tard.
Au moment de mes contrles, une situation intermédiaire arrétée au 30 juin 2002 était établie et le résultat issu de 1'activité de la branche d'activité de commerce de détail de produits de beauté et de parfumerie sur la période du 1er semestre 2002 était excédentaire.
Sur la base de cette situation intermédiaire, je me suis assuré que les éléments intervenus pendant cette période de rétroactivité ne sont pas de nature a mettre en cause l'évaluation et la rémunération des apports envisagés.
2.2 - Appréciation de la valeur des apports
Sur la base de mes travaux, je conclue que la valeur des apports s'élevant a 191 010 £ n'est pas surévaluée et, en conséquence, que 1'actif net apporté par la société BAMYREX est au moins égal au montant de 1'augmentation de capital de la société REUNIBAUTE rémunérant cet apport.
Fait a Sainte Clotilde, Le 14 aout 2002
Le commissaire a la scission, Bruno HAASS
Apport partiel d'actif société BAMYREX a REUNIBEAUTE
PROJET
CONTRAT D'APPORT PARTIEL D'ACTIF
TRIBUNAIL. Y pr nOMMERCt de S
WCUNION) 2 3 A0UT 2002 Dépôt du : No
R.C. : CONSENTI PAR LA SOCIETE
BAMYREX
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 € Sige social : ZA Ravine a Marquet - 97419 La Possession SIREN : 329 890 222 - RCS : SAINT DENIS (84 B 116)
REUNIBEAUTE (ancienne dénomination : REBATEX) Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 € Siege social : ZA Ravine a Marquet - 97419 La Possession SIREN : 428 279 418 - R.C.S. : Saint Denis (99 B 814)
LES SOUSSIGNEES :
1. L'APPORTEUR
1.La société BAMYREX :
Société par Actions Simplifiée au capital de 375.000 € dont le siége social est a Z.A. Ravine & Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro SIREN 329 890 222 (numero de gestion 84 B 116),
représentée par Monsieur Bernard HAYOT agissant en qualité de représentant de la société GROUPE BERNARD HAYOT, Président, dûment mandaté a cet effet suivant délibération de l'assemblée générale ordinaire des associés en date du 1 juillet 2002; Monsieur Bernard HAYOT ayant pouvoir de subdéléguer pour la signature du présent traité.
D'UNE PART
2. La société REUNIBEAUTE :
Société par Actions Simplifiée au capital de 37.500 E dont le siege social est a Z.A. Ravine a Marquet - 97419 La Possession, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Saint Denis sous le numéro 428 279 418 (numéro de gestion 99 B 814),
représentée par Monsieur Stéphane HAYOT dûment mandaté par l'assemblée générale extraordinaire en date du 1r juillet 2002 ; Monsieur Stéphane HAYOT ayant pouvoir de subdéléguer pour la signature du présent traité.
D'AUTRE PART
ONT DECLARE ET CONVENU CE QUI SUIT,
en vue de réaliser un apport partiel d'actif par la société BAMYREX a la société REUNIBEAUTE, cette opération étant, conformément a la faculté offerte par l'article L 236-2 du Code de Commerce, placée sous le régime juridique des scissions :
SECTION 1
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES
MOTIFS ET BUT DE L'APPORT
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
METHODES D'EVALUATION
CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES 1.1. EXISTANT ENTRE ELLES
L'APPORTEUR
BAMYREX a été constituée a Saint Denis le 8 mai 1984 sous forme de SARL pour une durée de 99 années à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés. Elle a été transformée en société anonyme le 29 novembre 1993. Elle a ensuite été transformée en société par Actions simplifiée par décision du 27 juin 2001.
Le capital de la société s'éléve actuellement à 37.500 € Il est divisé en 25.000 actions de 15 £ chacune, entiérement libérées, toutes de méme catégorie et non remboursées.
La société a pour objet, tant en France que hors de France :
Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobiliéres et financiéres,
La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de sociétés ou de toute autre maniere,
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,
L'achat, la vente, Iéchange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis ainsi que la construction, aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles usines ou chantiers.
BAMYREX a deux activités, soit
. la vente de produits cosmétiques et de parfumerie. Le commerce de gros non spécialisé de produits de marques, alimentaires et non alimentaires.
Les statuts de la société stipulent que : Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'assemblée décide de l'affectation des résultats et fixe le dividende à distribuer aux associés. Elle a la faculté de prélever sur ies bénéfices avant toute distribution de dividendes, les sommes qu'elle juge convenable de fixer soit pour étre reportées à nouveau, soit pour étre portées à un ou plusieurs fonds de réserve
LE BENEFICIAIRE
La société REUNIBEAUTE a été constituée sous la forme Société a Responsabilité Limitée par acte sous seing privé en date a Saint Denis du 18 octobre 1999. Sa durée est de 50 ans a compter de la date de sa constitution. Elle a été transformée en Société par Actions Simplifiée par assemblée générale extraordinaire du 20 juin 2002. A la méme date, sa dénomination d'origine REBATEX a été changée en REUNIBEAUTE.
Le capital de la société s'éléve actuellement à 37.500 €. 11l est divisé en 2.500 actions de 15 £ nominal chacune, toutes de méme rang, entierement libérées et non remboursées.
La société a pour objet, en France et à l'étranger :
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Toutes opérations industrielles, commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres,
La participation dans toutes affaires ou entreprises par voie d'apport, de fusion, de souscription, achat de titres ou de droits sociaux, constitution de société ou de toute autre maniere.
La création, l'acquisition, la vente, l'exploitation directe ou indirecte de tous établissements industriels ou commerciaux,
L'achat, la vente, l'échange, l'acquisition, la prise a bail de tous immeubles urbains ou ruraux, batis ou non batis, ainsi que la construction, l'aménagement, la transformation et le lotissement de tous immeubles, usines ou chantiers.
Elle n'a actuellement aucune activité.
LIEN ENTRE LES DEUX SOCIETES
Les deux sociétés sont des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT.
MOTIFS ET BUTS DE L'APPORT 1.2.
L'étude de la restructuration du groupe de sociétés auquel appartient la société BAMYREX a mis en évidence l'intérét de filialiser certaines activités d'exploitation. Ceci permettra de micux cerner la rentabilité des activités de commercialisation de produits cosmétiques et de parfumerie sur chacun des départements ou elle est exercée et de rationaliser la structure du groupe
COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION 1.3. DATE DE JOUISSANCE DES PARTS SOCIALES NOUVELLES
Pour établir les conditions financieres de l'opération, les organes de direction des deux sociétés ont décidé d'utiliser les comptes arretés au 31 décembre 2001.
Le détail des comptes de BAMYREX concernant les éléments d'actif apportés et de passif pris en charge est donné en annexe n° 3 du présent contrat.
La référence aux éléments d'actif et de passif de la société apporteuse à la date du 31 décembre 2001 en vue de T'établissement des conditions de l'opération et de la désignation des éléments de la branche d'activités apportée restera cependant sans incidence sur la consistance effective de la partie du patrimoine de BAMYREX qui sera dévolu a la société REUNIBEAUTE dans l'état ou il se trouvera à la date de la réalisation de l'apport.
Les organes de direction des deux sociétés, ont convenu de créer les parts sociales nouvelles de la société REUNIBEAUTE consécutives a l'apport, avec jouissance a la date de la réalisation définitive de l'opération.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE 1.4.
Les organes de direction des deux sociétés ont procédé aux estimations de l'apport dans les conditions et suivant la méthode d'évaluation exposée en annexe n° 1 au présent traité.
SECTION I1
L'APPORT PARTIEL D'ACTIFS
DE LA SAS BAMYREX
EVALUATION DES ELEMENTS TRANSMIS :; DECLARATIONS ; CONDITIONS
EVALUATION DE L'ACTIF ET DU PASSIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 11.1
Monsieur Bernard HAYOT, agissant &s qualité et au nom de BAMYREX fait apport a la société REUNIBEAUTE, ce qui est accepté par Monsieur Stéphane HAYOT s qualités, sous les garanties ordinaires de fait et de droit, et sous les conditions ci-apres stipulées, de tous les biens et droits mobiliers ci-aprés désignés, composant à la date du 1 janvier 2002 l'activité de la société exploitée sur le département de la Réunion, consistant en une branche complete d'activités.
ELEMENTS D'ACTIF DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 11.1.1.
Les éléments incorporels
La branche compléte d activités de produits cosmétiques et de parfumerie que BAMYREX exploite sur le département de la Réunion dans dix établissements secondaires dont la liste est donnée en annexe 2
La dite branche d'activités comprenant :
La clientéle, le savoir-faire, l'acquis et le nom commercial, et par conséquent la totalité des archives, registres, pieces de comptabilité et tous autres documents exploités par BAMYREX et se rapportant a la branche d'activité apportée.
Le bénéfice ou les obligations de tous contrats qui auraient pu tre conclus ou acceptés par BAMYREX en vue de lui permettre l'exploitation de la branche apportée.
Le droit au bail des locaux utilisés pour l'exploitation de la branche d'activités apportée visé en annexe n 2.
Et les éléments corporels dont le détail est donné en annexe 3.
ACTIF TOTAL APPORTE
BAMYREX apporte un ensemble de biens pour une valeur de :
UN MILLION TROIS CENT QUARANTE MILLE DEUX CENT SOIXANTE TROIS EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTS . .340.263,74 6
PASSIF DE LA.SOCIETE BAMYREX DONT...LA TRANSMISSION A LA SOCIETE 11.1.2. REUNIBEAUTE EST PREVUE
Le détail des éléments de passif grevant l'actif apporté et pris en charge par la société REUNIBEAUTE est donné en annexe 3.
PASSIF TOTAL GREVANT L'ACTIF 5
Le passif total grevant l'actif s'éleve donc a la somme de :
UN MILLION CENT QUARANTE NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE TROIS EUROS SOIXANTE QUATORZE CENTS .... .1.149.253,74 €
IL.1.3. VALEUR NETTE DE L'APPORT A LA DATE D'EFFET COMPTABLE
L'actif net total de la branche d'activité, objet de l'apport est évalué au 1" janvier 2002 a la somme de :
CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS. ...191.010,00 e
11.2. DECLARATIONS
Monsieur Bernard HAYOT, es qualités, déclare :
II.2.1..DECLARATION SUR LE FONDS DE COMMERCE
Que BAMYREX est titulaire d'un contrat de distribution exclusive de produits cosmétiques et de parfumerie de 1 marque YVES ROCHER.
Que la branche d'activité apportée n'est grevée d'aucune inscription de privilége de vendeur. b.
Que BAMYREX n'a jamais été en état de liquidation de biens ou de réglement judiciaire. C.
Que les pieces, comptes, archives et dossiers de BAMYREX et relatifs a la branche d'activités apportée feront d. Tobjet d'un inventaire qui sera remis a la société REUNIBEAUTE. Les livres de comptabilité de la société apporteuse seront tenus a la disposition de la société bénéficiaire de l'apport pour ce qui concerne tous les éléments se rapportant a la branche d'activités transmise et cela pendant une période de trois ans à partir de la réalisation définitive de l'apport.
Que le chiffre d'affaires (H.T.) en euros et le bénéfice d'exploitation réalisés pour l'exploitation de la branche e. d'activités apportée ont été respectivement les suivants au cours des trois précédents exercices.
II.2.2. RENONCIATION AU PRIVILEGE DU VENDEUR ET A L'ACTION RESOLUTOIRE
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Les apports stipulés étant faits à charge notamment pour la société bénéficiaire des apports et ainsi qu'il sera dit ci- aprés, de payer le passif de BAMYREX tel qu'il est énoncé plus haut, Bernard HAYOT au nom de ladite société. déclare expressément renoncer au privilege de vendeur et à r'action résolutoire.
CONDITIONS DES APPORTS 11.3.
11.3.1. Propriété et jouissance des actifs apportés - Transmission du passif
La société REUNIBEAUTE aura la propriété des biens apportés par BAMYREX a compter du jour de la a. réalisation définitive de l'augmentation de son capital résultant de l'apport. En outre, ia société bénéficiaire de l'apport, reprenant rétroactivement tous les éléments actifs et passifs de l'exploitation du fonds transmis à effet du 1" janvier 2002, toutes les opérations actives et passives dont les biens apportés auront pu faire l'objet entre le 1cr janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, seront considérées de plein droit comme ayant été faites pour le compte exclusif de la société bénéficiaire de l'apport.
Il est précisé en particulier que la société bénéficiaire de l'apport supportera la dépréciation des immobilisations entre le 1" janvier 2002 et la date de réalisation définitive de l'apport, cette dépréciation pouvant étre évaluée au moment de l'amortissement calculé pour la période considérée sur la valeur attribuée aux biens dans la présente convention.
Les éléments du passif grevant l'apport seront mis a la charge de la société REUNIBEAUTE à la date de b. réalisation définitive de l'apport.
Il est précisé :
que la société bénéficiaire de l'apport assumera l'intégralité des dettes et charges, y compris fiscales, de la société apporteuse se rapportant a la branche d'activité transférée, et aux opérations dont le résultat lui est contractuellement acquis et notamment celles qui pourraient remonter à une date antérieure au 1 janvier 2002 et qui auraient été omises dans la comptabilité de la société apporteuse.
Et que s'il venait à se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par la société REUNIBEAUTE et ies sommes effectivement réclamées par des tiers, cette société serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
11.3.2. Charges et conditions générales des apports
Au cas oû la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un a. cocontractant ou d'un tiers quelconque, BAMYREX sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la société REUNIBEAUTE au plus tard le jour de la réunion de l'assemblée générale extraordinaire de cette derniere société statuant sur l'apport.
La société REUNIBEAUTE sera débitrice des dettes de BAMYREX qu'elle prend en charge aux lieu et place de b celle-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers. Les créanciers de BAMYREX dont la créance est
antérieure a la publicité donnée au projet d'apport partiel pourront faire opposition dans le délai de 30 jours, à compter de la derniere publication de ce projet.
Conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations d'apports.
La société REUNIBEAUTE supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers taxes... ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens apportés ou sont inhérentes a leur propriété ou leur exploitation.
La société REUNIBEAUTE fera également son affaire personnelle aux lieu et place de BAMYREX sans recours contre cette derniere pour quelque cause que ce soit, de l'exécution ou de la réalisation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements qui auront pu étre souscrits par BAMYREX.
Apres la réalisation de l'apport, les représentants de BAMYREX devront, à premiere demande et aux frais de la société REUNIBEAUTE fournir à cette derniére tous concours, signatures et justifications qui pourraient etre nécessaire pour la transmission des biens apportés et l'accomplissement des formalités. 7
11.3.3. Contrats de travail -.Créances salariales - Contrats divers relatifs aux salariés
Monsieur Stéphane HAYOT, és qualités, au nom de la société REUNIBEAUTE, déclare que les contrats de travail dont bénéficient les salariés de BAMYREX transférés & la société REUNIBEAUTE subsisteront aprés l'apport conformément aux dispositions légales en vigueur.
La société REUNIBEAUTE assurera en totalité les obligations découlant des contrats de travail transférés, notamment en ce qui concerne les créances des salariés de BAMYREX y compris au titre de la période d'emploi antérieure au transfert.
Puisqu'il a été tenu compte dans la présente convention de la charge résultant des obligations édictées par l'articie L.122-12-1, alinéa 1er, Code du Travail, BAMYREX ne sera pas tenue de rembourser les sommes acquittées par la société REUNIBEAUTE en vertu de ces mémes dispositions.
II est précisé que la liste des salariés employés par BAMYREX a la date du 1r janvier 2002 et affectés a la branche apportée est a la disposition de la société REUNIBEAUTE qui en a déja pris connaissance.
11.3.4. Conditions particulieres - Obligations fiscales - TVA
a) Impôts directs)
Les soussignés, es qualités, déclarent placer l'apport partiel d'actif, objet des présentes, sous le régime fiscal des fusions, scissions et apports partiels d'actif, résultant en particulier des articles, 210-A et 210-B, du Code Général des Impôts.
A cet effet, ils déclarent expressérnent que l'apport faisant l'objet des présentes constitue une branche complete et autonome d'activités selon les termes de l'article 301-E de l'annexe II au Code Général des Impôts, au sens de la Directive du 9 avril 1973 du Conseil des Communautés Européennes.
En conséquence, les soussignés, és qualités, agissant chacun pour ce qui le concerne au nom de la société qu'il représente, souscrivent les engagements suivants :
La société apporteuse BAMYREX.:
s'oblige & conserver pendant trois (3) ans les titres recus en rémunération de l'apport.
Elle s'oblige en outre à calculer ultérieurement les plus-values de cession afférentes à ces memes titres par référence à la valeur que les biens compris dans l'apport avaient, du point de vue fiscal, dans ses propres écritures comptables.
Les titres pouvant en cas d'agrément étre attribués dans le délai d'un an de la réalisation de l'apport aux associés de la société apporteuse, ces derniers se sont d'ores et déja engagés à reprendre l'engagement de conservation des titres pendant 3 ans et en cas de cession ultérieure de ces titres a calculer la plus-value par rapport à la valeur que les biens apportés avaienl dans les écritures de la société BAMYREX. Cette attribution des titres REUNIBEAUTE aux associés de BAMYREX qui se traduirait par une réduction du capital de la société BAMYREX devra donc étre autorisée par agrément ministériel.
Le cas échéant, cet engagement sera réitéré lors de l'assemblée générale de la société BAMYREX appelée a se prononcer sur l'attribution des titres et la réduction de son capital social.
L'apport partiel d'actif prendra rétroactiverment effet au 1er janvier 2002.
En conséquence, les résultats bénéficiaires ou déficitaires de la branche apportée réalisés par la société apporteuse depuis cette date, seront englobés dans ce résultat imposable de la société bénéficiaire de l'apport.
A ce titre, la société REUNIBEAU'TE, bénéficiaire de l'apport :
Reprendra au passif de son bilan les provisions de la société apporteuse dont l'imposition aurait été différée et la réserve spéciale ou la société apporteuse avait porté les plus-values a long terme soumises antérieurement à Fimpot sur les sociétés aux taux réduits de 10 %, 15 %, 18 %, 19 (%)et 25 %, cette reprise portant sur les
8
provisions et les plus-values afférentes a la partie de T'actif apportée par BAMYREX a la société REUNIBEAUTE.
L'imposition de la fraction des subventions d'équipement non encore rapportée aux résultats de la société apporteuse, sera en vertu de la présente option expresse, mise a la charge de la société bénéficiaire de l'apport. Cette fraction sera comprise dans le résultat imposable de cette derniére dans les conditions suivantes :
Subventions afférentes aux immobilisations amortissables : leurs soldes seront rapportés aux résultats sur des périodes correspondant aux nouvelles durées d' amortissement.
Subventions afférentes aux irmimobilisations non amortissables : leurs soldes seront rapportés aux résultats sur la période de réintégration initialement retenue par la société apporteuse restant a courir a la date de réalisation de l'apport. Le tout dans les conditions fixées par l'article 61 n° 14-1162 du 29-12-94.
Calculera les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession d'immobilisations non amortissables comprises dans les apports, d'aprés la valeur fiscale qu'elles avaient chez la société apporteuse. Il en sera notamment ainsi pour les titres en portefeuille exclus du régime des plus-values a long terme, étant entendu que lors d'une cession ultérieure, il n'y aura plus application du régime des plus-values a long terme, sauf s'ils ont acquis entre-temps la qualification de titres de participation.
Devra fournir 1'état et tenir le registre prévu par l'article 54 septies I et II du CGI, y compris pour le portefeuille ne bénéficiant pas du régime des plus-values a long terme.
Sera substituée de plein droit a la société apporteuse pour la réintégration des plus-values dont l'imposition aurait été différée chez la société apporteuse.
Réintégrera dans ses bénéfices imposables les plus-values dégagées au titre de l'apport de biens amortissables, cette réintégration devant intervenir dans les délais et conditions prévus par la loi et les textes d'application.
Devra en cas de cession d'un bien amortissable réintégrer inmédiatement dans le résultat la fraction de la plus- value afférente au bien cédé qui n'a pas encore été réintégrée.
Reprendra à son bilan, pour l'ensemble des immobilisations, les écritures comptables des branches d'activités apportées (valeur d'origine, amortissements et provisions pour dépréciation) et continuera de caiculer la dotation aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la société apporteuse, l'ensemble des immobilisations ayant été apportées a la valeur nette comptable.
Se substituera & la société apporteuse dans l'engagement pris par cette derniere de conserver pendant un délai de deux ans les titres compris dans le présent apport, qu'elle avait acquis postérieurement & leur émission, de telle facon que la société bénéficiaire de l'apport puisse elle-méme, pour les titres susvisés, bénéficier du régime fiscal de faveur des sociétés meres et filiales.
Conformément à la doctrine administrative (Réponse Legros JO AN 30 octobre 1989, p. 4823), et a l'article 217 undecies I al 8 et 9 du CGI, s'engage & maintenir 1'exploitation des biens Outre Mer dans le cadre d'une activité mentionnée au premier alinéa 1 de l'article 217 undecies susvisé, pendant la fraction du délai de conservation restant a courir.
Effort de construction, formation professionnelle et taxe d'apprentissage :
La société apporteuse s'acquittera de ses obligations déclaratives et des taxes dues.
Taxe professionnelle :
La société bénéficiaire remboursera a la société apporteuse a compter du janvier 2002 de la taxe professionnelle due par la société apporteuse en raison de la branche d'activités apportée.
Participation des salariés :
La société bénéficiaire déclare se substituer a la société apporteuse et prendre a sa charge toutes les obligations résultant ou susceptibles de résulter de l'ordonnance du 21 octobre 1986 relatives à la participation des salariés aux fruits de Fexpansion, notamment quant a l'emploi de la provision et des droits de participation des salariés en ce qui concerne le personnel transféré.
b) TVA
Conformément a l'article 210 III de l'annexe II du CGI, la société bénéficiaire de l'apport s'engage a opérer les régularisations de déductions prévues aux articles 210 et 215 de l'annexe II du méme code, dans les mmes conditions que la société apporteuse aurait été tenue d'y procéder.
Cet engagement fera l'objet d'une déclaration en double exemplaire auprés du Service des Impôts de la société bénéficiaire de l'apport.
En ce qui concerne les stocks de marchandises apportées par la société apporteuse, la société bénéficiaire de l'apport s'engage expressément a les revendre aux lieu et place de la société apporteuse.
Pour les biens inclus dans l'actif transmis qui auraient la nature de biens immobiliers en cours de construction ou achevés depuis moins de moins de cinq ans, l'apport est déclaré inexistant pour l'application de l'article 257-7 du CGI.
c) Droits d'enregistrement
S'agissant de l'apport d'une branche compléte d'activité, le présent apport sera soumis, conformément aux dispositions des articles 816 à 817 du CGI, au droit fixe de deux cent trente euros ( 230 €).
La prise en charge du passif dont sont grevés les apports est exonérée de tous droits et taxe de mutation.
SECTION III
REMUNERATION DES APPORTS DE BAMYREX
AUGMENTATION DU CAPITAL
DE LA SOCIETE REUNIBEAUTE
Création de parts sociales nouvelles
Augmentation de capital
Les apports qui précédent sont consentis et acceptés moyennant l'attribution à BAMYREX d'actions nouvelles de la société REUNIBEAUTE créées a titre d'augmentation de capital de cette société, le tout dans les conditions ci-aprés :
L'apport de BAMYREX sera rémunéré par l'attribution a cette société de DOUZE MILLE SEPT CENT TRENTE QUATRE (12.734) actions de QUNZE EUROS (15 e ) de nominal chacune, entierement libérées, a créer par la
société REUNIBEAUTE qui augmentera ainsi son capital d'une somme de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE DIX EUROS ( 191.010 e ) pour le porter de TRENTE SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (37.500 e) a DEUX CENT VINGT HUIT MILLE CINQ CENT DIX EUROS (228.510 €)
Les actions émises par la société REUNIBEAUTE porteront jouissance, pour ce qui conceme l'attribution de dividendes, du premier jour de l'exercice social en cours de REUNIBEAUTE. Elles seront entiérement assimilées aux actions composant actuellement le capital.
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SECTION IV
DECLARATIONS DIVERSES
CONTROLE DE L'APPORT
IV.I. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE APPORTEUSE
Monsieur Bernard HAYOT, es qualités, et au nom de BAMYREX, déclare que le présent contrat d'apport sera soumis a l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés dont la réunion est prévue le 31 décembre 2002 au plus tard.
IV.2. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS
Monsieur Stéphane HAYOT, s qualités et au nom de la société REUNIBEAUTE déclare que le présent contrat d'apport sera soumis a l'Assemblée Cénérale Extraordinaire des associés de cette société dont la réunion est prévue le 3 1 décembre 2002 au plus tard.
CONTROLE DE LAPPORT V.3.
L'apport est contrólé par le commissaire à la scission, Monsieur Bruno HAASS, domicilié 6 route Moufia, Résidence Raymond Ramassamy - 974490 Sainte Clothilde - dont les rapports feront l'objet de publicité légale.
Le commissaire a la scission a été désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce de Saint Denis en date du 19 octobre 2001.
SECTION V
REALISATION DE L'APPORT PARTIEL D'ACTIF
L'apport partiel d'actif qui précéde et l'augmentation de capital de la société REUNIBEAUTE qui en résulte ne deviendront définitifs qu'a compter du jour ou les conditions suspensives ci-aprs auront été réalisées.
1) L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés de BAMYREX du présent projet d'apport.
2) L'approbation par l'Assemblée Générale Extraordinaire de la société REUNIBEAUTE des apports de BAMYREX qui lui sont consentis au titre du présent projet d'apport.
Si l'une des conditions suspensives ne se réalise pas au plus tard le 31 décembre 2002, la présente convention serait considérée comme nulle et non avenue, et chacune des parties serait délivrée des ses engagements, sans aucune indemnité.
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SECTION VI
FORMALITE DE PUBLICITE - FRAIS DE DROITS
ELECTION DE DOMICILE
POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
VI.I. FORMALITE DE PUBLICITE
Le présent projet d'apport partiel d'actif sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition a la suite de cette publication soit expiré avant la tenue des Assemblées appelées à statuer sur ce projet.
Les oppositions, s'il en survient, seront portées devant le Tribunal de Commerce compétent qui en réglera le sort
FRAIS ET DROITS VI.2.
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportés par la société REUNIBEAUTE.
ELECTION DE DOMICILE VI.3.
Pour l'exécution des présentes, et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les parties font election de domicile a leur siege social respectif..
VI.4. POUVOIRS POUR LES FORMALITES DE PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications ou besoin sera notamment en vue du dépôt au Greffe du Tribunal de Commerce a Saint Denis.
Fait a Saint Denis
Le 1" juillet 2002
En 8 exemplaires originaux.
Annexes (4)
BAMYREX REUNIBEAUTE
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LISTE DES ANNEXES
Annexe 1 - Méthode d'évaluation utilisée.
Annexe 2 - Droits aux baux afférents aux locaux et batiments utilisés pour l'exploitation de la branche d'activités apportée.
Annexe 3 - Détail des comptes comportant des éléments d'actif apportés et de passif pris en charge.
Annexe 4 - Etat des nantissements
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ANNEXE 1
METHODE D'EVALUATION UTILISEF
S'agissant d'une opération de restructuration interne des filiales de la société GROUPE BERNARD HAYOT, GBH SA,
société mére de BAMYREX et REUNIBEAUTE, seules les valeurs nettes comptables apparaissant a la situation de
référence de BAMYREX arretée au 31 décembre 2001 ont été retenues pour la détermination de la valeur des éléments
d'actif apportés et du passif pris en charge, conformément aux recommandations qui prévalent en la matiére.
Ainsi, les éléments incorporels apportés, qui ont été créés par BAMYREX, n'ont donc pas fait l'objet d'une valorisation.
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ANNEXE 2
Désignation des fonds de commerces apportés
DROITS AUX BAUX
afférents aux locaux et batiments utilisés
pour l'exploitation de la branche d'activités apportée
FOND DE COMMERCE SAINT BENOIT
Ce fonds de commerce, créé le 01.05.1992, situé 80 rue Georges Pompidou - 97470 Saint Benoit, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous le n" 329 890 222 00063 comprend le bail du local.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 80 rue Georges Pompidou & Saint Benoit dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SCI Saint Benoit Montfleury représenté par Monsieur Issa Hydriss elle-méme domiciliée 80, rue Georges Pompidou a Saint Benoit.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1' mai 1992, la SCI Saint Benoit Montfleury, a donné a bail à la société BAMYREX un local commercial de 48 m2, destiné a la vente de produits cosmétiques, esthétiques, accessoires et salon d'esthétique, pour une durée de 9 ans à compter du 1" mai 1992 pour se terminer le 30 avril 2001, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de cinquante sept mille six cents francs (57.600 F). Le bail n'ayant pas été renouvelé, il se poursuit verbalement d'accords parties. Le loyer mensuel actuel est de 747 €.
FONDS DE COMMERCE SAINT PIERRE
Ce fonds de commerce créé le 02.01.1986, situé 3 rue des Bons Enfants - 97410 Saint Pierre, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée & l'INSEE sous le n 329 890 222 00048 comprend le bail de l'immeuble
BAIL DU LOCAL
Le local situé 3, rue des Bons enfants à Saint-Pierre dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a Monsieur Jean-René HASSEN demeurant 13 rue Bernardin de Saint Pierre - 97430 Le Tampon.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 1r octobre 1994, Monsieur Jean-René HASSEN a donné a bail à la société BAMYREX un local commercial de 60 m2, destiné à la distribution de produits cosmétiques, entretien, articles, cadeaux et institut de beauté, pour une durée de 9 ans à compter du premier octobre i994 pour se terminer trente septembre 2003, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quarante huit mille francs (48.000 F). Le loyer principal mensuel actuel est de 659,35 e.
FONDS DE COMMERCE LE TAMPON
Ce fonds de commerce créé Ie 01.03.1999, situé 168 rue Hubert Delisle - 97430 Le Tampon, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à l'INSEE sous le n° 329 890 222 00113 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 168 rue Hubert Delisle au Tampon dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SCI ALSAFA ayant son siege au 42 rue Félix Guyon a Saint Denis.
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Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 08 mars 1999, la SCI ALSAFA, a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial de 52 m2, à usage de tous commerce & l'exception des activités suivantes : vétements dames, lingerie féminine, vétements enfants, articles de puériculture, jouets, restauration rapide
poissonnerie, charcuterie, boucherie, débit de boisson, sex-shop, night-club, pour une durée de 9 ans a compter du premier mars 1999 pour se terminer le 28 février 2008, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel hors taxes et charges en principal de cinquante deux mille huit cents francs (52.800 F). Le loyer principal mensuel actuel est de 760,02 €.
FONDS DE COMMERCE GALERIE VOGUE - SAINT DENIS
Ce fonds de commerce créé le 27.07.1998, situé Galerie Vogue, angle des rues Guyon, Maréchal Leclerc et Sainte Anne à Saint-Denis pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous Ie n° 329 890 222 00097 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé Galerie Vogue, a Saint Denis dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie, appartient a la SCI QUADRABAM ayant son siége ZA Ravine à Marquet - 97419 Saint Denis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 30 juin 1998, la SCI QUADRABAM, a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial de 46,38 m2, a usage de distribution commerciale de vente de produits cosmétiques sous l'enseigne YVES ROCHER, pour une durée de 9 ans à compter du 1r juillet 1998 pour se terminer le trente juin 2007, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de cent dix neuf mille deux cent huit francs (119.208F). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.643,16 e.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL BEL AIR - SAINT LOUIS
Ce fonds de commerce créé le 01.12.2000, situé centre commercial Bel Air - 97450 Saint Louis, pour lequel la
société BAMYREX est immatriculée & l'INSEE sous le n° 329 890 222 00121 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé Centre commercial Bel Air, a Saint-Louis dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient à la SCI SM-BEL AIR ayant son sige 120 rue du Dr. Vergés à Saint Louis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 20 septembre 2000, la SCI SM BEL AIR a donné a bail de sous-location a la société BAMYREX un local portant le n° 12, d'une superficie de 42 m2, à usage de vente de produits YVES ROCHER et soins esthétiques en cabine, sous l'enseigne YVES ROCHER,pour une durée de 9 ans a compter du 20 septembre 2000 pour se terminer le 19 août 2009, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de soixante quinze mille six cents francs hors taxe (75.600 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.042,03 €.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL RUE MARECHAL LECLERC - SAINT DENIS
Ce fonds de commerce créé le 01.01.1996, situé au n° 98 de la rue Maréchal Leclerc 97400 - Saint Denis, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a l'INSEE sous le n° 329 890 222 00089 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé rue Maréchal Leclerc à Saint Denis, dans lequel est exploitée une activité vente de cosmétiques et parfumerie appartient a la SARL LES GALERIES LECLERC représentée par la S.T.I.B. SARL dont le siege est au 42 rue Félix Guyon a Saint-Denis.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 15 décembre 1995, la S.T.I.B. SARL, es qualité, a donné a bail à la société BAMYREX le local M14 situé dans la tranche 2 de l'immeuble dénommé GALERIE LECLERC a Saint-Denis, a usage de tous cornmerces a l'exception des commerces suivants : boucherie, charcuterie
restaurant, snack, vidéothéque, discothéque, sex-shop, ainsi que toutes activités exercées par le Groupe DINDAR pour une durée de 9 ans & compter du 1er janvier i996 pour se terminer le 31 décembre 2004, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel hors taxe et charges en principal de cent cinquante deux mille trois cent vingt huit francs soixante douze centimes (152,328,72 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 2.355,34 €.
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FONDS DE COMMERCE CENTRE.COMMERCIAL RUE SUFFREN - SAINT PAUL
Ce fonds de commerce créé le 01.05.1998, situé 31 rue Suffren - 97460 Saint Paul, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à l'INSEE sous le n° 329 890 222 00105 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé 31 rue Suffren a Saint Paul dans lequel est exploitée une activité vente de cosmétiques et parfumerie appartient à la société MAKDA SARL dont le siege est Rue du Commerce a Saint Paul.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 1998, la société SDRR ayant son siege social ZA Ravine a Marquet - Saint Denis, a cédé a la société BAMYREX, avec l'accord de Monsieur Sullaiman MAKDA, gérant de la société MKDA SARL, les droits restant a courir d'un bail commercial conclu pour une durée de 9 années ayant commencé a courir le 1' octobre 1993 pour se terminer le 30 septembre 2002, concernant un local d'une superficie de 70 m2 à usage de vente de produits cosmétiques à l'enseigne YVES ROCHER, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quatre vingt treize mille six cents francs (93.600 F HT). Le loyer principal mensuel actuel est de 1.260,07 €.
FONDS DE COMMERCE CENTRE COMMERCIAL QUARTIER JAMAIQUE - SAINTE CLOTILDE
Ce fonds de commerce créé le 14.06.1988, situé dans le centre commercial de la rue du Karting, lieudit Jamaique, Sainte Clotilde - Saint Denis, pour lequel la société BAMYREX est immatriculée à 'INSEE sous le n° 329 890 222 00030 comprend le bail de l'immeuble.
BAIL DU LOCAL
Le local situé centre commercial de la rue du Karting, lieudit Jamaique Sainte Clotilde, dans lequel est exploitée une activité de vente de cosmétiques et parfumerie appartient au pool de SICOMI : BATICAL, SLIMICO, SLICOMI, CREDITEL et NATIOCREDIBAIL. Il est actuellement donné à bail & titre principal a la société FICASA ayant son siege social a Acajou - 97232 Lamentin.
La société FICASA a été substituée dans les droit et obligations de la S.C.I JAMAIQUE mentionnée dans le bail concernant ce local n° 7 d'une surface de 58,38 m2 a usage de vente de cosmétiques et de cabines d'esthétique signé entre la société SCI JAMAIQUE et la société BAMYREX par-devant Maitre Paul LEMERLE, notaire a Saint Denis de la Réunion, le vingt-neuf février 1988 pour une durée de 9 ans ayant commencé a courir le 1$ mars 1988 pour se terminer le 14 mars 1997, moyennant outre diverses charges et conditions, un loyer annuel en principal de quatre vingt sept mille huit cent quarante francs (87.840 F HT). Le loyer principal mensuel! actuel est de 1.478,57. Le bail n'ayant pas été renouvelé, il se poursuit verbalement d'accords parties.
FONDS DE COMMERCE_DUPARC - SAINTE MARIE
Ce fonds de commerce créé le 15 decembre 2001, situé dans le mail du centre commercial Cora, Duparc à Sainte Marie pour lequeI la société BAMYREX est immatriculée a 1'INSEE sous le numéro 329 890 222 00139 comprend le bail du local.
BAIL DU LOCAL
Le local situé à Duparc - Sainte Marie appartient & la SCI TIMUR dont le siége est a Sainte Marie.
Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 11 décembre 2001, la SCI TIMUR, a donné a titre de bail précaire pour une durée non déterminée a la société BAMYREX le local numéro 33 de 19 m2 environ situé dans le mail du centre commercial CORA Duparc à usage de vente au détail de produits de beauté et cosmétiques exploité en franchise sous l'enseigne Yves Rocher, moyennant outre diverses charges et conditions, une redevance trimestrielle de deux mille euros (2.000 £).
FONDS DE COMMERCE JUMBO SCORE - LE PORT
Ce fonds de commerce créé le 30 avril 2002, situé au centre commercial JUMBO SCORE au Port pour lequel la société BAMYREX est immatriculée a 1'INSEE sous le numéro 329 890 222 00147, comprend le bail du local.
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BAIL DU LOCAL
Le local situé centre commercial JUMBO SCORE au Port appartient a la société FIM COLIMO SARL dont le siége est a Sainte Marie.
Aux termes d'un acte notarié par-devant Maitre Michel BELLANGER, notaire à Saint Denis de la Réunion en date du onze février 2002, la societé FIM COLIMO SARL a donné a bail a la société BAMYREX un local commercial situé au centre commercial JUMBO SCORE au Port, portant le n B7 d'une surface de 88 m2 environ a usage de boutique de produits de beauté et de cosmétiques a l'enseigne YVES ROCHER, pour une durée qui a commencé à courir le jour de l'ouverture du centre commercial pour se terminer le 31 décembre 2011, moyennant outre diverses charges et conditions un loyer trimestriel hors taxe de trente cinq mille deux cents euros (35.200 €).
18
ANNEXE 3 DETAIL DES COMPTES Comportant des éléments d'actifs apportés et de passif pris en charge
valeur nominale du titre REBATEX 15,00 nbre de titres a créer 12.734,00 37.500,00 valeur actuelle du capital 228.510,00 19 capital apres apport
ANNEXE 4 (page 1/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
ETATDES INSCRIPTIONS
GREFFE DU
DE COMMERCE, DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT DE L'OUTILLAGE ET DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE DE SAINT-DENIS (REUNION) MATERIEL D'EQUIPEMENT, DES WARRANTS
AYANT ONE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU cHEF dE BAMYREX (PRIVILEGE DE VENDEUR) P.v. ZA RAVINE A MAROUET P.N. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) LA POSSESSION P.N.J (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.0.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) 97419 POSSESSION (WARRANT) F AINSI DENOMME, QUALIFIE. DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT R.C. NO
NOM DU DEMANDEUR : SELARL ARNAUD
MONTANT NUMERO DATE IDESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- OBSERVATION N ! NATURE ! CILE ELU, DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- DE LA : VOL.: D INSCRIPTION ! D"INSCRIPTION
! ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL CREANCE
AU PROFIT DE : 2200000.00 SAUF MEMOIRE :96 000127 10/05/1996 PN : : : BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON : :
: TINENTALE - 67 RUE J.DODU ST-DENIS : : : : : ACTE S.S.P. DU 06/05/96 : FONDS DE COMMERCE EXPOITE A : : 1 : 1 : : RUE MARECHAL LECLERC LOT M 14 - : : : : : : 97400 SAINT DENIS : : : :
3300000.00 : SAUF MEMOIRE 000268 02/10/1996 PN AU PROFIT DE :96 BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- 1 : : 1 1 :
67 RUE J.DODU ST-DENIS 1 : TINENTALE - : : ACTE S.3.P. DU 23/09/96
1100000.00 ! SAUF MEMOIRE 02/10/1996 AU PROFIT DE : 96 000259 PN EANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- : 1 : : 67 RUE J.DODU ST-DENIS : : : 1 TINENTALE 1 ACTE S.S.P. DU 23/09/96 : : : : : : 1 : FONDS DE COMMERCE EXPLOIT : : r - CENTRE COMMERCIAL EUROMARCHE ST DENYS : : : : :
- -. : :
1650000.00 : $AUF MEMOIRE :00 000048 18/02/2000 PN : BANQUE NATIONALE DE PARIS INTERCON- F ! : 1 : . TINENTALE 57 RUE J.DODU ST-DENIS : ACTE S.S.P. DU 07/02/2000 : : 1 FONDS DE COMMERCE EXPLOITE A : : r : RUE MARECHAL LECLERC : 1 : - : GALERIE COMMERCIALE DRAGON -. : 1 : 1 : 97400 ST DENIS SOUS L'ENSEIGNE 1 - :
"yves rocher " :
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D*UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS E
FOLIO No 1
20
ANNEXE 4 (page 2/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
MONTANT !DESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI NUMERO DATE DESERVATION DE LA NATURE ! CILE ELU, DATE ET NATURE DE L'ACTE EVENTU- : VOL.: D'INSCRIPTION D INSCRIPTION CREANCE : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL 1
1100000.00 : SAUF MEMOIRE 000101 28/04/1997 97 PNOM BANQUE NATIONALE DE FARIS INTERCON-
TINENTALE - 67 RUE J.DODU ST-DENIS - : ACTE 3.5.P. DU 21/04/97
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER
FOLIO No 2
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ANNEXE 4 (page 3/3) NANTISSEMENTS SUR LES FONDS DE COMMERCE
ETATDES INSCRIPTIONS
GREFFE DE PRIVILEGE DE NANTISSEMENT SUR FONDS DE COMMERCE DU TRIBUNAL DE GRANDE INSTANCE
DE SAINT-DENIS (REUNION)
AYANT UNE EXISTENCE LEGALE A CE JOUR
DU CHEF DE BAMYREX SARL
(PRIVILEGE DE VENDEUR) P.V. 84 RUE DE LA REPUBLIQUE P.N. (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT) SAINT DENIS (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT JUDICIAIRE) P.N.J 97400 SAINT-DENIS P.N.O.M (PRIVILEGE DE NANTISSEMENT OUTILLAGE) (WARRANT) AINSI DENOMME, QUALIFIE, DOMICILIE, ET ORTHOGRAPHIE, ET NON AUTREMENT R.C. No 84 8 116
NOM DU DEMANDEUR : SELARL ARNAUD
!DESIGNATION ET QUALITE DES CREANCIERS DOMI- MONTANT NUMERO DATE DE LA OBSERVATION CREANCE : ELLEMENT DESIGNATION SOMMAIRE DU MATERIEL
PN 000875 01/04/1993 AU PROFIT DE : 193 STE FINANCIERE DEVELOPPEMENT REUNION : 3 RUE LASOURDONNAIS BP.1174 : : :
97483 ST.DENIS CEDEX
367400.00 ! SAUF MEMOIRE AU PROFIT DE 001087 13/0771993 PN 193 STE FINANCIERE DEVELOPPEMENT REUNION 3 RUE LABOURDONNAIS BP.1174 1 : : 97483 ST. DENIS CEDEX 00 06/07/93
SEULE LA SIGNATURE MANUSCRITE D'UN GREFFIER ATTESTE QUE VOUS ETES EN POSSESSION DU DERNIER FO CET ETAT N'EST COMPLET QUE S'IL COMPREND L'ETAT DES INSCRIPTIONS DES CLAUSES D'INALIENABILITE&G FOLIO No l
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