Acte du 31 août 2012

Début de l'acte

1207997901

DATE DEPOT : 2012-08-31

NUMERO DE DEPOT : 2012R079885

N" GESTION : 2009B13114

N° SIREN : 513642355

DENOMINATION : ALCHIMIC FILMS

ADRESSE : 111 avenue victor hugo 75016 PARIS

DATE D'ACTE : 2012/06/25

TYPE D'ACTE : PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE MIXTE

NATURE D'ACTE : AUGMENTATION DE CAPITAL

NUMERO DE LIASSE : G7554 152 728 2

NUMERO DE GESTION : 2009B 13114

NUMERO SIREN : 513 642 355

NUMERO CHRONOLOGIOUE ACTE : 79885

DENOMINATION : ALCHIMIC FILMS

DATE DE LA MODIFICATION : 31 AOUT 2012

MODIFICATION

DEMATERIALISEE

2 7U

ALCHIMIC FILMS

GTC DE 1 AP1E R M Société a Responsabilité Limitée Au capitai de 8.000 euros 3 1 A0UT 2012 513 642 355 RCS Paris

PROCES-VERBAL DE L'ASSEMBLE GENERALE MIX'I

DES ASSOCIES DU 25 JUIN 2012

L'an deux millc douze, le 25 juin, a 10 :00 heures, les associés de la société ALCH

société à responsabilité limitéc au capital dc 8.000 curos, dont le siêge social est sit i Victor Hugo a Paris(75116), idcntifiée sous le numéro unique 513 642 355 RCS Pa < Société >), sc sont réunis en assemblée générale, au siege social, sur convocation

de la Société, conformément aux stipulations de F'articlc 17 des statuts en vigueu (l'< Assemblée >).

L'Assemblée est présidée pat Monsieur Philippe BOULEGUE, cogérant (le < Président >).

Le Président constate quc sont préscnts (les < Associés ) :

Monsieur Philippe BOULEGUE 2.000 parts sociales ;

2.000 parts socialcs ; Madamc Dominique ANTOINE Monsieur Daniel MESSERE 2.000 parts sociales ;

Monsieur Didier DIAZ 2.000 parts sociales ;

Total des parts des associés présents : 8.000 parts sociales.

Le Président constate que tous les Associés de la Société présents ou représentés possédent la totalité des parts ayant ie droit de vote, qu'cn conséquencc l'Assemblée peut valablcment délibérer.

Les Associés sont informés quils peuvent prendrc connaissancc des documents déposés sur le

bureau de l'Assemblée pat le Présidcnt, a savoir :

copic dcs lettres de convocation adressées aux Associés ; le texte dcs résolutions proposécs a l'Assemblée ; 1es statuts dc la Société (Ics Statuts >).

Ii dépose également les documents suivants, qui vont étre soumis à l'Assemblée :

ies comptes de l'exercicc clos ie 31 décembre 2011 : bilan, compte de résultat et anncxc comptable (es < Comptes 2011 >) :

le rapport de gestion des cogérants sur ia situation et l'activité de la Société au cours de l'exercicc clos ie 31 décembre 2011 (le < Rapport de Gestion >) :

1

le rapport de la cogérance sur les décisions extraordinaires a l'ordre du jour de l'Assemblée

Puis le Président déclare que les Comptes 2011, le Rappoxt dc Gestion, ainsi que le texte des

résokutions proposées ci-dessus visés ont été adressés aux Associés en méme temps que l'avis de convocation et ont été tenus a lcur disposition au sicge social de la Société depuis cette date.

L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.

Le Président présente cnsuitc dc facon détaillée (i) les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, (u) le Rapport dc Gcstion ct (ii) le rapport sur les décisions proposées a titre extraordinaire (Ies associés de la Société lc dispensant également d'une lecturc exhaustive). Connaissance pnse

des tcrmcs desdits Comptes 2011, Rapport de Gestion ct du rapport sur les décisions ptoposées a titre cxtraordinaire, l'ensemble dcs Associés de la Société lui en donnent acte et lui indiquent

avoit été pleinement informés de l'ordre du jour de l'Assemblée.

Préalablement aux votes des décisions, les associés déclarent en tant que de besoin avoir été pleinement informés de l'ordre du jour.

#n i4 4 L'Assemblée lui donnc acte dc cettc déclaration. Ces points précisés, le Président ouvre la discussion.

Puis, pcrsonne nc dcmandant plus la parole, le Président met successivemcnt aux voix les décisions suivantes, figurant a l'ordre du jour :

A titre ordinaire :

1. Approbation des Comptes 2011 - Quitus a la cogérance ;

2. Affectation du résultat dégagé au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011 ;

3. Approbation des conventions visées a l'article L.223-19 du Code dc commerce :

A titre extraordinaire :

4. Augmentation de capital de la société en numéraire, d'un montant de deux mille (2.000) curos par émission de deux mille (2.000) parts nouvelles d'une valeur nominalc de 1 curo ;

5. Suppression du droit préférentiel de souscription ;

6. Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital et modification corrélative des Statuts ;

7. Pouvoirs en vue des formalités légales.

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A TITRE ORDINAIRE

PREM1ERE DEC1SION

L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises par l'articlc 16 des Statuts, pour l'adoption des décisions ordinaires,

aprés avoir pris connaissance des Comptes 2011 et entendu la lecture du Rapport de Gestion,

approuve les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2011, comprenant le compte de résultat, le bilan et ses annexes, tels qu'ils ont été arrétés par les cogérants de la Société et qui font

apparaitre un bénéfice de 168.726 euros, ainsi que les opérations traduites dans ces comptcs ou

qui sont mentionnées ou résumées auxdits rapports.

En conséquence, l'Assemblée donne quitus aux cogérants de la Société pour l'exécution de leur

: mandat. :

Cette dtcision mist aux voix est adopste a l'unanimite des Associts de la Socitte

DEUXIEME DECISION

: L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises par l'article 16 des Statuts, pour

l'adoption des décisions ordinaircs,

aprés avoir pris connaissancc des Comptes 2011 et entendu ia lecture du Rapport de Gestion, 1

décidc d'affecter le bénéfice de l'exercice clos ie 31 décembre 2010 de 168.726 euros, au compte

< Report a Nouveau , pour le porter de 296.241 euros a 464.967 euros.

En application de l'article 243 bis du Code Général dcs Impôts, l'Assemblée constate quil n'a été distribué aucun dividende au titre des trois exercices précédents.

Cette dicision mise aux voix tst adoptte l'unanimitt des Associts de la Socitse

TROISIEME DECIS1ON

L'Assemblée, statuant aux conditions de majonité requises par l'article 16 des Statuts, pour

l'adoption des décisions ordinaires,

apr&s avoir pris connaissance des Comptes 2011 et entendu la lecture du Rapport de Gestion et plus particuliérement ses stipulations telativcs aux conventions visées par L.223-19 du Code de commerce,

donne son approbation audit rapport.

Cette decision mise aux voix est adoptte d l'unanimitt des Associes de la Societe

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A TITRE EXTRAORDINAIRE

QUATRIEME DECISION * t

LAssemblée, statuant aux conditions de majorité requises par larticle 16 des Statuts, pour l'adoption des décisions extraordinaires, :

aprés avoir pris connaissance et cntendu la lecture du rapport de la gérance de la Société.

décide d'augmenter le capital social d'un montant de 2.000 cutos par l'émission de deux mille (2.000) parts sociales nouvelles, portant les n°8.001 a 10.000, d'une valeur nominale de un (1) euro chacune.

Le capital sera ainsi porté de 8.000 euros a 10.000 curos.

1 Les parts sociales nouvelles, qui seront soumises a toutcs lcs dispositions statutaires, seront entierement assimilées aux parts anciennes ; elles porteront jouissance a compter de ce jour.

Cettt dicision, mise aux voix, tst adopttt a l'unanimite des Associes de la Sociite

CINQUIEME DECISION

LAssemblée, statuant aux conditions de majorité requises par l'article 16 dcs Statuts, pour

1'adoption des décisions extraordinaires,

aprés avoir pris connaissance et entendu la lectute du rappott de la gérance de la Société,

décide, ponr la totalité des 2.000 parts sociales nouvelles a émettre cn vertu de la deuxieme : décision, de supprimer le droit préférentiel de souscrption des Associés et de réserver leur souscription en faveur de Madame Stéphanie VANNIER-BOULEGUE, de nationalité francaise, née le 23 mai 1972 a Paris, demeurant au 32, avenue du Bois a Marnes-la-Coquette (92430).

Cette dicision, mise aux voix, tst adoptee a l'unanimite des Associes de la Socitte

LAssemblée, a la demandc du Présidcnt, décide a Punanumité de suspendre la séance afin de

permettre a la personne bénéficiaire de l'augmentation de capital qui vient d'étre approuvée ct au profit de laquelle la suppression du droit de préférentiel de souscription a été votée, laquelle avait pris toutes dispositions a cet effet sous réservc de la décision de l'Assemblée, de procéder a la

souscription de la totalité des parts sociales nouvelles émises en application des quatriéme et cinquieme décisions ci-dessus et de libérer en totalité sa souscription.

Le Président propose ensuite la reprise de la séance ct prend acte de l'entrée en séance de Madamc Stéphanie VANNIER-BOULEGUE, nouvel associé ayant souscrit a la présente

augmcntation de capital, ce que l'Assemblée approuve a unaninité.

Celle-ci déclare avoir été pleinement informée du contenu de l'ordre du jour de la présentc

Assemblée et entre par conséqnent en séance aprés avoit signé la fcuille de présence.

Personne ne demandant la parole, l'ensemble des Associés nouveaux et anciens étant présents ou représentés, l'ordre du jour de la présente Assemblée peut en conséquence étre poursuivi.

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Le President propose la reprise de la seance, ce que l'Assemble approuve a l'unanimitb.

s tt

* 2 SIXIEME DECISION

L'Assemblée, statuant aux conditions de majorité requises par l'article 16 des Statuts, pou l'adoption des décisions extraordinaires,

aprés avoir pris connaissance dc la signature par Madame Stéphanie VANNIER-BOULEGUE cn : faveur de laquelle a été réservée la souscription des deux mille (2.000) parts sociales dont l'Asscmblée avait décidé lémission par adoption des deux propositions précédentes et (i) la remise du certificat émis par la banquc ESPIRITO SANTO ET DE LA VENETIE, agissant en qualité de dépositaire des fonds, attestant qu'une somme de deux mille (2.000) euros a été déposée sur le compte ouvert au nom de la Société, sous Ies références < ALCHIMIC FILMS -

Augmentation de Capital >, correspondant a la libération de la totalité du prix de souscription des deux mille (2.000) actions souscrites par versement en numéraire,

Constate la réalisation définitive de la souscription dic deux mille (2.000) parts sociales nouvelles

et de l'augmentation de capital de deux mille (2.000) parts sociales curos, commc décidée aux

quatrieme et cinquicmc décisions adoptécs par l'Assemblée,

t En conséquence, l'Assemblée décide de modifier l'article 4 des statuts comme suit : 3

"ARTICLE 8 - CAPITAL SOCIAL 1

L: capital est fixé la somme de DIX M1LLE (10.000) euros.

wx Il est divisé en DIX MILLE parts de UN (1) euro de valeur nominale chacune, numérotées de 1 a 10.000, entirement souscrites et liberées et attribués aux associes en proportion de leurs apports, savoir :

Monsieur Philippe BOUI_EGUE, a concurrence de. 2.000 parts, en pleine proprieté, numerotées de 1 à 2.000 ;

Madame Dominique AN1OINE, a concurrence de .2.000 parts, parts, en pleine propriete, numérotées de 2.001 à 4.000 :

Monsieur Daniel MESSERE, concurrence de. 2.000 parts, en pleine proprieté, numérotées de 4.001 a 6.000 :

Monsieur Didier DIAZ, a concurrence de.. 2.000 parts, en pleine propritte, numerotées de 6.001 à 8.000 :

Madame Stephanie VANNIER-BOULEGUE, a concurrence de. ..2.000 parts, en pleine proprieté, numératées de 8.001 a 10.000 :

Total égal du nombre de parts composant le capital social.. ..10.000 parts

Cette dicision, mise aux voix, est adoptee l'unanimite des Associes de la Societe

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SEPTIEME DECISION

L'Assemblée décide de donner tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie certfée conforme du procés-verbal de P'Assemblée a l'effet de remplir toutes fotmalités légales de publicité.

Cette decision mise aux voix est adoptee a l'unanimite des Associes de la Socitte :

Rien n'étant plus a l'ordre du jour, la séance cst levée.

De tout ce que dessus, ic présent procés verbal, qui aprés lecture, a été signé par les Associés.

Monsieur Philippe BOULEGUE Cogérant

Monsieur Didier DIAZ Cogerant

Madame Dominique ANTOINE

Monsicur Daniel MESsERE

Madame Stéphanie VANNIER-BOULEGUE

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