AEG POWER SOLUTIONS
Acte du 26 janvier 2024
Début de l'acte
RCS : TOURS
Code greffe : 3701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00226 Numero SIREN : 414 724 633
Nom ou dénomination : AEG POWER SOLUTIONS
Ce depot a eté enregistré le 26/01/2024 sous le numero de depot 809
AEG POWER SOLUTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 3 164 800 euros Siége social : 5 RUE THERESE PLANIOL ZAC DE LA VRILLONNERIE SUD 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS 414 724 633 R.C.S. Tours (la < Société >)
Code greffe : 3701
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de TOURS atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2001 B 00226 Numero SIREN : 414 724 633
Nom ou dénomination : AEG POWER SOLUTIONS
Ce depot a eté enregistré le 26/01/2024 sous le numero de depot 809
AEG POWER SOLUTIONS
Société par actions simplifiée au capital de 3 164 800 euros Siége social : 5 RUE THERESE PLANIOL ZAC DE LA VRILLONNERIE SUD 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS 414 724 633 R.C.S. Tours (la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE DU 6 NOVEMBRE 2023
L'an deux mille vingt-trois, 6 novembre,
La société Power Supply Systems Holdings (France), société par actions simplifiée de droit francais au capital de 1.000.000 euros, dont le siége social est 5, Rue Thérése Planiol - ZAC de Vrillonnerie Sud - 37170 Chambray-les-Tours, immatriculée sous le numéro 480 263 177 au registre du commerce et des sociétés de Tours, représentée par Monsieur Marco Krommendijk, ayant recu pouvoir,
Détenant la totalité des 316 480 actions composant le capital social de la Société et agissant en sa qualité d'Associé Unique de la Société,
Etant précisé que Baker Tilly Strego, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été réguliérement informé des décisions devant étre prises,
Connaissance prise des documents suivants :
Un exemplaire des statuts de la Société, La copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception, L'arrété de créance du Président,
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de créances, Le certificat du dépositaire,
A pris les décisions suivantes :
Rapport du Président Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles accompagnée d'une prime d'émission ; conditions et modalités de l'augmentation de capital : Autorisation et pouvoirs à conférer au Président aux fins de la réalisation de cette augmentation de capital ;
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société (PEE) ;
Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
La société Power Supply Systems Holdings (France), société par actions simplifiée de droit francais au capital de 1.000.000 euros, dont le siége social est 5, Rue Thérése Planiol - ZAC de Vrillonnerie Sud - 37170 Chambray-les-Tours, immatriculée sous le numéro 480 263 177 au registre du commerce et des sociétés de Tours, représentée par Monsieur Marco Krommendijk, ayant recu pouvoir,
Détenant la totalité des 316 480 actions composant le capital social de la Société et agissant en sa qualité d'Associé Unique de la Société,
Etant précisé que Baker Tilly Strego, Commissaire aux Comptes titulaire de la Société a été réguliérement informé des décisions devant étre prises,
Connaissance prise des documents suivants :
Un exemplaire des statuts de la Société, La copie de la lettre d'information adressée au Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec accusé de réception, L'arrété de créance du Président,
Le rapport spécial du Commissaire aux comptes relatif a l'exactitude de l'arrété de créances, Le certificat du dépositaire,
A pris les décisions suivantes :
Rapport du Président Augmentation du capital social par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles accompagnée d'une prime d'émission ; conditions et modalités de l'augmentation de capital : Autorisation et pouvoirs à conférer au Président aux fins de la réalisation de cette augmentation de capital ;
Augmentation de capital réservée aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise de la Société (PEE) ;
Modification corrélative des statuts, Pouvoirs pour les formalités.
PREMIERE DECISION
L'Associé Unique, aprés avoir constaté que le capital social était entiérement libéré, décide d'augmenter le capital social de 20 euros pour le porter de 3.164.800 euros a 3.164.820 euros, par l'émission de 2 actions nouvelles de 10 euros de valeur nominale chacune. Cette augmentation de capital sera assortie d'une prime d'émission de 5.716.826,995 euros par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 euros.
Cette augmentation de capital sera libérée en totalité en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité lors de leur souscription.
La prime d'émission sera libérée intégralement à la souscription. Elle sera portée au compte spécial de réserve < Prime d'émission, de fusion, d'apport >.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital
Cette augmentation de capital sera libérée en totalité en numéraire par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible sur la Société.
Les actions nouvelles souscrites seront libérées en totalité lors de leur souscription.
La prime d'émission sera libérée intégralement à la souscription. Elle sera portée au compte spécial de réserve < Prime d'émission, de fusion, d'apport >.
Les actions nouvelles qui seront soumises à toutes les dispositions statutaires, seront assimilées aux actions anciennes, jouiront des mémes droits et porteront jouissance à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital
DEUXIEME DECISION
L'Associé Unique donne tous pouvoirs au Président ou toute personne qu'il se substituerait à l'effet de procéder a la réalisation de l'augmentation de capital résultant de la premiére décision qui précéde, recueillir les souscriptions, et constater la réalisation définitive de l'augmentation de capital et la modification définitive des statuts de la Société, ainsi que pour accomplir toutes les formalités.
TROISIEME DECISION
L'Associé unique, aprés avoir pris connaissance du rapport du Commissaire aux Comptes, statuant en application des articles L.225-129 VI et L.225-138 du Code de commerce et des articles L. 3332-18 à L. 3332-24 du code du travail, et sous réserve de la réalisation définitive de l'augmentation de capital décidée ci-avant :
autorise le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions et d'autres titres donnant accés au capital, réservées aux salariés (et dirigeants de la Société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale de la Société ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation ; fixe à deux ans à compter de la présente décision la durée de validité de cette autorisation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par la présente autorisation à 343.010 euros ; décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arréter, à chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient attribués ;
confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Associé Unique décide de rejeter purement et simplement cette décision.
autorise le Président, s'il le juge opportun, sur ses seules décisions, à augmenter le capital social en une ou plusieurs fois par l'émission d'actions de numéraire et, le cas échéant, par l'attribution gratuite d'actions et d'autres titres donnant accés au capital, réservées aux salariés (et dirigeants de la Société adhérents d'un Plan d'Epargne d'Entreprise ou d'un Plan Partenarial d'Epargne Salariale de la Société ; supprime en faveur de ces personnes le droit préférentiel de souscription aux actions qui pourront étre émises en vertu de la présente autorisation ; fixe à deux ans à compter de la présente décision la durée de validité de cette autorisation ; limite le montant nominal maximum de la ou des augmentations pouvant étre réalisées par la présente autorisation à 343.010 euros ; décide que le prix des actions a souscrire sera déterminé conformément aux méthodes objectives retenues en matiére d'évaluation d'actions en tenant compte, selon une pondération appropriée de la situation nette comptable, de la rentabilité et des perspectives d'activité de l'entreprise. Ces critéres seront appréciés sur une base consolidée ou en tenant compte des éléments financiers issus de filiales significatives. A défaut, le prix de cession sera déterminé en divisant par le nombre de titres existants le montant de l'actif net réévalué d'aprés le bilan le plus récent. Le Président a tous pouvoirs pour procéder aux évaluations ci-dessus afin d'arréter, à chaque exercice sous le contrle du Commissaire aux comptes, le prix de souscription. Il a également tous pouvoirs pour, dans la limite de l'avantage fixé par la loi, attribuer gratuitement des actions de la Société ou d'autres titres donnant accés au capital et déterminer le nombre et la valeur des titres qui seraient attribués ;
confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente autorisation, prendre toutes mesures et procéder à toutes formalités nécessaires.
L'Associé Unique décide de rejeter purement et simplement cette décision.
QUATRIEME DECISION
En conséquence de la décision qui précéde, l'Associé Unique décide de modifier comme suit les articles 6 et 7 des statuts :
Un dernier paragraphe est ajouté à l'article 6 :
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes d'une décision de l'associe unique en date du 6 novembre 2023, le capital social a été augmenté de 20 £ par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société arrétée à la date du 6 novembre 2023, pour le porter de 3.164.800 £ à 3.164.820 £ par la création et 1'tmission de 2 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 £ chacune. Cette augmentation de capital est assortie d une prime d'émission de 5.716.826,995 £ par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 £. >
L'article 7 est remplacé comme suit :
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-quatre mille huit vingt (3.164.820) euros.
Il est divisé en 316.482 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité à l'associé unique. >
Un dernier paragraphe est ajouté à l'article 6 :
ARTICLE 6 - APPORTS - FORMATION DU CAPITAL
Aux termes d'une décision de l'associe unique en date du 6 novembre 2023, le capital social a été augmenté de 20 £ par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible à l'encontre de la Société arrétée à la date du 6 novembre 2023, pour le porter de 3.164.800 £ à 3.164.820 £ par la création et 1'tmission de 2 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 £ chacune. Cette augmentation de capital est assortie d une prime d'émission de 5.716.826,995 £ par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 £. >
L'article 7 est remplacé comme suit :
: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à trois millions cent soixante-quatre mille huit vingt (3.164.820) euros.
Il est divisé en 316.482 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité à l'associé unique. >
CINQUIEME DECISION
L'Associé unique délégue tous pouvoirs au porteur des présentes, ou d'une copie ou d'un extrait des présentes, a l'effet d'accomplir toutes formalités légales.
K
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Associé Unique Power Supply Systems Holdings
AEG POWER SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 3 164 800 euros Siége social : 5 RUE THERESE PLANIOL ZAC DE LA VRILLONNERIE SUD 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS 414 724 633 R.C.S. Tours
(ci-aprés la < Société >)
K
De tout ce que dessus, l'Associé Unique a dressé et signé le présent procés-verbal
Associé Unique Power Supply Systems Holdings
AEG POWER SOLUTIONS Société par actions simplifiée au capital de 3 164 800 euros Siége social : 5 RUE THERESE PLANIOL ZAC DE LA VRILLONNERIE SUD 37170 CHAMBRAY-LES-TOURS 414 724 633 R.C.S. Tours
(ci-aprés la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 6 NOVEMBRE 2023
Conformément a la décision de l'Associé Unique en date du 6 novembre 2023, le Président de la Société, société Power Supply Systems Holdings (France), société par actions simplifiée de droit francais au capital de 1.000.000 E, dont le siege social est 5, Rue Thérése Planiol - ZAC de Vrillonnerie Sud - 37170 Chambray-les-Tours, immatriculée sous le numéro 480 263 177 au registre du commerce et des sociétés de Tours, représentée par Monsieur Marco Krommendijk, ayant recu pouvoir,
A pris les présentes décisions se rapportant a la réalisation de l'augmentation du capital décidée par l'Associé Unique.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate, au vu des documents suivants :
Bulletin de souscription a la totalité de l'augmentation de capital signé par la société Power Supply Systems Holdings (France) en date du 6 novembre 2023,
Arrété de créance établi par le Président,
Certificat du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds établi le 6 novembre 2023 par le Commissaire aux comptes conformément a l'article R225-134 du code de commerce :
1. Que l'augmentation de capital par émission de 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune, accompagnée d'une prime d'émission totale de 11.433.653,99 £ (soit de 5.716.826,995 € par action nouvellement créée), a été intégralement libérée et souscrite par la société Power Supply Systems Holdings (France) par compensation avec une créance liquide et exigible de 11.433.673,99 E détenue sur la Société correspondant au montant d'un prét intra-groupe en principal et intéréts,
2. Qu'aprés vérification de l'arrété de créance établi par le Président et certifié par le Commissaire aux Comptes, la créance affectée a la libération par compensation de l'augmentation de capital souscrite est liquide et exigible.
Le Président constate :
Que t'augmentation de capital de 20 £ par émission de 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ portant le capital social de 3.164.800 € a 3.164.820 £ décidée par l'Associé Unique le 6 novembre 2023, est entiérement souscrite et libérée intégralement,
Que la prime d'émission de 5.716.826,995 € par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 €, a été libérée intégralement,
Que le capital s'éléve par conséquent, aprés augmentation de capital, a 3.164.820 £ divisé en 316.482 actions de 10 £ de valeur nominale.
Que la modification de l'article 6 et 7 des statuts telle que décidée par l'Associé Unique le 6 novembre 2023 est devenue définitive.
Le Président Power Supply Systems Holdings (France) Représenté par Monsieur Marco Krommendijk
2
A E G POWER SOLUTIONS
Société par actions simplifiée au capital de € 3 164 820 Siége social : 5 Rue Thérése Planiol
ZAC de la Vrillonerie Sud
37170 Chambray-les-Tours
414 724 633 R.C.S. Tours
A pris les présentes décisions se rapportant a la réalisation de l'augmentation du capital décidée par l'Associé Unique.
CONSTATATION DE LA REALISATION DE L'OPERATION D'AUGMENTATION DE CAPITAL
Le Président constate, au vu des documents suivants :
Bulletin de souscription a la totalité de l'augmentation de capital signé par la société Power Supply Systems Holdings (France) en date du 6 novembre 2023,
Arrété de créance établi par le Président,
Certificat du Commissaire aux comptes valant certificat du dépositaire des fonds établi le 6 novembre 2023 par le Commissaire aux comptes conformément a l'article R225-134 du code de commerce :
1. Que l'augmentation de capital par émission de 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ chacune, accompagnée d'une prime d'émission totale de 11.433.653,99 £ (soit de 5.716.826,995 € par action nouvellement créée), a été intégralement libérée et souscrite par la société Power Supply Systems Holdings (France) par compensation avec une créance liquide et exigible de 11.433.673,99 E détenue sur la Société correspondant au montant d'un prét intra-groupe en principal et intéréts,
2. Qu'aprés vérification de l'arrété de créance établi par le Président et certifié par le Commissaire aux Comptes, la créance affectée a la libération par compensation de l'augmentation de capital souscrite est liquide et exigible.
Le Président constate :
Que t'augmentation de capital de 20 £ par émission de 2 actions nouvelles d'une valeur nominale de 10 £ portant le capital social de 3.164.800 € a 3.164.820 £ décidée par l'Associé Unique le 6 novembre 2023, est entiérement souscrite et libérée intégralement,
Que la prime d'émission de 5.716.826,995 € par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 €, a été libérée intégralement,
Que le capital s'éléve par conséquent, aprés augmentation de capital, a 3.164.820 £ divisé en 316.482 actions de 10 £ de valeur nominale.
Que la modification de l'article 6 et 7 des statuts telle que décidée par l'Associé Unique le 6 novembre 2023 est devenue définitive.
Le Président Power Supply Systems Holdings (France) Représenté par Monsieur Marco Krommendijk
2
A E G POWER SOLUTIONS
Société par actions simplifiée au capital de € 3 164 820 Siége social : 5 Rue Thérése Planiol
ZAC de la Vrillonerie Sud
37170 Chambray-les-Tours
414 724 633 R.C.S. Tours
Statuts
Certifiés conformes par le Président
Marco Krommendijk
A E G POWER SOLUTIONS
Marco Krommendijk
A E G POWER SOLUTIONS
TITRE 1
FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE
Article 1- FORME
La société est une société par actions simplifiée. Elle est régie par les dispositions législatives et
réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.
réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.
Article 2- OBJET SOCIAL
Cette société a pour objet, en tous pays :
1/ L'étude, la fabrication, l'installation, la mise en service, le dépannage et le démantélement de tous
matériels éiectrigue et électronique incorporant ou non des batteries, l'exploitation et ie commerce de
tous appareils, matériels et logiciels relatifs aux applications domestiques, industrielles, civiles ou militaires et autres de l'électricité, des télécommunications, de l'informatique, de l'électronique, de l'industrie spatiale, de l'énergie électrique, de la métallurgie et, en général, de tous moyens de
production, de transmission, de transformation ou conversion de l'énergie ou des communications, ainsi que, subsidiairement, toutes activités relatives aux opérations et services se rapportant aux moyens ci-dessus visés.
2/ L'acquisition, l'exploitation et la vente ou cession de tous brevets, licences, procédés et secrets de
fabrication, tours de main, modéles ou marques, concernant les appareils et matériels désignés à l'alinéa
qui précéde.
3/ Le transport de marchandises et le transport de déchets vers des installations de traitement
conformes à la loi du 19 juillet 1997 modifiée, et du décret n° 98-679 du 30 juillet 1998 relatifs aux
installations classées pour la protection de l'environnement.
4/ La création, l'acquisition, l'expioitation, la cession, l'affermage de tous établissements industriels ou
commerciaux, usines, immeubles, matériels et machines de toute nature, nécessaires ou utiles a ia réalisation de son objet.
5/ La prise de participations dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme, associations, groupements francais ou étrangers quels que soient leur objet social et leur activité
3
6/ La gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement par tous procédés, et notamment par
voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion.
7/ La création, l'acquisition, la prise a bail ou en concession, l'exploitation de toutes entreprises francaises
ou étrangéres, quelles que soient leurs activités et notamment dans les domaines financier, industriei, commercial, minier, agricole ou se rapportant aux activités décrites au paragraphe 1.
8/ La gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier et de tout patrimoine, quelle que soit sa
composition.
Elle pourra participer, directement ou indirectement à toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandite.
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, absorption, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement.
Et, d'une facon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres.,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement en totalité ou en partie, a l'un
quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.
1/ L'étude, la fabrication, l'installation, la mise en service, le dépannage et le démantélement de tous
matériels éiectrigue et électronique incorporant ou non des batteries, l'exploitation et ie commerce de
tous appareils, matériels et logiciels relatifs aux applications domestiques, industrielles, civiles ou militaires et autres de l'électricité, des télécommunications, de l'informatique, de l'électronique, de l'industrie spatiale, de l'énergie électrique, de la métallurgie et, en général, de tous moyens de
production, de transmission, de transformation ou conversion de l'énergie ou des communications, ainsi que, subsidiairement, toutes activités relatives aux opérations et services se rapportant aux moyens ci-dessus visés.
2/ L'acquisition, l'exploitation et la vente ou cession de tous brevets, licences, procédés et secrets de
fabrication, tours de main, modéles ou marques, concernant les appareils et matériels désignés à l'alinéa
qui précéde.
3/ Le transport de marchandises et le transport de déchets vers des installations de traitement
conformes à la loi du 19 juillet 1997 modifiée, et du décret n° 98-679 du 30 juillet 1998 relatifs aux
installations classées pour la protection de l'environnement.
4/ La création, l'acquisition, l'expioitation, la cession, l'affermage de tous établissements industriels ou
commerciaux, usines, immeubles, matériels et machines de toute nature, nécessaires ou utiles a ia réalisation de son objet.
5/ La prise de participations dans toutes sociétés quelle qu'en soit la forme, associations, groupements francais ou étrangers quels que soient leur objet social et leur activité
3
6/ La gestion de titres et de valeurs mobiliéres, l'investissement par tous procédés, et notamment par
voie d'acquisition, d'augmentation de capital, d'absorption ou de fusion.
7/ La création, l'acquisition, la prise a bail ou en concession, l'exploitation de toutes entreprises francaises
ou étrangéres, quelles que soient leurs activités et notamment dans les domaines financier, industriei, commercial, minier, agricole ou se rapportant aux activités décrites au paragraphe 1.
8/ La gestion de son patrimoine, tant mobilier qu'immobilier et de tout patrimoine, quelle que soit sa
composition.
Elle pourra participer, directement ou indirectement à toutes opérations commerciales ou industrielles
pouvant se rattacher à son objet par voie de création de sociétés nouvelles, apports, commandite.
souscription ou achat de titres ou droits sociaux, fusion, absorption, société en participation, groupement d'intérét économique ou autrement.
Et, d'une facon générale, elle pourra faire toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres.,
mobiliéres et immobiliéres se rattachant, directement ou indirectement en totalité ou en partie, a l'un
quelconque des objets ci-dessus spécifiés et a tous objets similaires ou connexes.
Article 3- DENOMINATION SOCIALE
La dénomination sociale est :
A E G POWER SOLUTIONS
A E G POWER SOLUTIONS
Article 4- SlEGE SOCIAL
Le siége social est situé
5 Rue Thérése Planiol - ZAC de la Vrillonerie Sud - 37170 Chambray-les-Tours.
5 Rue Thérése Planiol - ZAC de la Vrillonerie Sud - 37170 Chambray-les-Tours.
Article 5 - DUREE
La durée de la société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au registre du
commerce et des sociétés, sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les
associés ou l'associé unique, le cas échéant.
commerce et des sociétés, sauf ie cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par les
associés ou l'associé unique, le cas échéant.
TITRE I1
APPORT - CAPITAL SOCIAL - ACTIONS
Article 6 - APPORTS
Lors de sa constitution, la société a recu exclusivement des apports en numéraire.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 6 novembre 2023, le capital social a été augmenté de 20 € par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible a l'encontre de la Société arrétée à la date du 6 novembre 2023, pour le porter de 3.164.800 € à 3.164.820 € par la création et l'émission de 2 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 € chacune. Cette augmentation de capital est assortie d'une prime d'émission de 5.716.826.995 € par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 €.
Aux termes d'une décision de l'associé unique en date du 6 novembre 2023, le capital social a été augmenté de 20 € par compensation d'une créance certaine, liquide et exigible a l'encontre de la Société arrétée à la date du 6 novembre 2023, pour le porter de 3.164.800 € à 3.164.820 € par la création et l'émission de 2 actions nouvelles d'un montant nominal de 10 € chacune. Cette augmentation de capital est assortie d'une prime d'émission de 5.716.826.995 € par action nouvellement créée, soit une prime d'émission totale de 11.433.653,99 €.
Article 7-CAPITAL
Le capital social est fixé a trois millions cent soixante-quatre mille huit cent vingt (3.164.820) euros.
Il est divisé en 316.482 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité à l'associé unique.
Il est divisé en 316.482 actions de 10 euros chacune, de méme catégorie, attribuées en totalité à l'associé unique.
Article 8- FORME DES ACTIONS
Les actions entiérement libérées revétiront la forme nominative.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Les actions donnent lieu a une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues
par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.
Article 9- DROITS ATTACHES A CHAQUE ACTION
Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit à une quotité de l'actif
social, des bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des
actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré et non libéré, et des droits des actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui
concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit.
pourraient, à raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre
elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de facon a ce que toutes les actions
actuelles ou futures conférent a leur propriétaire - tout en tenant compte éventuellement du montant
nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement et
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
social, des bénéfices et du boni de liquidation, proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des
actions existantes, compte tenu, s'il y a lieu, du capital amorti et non amorti, ou libéré et non libéré, et des droits des actions de catégories différentes.
Toutes les actions qui composent ou composeront le capital social seront toujours assimilées en ce qui
concerne les charges fiscales. En conséquence, tous impôts et taxes qui, pour quelque cause que ce soit.
pourraient, à raison de remboursement du capital de ces actions, devenir exigibles pour certaines d'entre
elles seulement, soit au cours de l'existence de la société, soit a la liquidation, seront répartis entre toutes les actions composant le capital lors de ce ou ces remboursements, de facon a ce que toutes les actions
actuelles ou futures conférent a leur propriétaire - tout en tenant compte éventuellement du montant
nominal et non amorti des actions et des droits des actions de catégories différentes - les mémes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir la méme somme nette.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il
appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement et
éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de droits nécessaires.
Article 10- LIBERATION DES ACTIONS
Le montant des actions émises lors de la constitution ou à titre d'augmentation de capital, et à libérer en espéces, est exigible dans les conditions arrétées par le président dans les limites prévues par la
loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés quinze jours au moins
avant ta date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu
du siége social, ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de
plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét
calculé aux taux légai en vigueur, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
loi.
Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs et associés quinze jours au moins
avant ta date fixée pour chaque versement, par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du lieu
du siége social, ou par lettre recommandée individuelle.
Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entrainera de
plein droit, et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intérét
calculé aux taux légai en vigueur, jour pour jour, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de
l'action personnelle que la société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution
forcée prévues par la loi.
Article 11 - AUGMENTATION DE CAPITAL
Les actions non souscrites a titre irréductible sont, sauf décision contraire des associés, attribuées
aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
aux associés qui auront souscrit a titre réductible.
TITRE III ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
Article 12-NOMINATION ET EXPIRATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
La société est gérée et administrée par un président, personne physique ou morale, associé ou non de la
société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité soiidaire de la personne
morale qu'ils dirigent
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions
de l'article 19 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés
un mois au moins a l'avance (a moins d'étre dispensé du respect de ce préavis par l'associé unique ou les associés)
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son
remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à
l'article 19 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu a queique indemnité que ce soit.
société. Lorsqu'une personne morale est nommée président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que
s'ils étaient président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité soiidaire de la personne
morale qu'ils dirigent
Le président est nommé par l'associé unique ou par décision collective des associés, dans les conditions
de l'article 19 ci-aprés.
La durée des fonctions du président est fixée par la décision qui le nomme.
Le président peut démissionner a tout moment, sous réserve de prévenir l'associé unique ou les associés
un mois au moins a l'avance (a moins d'étre dispensé du respect de ce préavis par l'associé unique ou les associés)
En cas de décés, démission ou empéchement du président d'exercer ses fonctions, il est pourvu a son
remplacement par l'associé unique ou la collectivité des associés statuant dans les conditions prévues à
l'article 19 ci-aprés.
Le président est révocable à tout moment par décision de l'associé unique, ou par la collectivité des associés statuant dans les conditions de l'article 19 ci-aprés.
La révocation du président n'a pas à étre motivée, et ne peut donner lieu a queique indemnité que ce soit.
Article 13- REMUNERATION DES FONCTIONS DU PRESIDENT
L'associé unique ou la collectivité des associés détermine la rémunération éventuelle a verser au
président pour l'exercice de ses fonctions.
président pour l'exercice de ses fonctions.
Article 14-POUVOIRS DU PRESIDENT
14.1 - Le président représente la société à l'égard des tiers. Sous réserve des dispositions du paragraphe
14.3 ci-dessous, it est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
14.2 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.3 - Le président devra soumettre tous les actes ou opérations a réaliser par ou au nom de la Société figurant ci-dessous à l'autorisation préalabie de !'Associée Unique conformément a l'article 19 des statuts, ou des associés le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article concernant les
14.3 ci-dessous, it est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
14.2 - Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne
relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
14.3 - Le président devra soumettre tous les actes ou opérations a réaliser par ou au nom de la Société figurant ci-dessous à l'autorisation préalabie de !'Associée Unique conformément a l'article 19 des statuts, ou des associés le cas échéant, conformément aux dispositions de l'article concernant les
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE:
a. La fermeture de toutes filiales, la vente de toutes filiales ou la création de toutes filiales ;
b. l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou à tout autre titre, détenus par la société dans une filiale concernant un sujet qui nécessiterait l'approbation des associés par application du présent article :
c. L'adoption de tous plans stratégiques ou business pian ou budget opérationnel ou l'adoption de toute
modification a ceux-ci
d. La fusion, la consolidation ou tout autre intégration de la société ou d'une filiale avec ou à l'intérieur de
toute autre entité, s'il en résulte une augmentation ou réduction du capital de la société ou de sa filiale ou
la vente de tous ou quasiment tous les actifs de la société ou de toute filiale ou la conclusion de tout accord
dont il pourrait résulter une modification du capital de la société ou de toute filiale ou l'émission de tout titre
de la société ou de toute filiale
e. L'octroi de toute option d'acquisition d'actions du capital de la société ou de toute filiale, et
f. Tout acte qui entrerait dans le cadre des sujets ci-dessus ou la promesse que toute filiale entreprendrait une action qui entrerait dans ie cadre des sujets ci-dessus en ce qui concerne ses propres opérations,
affaires ou actifs.
14.4 - Le président devra soumettre tous les actes ou opérations à réaliser par ou au nom de la Société figurant ci-dessous à l'autorisation préalable de l'Associée Unique ou des associés conformément à l'articie 19 des statuts :
La conclusion de l'un quelconque des accords ci-dessous pour une valeur égale ou supérieure à 2.500.000 € :
(i) la prise à bail, la mise en location ou l'acquisition de tout actif (y compris les actifs de la
société) ainsi que la renonciation à, ou la création d'une sureté quelconque sur un tel actif;
(ii) l'emprunt ou le pret; (iii) l'octroi de toutes garanties.
b. l'exercice des droits de vote attachés aux actions ou à tout autre titre, détenus par la société dans une filiale concernant un sujet qui nécessiterait l'approbation des associés par application du présent article :
c. L'adoption de tous plans stratégiques ou business pian ou budget opérationnel ou l'adoption de toute
modification a ceux-ci
d. La fusion, la consolidation ou tout autre intégration de la société ou d'une filiale avec ou à l'intérieur de
toute autre entité, s'il en résulte une augmentation ou réduction du capital de la société ou de sa filiale ou
la vente de tous ou quasiment tous les actifs de la société ou de toute filiale ou la conclusion de tout accord
dont il pourrait résulter une modification du capital de la société ou de toute filiale ou l'émission de tout titre
de la société ou de toute filiale
e. L'octroi de toute option d'acquisition d'actions du capital de la société ou de toute filiale, et
f. Tout acte qui entrerait dans le cadre des sujets ci-dessus ou la promesse que toute filiale entreprendrait une action qui entrerait dans ie cadre des sujets ci-dessus en ce qui concerne ses propres opérations,
affaires ou actifs.
14.4 - Le président devra soumettre tous les actes ou opérations à réaliser par ou au nom de la Société figurant ci-dessous à l'autorisation préalable de l'Associée Unique ou des associés conformément à l'articie 19 des statuts :
La conclusion de l'un quelconque des accords ci-dessous pour une valeur égale ou supérieure à 2.500.000 € :
(i) la prise à bail, la mise en location ou l'acquisition de tout actif (y compris les actifs de la
société) ainsi que la renonciation à, ou la création d'une sureté quelconque sur un tel actif;
(ii) l'emprunt ou le pret; (iii) l'octroi de toutes garanties.
Article 15- CONVENTIONS VISEES A L'ARTICLE L.227-10 DU CODE DE COMMERCE
15.1 - En cas d'associé unique, les conventions intervenues directement ou par des personnes interposées entre la société et son dirigeant, associé unique, sont mentionnées au registre des décisions
de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas le dirigeant avec lequel une convention doit étre conciue, ladite convention doit étre approuvée par l'associé unique préalablement à saconclusion.
15.2- En cas de pluralité d'associés
(a) Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de
ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions
intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du
dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par te président, dans le délai
d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé
intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
(b) Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour
aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales sont communiquées aux commissaires aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
(c) Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions
déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de lasociété.
de l'associé unique.
Si l'associé unique n'est pas le dirigeant avec lequel une convention doit étre conciue, ladite convention doit étre approuvée par l'associé unique préalablement à saconclusion.
15.2- En cas de pluralité d'associés
(a) Le commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions intervenues
directement ou par personne interposée entre la société et son président, l'un de ses dirigeants, l'un de
ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10% ou, s'il s'agit d'une société associée, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du code de commerce.
A cette fin, le président et tout intéressé doivent aviser le commissaire aux comptes des conventions
intervenues, dans le délai d'un mois de la conclusion desdites conventions.
Lorsque l'exécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs a été poursuivie au cours du
dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation par te président, dans le délai
d'un mois a compter de la clôture de l'exercice.
Les associés statuent chaque année sur ce rapport aux conditions des décisions ordinaires, l'associé
intéressé ne participant pas au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée
et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageabies pour la société.
(b) Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour
aucune des parties, les conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions
normales sont communiquées aux commissaires aux comptes par le président et tout intéressé au plus tard dans le délai d'un mois à compter de la clture de l'exercice.
Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
(c) Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du code de commerce s'appliquent, dans les conditions
déterminées par cet article, au président et aux dirigeants de lasociété.
Article 16- COMITE D'ENTREPRISE
Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du président les droits définis par l'article L 432-6 du code du travail.
Article 17- INDEMNISATION
La Société, dans la limite de ce qui est autorisé par ioi, indemnisera toute personne qui fera l'objet, en
raison de sa qualité de président, dirigeant ou représentant de la Société, d'une action devant toute autorité judiciaire, arbitrale, administrative ou de tout autre nature (autre qu'une action de ou au nom
de la Société), au titre de toutes les dépenses (comprenant les honoraires des avocats), conséquences
financiéres de ladite action, amendes et plus largement de toutes les sommes déboursées au titre de cette
action de maniére raisonnabie par la personne bénéficiaire de l'indemnité visée au présent article.
8
raison de sa qualité de président, dirigeant ou représentant de la Société, d'une action devant toute autorité judiciaire, arbitrale, administrative ou de tout autre nature (autre qu'une action de ou au nom
de la Société), au titre de toutes les dépenses (comprenant les honoraires des avocats), conséquences
financiéres de ladite action, amendes et plus largement de toutes les sommes déboursées au titre de cette
action de maniére raisonnabie par la personne bénéficiaire de l'indemnité visée au présent article.
8
TITRE IV COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 18- COMMISSAIRES AUX COMPTES
Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur
mission de contrle, conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés pour chaque exercice conformément à la réglementation en vigueur.
mission de contrle, conformément a la loi.
Leurs honoraires sont fixés pour chaque exercice conformément à la réglementation en vigueur.
TITRE V
DECISIONS DES ASSOCIES OU DE L'ASSOCIE UNIQUE
Article 19 - DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Les décisions de l'associé unique sont exprimées par écrit. Tous moyens de communication peuvent
etre utilisés dans l'expression de ses décisions.
19.3 - Procédure en cas de pluralité d'associés
(a) Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de la personne a l'initiative du projet de
décision et de la convocation, (i) en assemblée, (ii) par consultation par correspondance ou (iii) par le biais d'un acte. Tous moyens de communication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions
collectives.
(b) Peut prendre l'initiative de soumettre aux associés tous projets relevant de leur compétence aux fins de l'adoption desdits projets par le bais de décisions collectives, le président, tout associé ou le comité d'entreprise dans ies conditions de l'article L. 432-6-1-I du code du travail.
(c) Assemblée. En cas de convocation à une assemblée d'associés, le lieu et place de la réunion sont
fixés par l'auteur de la convocation.
La convocation est faite par tous moyens dans un délai de huit jours au moins avant la date de la réunion
(sauf à ce que tous les associés renoncent ou abrégent ce délai de 8 jours) : elle indique l'ordre du jour: y sont joints tous documents nécessaires a l'information des associés.
Tout associé peut requérir l'inscription à l'ordre du jour de projet de résolutions. Sa demande,
appuyée d'un bref exposé des motifs, doit étre parvenue à la société au plus tard deux jours avant la tenue de la réunion.
L'assemblée est présidée par le président ; à défaut, l'assemblée élit son président.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence, et il est dressé un procés-verbal de la réunion,
signé par le président et un associé
L'assemblée ne délibére valablement que si la moitié des associés est présente ou représentée.
(d) Consuitation par correspondance. En cas de consultation par correspondance, ie texte des résolutions
proposées ainsi que tes documents nécessaires à l'information des associés sont adressés a chacun, par
tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 8 jours, à compter de la réception des projets de résolutions, pour émettre un vote (sauf à ce que tous les associés renoncent ou abrégent ce délai de 8 jours) . Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas répondu dans ledit délai est
considéré comme s'étant abstenu. Une consultation par correspondance est valable si la moitié des associés a répondu.
La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président, sur lequel est portée la
réponse de chaque associé.
(e) Actes. Les associés peuvent également statuer à l'initiative de l'un ou plusieurs d'entre eux ou du
président par le biais d'un acte écrit recueillant l'accord de l'ensembie desdits associés. Ledit acte est notifié sans délai à la société et est reporté sur le registre prévu a l'article 19.1.
10
(f) Chaque associé a le droit de participer aux décisions par lui-méme ou par le mandataire de son choix. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a u capital
qu'elles représentent. Sauf (i) lorsqu'en vertu des dispositions de la loi, elles doivent étre adoptées a
l'unanimité et (ii) dans le cas visé au paragraphe (e) ci-dessus, toutes les décisions sont adoptées à la majorité simple des votes exprimés.
19.4 - Intervention du commissaire aux comptes et des représentants du comité d'entreprise
Le commissaire aux comptes et les représentants du comité d'entreprise doivent étre informés de tout
projet de décision, en méme temps et dans la méme forme que l'associé unique ou les associés. IIs doivent étre invités à participer aux assemblées
TITRE VI
EXERCICE SOCIAL - REPARTITION DES BENEFICES
Article 20-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social est ouvert le 1er ianvier et clos le 31 décembre et a une durée de douze mois
Article 21- AFFECTATION ET REPARTITION DU BENEFICE
La différence entre les produits et les charges de l'exercice, aprés provisions, constitue le bénéfice ou
la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la
réserve légale a atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette
fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition des associés ou de
l'associé unique qui, sur proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau,
l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, les associes peuvent, ou l'associé unique peut, le cas échéant, décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés, ou l'associé unique le cas échéant ont la facuité d'accorder a chaque associé, pour tout ou
partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du
dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
11
la perte de l'exercice. Sur le bénéfice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé
cinq pour cent pour constituer la réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la
réserve légale a atteint le dixiéme du capital social.
Il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette
fraction.
Le bénéfice distribuable, constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du
prélévement ci-dessus et augmenté des reports bénéficiaires, est à la disposition des associés ou de
l'associé unique qui, sur proposition du président, peut, en tout ou partie, le reporter a nouveau,
l'affecter a des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux actionnaires à titre de dividende.
En outre, les associes peuvent, ou l'associé unique peut, le cas échéant, décider la mise en
distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit à titre de distribution exceptionnelle. En ce cas, la décision indique expressément les
postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont
prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.
Les associés, ou l'associé unique le cas échéant ont la facuité d'accorder a chaque associé, pour tout ou
partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre ie paiement du
dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions.
11
TITRE VII
DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article 22- DISSOLUTION -LIQUIDATION
A la dissolution de la société, les associés ou l'associé unique le cas échéant, réglent le mode de
liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée des fonctions.
Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le soldedisponible.
Les associés ou l'associé unique le cas échéant, peuvent l'autoriser a continuer les affaires en
cours ou à engager de nouvelles affaires pour les besoins de fa liquidation.
Aprés extinction du passif, le soide de l'actif est employé d'abord au paiement des associés ou de l'associé unique le cas échéant, du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y
a lieu, est réparti entre les associés sous réserve, le cas échéant, des droits des actions de
catégories différentes
liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la durée des fonctions.
Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif,
méme à l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et répartir le soldedisponible.
Les associés ou l'associé unique le cas échéant, peuvent l'autoriser a continuer les affaires en
cours ou à engager de nouvelles affaires pour les besoins de fa liquidation.
Aprés extinction du passif, le soide de l'actif est employé d'abord au paiement des associés ou de l'associé unique le cas échéant, du montant du capital libéré et non amorti. Le surplus, s'il y
a lieu, est réparti entre les associés sous réserve, le cas échéant, des droits des actions de
catégories différentes
TITRE VIII CONTESTATIONS
Article 23 -CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou lors de la
liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des
affaires sociales, le cas échéant, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
liquidation, soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes au sujet des
affaires sociales, le cas échéant, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents.