Acte du 15 novembre 2017

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la gérance, décide de fixer les dates respectives d'ouverture et de clture de l'exercice social aux ler Janvier et 31 Décembre, et de prolonger de 3 mois l'exercice en cours, qui aura ainsi exceptionnellement une durée de 15 mois.

En conséquence, l'Assemblée modifie l'article A9 des statuts de la maniére suivante :

ARTICLEA9 - EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX

"Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année."

Le deuxiéme paragraphe est supprimé.

Le reste de l'article demeure inchangé.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

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L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal

pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé apres lecture par les

gérants.

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2o J AGEMO

Société a responsabilité limitée 15/11/201 au capital de 124 737,50 euros Au

Siége social : 1 Rue du Général de Gaulle 14360 TROUVILLE SUR MER

381 276 088 RCS LISIEUX

La société est a responsabilité limitée.

La dénomination sociale est : Société & Responsabiiité Limitée AGEMO.

La société a pour objet :

toutes activités d'intermédiaires en achat, vente et location de biens immobiliers, fonciers et commerciaux : toutes transactions immobilieres ne relevant pas de l'activité de marchand de biens : les activités de syndic et de gestion de copropriétés.

La société peut recourir cn tous lieux à tous actes ou opérations de quelque nature et importance qu'ils soient, des lors qu'ils concourent ou peuvent concourir, facilitent ou peuvent faciliter la réalisation des activités visées a lalinéa qui précede, ou qu'ils permeltent de sauvegarder, directement ou indirectement, les intérets conmerciaux ou financiers de la société ou des entreprises avec lesquelles elle est en relations d'affaires.

Le siege social est fixé a TROUVILLE SUR MER (Calvados), 1, Rue du Général de Gaulle.

Transfert - ll pourra etre transféré en tout autre lieu, par décision collective des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

La société a une durée de quatre-vingt-dix-neuf (99) années, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

1. Lors de la constitution de la société, il a été effectué uniquement des apports en numéraire, savoir :

Monsieur Jean-Claude VIMARD, Une somme de 3.000 Francs, ci . 3.000 F

Madame Marie-Louise VIMARD, 3.000 F Une somme de 3.000 Francs, ci .

Société VERIM 3.000 F Une somme de 3.000 Francs, c

50.000 F Soit au total une somme de

2. Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 28 Janvier 2002, le capital social a été augmenté d'une somme de 377,55 euros prélevée sur le poste < autres réserves > par élévation de la valeur nominale qui a été portée de 15,24 euros a 16 euros.... 377,55 €

Soit un total égal a 8.000,00 €

3. Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire du 27 Mai

2016, le capital social a été augmenté une premiére fois d'une somme de 4.528 euros par apport en numéraire pour étre porté de 8.000 euros a 12.528 euros par création de 283 parts sociales de 16 euros, chacune assortie d'une prime d'émission de 396,50 euros ... + 4.528,00 €

Aux termes de la méme assemblée, les associés ont décidé d'incorporer la somme de 112.209,50 euros par incorporation de la prime d'émission par voie d'élévation de la valeur nominale qui a été portée de 16 euros a 159,31 euros + 112,209,50 € Le capital social est porté de 12.528 euros a 124.737,50 euros.

Soit un total égal à 124.737,50 €

a - Capital social

Le capital social est fixé & CENT VINGT QUATRE MILLE SEPT CENT TRENTE SEPT EUROS ET CINQUANTE CENTIMES (124.737,50 £).

Il est divisé en 783 parts sociales de 159,31 euros chacune numérotées de 1 a 783.

b - Repartition des parts sociales

1. A la constitution de la société, les parts sociales étaient réparties comme suit :

Monsieur Jean-Claude VIMARD, propriétaire de 30 parts sociales numérotées de 1 a 30, ci 30

Madame Marie-Louise VIMARD, propriétaire de 30 parts sociales numérotées de 31 a 60, ci 30

Société VERIM, propriétaire de 440 parts sociales numérotées de 61 a 500, ci . 440

Total..

Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 22 Mars 1996 et du 23 Mai 1996, la Société VERIM a cédé 250 parts numérotées de 251 a 500 a Monsieur Vincent DAVID

De sorte qu'a l'issue de l'opération, les 500 parts sociales étaient attribuées comme suit :

Monsieur Vincent DAVID. propriétaire de 250 parts sociales numérotées de 251 a 500, ci 250

Monsieur Jean-Claude VIMARD, propriétaire de 30 parts sociales numérotées de 1 a 30, ci 30

Madame Marie-Louise VIMARD, propriétaire de 30 parts sociales numérotées de 31 a 60, ci 30

Société VERIM, propriétaire de 190 parts sociales numérotées de 61 a 250, ci. 190

Total ... 500

3. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 31 Mars 2010, la Société VERIM a cédé 190 parts numérotées de 61 a 250 a Monsieur Jean-Claude VIMARD.

De sorte qu'à l'issue de l'opération, les 500 parts sociales étaient attribuées comme suit :

Monsieur Vincent DAVID, propriétaire de 250 parts sociales numérotées de 251 a 500, ci .. .250

Monsieur Jean-Claude VIMARD, propriétaire de 220 parts sociales numérotées de 1 a 30, et de 61 a 250, ci... 220

Madame Marie-Louise VIMARD.

propriétaire de 30 parts sociales numérotées de 31 a 60, ci . .30

Total..... . 500

4. Aux termes d'un acte sous seings privés en date du 26 Mai 2016 :

Monsieur Jean-Claude VIMARD a cédé :

219 parts numérotées de l a 30 et de 61 a 249 a la SARL HOLDING BILLET GIRAUD MICHAUD

Madame Marie-Louise VIMARD a cédé :

27 parts numérotées de 31 a 57 a la SARL HOLDING BILLET GIRAUD MICHAUD,

l part numérotée 58 a Monsieur Nicolas GIRAUD

1 part numérotée 59 à Monsieur Charles Henri BILLET, 1 part uumérotée 60 a Monsieur Emmanuel MICHAUD.

Monsieur Vincent DAVID a cédé :

249 parts numérotées de 25l a 499 a la SARL HOLDING BILLET GIRAUD MICHAUD

De sorte qu à l'issue de l'opération, les 500 parts sociales étaient attribuées comme suit :

SARL HOLDING BILLET GIRAUD MICHAUD, propriétaire de 495 parts sociales numérotées de 1 à 57, de 61 a 249 de 251 a 499, ci ..... 495

Monsieur Nicoias GIRAUD, propriétaire de 1 part sociale numérotée 58, ci

Monsieur Charles Henri BILLET, propriétaire de 1 part sociale numérotée 59, :

Monsieur Emmanuel MICHAUD, propriétaire de 1 part sociale numérotée 60, c

Monsieur Jean-Claude VIMARD, propriétaire de 1 part sociale numérotée 250, ci

Monsieur Vincent DAVID, propriétaire de 1 part sociale numérotée 500, ci .

Total . 500

5. Le capital social a été augmenté d'une somme de 116.737,50 euros par création de 283 parts sociales de 16 euros et par élévation de la valeur nominale qui a été portée de 16 euros à 159,31 euros.

De sorte qu'& l'issue de l'opération, les 783 parts sociales étaient attribuées comme suit :

SARL HOLDING BILLET GIRAUD MICHAUD, propriétaire de 778 parts sociales numérotées de 1 à 57, de 61 & 249 de 251 a 499 et de 501 a 783, ci. 778

Monsieur Nicolas GIRAUD, propriétaire de 1 part sociale numérotée 58, c

Monsieur Charles Henri BILLET, propriétaire de 1 part sociale numérotée 59, ci .

Monsieur Emmanuel MICHAUD. propriétaire de 1 part sociale numérotée 60, ci .

Monsieur Jean-Claude VIMARD,

propriétaire de 1 part sociale numérotée 250, c

Monsieur Vincent DAVID, propriétaire de 1 part sociale numérotée 500, ci

Total . 783

1. Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes.

Lea parts nouvelles sont libérées, soit en numéraire, soit par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société, soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émission, soit par apports en nature.

2. II peut etre créé des parts avec prime. En ce cas, la décision collective des associés portant augmentation du capital fixe le miontant de la prime et détermine son affectation.

3. En cas d'augmentation de capital e numéraire, les associés ont un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles propórtionnellement au nombre de parts quils détiennent, selon des modalités définies par la décision des associés.

4. Une augrentation de capital peut toujours tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés disposant d'un nombre insufisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, doivent faire Ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

1.- Le capital social peut @tre reduit, soit par reduction du nominal des parts sociales, soit par dimi- nution du nombre des parts, soit par rachat des parts sociales par la societe.

La réduction du capital est ou non motivée par des pertes. Le retrait d'un associe par voie d'attribution de biens sociaux et annulation corrélative de tout ou partie de ses parts est possible, avec l'accord unanime des associes.

2.- Une xeducticn de capital peut etre décidee no- nobstant l'existence de rompus, chague associe devant faire son affaire personnelle de toute acquisition ou cession de parts anciennes afin d'obtenir l attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les associes peuvent mettre ou laisser a la dispo- sition de la societé toutes sommes produisant ou non interets, dont celle-ci' peut avoir besoin.

Les conditions de retrait ou de remboursement de ces sommes, ainsi gue leur rémunération, sont determi- nées soit par decision collective des associés, soit par accords entre la gerance et l'interesse.

Ces accords sont soumis a la procédure de controle des conventions passées entre la société et l'un de ses gerants ou associes.

A defaut de fixation expresse des conditions d'in- terets et de remboursement, les sommes déposées seront productives d'un intéret fixé au taux legal moins deux

mois apres la demande notifiée par la societe. Les comptes courants ne peuvent jamais etxe debi- teurs.

ArtiCEe 1. - DROITS ATTACHES AUX PARTS

Chague associe participant aux decisions Collecti- ves dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts gu'il possede. Les coproprietaires de parts sociales indivises se font représenter par un mandataire unique, . choisi parmi eux.

En cas de désaccord, le mandataire est désigne par 1e président du tribunal de commerce statuant en refe- re, a la demande du coproprietaire le plus diligent ou sur reguete conjointe des indivisaires.

des parts sociales sont grevées d'usufruit, Si. le droit de vote appartient au nu-proprietaire, toute- fois, l'usufruitier participe seul au vote des déci- sions concernant l'affectation des benefices.

1. Forme - Les cessions de parts sociales sont constatees par acte,sous seing prive ou notarie. Elles ne sont opposables a la societe qu'apres. accomplisse- ment des formalites de l'article i690 C., Civ. ou dept d'un original de l'acte de cession au siege social con- tre remise d'une attestation de depot. par le gerant. Elles ne sont opposables aux tiers gu'apr&s depot au registre du commerce et des societés.

2. Cession a des.tiers - Les parts ne peuvent etre cedees a des tiers etrangers a la societe que dans les conditions et suivant: la procédure d'agrement prevue par l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966.

3: Cession entre associes Les parts ne peuvent etre cedées entre associes

ment prévue par l'article 45 de la ioi du 24 juiilet 1966 pour les cessions de parts a des tiers; toutefois, les delais de trois mois prevus par ce texte sont rem- places par des delais d'un mois.

&. Cession aux conjoints, ascendants ou descen- dancs - Les parts ne peuvent etre cédees entre conjoints, ascendants ou descendants gue dans les conditions et suivant la procedure d'agrement prevues a l'article 45 de la loi du 24 juiliet 1966 pour les cessions de parts a des tiers.

Pour l'application des alineas 2, 3 et 4 relatifs aux cessions de parts, il est precise que i'associe cé- dant prend part au yote.

ArtiCIe 73. - TRANSMISSION DES PARTS PAR DECES

OU LIQUIDATION DE COMMUNAUTE

En cas de déces d'un associe, les heritiers ou ayants-droit ne deviennent associés qu'apres avoir éte agrees dans les conditions et suivant la procedure pré- yues a l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966 pour les cessions de parts a des tiers. La meme regle est applicable en cas de liguidation de comnunaute entre

epoux.

Si le conjoint commun en biens d'un associé noti- fie son intention d'etre associe posterieurement a un apport de biens communs fait par iedit associe a la so- ciete ou a une acquisition de parts effectués par son époux avec des biens communs, il ne peut acquérir la gualite d'associé que s'il est agree par la majorite des associes representant au moins ies trois quarts des parts sociales. La décision des associes est notifiee

de reception. L'agrement résulte soit de la notifica- tion de la décision des associes ci-dessus prevue, soit du defaut de reponse dans le delai de $ mois, a compter de la notification du conjoint. En cas de refus d'agre- ment, l'epoux associe conserve cette qualite pour la totalite des parts.

AItiCIe 75. - NANTTSSEMENT DES PARTS SOCIAEES

Le nantissement des parts est constaté par un acte notarié ou sous seing prive enregistre et signifie a la sociéte ou accepté par elle dans un acte authentique. Si la societe a donne son consentement a un projet de nantissement de parts sociales dans les conditions prévues a l'article 13-2 pour les cessions de parts a un tiers, ce consentement emportera agrément du ces- sionnaire en cas de réalisation forcée des parts socia- les nanties selon les dispositions de l'article 2078,

apres la cession, racheter sans delai les parts, en vue de reduire son capital :

Le défaut de notification du projet, de nantisse- ment a la societé, comme le refus a'agrement de celui- ci par les associés, n'empechent pas le nantissement des parts. Mais, en cas de realisation forcee de cel- les-ci, l'adjudicataire est soumis a l'agrement prevu a l'article 13-2 pour les cessions de payts ? un tiers

I. Modalites.

La societe est gérée par une ou plusieurs person- nes physigues. Le ou les gérants sont choisis parmi les associes ou en dehors d'eux. Ils sont nommes pour la duree de la societe. La nomination des gerants au cours de la vie sociale est decidee par un ou plusieurs associes repra- sentant plus de la moitie des parts sociales.

2. Nomiration du premier gexant.

Est nomme comme premier gerant de la societe: Monsieur YIMARD, sus-denomne, De nationalite frangaise, Ici present, lequel accepte les fonctions qui lui

patibilite ou interdiction s'opposant a sa nomination.

3. Remuneration du gerant.

. En remunération de. ses fonctions, chague gérant a droit a un traitement qui sera fixe par une aécision collective des associes.

4. Demission du gerant.

Le ou les gerants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les autres ge- rants en exercice et tous les associes six mois avant la cloture de l'exercice, par iettre recommandée avec .accuse de réception.

S. Concurrence.

Pendant i'accomplissement de son mandat, tout gé- rant s'interdit de faire directement ou indirectement concurrence a la societe puis, en outre, pendant- deux annees apres cessation de ses fonc- tions.

Axticle 17. - POUVOIRS DE LA GERANCE

1. Dans les rapports avec les tiers.

Dans les rapports avec les tiers, le gerant est investi des pouvoirs les plus larges pour agir en toute circonstance :au nom de la societe dans les limites fixees par l'article 49 alinea 5, de la loi du 2 juillet 19s6.

2- La révocation d'un gerant doit toujours @tre aecidee par des associes representant plus de la moitie des parts sociales. 3- Les cessions at transmissions de parts cui ne- cessitent l'ag-ement de la societe sont autorisees par

moins lss txois quarts des parts sociales. 4: Les mcdifications das statuts sont décidées par des associss representant au moins les txois cuarts aes parts sociales 5: Le changement de la nationalité de la sccieté et l'augmentation de l'engagement des associés ne peu- vent etre decidés qu'a l'unanimite de tous ies membres de la scciete.

3. Representation des assccies. - Les associes

autre assccie dans ies cas ou la loi le permet, ainsi que par tcute personne de leur choix, meme non associe.

Articla 19. - COMPTES SOCIAUX

Chaque exercice social a une durée d'une année qui commence le 1er Janvier et finit le 31 Décembre de chaque année

Une assemolée générale appelee a statuer sur les

annee dans les six mois de la cl8ture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le delai fixe par decision de justice.

1. Divicendes -

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence a'un benefice distribuable, l'assemblee ge- nerale determine la part attribuee aux associes sous forme de &ividendes. La part de chacue associe dans les benerices est

ia part de l'associe gui n'a apporte que son industrie

2. Reserves. - L'assemblee generale a la faculte sur les benéfices toutes somnes qu'elle de prelever

un plusieurs'comptes de reserves.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulai- res et suppleants seront désignés lorsgue, compte tenu du total du bilan, du montant hors taxe du chiffre d'affaires et du nombre moyen de salariés, cette nomi-

nation deviendra abligatoire pour la sociéte.

La licuidation de la societe est faite par le ou les gérants en fonction a moins qu'une decision collec- tiva des associes ne designe un ou plusieurs autres li-

Les pouvoirs du liquidateur,, ou de chacun d'eux s'ils sont plusieurs, sont determinés par la collectivité des associes.

La part de chaque associe dans le boni de liguida- tion est proportionnelle a sa guotite,dans le,.capital social, et la part de l'associe gui n'a apporte que son industrie est egale a celle de lfassocie qui a le moins apporte.

Axticle 24. - CONTESTATIONS

Les contestations relatives aux affaires sociales, survenant pendant la durée de la societe ou au cours de sa liguidation entre associes ou entre un associe et la societe, sont soumises a la procedure d'arbitrage. Cha- cune des parties désigne un arbitre; les arbitres ainsi designes en choisissent un autre, pour que le tribunal arbitral soit en nombre impair. A aefaut d'accord sur cette designation, celle-ci est faite par le,president du tribunal de commerce, saisi comme en matiere de ré- Fere. arbitres auront les pouvoirs les plus &tendus Les d'amiables compositeurs dispensés d'observer les regles de droit, et aevront statuer selon leur conscience" et en pure eguite. La sentence sera prononcee en dernier ressort et ne pourra faire l'objet a'aucun recours par voie d'ap- pel. Il est/ precisé a ce sujet que la presente clause ne pourra pas porter sur les matieres interessant l'or- dre Public et gue d'autre part elle laisscra suosister

la competence au juge des referes.