MAISON MORISSEAU
Acte du 30 mars 2022
Début de l'acte
RCS : ST MALO
Code greffe : 3502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00338 Numero SIREN : 498 944 529
Nom ou dénomination : CAP A L'OUEST
Ce depot a ete enregistré le 30/03/2022 sous le numero de depot 1671
S.C.2.S AUDIT
CAP A L'OUEST
7 Place de la Cathédrale -35120 DOL DE BRETAGNE
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE
PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES PAR LA SOCIETE
CAP A L'OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
S.C.2.S Audit 14 rue de Chanzy - 94170 Le Perreux-sur-Marne Mob. 0674293507
E-mailthierry.simon@sc2s-audit.com
S.A.R.L. au capital de 10 000 euros Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région Paris ile-de-France Inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Compte de Paris R.C.S. Créteil 822 366 977 - SIRET 822 366 977 00020
CAP A L'OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur Le Président du tribunal de commerce de Saint-Malo en date du 13 janvier 2022, concernant la fusion par voie
d'absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par la société CAP A L'OUEST, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées le 2 mars 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
Nous vous prions de trouver, ci-aprés, nos constatations et conclusion présentées dans l'ordre suivant :
1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése -points clés
4. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du < groupe CAP A L'OUEST >, la société CAP A L'OUEST, filiale de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, absorbant cette derniére.
La fusion envisagée permettra a la société CAP A L'OUEST de simplifier la structure du groupe auquel elle appartient et le mode de détention de ses actifs, ainsi que d'optimiser les coats de fonctionnement dudit groupe.
Il est précisé que, aux fins de restructuration du groupe de sociétés, il est également prévu une autre
opération de fusion-absorption d'une autre société du groupe, la société LES PARTENAIRES DU CAP, par la Société CAP A L'OUEST.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET INTERETS EN PRESENCE ET LIENS ENTRE LES SOCIETES
1.2.1. Société absorbante : CAP A L'OUEST
La société CAP A L'OUEST a été a l'origine constituée sous la forme d'une société civile d'exploitation
agricole. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2011.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 15 juin 2007.
Le sige social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, et la societé est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529.
La société a une durée de 99 années, soit jusqu'au 8 avril 2116.
La société a pour objet :
- L'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article L.311-1 du Code rural, et en particulier 1'exploitation des autorisations de cultures marines accordées a la société ou a ses sociétaires et celles qu'elles viendraient a détenir, a l'exception de celles dont ses sociétaires se réserveraient personnellement l'exploitation, le tout dans les conditions fixées dans le décret n°83-228 du 22 mars 1983 ;
- De facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
- Et plus généralement encore, toutes opérations financieres, commerciales ou industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser l'extension ou le développement.
Son code APE est le 03.21Z - Aquaculture en mer.
3
Le capital social de la société d'un montant de 487.500 euros est divisé en 48.750 actions, d'une valeur
nominale de 10 Euros.
Les 48.750 actions composant le capital social de la société sont réparties comme suit :
La société HMI INVEST : 29.380 actions ;
La société BEFHESRY : 2.870 actions ;
La société DEMARNE : 1.250 actions ;
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES : 7.750 actions ;
La s0ciété PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES : 7.500 actions.
La direction de la société est assurée par Monsieur Stéphane HESRY, en sa qualité de Président
La société détient les participations suivantes :
Société GIGA II : 20.400 Euros ;
Société MUSSELA BRETAGNE NORD : 20.000 Euros.
La Société exploite deux établissements, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Un établissement situé 7, Place de la Cathédrale 35120 DOL-DE-BRETAGNE correspondant au siege social de la société.
Un établissement situé Le Port Est 35960 - LE VIVIER-SUR-MER, en qualité d'établissement principal.
1.2.2. Société absorbée : PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est une société par actions simplifiée a capital
variable.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 17 décembre 2010.
Son siege social est situé Les Rolandieres - 35120 DOL-DE-BRETAGNE. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 529.460.271.
La durée de la société est fixée à 99 années, soit jusqu'au 23 janvier 2110.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La prise de participation sous toutes formes soit par achat, souscription, apport, fusion, de tous biens et valeurs mobiliéres, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, ainsi que la prise de contrle sous toutes ces formes ;
- L'exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l'objet des sociétés financieres ou holdings ;
- Toutes prestations de services auprés de toutes sociétés, et notamment des filiales ;
- L'animation effective des sociétés du groupe en participant a la conduite de la politique financiére, administrative et fiscale, et au contrle des sociétés filiales ;
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- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Son code APE est le 70.10Z - Activité des siéges sociaux.
La société est a capital variable. Le capital initial a été fixé a 507.000 euros et le capital maximum a été fixé a 2.000.000 euros.
Le capital minimum est fixé au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires.
Le capital au jour des présentes est de 607.000 Euros.
Le capital social de la société est divisé en 6.070 actions, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune.
Les 6.070 actions composant le capital social de la société sont réparties comme suit :
- La société KOZAKU RIO : 1.006 actions ;
- La société NOOSA : 1.007 actions ;
- La société BEFHESRY : 3.000 actions ;
- La société ROUGE GORGE : 1.007 actions ;
- Monsieur Anthony JUIN : 50 actions.
La direction de la société est assurée par Monsieur Anthony JUIN, en sa qualité de Président
La société ne dispose que d'un seul établissement a l'adresse de son siége social.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES détient 7.500 actions sur les 48.720 actions composant le capital social de la société CAP A L'OUEST, représentant 15,39 % des droits de vote.
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et la société CAP A L'OUEST n'ont pas de dirigeants communs.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la société CAP A L'OUEST dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-
ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
précisées ci-apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er novembre 2021. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES a été déterminé a partir des comptes sociaux estimés au 31 octobre 2021.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur un plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient une exonération des droits.
1.3.2. Conditions suspensives
La présente Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitives qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation du présent Traité de Fusion et de l'apport qui y est convenu par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée ;
Approbation du présent Traité de Fusion et de l'apport qui y est convenu par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante ;
Absence d'opposition des créanciers, ou en cas d'opposition d'un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu'il ait été statué en premiére instance sur cette ou ces oppositions, conformément aux dispositions des articles L.236.14 et R.236.8 du Code de commerce ;
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A défaut de réalisation de ces conditions pour le 30 avril 2022 au plus tard, le présent traité sera caduc dans toutes ses dispositions (sauf accord contraire des Parties), sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des sociétés CAP A L'OUEST et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
En rémunération de l'apport, il sera émis 6.070 actions de la société CAP A L'OUEST, de 10 euros de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital de 60.700 euros.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la Société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, soit la somme de 833.555 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société CAP A L'OUEST, soit la somme de 60.700 euros, soit une différence égale a 772.855 euros, constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial Prime de fusion >.
Par suite de l'absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,la société CAP A
L'OUEST se trouvera recevoir 7.500 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, la Société CAP A L'OUEST procédera, immédiatement aprés l'augmentation de capital de 60.700 euros exposée ci-dessus, a une réduction de capital d'un montant de 75.000 euros correspondant a la valeur nominale des 7.500 actions de la Société CAP A L'OUEST apportées par la Société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et annulées.
Il est précisé que la différence entre la valeur d'apport des 7.500 actions de la Société CAP A L'OUEST apportées par la Societé PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,soit la somme de 808.431 euros (107,79 £ x 7.500), et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit la somme de 75.000 euros, soit une différence de 733.431 euros, sera imputée sur le compte < Prime de fusion >.
En conséquence, le capital social de la société CAP A L'OUEST ressortira a 473.200 euros divisé en 47.320 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux dispositions de l'article 4 du Réglement N°2004-01 du 4 mai 2004 et du Reglement N°2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif apportés ou de passif pris en charge de la Société Absorbée ont été évalués dans le présent traité de Fusion sur la base de leur valeur réelle au 31 octobre 2021.
1.4.2. Description des apports
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société CAP A L'OUEST, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 octobre 2021, tel que détaillé ci-dessous :
Actif apporté :
Amortissements Valeur brute Valeur nette Provision
Actif immobilisé
Immobilisations financiéres
Participations CAP A L'OUEST 808.431 € 808.431 € Autres titres immobilisés 15 € 15 €
Total actif immobilisé 808.446 € 808.446 €
Amortissements Valeur brute Provision Valeur nette
Actif circulant
Créances Autres créances 27.000€ 27.000 € Disponibilités 766 € 766 € 0€ 0€ Charges constatées d'avance Total actif circulant 27.766 € 27.766 €
Total Actif apporté 836.212 € 836.212 €
Passif pris en charge :
La société CAP A L'OUEST prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 octobre 2021 est ci-apres indiqué.
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Passif au 31 octobre 2021 : Valeur nette
Emprunts et dettes financiéres diverses 0€ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.941 € Dettes fiscales et sociales 716 € Autres dettes
Total du Passif 2.657 €
Engagements hors bilan :
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la société CAP A L'OUEST prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges et obligations de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
2.2.4. Actif net
L'actif étant évalué a 836.212 € : Et le passif estimé a 2.657 € :
L'actif net de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES s'éléve au 31 octobre 2021 a 833.555 euros.
En raison de la transmission a la société CAP A L'OUEST de l'intégralité du patrimoine de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES de quelque nature que ce soit seront transférés a la société CAP A L'OUEST, nonobstant le fait qu'ils aient été omis ou non comptabilisés dans les comptes sociaux arrétés au 31
octobre 2021 de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES arrété au 31 octobre 2021.
La société CAP A L'OUEST prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au ler novembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31 octobre 2021.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société CAP A L'OUEST sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
- eu des entretiens avec les responsables des sociétés chargés de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
- pris connaissance de la documentation juridique, comptable et financiere se rapportant aux sociétés concernées par l'opération ;
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
- contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle déléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
- vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 30 avril 2021 des sociétés concernées par l'opération ;
- pris connaissance de la situation comptable des sociétés établie au 31 octobre 2021 ;
- obtenu confirmation de l'absence, depuis la date de clôture des comptes annuels jusqu'a la date de notre rapport, de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé.
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A ce titre, nous avons notamment :
- apprécié les critéres d'évaluation de la société CAP A L'OUEST a partir notamment des données transmises par le service ple cultures marines de la direction départementale des territoires et de la mer, service mer et littoral (DDTM/SML) pour l'évaluation des concessions.
- analysé la valeur de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par transparence sur la base de celle retenue pour la société CAP A L'OUEST, étant rappelé que 1'actif de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est essentiellement constitué de sa participation au capital de la société CAP A L'OUEST.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société CAP A L'OUEST et de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans
le cadre de notre mission et plus particulierement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE AVEC LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, la fusion s'analysant comme une opération réalisée entre des sociétés sous contrle distinct sans prise de contrle de la société absorbante, les éléments d'actif transmis et les éléments de passif pris en charge ont été évalués a leur valeur réelle sur la base des comptes sociaux des sociétés participantes arrétés au
31 octobre 2021.
2.3. REALITE DES APPORTS
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre
propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES des actions de la société CAP A L'OUEST qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
L'actif net apporté d'un montant de 833.555 euros a été déterminé sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021, étant précisé que celui-ci est essentiellement constitué de la participation
détenue dans la société CAP A L'OUEST. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres de la société CAP A L'OUEST constitutifs des apports.
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Nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés CAP A L'OUEST et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES arrétés respectivement au 30 avril 2021 et 31 octobre 2021, étant rappelé que les comptes définitifs de la société CAP A L'OUEST ont été certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires a la date de signature du présent rapport.
En conséquence, nous n'avons pas d'observation particuliére a faire sur la valeur individuelle de actifs et passifs apportés.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était au moins
égale a la valeur réelle de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La valeur de l'actif net apporté de 833.555 euros est égale a la valeur réelle de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES telle qu'elle a été déterminée selon les méthodes d'évaluation
retenue.
Nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Aucun événement ou fait susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire n'a été porté a notre connaissance; la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES ne prévoit notamment aucune opération sur son capital et aucune distribution de dividendes durant cette période
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
L'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est essentiellement constitué de sa participation dans la société CAP A L'OUEST. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres de la société CAP A L'OUEST constitutifs des apports.
A l'effet d'apprécier la valeur globale des apports, nous avons analysé la valeur réelle de la société CAP A L'OUEST prise dans son ensemble telle qu'elle ressort de l'évaluation faite par le management de la société CAP A L'OUEST.
Il a été convenu entre les parties que la valeur réelle de la société CAP A L'OUEST correspondait a la valeur de ses capitaux propres déterminées sur la base d'une situation comptable au 31 octobre 2021, soit une valeur de 5.256.376 euros.
Cette valorisation est basée d'une part sur la valeur réelle des concessions d'exploitation pour une somme de 4.262.022 euros et d'autre part sur la base d'une réévaluation des autres actifs immobilisés pris dans leur ensemble pour un montant de 2.196.147 euros.
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Aucune information, ni aucune donnée nous a pu étre transmis quant aux modalités de détermination des valeurs réelles des autres actifs de la société CAP A L'OUEST, celles-ci ayant été déterminées forfaitairement d'un commun accord entre les parties.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous ne sommes pas en mesure de conclure que la valeur des apports retenue s'élevant a 833.555 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 mars 2022
Le commissaire a la fusion
Pour s.C.2.S Audit
Thierry/SIMON
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Code greffe : 3502
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Numéro de gestion : 2011 B 00338 Numero SIREN : 498 944 529
Nom ou dénomination : CAP A L'OUEST
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S.C.2.S AUDIT
CAP A L'OUEST
7 Place de la Cathédrale -35120 DOL DE BRETAGNE
FUSION-ABSORPTION DE LA SOCIETE
PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES PAR LA SOCIETE
CAP A L'OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION
SUR LA VALEUR DES APPORTS
S.C.2.S Audit 14 rue de Chanzy - 94170 Le Perreux-sur-Marne Mob. 0674293507
E-mailthierry.simon@sc2s-audit.com
S.A.R.L. au capital de 10 000 euros Inscrite au tableau de l'Ordre des Experts-Comptables de la Région Paris ile-de-France Inscrite a la Compagnie Régionale des Commissaires aux Compte de Paris R.C.S. Créteil 822 366 977 - SIRET 822 366 977 00020
CAP A L'OUEST
RAPPORT DU COMMISSAIRE A LA FUSION SUR LA VALEUR DES APPORTS
Mesdames, Messieurs les associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par ordonnance de Monsieur Le Président du tribunal de commerce de Saint-Malo en date du 13 janvier 2022, concernant la fusion par voie
d'absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par la société CAP A L'OUEST, nous avons établi le présent rapport prévu par les articles L. 236-10 et L. 225-147 du Code de commerce
Nous rendons compte dans un rapport distinct de notre avis sur la rémunération des apports.
L'actif net apporté a été arrété dans le projet de traité de fusion signé par les représentants des sociétés concernées le 2 mars 2022. Il nous appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée. A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en æuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des actions a émettre par la société absorbante augmentée de la prime de fusion.
Notre mission prenant fin avec le dépt du rapport, il ne nous appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances postérieurs a sa date de signature.
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1. Présentation de l'opération et description des apports
2. Diligences et appréciation de la valeur des apports
3. Synthése -points clés
4. Conclusion
1. PRESENTATION DE L'OPERATION ET DESCRIPTION DES APPORTS
1.1. CONTEXTE DE L'OPERATION
Cette fusion s'inscrit dans le cadre d'une restructuration du < groupe CAP A L'OUEST >, la société CAP A L'OUEST, filiale de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, absorbant cette derniére.
La fusion envisagée permettra a la société CAP A L'OUEST de simplifier la structure du groupe auquel elle appartient et le mode de détention de ses actifs, ainsi que d'optimiser les coats de fonctionnement dudit groupe.
Il est précisé que, aux fins de restructuration du groupe de sociétés, il est également prévu une autre
opération de fusion-absorption d'une autre société du groupe, la société LES PARTENAIRES DU CAP, par la Société CAP A L'OUEST.
1.2. PRESENTATION DES SOCIETES ET INTERETS EN PRESENCE ET LIENS ENTRE LES SOCIETES
1.2.1. Société absorbante : CAP A L'OUEST
La société CAP A L'OUEST a été a l'origine constituée sous la forme d'une société civile d'exploitation
agricole. Elle a été transformée en société par actions simplifiée aux termes des délibérations de 1'assemblée générale extraordinaire en date du 6 juin 2011.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 15 juin 2007.
Le sige social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, et la societé est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529.
La société a une durée de 99 années, soit jusqu'au 8 avril 2116.
La société a pour objet :
- L'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article L.311-1 du Code rural, et en particulier 1'exploitation des autorisations de cultures marines accordées a la société ou a ses sociétaires et celles qu'elles viendraient a détenir, a l'exception de celles dont ses sociétaires se réserveraient personnellement l'exploitation, le tout dans les conditions fixées dans le décret n°83-228 du 22 mars 1983 ;
- De facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement a cet objet ou a tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
- Et plus généralement encore, toutes opérations financieres, commerciales ou industrielles, civiles, mobilieres ou immobiliéres se rapportant directement ou indirectement a l'objet précité ou pouvant en favoriser l'extension ou le développement.
Son code APE est le 03.21Z - Aquaculture en mer.
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Le capital social de la société d'un montant de 487.500 euros est divisé en 48.750 actions, d'une valeur
nominale de 10 Euros.
Les 48.750 actions composant le capital social de la société sont réparties comme suit :
La société HMI INVEST : 29.380 actions ;
La société BEFHESRY : 2.870 actions ;
La société DEMARNE : 1.250 actions ;
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES : 7.750 actions ;
La s0ciété PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES : 7.500 actions.
La direction de la société est assurée par Monsieur Stéphane HESRY, en sa qualité de Président
La société détient les participations suivantes :
Société GIGA II : 20.400 Euros ;
Société MUSSELA BRETAGNE NORD : 20.000 Euros.
La Société exploite deux établissements, dont les caractéristiques sont les suivantes :
Un établissement situé 7, Place de la Cathédrale 35120 DOL-DE-BRETAGNE correspondant au siege social de la société.
Un établissement situé Le Port Est 35960 - LE VIVIER-SUR-MER, en qualité d'établissement principal.
1.2.2. Société absorbée : PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est une société par actions simplifiée a capital
variable.
La société a été constituée aux termes d'un acte sous seings privés en date du 17 décembre 2010.
Son siege social est situé Les Rolandieres - 35120 DOL-DE-BRETAGNE. La société est immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 529.460.271.
La durée de la société est fixée à 99 années, soit jusqu'au 23 janvier 2110.
La société a pour objet, en France et dans tous pays :
- La prise de participation sous toutes formes soit par achat, souscription, apport, fusion, de tous biens et valeurs mobiliéres, dans toutes entités juridiques avec ou sans personnalité morale, ainsi que la prise de contrle sous toutes ces formes ;
- L'exercice de toutes activités entrant dans le cadre de l'objet des sociétés financieres ou holdings ;
- Toutes prestations de services auprés de toutes sociétés, et notamment des filiales ;
- L'animation effective des sociétés du groupe en participant a la conduite de la politique financiére, administrative et fiscale, et au contrle des sociétés filiales ;
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- Toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes ;
- La participation de la société, par tous moyens, a toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a l'objet social, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association en participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.
Son code APE est le 70.10Z - Activité des siéges sociaux.
La société est a capital variable. Le capital initial a été fixé a 507.000 euros et le capital maximum a été fixé a 2.000.000 euros.
Le capital minimum est fixé au montant prévu par les dispositions légales et réglementaires.
Le capital au jour des présentes est de 607.000 Euros.
Le capital social de la société est divisé en 6.070 actions, d'une valeur nominale de 100 Euros chacune.
Les 6.070 actions composant le capital social de la société sont réparties comme suit :
- La société KOZAKU RIO : 1.006 actions ;
- La société NOOSA : 1.007 actions ;
- La société BEFHESRY : 3.000 actions ;
- La société ROUGE GORGE : 1.007 actions ;
- Monsieur Anthony JUIN : 50 actions.
La direction de la société est assurée par Monsieur Anthony JUIN, en sa qualité de Président
La société ne dispose que d'un seul établissement a l'adresse de son siége social.
1.2.3. Lien entre les sociétés concernées
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES détient 7.500 actions sur les 48.720 actions composant le capital social de la société CAP A L'OUEST, représentant 15,39 % des droits de vote.
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et la société CAP A L'OUEST n'ont pas de dirigeants communs.
1.3. DESCRIPTION DE L'OPERATION
1.3.1. Caractéristiques essentielles de l'apport
Dans le cadre de l'opération de fusion projetée, la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES apporte l'ensemble de ses éléments d'actif et de passif à la société CAP A L'OUEST dans le cadre d'une transmission universelle de patrimoine. Ainsi, si la fusion est réalisée :
- le patrimoine de la société absorbée sera dévolu a la société absorbante dans l'état ou il se trouvera lors de la réalisation de la fusion ; il comprendra tous les biens, droits et valeurs appartenant a la société absorbée a cette date, sans exception ;
- la société absorbante deviendra débitrice des créanciers de la société absorbée en lieu et place de celle-
ci, sans que cette substitution emporte novation a leur égard.
La société absorbante sera propriétaire des biens et droits apportés par la société absorbée a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion, sous réserve de la réalisation des conditions suspensives
précisées ci-apres.
Sur le plan comptable et fiscal, les parties conviennent que la fusion prendra effet rétroactivement au 1er novembre 2021. Les opérations, tant actives que passives, engagées par la société absorbée depuis cette date jusqu'a la date de réalisation de la fusion seront ainsi réputées avoir été accomplies pour le compte de la société absorbante, d'un point de vue comptable et fiscal. En conséquence, le montant de l'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES a été déterminé a partir des comptes sociaux estimés au 31 octobre 2021.
L'opération est soumise au régime de droit commun des fusions, tel que défini aux articles L. 236-1 et suivants du code de commerce.
Sur un plan fiscal, l'opération est placée sous le régime de faveur de l'article 210 A du Code Général des Impôts pour ce qui est de l'impôt sur les sociétés, et des articles 816 du méme code en matiére de droits d'enregistrement qui prévoient une exonération des droits.
1.3.2. Conditions suspensives
La présente Fusion et la dissolution de la Société Absorbée qui en résulte ne deviendront définitives qu'a compter du jour de la réalisation des conditions suspensives suivantes :
Approbation du présent Traité de Fusion et de l'apport qui y est convenu par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbée ;
Approbation du présent Traité de Fusion et de l'apport qui y est convenu par l'assemblée générale extraordinaire de la Société Absorbante ;
Absence d'opposition des créanciers, ou en cas d'opposition d'un ou plusieurs créanciers, sous réserve qu'il ait été statué en premiére instance sur cette ou ces oppositions, conformément aux dispositions des articles L.236.14 et R.236.8 du Code de commerce ;
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A défaut de réalisation de ces conditions pour le 30 avril 2022 au plus tard, le présent traité sera caduc dans toutes ses dispositions (sauf accord contraire des Parties), sans indemnité de part ni d'autre.
1.3.3. Rémunération de l'apport
Pour déterminer la rémunération de l'opération, les parties ont retenu les valeurs réelles des sociétés CAP A L'OUEST et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
En rémunération de l'apport, il sera émis 6.070 actions de la société CAP A L'OUEST, de 10 euros de valeur nominale chacune, représentant une augmentation de capital de 60.700 euros.
La différence entre le montant de l'actif net apporté par la Société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, soit la somme de 833.555 euros, et le montant de l'augmentation de capital de la Société CAP A L'OUEST, soit la somme de 60.700 euros, soit une différence égale a 772.855 euros, constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial Prime de fusion >.
Par suite de l'absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,la société CAP A
L'OUEST se trouvera recevoir 7.500 de ses propres actions qu'elle ne souhaite pas conserver.
En conséquence, la Société CAP A L'OUEST procédera, immédiatement aprés l'augmentation de capital de 60.700 euros exposée ci-dessus, a une réduction de capital d'un montant de 75.000 euros correspondant a la valeur nominale des 7.500 actions de la Société CAP A L'OUEST apportées par la Société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et annulées.
Il est précisé que la différence entre la valeur d'apport des 7.500 actions de la Société CAP A L'OUEST apportées par la Societé PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,soit la somme de 808.431 euros (107,79 £ x 7.500), et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit la somme de 75.000 euros, soit une différence de 733.431 euros, sera imputée sur le compte < Prime de fusion >.
En conséquence, le capital social de la société CAP A L'OUEST ressortira a 473.200 euros divisé en 47.320 actions d'une valeur nominale de 10,00 euros chacune.
1.4. PRESENTATION DES APPORTS
1.4.1. Méthode d'évaluation retenue
Conformément aux dispositions de l'article 4 du Réglement N°2004-01 du 4 mai 2004 et du Reglement N°2017-01 du 5 mai 2017, les éléments d'actif apportés ou de passif pris en charge de la Société Absorbée ont été évalués dans le présent traité de Fusion sur la base de leur valeur réelle au 31 octobre 2021.
1.4.2. Description des apports
La société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES fait apport a titre de fusion, dans les conditions fixées par la loi et les décrets en vigueur sous les garanties ordinaires de fait et de droit en pareille matiére, et sous réserve des conditions suspensives précisées ci-avant, a la société CAP A L'OUEST, qui accepte, de tous biens et droits sans exception ni réserve dont se compose son actif net estimé au 31 octobre 2021, tel que détaillé ci-dessous :
Actif apporté :
Amortissements Valeur brute Valeur nette Provision
Actif immobilisé
Immobilisations financiéres
Participations CAP A L'OUEST 808.431 € 808.431 € Autres titres immobilisés 15 € 15 €
Total actif immobilisé 808.446 € 808.446 €
Amortissements Valeur brute Provision Valeur nette
Actif circulant
Créances Autres créances 27.000€ 27.000 € Disponibilités 766 € 766 € 0€ 0€ Charges constatées d'avance Total actif circulant 27.766 € 27.766 €
Total Actif apporté 836.212 € 836.212 €
Passif pris en charge :
La société CAP A L'OUEST prendra en charge et acquittera aux lieu et place de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, la totalité du passif de cette derniére dont le montant au 31 octobre 2021 est ci-apres indiqué.
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Passif au 31 octobre 2021 : Valeur nette
Emprunts et dettes financiéres diverses 0€ Dettes fournisseurs et comptes rattachés 1.941 € Dettes fiscales et sociales 716 € Autres dettes
Total du Passif 2.657 €
Engagements hors bilan :
Il est précisé qu'en dehors des éléments de passif susvisés, la société CAP A L'OUEST prendra a sa charge tous les engagements contractés par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, constituant des engagements hors bilan et plus généralement assumera toutes les charges et obligations de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
2.2.4. Actif net
L'actif étant évalué a 836.212 € : Et le passif estimé a 2.657 € :
L'actif net de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES s'éléve au 31 octobre 2021 a 833.555 euros.
En raison de la transmission a la société CAP A L'OUEST de l'intégralité du patrimoine de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES dans l'état ou il se trouvera à la date de réalisation définitive de la fusion, tous les autres biens ainsi que les droits ou obligations de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES de quelque nature que ce soit seront transférés a la société CAP A L'OUEST, nonobstant le fait qu'ils aient été omis ou non comptabilisés dans les comptes sociaux arrétés au 31
octobre 2021 de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
1.4.3. Période de rétroactivité
L'actif net apporté a été déterminé sur la base des actifs et passifs figurant au bilan de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES arrété au 31 octobre 2021.
La société CAP A L'OUEST prendra a sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au ler novembre 2021, mais qui ne se révéleraient qu'apres la réalisation définitive de la fusion.
En conséquence, aucune perte au titre de la période de rétroactivité n'a lieu d'etre intégrée dans les apports estimés au 31 octobre 2021.
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2. DILIGENCES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
2.1. DILIGENCES MISES EN (EUVRE PAR LE COMMISSAIRE AUX APPORTS
Notre mission a pour objet d'éclairer les associés de la société CAP A L'OUEST sur l'absence de
surévaluation de l'apport effectué par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES. En
conséquence, elle ne reléve pas d'une mission d'audit ou d'une mission d'examen limité. Elle n'implique pas non plus validation du régime fiscal applicable aux opérations.
Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligences > effectuée pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires a ce type d'intervention. Notre rapport ne peut donc pas étre utilisé dans ce contexte.
Notre opinion est exprimée a la date du présent rapport qui constitue la fin de notre mission. Il ne nous
appartient pas d'assurer un suivi des événements postérieurs survenus éventuellement entre la date du rapport et la date des assemblées appelées a se prononcer sur l'opération de fusion.
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimé nécessaires, au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable a cette mission. Dans ce cadre, nous avons notamment :
- pris connaissance du contexte et des objectifs de la présente fusion ;
- eu des entretiens avec les responsables des sociétés chargés de l'opération et leurs conseils, tant pour appréhender son contexte que pour en comprendre les modalités économiques, comptables, juridiques et fiscales dans lesquelles elle se situe ;
- examiné le projet de traité de fusion et ses annexes ;
- pris connaissance de la documentation juridique, comptable et financiere se rapportant aux sociétés concernées par l'opération ;
- vérifié le respect de la réglementation comptable en vigueur en matiére de valorisation des apports et notamment du réglement CRC n° 2004-01 ;
- contrlé la réalité des apports et apprécié l'incidence éventuelle déléments susceptibles d'en affecter la propriété ;
- vérifié que les commissaires aux comptes avaient certifié sans réserve les comptes au 30 avril 2021 des sociétés concernées par l'opération ;
- pris connaissance de la situation comptable des sociétés établie au 31 octobre 2021 ;
- obtenu confirmation de l'absence, depuis la date de clôture des comptes annuels jusqu'a la date de notre rapport, de faits ou d'évenements susceptibles de remettre en cause la valeur des apports.
Afin d'apprécier la valeur des apports, nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons réalisés dans le cadre de notre appréciation de la pertinence des valeurs relatives servant a déterminer le rapport d'échange proposé.
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A ce titre, nous avons notamment :
- apprécié les critéres d'évaluation de la société CAP A L'OUEST a partir notamment des données transmises par le service ple cultures marines de la direction départementale des territoires et de la mer, service mer et littoral (DDTM/SML) pour l'évaluation des concessions.
- analysé la valeur de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par transparence sur la base de celle retenue pour la société CAP A L'OUEST, étant rappelé que 1'actif de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est essentiellement constitué de sa participation au capital de la société CAP A L'OUEST.
Nous avons obtenu une lettre d'affirmation des dirigeants de la société CAP A L'OUEST et de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, qui nous ont confirmé les éléments significatifs utilisés dans
le cadre de notre mission et plus particulierement l'absence de cession des titres apportés depuis l'émission de l'attestation du porteur des titres communiquée au cours de nos travaux.
2.2. APPRECIATION DE LA METHODE DE VALORISATION DES APPORTS ET DE SA
CONFORMITE AVEC LA REGLEMENTATION COMPTABLE
En application du réglement du Comité de la Réglementation Comptable n° 2004-01 du 4 mai 2004, la fusion s'analysant comme une opération réalisée entre des sociétés sous contrle distinct sans prise de contrle de la société absorbante, les éléments d'actif transmis et les éléments de passif pris en charge ont été évalués a leur valeur réelle sur la base des comptes sociaux des sociétés participantes arrétés au
31 octobre 2021.
2.3. REALITE DES APPORTS
Nous avons contrlé que les actifs étaient libres de tout nantissement et que l'apporteuse en avait la libre
propriété et nous nous sommes fait confirmer l'absence de toute restriction de propriété par lettre d'affirmation.
Nous nous sommes assurés de la libre propriété par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES des actions de la société CAP A L'OUEST qui représentent l'actif essentiel de la société absorbée.
2.4. VALEUR INDIVIDUELLE DES APPORTS
L'actif net apporté d'un montant de 833.555 euros a été déterminé sur la base des comptes de l'exercice clos le 31 octobre 2021, étant précisé que celui-ci est essentiellement constitué de la participation
détenue dans la société CAP A L'OUEST. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres de la société CAP A L'OUEST constitutifs des apports.
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Nous avons pris connaissance des comptes annuels des sociétés CAP A L'OUEST et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES arrétés respectivement au 30 avril 2021 et 31 octobre 2021, étant rappelé que les comptes définitifs de la société CAP A L'OUEST ont été certifiés par le commissaire aux comptes et approuvés par l'assemblée générale des actionnaires a la date de signature du présent rapport.
En conséquence, nous n'avons pas d'observation particuliére a faire sur la valeur individuelle de actifs et passifs apportés.
2.5. APPRECIATION DE LA VALEUR GLOBALE DES APPORTS
Afin d'apprécier la valeur globale de l'apport, nous nous sommes assurés que cette valeur était au moins
égale a la valeur réelle de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La valeur de l'actif net apporté de 833.555 euros est égale a la valeur réelle de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES telle qu'elle a été déterminée selon les méthodes d'évaluation
retenue.
Nous nous sommes appuyés sur l'ensemble des travaux que nous avons menés dans le cadre de notre appréciation de la rémunération des apports en nous référant a la valorisation retenue pour déterminer le rapport d'échange.
Aucun événement ou fait susceptible de remettre en cause la valeur des apports sur la période intercalaire n'a été porté a notre connaissance; la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES ne prévoit notamment aucune opération sur son capital et aucune distribution de dividendes durant cette période
Sur la base de nos travaux concernant la valorisation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, présentés ci-dessus, nous n'avons pas relevé d'élément susceptible de remettre en cause la valeur globale des apports.
3. SYNTHESE - POINTS CLES
L'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est essentiellement constitué de sa participation dans la société CAP A L'OUEST. Dés lors, l'appréciation de la valeur des apports dépend de la valeur des titres de la société CAP A L'OUEST constitutifs des apports.
A l'effet d'apprécier la valeur globale des apports, nous avons analysé la valeur réelle de la société CAP A L'OUEST prise dans son ensemble telle qu'elle ressort de l'évaluation faite par le management de la société CAP A L'OUEST.
Il a été convenu entre les parties que la valeur réelle de la société CAP A L'OUEST correspondait a la valeur de ses capitaux propres déterminées sur la base d'une situation comptable au 31 octobre 2021, soit une valeur de 5.256.376 euros.
Cette valorisation est basée d'une part sur la valeur réelle des concessions d'exploitation pour une somme de 4.262.022 euros et d'autre part sur la base d'une réévaluation des autres actifs immobilisés pris dans leur ensemble pour un montant de 2.196.147 euros.
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Aucune information, ni aucune donnée nous a pu étre transmis quant aux modalités de détermination des valeurs réelles des autres actifs de la société CAP A L'OUEST, celles-ci ayant été déterminées forfaitairement d'un commun accord entre les parties.
4. CONCLUSION
Sur la base de nos travaux et a la date du présent rapport, compte tenu des observations précédemment formulées, nous ne sommes pas en mesure de conclure que la valeur des apports retenue s'élevant a 833.555 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins égal au montant de l'augmentation de capital de la société absorbante, majorée de la prime de fusion.
Fait a Paris, le 22 mars 2022
Le commissaire a la fusion
Pour s.C.2.S Audit
Thierry/SIMON
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