MAISON MORISSEAU
Acte du 18 juillet 2022
Début de l'acte
RCS : ST MALO
Code greffe : 3502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00338 Numero SIREN : 498 944 529
Nom ou dénomination : CAP A L'OUEST
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2022 sous le numero de depot 3672
CAP A L'OUEST Société par actions simplifiée au capital de 487.500 € Siége social : 7,Place de la Cathédrale -35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.SSAINT-MALO-498.944.529
Code greffe : 3502
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de ST MALO atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 00338 Numero SIREN : 498 944 529
Nom ou dénomination : CAP A L'OUEST
Ce depot a ete enregistre le 18/07/2022 sous le numero de depot 3672
CAP A L'OUEST Société par actions simplifiée au capital de 487.500 € Siége social : 7,Place de la Cathédrale -35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.SSAINT-MALO-498.944.529
PROCES-VERBAL DESDELIBERATIONS DEL'ASSEMBLEEGENERALEEXTRAORDINAIRE
DU10AVRIL2022
L'an deux mille vingt-deux, Le dix avril, A treize heures.
Les actionnaires de la société CAP A L'OUEsT,société par actions simplifiée au capital de 487.500 Euros, dont le siége social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529(ci-aprés la < Société),se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 20, rue Jules Vallés - 35000 RENNES, sur convocation du Président.
Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents ou leur mandataire respectif lors de l'entrée en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Stéphane HESRY, en sa qualité de Président de la Société
Le Président constate que l'ensemble des actionnaires, détenant l'intégralité des actions de la Société et des droits de vote qui y sont attachés, sont présents ou représentés.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Les convocations et les procurations des mandataires représentant certains actionnaires ; Le texte des résolutions ; Les statuts de la Société ; Les statuts des sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP ; Le procés-verbal des décisions du Président en date du 1er mars 2022 ; Le projet de traité de fusion en date du 2 mars 2022 ; Le rapport du Président ; Le rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la sociétéPRODUCTEURS DES QUATRE BAIES; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion- absorption de la sociétéPRODUCTEURS DES QUATRE BAIES; Le rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion- absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés LES PARTENAIRES DU CAP et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES;
La situation comptable de la Société arrétée au 31 octobre 2021
1
Le Président rappelle que l'ensemble de ces documents ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'article R.236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de celle-ci.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports du commissaire a la fusion ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par la Société :
Approbation du projet de fusion par absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP par la Société ; Augmentation du capital de la Société du fait de l'apport-fusion de la société PRODUCTEURS DES QUATREBAIES; Augmentation du capital de la Société du fait de l'apport-fusion de la société LES PARTENAIRES DU CAP ;
Réduction du capital de la Société aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société PRODUCTEURSDES QUATRE BAIES;
Réduction du capital de la Société aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Imputation des charges afférentes aux opérations de fusion sur le compte spécial < Prime de fusion > ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATREBAIES; Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Modifications statutaires ; Délégation de pouvoir.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges, plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
L'an deux mille vingt-deux, Le dix avril, A treize heures.
Les actionnaires de la société CAP A L'OUEsT,société par actions simplifiée au capital de 487.500 Euros, dont le siége social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529(ci-aprés la < Société),se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 20, rue Jules Vallés - 35000 RENNES, sur convocation du Président.
Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents ou leur mandataire respectif lors de l'entrée en séance.
L'Assemblée Générale est présidée par Stéphane HESRY, en sa qualité de Président de la Société
Le Président constate que l'ensemble des actionnaires, détenant l'intégralité des actions de la Société et des droits de vote qui y sont attachés, sont présents ou représentés.
En conséquence, le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablement délibérer.
Le Président met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Les convocations et les procurations des mandataires représentant certains actionnaires ; Le texte des résolutions ; Les statuts de la Société ; Les statuts des sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP ; Le procés-verbal des décisions du Président en date du 1er mars 2022 ; Le projet de traité de fusion en date du 2 mars 2022 ; Le rapport du Président ; Le rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la sociétéPRODUCTEURS DES QUATRE BAIES; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion- absorption de la sociétéPRODUCTEURS DES QUATRE BAIES; Le rapport du commissaire à la fusion sur la valeur des apports dans le cadre de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports dans le cadre de la fusion- absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la Société ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices des sociétés LES PARTENAIRES DU CAP et PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES;
La situation comptable de la Société arrétée au 31 octobre 2021
1
Le Président rappelle que l'ensemble de ces documents ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'article R.236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de celle-ci.
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports du commissaire a la fusion ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par la Société :
Approbation du projet de fusion par absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP par la Société ; Augmentation du capital de la Société du fait de l'apport-fusion de la société PRODUCTEURS DES QUATREBAIES; Augmentation du capital de la Société du fait de l'apport-fusion de la société LES PARTENAIRES DU CAP ;
Réduction du capital de la Société aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société PRODUCTEURSDES QUATRE BAIES;
Réduction du capital de la Société aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Imputation des charges afférentes aux opérations de fusion sur le compte spécial < Prime de fusion > ; Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATREBAIES; Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP ; Modifications statutaires ; Délégation de pouvoir.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges, plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION Approbation du projet de fusion par absorption de la sociétéPRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par la Société
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports du commissaire a la fusion et du projet de fusion, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion conclu entre la Société et la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, société par actions simplifiée a capital variable au capital de 607.000 €, dont le siége social est situé Les Rolandiéres - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 529.460.271
2
En conséquence,l'Assemblée Générale prend acte que la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES fait apport a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (833.555€),à effet au 1er novembre 2021
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée
Ma l'unanimité, ou par ... ....voix pour,. .. voix contre, .........voix d'abstention..
2
En conséquence,l'Assemblée Générale prend acte que la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES fait apport a la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (833.555€),à effet au 1er novembre 2021
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée
Ma l'unanimité, ou par ... ....voix pour,. .. voix contre, .........voix d'abstention..
DEUXIEME RESOLUTION Approbation du projet de fusion par absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP par la Société
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports du commissaire à la fusion et du projet de fusion, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion conclu entre la Société et la société LES PARTENAIRES DU CAP,société par actions simplifiée à capital variable au capital de 620.000 €, dont le siége social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 531.326.650.
En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte que la société LES PARTENAIRES DU CAP fait apport à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (854.325 £),a effet au 1er novembre 2021
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par .... ..voix pour,.. .. voix contre, ... ...voix d'abstention.
En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte que la société LES PARTENAIRES DU CAP fait apport à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT CINQUANTE-QUATRE MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (854.325 £),a effet au 1er novembre 2021
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par .... ..voix pour,.. .. voix contre, ... ...voix d'abstention.
TROISIEME RESOLUTION Augmentation de capital du fait de l'apport-fusion de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte qu'elle doit créer, aux fins de rémunération de l'apport-fusion de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,SIX MILLE SOIXANTE-DIX (6.070) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS(10€) chacune.
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE MILLE SEPT CENTS EUROS (60.700 €) pour le porter de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (487.500 @ à CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (548.200 £), par création de SIX MILLE SOIXANTE-DIX (6.070) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) de valeur nominale.
Les SIX MILLE SOIXANTE-DIX (6.070) actions nouvellement créées sont intégralement attribuées aux actionnaires de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,à raison de UNE(1) action nouvelle de la Société contre UNE (1 action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, soit les attributions suivantes:
La société BEFHESRY : 3.000 actions nouvelles ; La société NOOSA : 1.007 actions nouvelles ; La société ROUGE GORGE : 1.007 actions nouvelles ; La société KOZAKU RIO : 1.006 actions nouvelles ; Monsieur Anthony JUIN : 50 actions nouvelles.
TOTAL : 6.070 actions nouvelles.
3
Ces actions nouvelles, entiérement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance, rétroactivement, à compter du 1er novembre 2021.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires de la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES ont chacun renoncé a revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,273).
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, et le montant de l'augmentation de capital de la Société,soit une différence égale à SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (772.855 @) constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial < Prime de fusion > (compte 1042 du Plan Comptable Général).
Du fait de cette affectation, le solde du compte spécial < Prime de fusion > s'éléve à un montant de SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (772.855 €)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, voix contre, .. ...voix d'abstention
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE MILLE SEPT CENTS EUROS (60.700 €) pour le porter de QUATRE CENT QUATRE-VINGT-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (487.500 @ à CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (548.200 £), par création de SIX MILLE SOIXANTE-DIX (6.070) actions nouvelles de DIX EUROS (10 €) de valeur nominale.
Les SIX MILLE SOIXANTE-DIX (6.070) actions nouvellement créées sont intégralement attribuées aux actionnaires de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,à raison de UNE(1) action nouvelle de la Société contre UNE (1 action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, soit les attributions suivantes:
La société BEFHESRY : 3.000 actions nouvelles ; La société NOOSA : 1.007 actions nouvelles ; La société ROUGE GORGE : 1.007 actions nouvelles ; La société KOZAKU RIO : 1.006 actions nouvelles ; Monsieur Anthony JUIN : 50 actions nouvelles.
TOTAL : 6.070 actions nouvelles.
3
Ces actions nouvelles, entiérement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance, rétroactivement, à compter du 1er novembre 2021.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires de la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES ont chacun renoncé a revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,273).
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES, et le montant de l'augmentation de capital de la Société,soit une différence égale à SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (772.855 @) constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial < Prime de fusion > (compte 1042 du Plan Comptable Général).
Du fait de cette affectation, le solde du compte spécial < Prime de fusion > s'éléve à un montant de SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (772.855 €)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, voix contre, .. ...voix d'abstention
QUATRIEME RESOLUTION Augmentation de capital du fait de l'apport-fusion de la société LES PARTENAIRES DU CAP
L'Assemblée Générale prend acte qu'elle droit créer, aux fins de rémunération de l'apport-fusion de la société LES PARTENAIRES DU CAP,SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS10 £ chacune
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €) pour le porter de CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (548.200 £) à SIX CENT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (610.200 €) par création de SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale.
Les SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions nouvellement créées sont intégralement attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP, a raison de UNE (1) action nouvelle de la Société contre UNE (1) action de la société LES PARTENAIRES DU CAP, soit les attributions suivantes :
La société BEFHESRY : 1.000 actions nouvelles ; La société NOOSA : 1.200 actions nouvelles ; La société ROUGE GORGE : 950 actions nouvelles ; La société KOZAKU RIO : 1.200 actions nouvelles ; La société AZOFI : 1.000 actions nouvelles ; Monsieur Stéphane LE MEN : 850 actions nouvelles.
TOTAL : 6.200 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles, entiérement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance, rétroactivement, à compter du 1er novembre 2021.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP ont chacun renoncé à revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,278).
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société LES PARTENAIRES DU CAP et le montant de l'augmentation de capital de la Société,soit une différence égaleà SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (792.325 €), constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial < Prime de fusion > (compte 1042 du Plan Comptable Général).
4
Du fait de cette affectation, le solde du compte spécial < Prime de fusion > s'éléve à un montant d'UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1.565.180 £).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
à l'unanimité, ou par voix pour, voix contre, ...voix d'abstention
En conséquence, l'Assemblée Générale décide d'augmenter le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-DEUX MILLE EUROS (62.000 €) pour le porter de CINQ CENT QUARANTE-HUIT MILLE DEUX CENTS EUROS (548.200 £) à SIX CENT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (610.200 €) par création de SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions nouvelles de DIX EUROS (10 @) de valeur nominale.
Les SIX MILLE DEUX CENTS (6.200) actions nouvellement créées sont intégralement attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP, a raison de UNE (1) action nouvelle de la Société contre UNE (1) action de la société LES PARTENAIRES DU CAP, soit les attributions suivantes :
La société BEFHESRY : 1.000 actions nouvelles ; La société NOOSA : 1.200 actions nouvelles ; La société ROUGE GORGE : 950 actions nouvelles ; La société KOZAKU RIO : 1.200 actions nouvelles ; La société AZOFI : 1.000 actions nouvelles ; Monsieur Stéphane LE MEN : 850 actions nouvelles.
TOTAL : 6.200 actions nouvelles.
Ces actions nouvelles, entiérement assimilées aux actions anciennes, porteront jouissance, rétroactivement, à compter du 1er novembre 2021.
L'Assemblée Générale prend acte que les actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP ont chacun renoncé à revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,278).
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre le montant de l'actif net apporté par la société LES PARTENAIRES DU CAP et le montant de l'augmentation de capital de la Société,soit une différence égaleà SEPT CENT QUATRE-VINGT-DOUZE MILLE TROIS CENT VINGT-CINQ EUROS (792.325 €), constitue une prime de fusion qui sera affectée au compte spécial < Prime de fusion > (compte 1042 du Plan Comptable Général).
4
Du fait de cette affectation, le solde du compte spécial < Prime de fusion > s'éléve à un montant d'UN MILLION CINQ CENT SOIXANTE-CINQ MILLE CENT QUATRE-VINGTS EUROS (1.565.180 £).
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
à l'unanimité, ou par voix pour, voix contre, ...voix d'abstention
CINQUIEME RESOLUTION Réduction de capital aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société PRODUCTEURS DESQUATREBAIES
ll est rappelé à l'Assemblée Générale que la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES est propriétaire de SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, qu'il convient d'annuler du fait de l'apport-fusion.
En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS(75.000 €),pour le porter de SIX CENT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (610.200€à CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS535.200€,par voie d'annulation des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, appartenant à la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit une différence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS (733.431 @), est imputée sur le compte spécial Prime de fusion >.
Du fait de cette imputation, le solde du compte spécial < Prime de fusion s'éléve à un montant de HUIT CENT TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS(831.749€
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
Xa l'unanimité, ou par .... .voix pour, - voix contre,. ..voix d'abstention.
En conséquence, l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS(75.000 €),pour le porter de SIX CENT DIX MILLE DEUX CENTS EUROS (610.200€à CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS535.200€,par voie d'annulation des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 £) chacune, appartenant à la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation, soit une différence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS (733.431 @), est imputée sur le compte spécial Prime de fusion >.
Du fait de cette imputation, le solde du compte spécial < Prime de fusion s'éléve à un montant de HUIT CENT TRENTE-ET-UN MILLE SEPT CENT QUARANTE-NEUF EUROS(831.749€
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
Xa l'unanimité, ou par .... .voix pour, - voix contre,. ..voix d'abstention.
SIXIEME RESOLUTION Réduction de capital aux fins d'annulation des titres de la Société détenus par la société LES PARTENAIRESDU CAP
Il est rappelé à l'Assemblée Générale que la société LES PARTENAIRES DU CAP est propriétaire de SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750) actions de la Société,d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune, qu'il convient d'annuler du fait de l'apport-fusion.
En conséquence,l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de guorum et de majorité reguises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (77.500 €), pour le porter de CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS(535.200@)àQUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (457.700 €) par voie d'annulation des SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750) actions de la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune, appartenant a la société LES PARTENAIRES DU CAP.
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750) actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP, et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit une différence de SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS (758.264 €),est imputée sur le compte spécial < Prime de fusion >.
5
Du fait de cette imputation, le solde du compte spécial < Prime de fusion s'éléve à un montant de SOIXANTE- TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS(73.485 €)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Xa l'unanimité, ou par ... voix pour, yoix contre, . ...oix d'abstention.
En conséquence,l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de guorum et de majorité reguises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de réduire le capital social de la Société d'un montant de SOIXANTE-DIX-SEPT MILLE CINQ CENTS EUROS (77.500 €), pour le porter de CINQ CENT TRENTE-CINQ MILLE DEUX CENTS EUROS(535.200@)àQUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (457.700 €) par voie d'annulation des SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750) actions de la Société, d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune, appartenant a la société LES PARTENAIRES DU CAP.
L'Assemblée Générale prend acte que la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE SEPT CENT CINQUANTE (7.750) actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP, et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit une différence de SEPT CENT CINQUANTE-HUIT MILLE DEUX CENT SOIXANTE-QUATRE EUROS (758.264 €),est imputée sur le compte spécial < Prime de fusion >.
5
Du fait de cette imputation, le solde du compte spécial < Prime de fusion s'éléve à un montant de SOIXANTE- TREIZE MILLE QUATRE CENT QUATRE-VINGT-CINQ EUROS(73.485 €)
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Xa l'unanimité, ou par ... voix pour, yoix contre, . ...oix d'abstention.
SEPTIEME RESOLUTION Imputation des charges afférentes aux opérations de fusion sur le compte spécial < prime de fusion "
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide :
D'imputer sur le compte spécial < prime de fusion , l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les deux opérations de fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements des sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP par la Société ; De prélever, le cas échéant, sur le compte spécial < prime de fusion ", la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la Société ; Prélever, le cas échéant, sur le compte spécial < prime de fusion >, tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés par les sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP à la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée
Aa l'unanimité, ou par... ....voix pour, .. voix contre,... ...voix d'abstention.
D'imputer sur le compte spécial < prime de fusion , l'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par les deux opérations de fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements des sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP par la Société ; De prélever, le cas échéant, sur le compte spécial < prime de fusion ", la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la Société ; Prélever, le cas échéant, sur le compte spécial < prime de fusion >, tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés par les sociétés PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et LES PARTENAIRES DU CAP à la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée
Aa l'unanimité, ou par... ....voix pour, .. voix contre,... ...voix d'abstention.
HUITIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que l'assemblée générale extraordinaire de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES a approuvé ce jour la fusion entre la Société et la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
En conséquence constate la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,et la dissolution sans liquidation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, voix contre,... ....voix d'abstention.
En conséquence constate la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,et la dissolution sans liquidation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, voix contre,... ....voix d'abstention.
NEUVIEME RESOLUTION Constatation de la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que l'assemblée générale extraordinaire de la société LES PARTENAIRES DU CAP a approuvé ce jour la fusion entre la Société et la société LES PARTENAIRES DU CAP.
En conséquence, l'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP, et la dissolution sans liquidation de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par .... ..voix pour, .. voix contre, - ....voix d'abstention.
6
En conséquence, l'Assemblée Générale constate la réalisation définitive de la fusion-absorption de la société LES PARTENAIRES DU CAP, et la dissolution sans liquidation de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par .... ..voix pour, .. voix contre, - ....voix d'abstention.
6
DIXIEME RESOLUTION Modification de l'article 7 des statuts
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l'article 7 des statuts de la Société:
(...)
5 - Aux termes d'un projet de fusion en date du 2 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,la société PRODUCTEURS DES QUATRE BA/ES a fait apport-fusion àla Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 833.555 €.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.070 actions attribuées aux actionnaires de la société
PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES à raison d'une action de la Société contre une action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 60.700 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 772.855 €.
La Société a également procédé a une réduction de capital d'un montant de 75.000 € aux fins d'annulation des 7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES.
La différence entre la valeur d'apport des7.500 actions et le montant de la réduction de capital nécessairea leur
annulation, soit la somme de 733.431 €, a été imputée sur la prime de fusion.
6- Aux termes d'un projet de fusion en date du 4 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022, la société LES PARTENAIRES DU CAP a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 854.325 £.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.200 actions attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP à raison d'une action de la Société contre une action de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 62.000 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 792.325 €.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 77.500 € aux fins d'annulation des 7.750 actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La différence entre la valeur d'apport des 7.750 actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit la somme de 758.264 €, a été imputée sur la prime de fusion >.
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
al'unanimité, ou par ..... ...voix pour, .... .... voix contre, .... ....voix d'abstention
(...)
5 - Aux termes d'un projet de fusion en date du 2 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,la société PRODUCTEURS DES QUATRE BA/ES a fait apport-fusion àla Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 833.555 €.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.070 actions attribuées aux actionnaires de la société
PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES à raison d'une action de la Société contre une action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 60.700 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 772.855 €.
La Société a également procédé a une réduction de capital d'un montant de 75.000 € aux fins d'annulation des 7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES.
La différence entre la valeur d'apport des7.500 actions et le montant de la réduction de capital nécessairea leur
annulation, soit la somme de 733.431 €, a été imputée sur la prime de fusion.
6- Aux termes d'un projet de fusion en date du 4 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022, la société LES PARTENAIRES DU CAP a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 854.325 £.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.200 actions attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP à raison d'une action de la Société contre une action de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 62.000 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 792.325 €.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 77.500 € aux fins d'annulation des 7.750 actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La différence entre la valeur d'apport des 7.750 actions et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit la somme de 758.264 €, a été imputée sur la prime de fusion >.
Le reste de l'article est inchangé
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
al'unanimité, ou par ..... ...voix pour, .... .... voix contre, .... ....voix d'abstention
ONZIEME RESOLUTION Modification de l'article 8 des statuts
En conséquence des résolutions ci-dessus, l'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier comme suit l'article 8 des statuts de la Société :
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (457.700 €)
ll est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (45.770) actions d'une valeur nominale de DiX EUROs (10 €) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Za l'unanimité, ou par ..... .voix pour, voix contre, ........voix d'abstention.
< Article 8 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS (457.700 €)
ll est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (45.770) actions d'une valeur nominale de DiX EUROs (10 €) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Za l'unanimité, ou par ..... .voix pour, voix contre, ........voix d'abstention.
DOUZIEME RESOLUTION Modification de l'article 12.2 des statuts
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 12.2 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
12.2-AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, gu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; Le prix de cession et les conditions de la cession projetée. Les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'l s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux).
La demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai d'un (1) mois a compter de sa réception.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quarante-cing (45) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
8
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
a l'unanimiteé, ou par ... ...yoix pour, ... ..voix contre,. ...voix d'abstention
12.2-AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, gu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant a la majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant :
Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; Le prix de cession et les conditions de la cession projetée. Les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'l s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siége social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux).
La demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai d'un (1) mois a compter de sa réception.
Le Président dispose d'un délai de trois (3) mois à compter de la réception de la demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires. Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les quarante-cing (45) jours de la décision d'agrément. A défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité.
8
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois à compter de la notification du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six (6) mois à compter de l'acquisition de les céder ou de les annuler .
Cette résolution, mise aux voix, est adoptéerejetée,
a l'unanimiteé, ou par ... ...yoix pour, ... ..voix contre,. ...voix d'abstention
TREIZIEME RESOLUTION Modification de l'article 18 des statuts
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, décide de modifier l'article 18 des statuts de la Société, lequel sera désormais rédigé comme suit :
Chaque associé dispose d'un nombre de voix équivalent au nombre d'actions qu'il détient.
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix.
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre prise sans l'accord de celui-ci .
Cette résolution, mise aux voix, estadoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, . voix contre, : ...voix d'abstention.
Chaque associé dispose d'un nombre de voix équivalent au nombre d'actions qu'il détient.
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix.
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre prise sans l'accord de celui-ci .
Cette résolution, mise aux voix, estadoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ... ..voix pour, . voix contre, : ...voix d'abstention.
QUATORZIEME RESOLUTION Délégation de pouvoir
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, confére tout pouvoir au Président de la Société, à l'effet d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES et du patrimoine de la société LES PARTENAIRES DU CAP et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations.
L'Assemblée Générale délégue en outre tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, afin d'effectuer tout dépôt, toute formalité et toute publication nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ..... ....voix pour, ... ... voix contre, ... ....voix d'abstention.
9
L'ensemble des délibérations inscrites a l'ordre du jour ayant été mises aux voix, et plus personne ne demandant la parole,le Présidentdéclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président, et qui sera consigné au registre prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Monsieur Stéphane HESRY
Président
HTEEU:SFRVICEDEPARTFAENTAT.DFT.FNREGISTREMENT
L22/0 2022D.s: 202200020 3512022A05284 Festrana Perint Totallgud ZaaEuro Montantreyu 7eriuro
10
PRODUCTEURSDES QUATRE BAIES Société par actions simplifiée à capital variable au capital de 607.000 € Siege social : Les Rolandieres-35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.SSAINT-MALO-529.460.271
L'Assemblée Générale délégue en outre tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, afin d'effectuer tout dépôt, toute formalité et toute publication nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ..... ....voix pour, ... ... voix contre, ... ....voix d'abstention.
9
L'ensemble des délibérations inscrites a l'ordre du jour ayant été mises aux voix, et plus personne ne demandant la parole,le Présidentdéclare la séance levée
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, apres lecture, a été signé par le Président, et qui sera consigné au registre prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Monsieur Stéphane HESRY
Président
HTEEU:SFRVICEDEPARTFAENTAT.DFT.FNREGISTREMENT
L22/0 2022D.s: 202200020 3512022A05284 Festrana Perint Totallgud ZaaEuro Montantreyu 7eriuro
10
PRODUCTEURSDES QUATRE BAIES Société par actions simplifiée à capital variable au capital de 607.000 € Siege social : Les Rolandieres-35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.SSAINT-MALO-529.460.271
PROCES-VERBAL DES DELIBERATIONS DE L'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE DU 10AVRIL2022
L'an deux mille vingt-deux, Le dix avril, A douze heures et trente minutes.
Les actionnaires de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,société par actions simplifiée a capital variable au capital de 607.000 Euros,dont le siége social est situé Les Rolandieres-35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 529.460.271 (ci-aprés la < Société), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 20, rue Jules Vallés - 35000 RENNES, sur convocation du Président.
Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents ou leur mandataire respectif lors de l'entrée en séance
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Anthony JUIN, en sa qualité de Président de la Société.
Le Président constate gue l'ensemble des actionnaires, détenant l'intégralité des actions de la Société et des droits de vote qui y sont attachés, sont présents ou représentés.
En conséquence,le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablerment délibérer.
Le Président met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Les convocations et les procurations des mandataires représentant certains actionnaires : Le texte des résolutions; Les statuts de la Société ; Les statuts de la société CAP A L'OUEST ; Le procés-verbal des décisions du Président en date du 1er mars 2022; Le projet de traité de fusion en date du 2 mars 2022; Le rapport du Président; Le rapport du commissaire à la fusion sur la.valeur des apports ; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois deriers exercices de la Société ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société CAP A L'OUEST;
La situation comptable de la société CAP A L'OUEST arrétée au 31 octobre 2021.
Le Président rappelle que l'ensemble de ces documents ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'article R.236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de celle-ci.
1
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports du commissaire à la fusion ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par lasociétéCAP AL'OUEST;
Répartition des actions rémunérant l'apport-fusion ; Approbation de la prime de fusion et de son affectation;
Dissolution sans liquidation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES ; Délégation de pouvoir.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges, plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
Les actionnaires de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES,société par actions simplifiée a capital variable au capital de 607.000 Euros,dont le siége social est situé Les Rolandieres-35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 529.460.271 (ci-aprés la < Société), se sont réunis en Assemblée Générale Extraordinaire au 20, rue Jules Vallés - 35000 RENNES, sur convocation du Président.
Une feuille de présence a été établie et signée par les actionnaires présents ou leur mandataire respectif lors de l'entrée en séance
L'Assemblée Générale est présidée par Monsieur Anthony JUIN, en sa qualité de Président de la Société.
Le Président constate gue l'ensemble des actionnaires, détenant l'intégralité des actions de la Société et des droits de vote qui y sont attachés, sont présents ou représentés.
En conséquence,le Président déclare que l'Assemblée Générale est réguliérement constituée et peut valablerment délibérer.
Le Président met à la disposition de l'Assemblée Générale les documents suivants :
Les convocations et les procurations des mandataires représentant certains actionnaires : Le texte des résolutions; Les statuts de la Société ; Les statuts de la société CAP A L'OUEST ; Le procés-verbal des décisions du Président en date du 1er mars 2022; Le projet de traité de fusion en date du 2 mars 2022; Le rapport du Président; Le rapport du commissaire à la fusion sur la.valeur des apports ; Le rapport du commissaire à la fusion sur la rémunération des apports ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois deriers exercices de la Société ; Les comptes annuels et les rapports de gestion des trois derniers exercices de la société CAP A L'OUEST;
La situation comptable de la société CAP A L'OUEST arrétée au 31 octobre 2021.
Le Président rappelle que l'ensemble de ces documents ont été adressés aux actionnaires ou tenus à leur disposition au siége social de la Société, conformément aux dispositions légales et réglementaires en vigueur, notamment l'article R.236-3 du Code de commerce.
L'Assemblée Générale lui donne acte de cette déclaration et reconnait la validité de celle-ci.
1
Le Président rappelle que l'Assemblée Générale est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
ORDRE DU JOUR
Lecture du rapport du Président ; Lecture des rapports du commissaire à la fusion ; Approbation du projet de fusion par absorption de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES par lasociétéCAP AL'OUEST;
Répartition des actions rémunérant l'apport-fusion ; Approbation de la prime de fusion et de son affectation;
Dissolution sans liquidation de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES ; Délégation de pouvoir.
Le Président déclare la discussion ouverte.
Aprés divers échanges, plus personne ne demandant plus la parole, le Président met successivement aux voix les résolutions inscrites a l'ordre du jour.
PREMIERE RESOLUTION Approbation du projet de fusion par absorption de la Société par la société CAP A L'OUEST
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président, des rapports du commissaire a la fusion et du projet de fusion, approuve dans toutes ses dispositions le projet de fusion conclu entre la Société et la société CAP A L'OUEST, société par actions simplifiée au capital de 487.500 €, dont le siége social est situé 7, Place de la Cathédrale - 35120 DOL-DE-BRETAGNE, immatriculée au Registre du commerce et des Sociétés de SAINT-MALO sous le numéro 498.944.529.
En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte que la Société fait apport à la société CAP A L'OUEST, à effet au 1er novembre 2021, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (833.555 @)
Cette résolution, mise aux voix, estadoptée rejetée,
l'unanimité, ou par .. .....yoix pour,..... . voix contre,.. ...voix d'abstention.
En conséquence, l'Assemblée Générale prend acte que la Société fait apport à la société CAP A L'OUEST, à effet au 1er novembre 2021, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de la totalité de son passif, soit un actif net apporté de HUIT CENT TRENTE-TROIS MILLE CINQ CENT CINQUANTE-CINQ EUROS (833.555 @)
Cette résolution, mise aux voix, estadoptée rejetée,
l'unanimité, ou par .. .....yoix pour,..... . voix contre,.. ...voix d'abstention.
DEUXIEME RESOLUTION Répartition des actions rémunérant l'apport-fusion
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, prend acte que l'apport-fusion est rémunéré par l'attribution de SIX MILLE sOIXANTE DIX (6.070) actions nouvelles d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 @) chacune à créer par la société CAP A L'OUEST dans le cadre d'une augmentation de son capital social.
Ces actions nouvelles seront directement attribuées aux actionnaires de la Société, a raison de UNE (1) action de la Société contre UNE (1) action de la société CAP A L'OUEST, soit la répartition suivante :
La société BEFHESRY : 3.000 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société NOOSA : 1.007 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société ROUGE GORGE : 1.007 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société KAZOKU RIO : 1.006 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ;
2
Monsieur Anthony JUIN:50 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST
L'Assemblée Générale prend acte de la renonciation de chacun des actionnaires à revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,273)
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ... yoixpour voix contre, .. ...voix d'abstention
Ces actions nouvelles seront directement attribuées aux actionnaires de la Société, a raison de UNE (1) action de la Société contre UNE (1) action de la société CAP A L'OUEST, soit la répartition suivante :
La société BEFHESRY : 3.000 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société NOOSA : 1.007 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société ROUGE GORGE : 1.007 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ; La société KAZOKU RIO : 1.006 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST ;
2
Monsieur Anthony JUIN:50 actions nouvelles de la société CAP A L'OUEST
L'Assemblée Générale prend acte de la renonciation de chacun des actionnaires à revendiquer un quelconque droit sur les rompus issus de la parité d'échange (soit 0,273)
Cette résolution, mise aux voix, est [adoptée rejetée,
a l'unanimité, ou par ... yoixpour voix contre, .. ...voix d'abstention
TROISIEME RESOLUTION Approbation de la prime de fusion et de son affectation
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires, approuve la prime de fusion résultant de l'opération de fusion-absorption approuvée a la premiere résolution,dont le montant est de SEPT CENT SOIXANTE-DOUZE MILLE HUIT CENT CINQUANTE CINQ EUROS(772.855@),ainsi que son affectation au compte spécialPrime de fusioncompte 1042 du Plan Comptable Général).
L'Assemblée Générale approuve également l'imputation sur la prime de fusion de la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de la société CAP A L'OUEST détenues par la Société, soit un montant de HUIT CENT HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS(808.431 @),et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 e),sOit une différence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS 733.431€).
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le fait qu'il pourra étre imputé ou prélevé sur la prime de fusion :
L'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société par la société CAP A L'OUEST; La somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la société CAP AL'OUEST,aprés réalisation de la fusion Tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés à la société CAP A L'OUEST.
Cette résolution, mise aux voix, est Xadoptée rejetée,
a l'.unanimité, ou par..........oix pour.... .... voix contre, ..... ....voix d'abstention.
L'Assemblée Générale approuve également l'imputation sur la prime de fusion de la différence entre la valeur d'apport des SEPT MILLE CINQ CENTS (7.500) actions de la société CAP A L'OUEST détenues par la Société, soit un montant de HUIT CENT HUIT MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS(808.431 @),et le montant de la réduction de capital nécessaire à leur annulation, soit un montant de SOIXANTE-QUINZE MILLE EUROS (75.000 e),sOit une différence de SEPT CENT TRENTE-TROIS MILLE QUATRE CENT TRENTE-ET-UN EUROS 733.431€).
Par ailleurs, l'Assemblée Générale approuve le fait qu'il pourra étre imputé ou prélevé sur la prime de fusion :
L'ensemble des frais, droits et honoraires occasionnés par la fusion, ainsi que toutes sommes nécessaires à la reprise des engagements de la Société par la société CAP A L'OUEST; La somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixiéme du nouveau capital social de la société CAP AL'OUEST,aprés réalisation de la fusion Tout passif omis ou non révélé concernant les biens transférés à la société CAP A L'OUEST.
Cette résolution, mise aux voix, est Xadoptée rejetée,
a l'.unanimité, ou par..........oix pour.... .... voix contre, ..... ....voix d'abstention.
QUATRIEMERESOLUTION Dissolution sans liquidation de la Société
L'Assemblée Générale,statuant dans les conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires décide gue la Société sera dissoute sans liguidation du seul fait et a compter de
l'assemblée générale extraordinaire de la société CAP A L'OUEST constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant lafusion-absorption de la Société
L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que les actions créées par la société CAP A L'OUEST, en rémunération des apports,visées a la deuxieme résolution,seront immédiatement et directement attribuées aux
actionnaires de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée, l'unanimité, ou par ........woix pour,.. ..voixcontre,.... ....voix d'abstention.
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générales extraordinaires décide gue la Société sera dissoute sans liguidation du seul fait et a compter de
l'assemblée générale extraordinaire de la société CAP A L'OUEST constatant la réalisation définitive de l'augmentation de capital rémunérant lafusion-absorption de la Société
L'Assemblée Générale prend acte, en tant que de besoin, que les actions créées par la société CAP A L'OUEST, en rémunération des apports,visées a la deuxieme résolution,seront immédiatement et directement attribuées aux
actionnaires de la Société.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée, l'unanimité, ou par ........woix pour,.. ..voixcontre,.... ....voix d'abstention.
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CINQUIEME RESOLUTION Pouvoir
L'Assemblée Générale, statuant dans les conditions de quorum et de maiorité requises pour les assemblées
générales extraordinaires,confére tout pouvoir au Président de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et de dissolution sans liquidation de la Société, et par suite réitérer, si besoin était, les apports effectués au profit de la société CAP A L'OUEST, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
L'Assemblée Générale délégue en outre tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, afin d'effectuer tout dépôt, toute formalité et toute publication nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Ma l'unanimité, ou par voix pour, voix contre, ........voix d'abstention.
L'ensemble des délibérations inscrites a l'ordre du jour ayant été mises aux voix, et plus personne ne dermandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, et qui sera consigné au registre prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Monsieur Anthony.JUIN Président
FnTegStE & : SERVICF IEPARTEMFNTAI.IDF LENREGISTREMFN'T RENNES L= 22/04 2022 Dossicr 2022 00015912. reférece_3504P61 2022 A 03794
Totalliquide Zcro Euro Montant recu :7tro Furo
CAP A L'OUEST Société par actions simplifiée au capital de 457.700 €
Siége social : 7,Place de la Cathédrale- 35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.S SAINT-MALO-498.944.529
générales extraordinaires,confére tout pouvoir au Président de la Société, à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion et de dissolution sans liquidation de la Société, et par suite réitérer, si besoin était, les apports effectués au profit de la société CAP A L'OUEST, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires, d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la Société et, enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations
L'Assemblée Générale délégue en outre tout pouvoir au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal, afin d'effectuer tout dépôt, toute formalité et toute publication nécessaires.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée rejetée,
Ma l'unanimité, ou par voix pour, voix contre, ........voix d'abstention.
L'ensemble des délibérations inscrites a l'ordre du jour ayant été mises aux voix, et plus personne ne dermandant la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par le Président, et qui sera consigné au registre prévu par les dispositions légales et réglementaires en vigueur.
Monsieur Anthony.JUIN Président
FnTegStE & : SERVICF IEPARTEMFNTAI.IDF LENREGISTREMFN'T RENNES L= 22/04 2022 Dossicr 2022 00015912. reférece_3504P61 2022 A 03794
Totalliquide Zcro Euro Montant recu :7tro Furo
CAP A L'OUEST Société par actions simplifiée au capital de 457.700 €
Siége social : 7,Place de la Cathédrale- 35120 DOL-DE-BRETAGNE R.C.S SAINT-MALO-498.944.529
Statuts
Mis à jour aux termes des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 10 avril 2022
Certifié conforme à l'original
Certifié conforme à l'original
TITRE-I
FORME-OBJET-DÉNOMINATION-SIEGE-DURÉE
EXERCICE SOCIAL
EXERCICE SOCIAL
Article 1-FORME DE LA SOCIéTÉ
La société a été constituée sous forme de Société civile d'exploitation agricole par acte du sous seing privé à
Elle a été immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT MALO le 23 JUILLET 2007,sous le numéro 498 944 529.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 6 JUIN 2011, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La société est ainsi soumise aux dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 du Code de Commerce, relatives aux sociétés par actions simplifiées, ainsi qu'aux présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Elle a été immatriculée au Greffe du Tribunal de Commerce de SAINT MALO le 23 JUILLET 2007,sous le numéro 498 944 529.
Suivant délibération de l'assemblée générale extraordinaire du 6 JUIN 2011, la société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.
La société est ainsi soumise aux dispositions des articles L.227-1 à L.227-20 du Code de Commerce, relatives aux sociétés par actions simplifiées, ainsi qu'aux présents statuts. Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Article 2-OBJET
La société a pour objet :
l'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article L. 311-1 du Code Rural, et en particulier l'expioitation des autorisations de cultures marines accordées à la Société ou à ses sociétaires et celles qu'ils viendraient a détenir, a l'exception de celles dont ses sociétaires se réserveraient personnellement l'exploitation, le tout dans les conditions fixées dans le décret n°83-228 du 22 MARS 1983;
de facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
et plus généralement encore, toutes opérations financiéres, commerciales ou .industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou ou le indirectement a f'objet précité ou pouvant en favoriser l'extension développement.
l'exercice d'activités réputées agricoles au sens de l'article L. 311-1 du Code Rural, et en particulier l'expioitation des autorisations de cultures marines accordées à la Société ou à ses sociétaires et celles qu'ils viendraient a détenir, a l'exception de celles dont ses sociétaires se réserveraient personnellement l'exploitation, le tout dans les conditions fixées dans le décret n°83-228 du 22 MARS 1983;
de facon générale, toutes opérations de quelque nature que ce soit, économiques ou juridiques pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou à tous objets similaires, connexes ou complémentaires ;
et plus généralement encore, toutes opérations financiéres, commerciales ou .industrielles, civiles, mobiliéres ou immobilieres se rapportant directement ou ou le indirectement a f'objet précité ou pouvant en favoriser l'extension développement.
Article3-DéNOMINATION SOCIALE
La dénomination de la société est "CAP A L'OUEST".
Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE" ou des initiales "S.A.S.",de l'énonciation du capital social, du lieu du siége sociai et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination doit toujours etre précédée ou suivie immédiatement des mots "SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIÉE" ou des initiales "S.A.S.",de l'énonciation du capital social, du lieu du siége sociai et du numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés.
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Article 4-SIEGE SOCIAL
Le siege social reste fixé a DOL DE BRETAGNE (35) -7 Place de la Cathédrale
Il pourra etre transféré sur simple décision du Président.
Toutefois, en cas de pluralité d'associés, celui-ci pourra etre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés.
Il pourra etre transféré sur simple décision du Président.
Toutefois, en cas de pluralité d'associés, celui-ci pourra etre transféré en tout autre lieu par décision de la collectivité des associés.
Article5-DURÉE
La durée de la société est de 99 années a compter de son immatriculation au RCS de SAINT MALO le23JUILLET 2007.
Article 6-EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le PREMIER MAI et finit le TRENTE AVRIL de chaque année.
TITRE-I
APPORTS-CAPITAL SOCIAL
Article 7-FORMATION DU CAPITAL-APPORTSALASOCIéTé
1 - A la constitution de la société, il a été effectué les apports suivants :
-Apport en nature par Monsieur Stéphane HESRY d'un cheptel vif, de matériels et d'améliorations réalisées par le preneur d'une valeur globale de 706 710 Euros moyennant la prise en charge du passif pour un montant de 682 710 Euros,soit un apport d'une valeur nette de vingt guatre mille Euros,ci. 24000,00€
- Apport par Madame Laetitia CHEVREL, d'une somme en numéraire de mille euros, ci.... ....1000,00€
-Apport par la Société SC BEFHESRY,d'une somme en numéraire de quinze mille euros, ci..... ....15000,00€
2-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 17 NOVEMBRE 2010, le capital social a été augmenté de 260 000 Euros par voie d'incorporation a due concurrence de la créance en compte courant d'associé de
Monsieur Stéphane HESRY sur la société, soit un apport de deux cent soixante mille Euros, ci....... ... 260 000 Euros
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3- Suivant délibérations de l'assemblée générale en date du 14 JUIN 2011,le capital social a été augmenté de 187500 Euros et portéde 300 000a 487500 Euros, par voie d'apports en numéraire et émission de 18 750 actions nouvelles de préférence de 10 Euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 80 euros chacune, ci .... 187 500 Euros
Total des apports concourant a la formation du capital 487500 Euros
4-Aux termes d'un projet de fusion en date du 12 SEPTEMBRE 2012, il a été procédé à la fusion-absorption de la Société "SCEM MORISSEAU-OGIER" par la Société "CAP A L'OUEsT". Ladite fusion est intervenue définitivement ie 3 NOVEMBRE 2012 et a pris effet à compter rétroactivement du 1er MAI 2012.
La Société détenant l'intégralité des parts de la Société "sCEM MORISSEAU-OGIER" l'opération n'a pas donné lieu à augmentation de capital de la Société "CAP A L'OUEST".Les actifs apportés se sont élevés à 1 075 791 Euros pour un passif pris en charge de 586 263 Euros. L'opération s'est traduite par un mali de fusion (technique) de 5 293 973 Euros.
5-Aux termes d'un projet de fusion en date du 2 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,lasociété PRODUCTEURS
DES QUATRE BAIES a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 833.555 €
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.070 actions attribuées aux actionnaires de la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES a raison d'une
action de la Société contre une action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 60.700 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 772.855 €.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 75:000 € aux fins d'annulation des 7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES
La différence entre la valeur d'apport des 7.500 actions et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation,soit la somme de 733.431 €,a été imputée
sur la prime de fusion.
6- Aux termes d'un projet de fusion en date du 4 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,la sociétéLES PARTENAIRES DU CAP a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 854.325 @.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.200 actions attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP à raison d'une action de la Société contre une action de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La Société a donc procédé à une augmentation de capital d'un montant de 62.000 £. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 792.325 £.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 77.500 € aux fins d'annulation des 7.750 actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La différence entre la valeur d'apport des 7.750 actions et le montant de la réduction
de capital nécessaire à leur annulation, soit la somme de 758.264 €, a été imputée sur la prime de fusion.
-Apport en nature par Monsieur Stéphane HESRY d'un cheptel vif, de matériels et d'améliorations réalisées par le preneur d'une valeur globale de 706 710 Euros moyennant la prise en charge du passif pour un montant de 682 710 Euros,soit un apport d'une valeur nette de vingt guatre mille Euros,ci. 24000,00€
- Apport par Madame Laetitia CHEVREL, d'une somme en numéraire de mille euros, ci.... ....1000,00€
-Apport par la Société SC BEFHESRY,d'une somme en numéraire de quinze mille euros, ci..... ....15000,00€
2-Suivant délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 17 NOVEMBRE 2010, le capital social a été augmenté de 260 000 Euros par voie d'incorporation a due concurrence de la créance en compte courant d'associé de
Monsieur Stéphane HESRY sur la société, soit un apport de deux cent soixante mille Euros, ci....... ... 260 000 Euros
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3- Suivant délibérations de l'assemblée générale en date du 14 JUIN 2011,le capital social a été augmenté de 187500 Euros et portéde 300 000a 487500 Euros, par voie d'apports en numéraire et émission de 18 750 actions nouvelles de préférence de 10 Euros de valeur nominale chacune, émises au prix de 80 euros chacune, ci .... 187 500 Euros
Total des apports concourant a la formation du capital 487500 Euros
4-Aux termes d'un projet de fusion en date du 12 SEPTEMBRE 2012, il a été procédé à la fusion-absorption de la Société "SCEM MORISSEAU-OGIER" par la Société "CAP A L'OUEsT". Ladite fusion est intervenue définitivement ie 3 NOVEMBRE 2012 et a pris effet à compter rétroactivement du 1er MAI 2012.
La Société détenant l'intégralité des parts de la Société "sCEM MORISSEAU-OGIER" l'opération n'a pas donné lieu à augmentation de capital de la Société "CAP A L'OUEST".Les actifs apportés se sont élevés à 1 075 791 Euros pour un passif pris en charge de 586 263 Euros. L'opération s'est traduite par un mali de fusion (technique) de 5 293 973 Euros.
5-Aux termes d'un projet de fusion en date du 2 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,lasociété PRODUCTEURS
DES QUATRE BAIES a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 833.555 €
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.070 actions attribuées aux actionnaires de la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES a raison d'une
action de la Société contre une action de la société PRODUCTEURS DES QUATRE BAIES.
La Société a donc procédé a une augmentation de capital d'un montant de 60.700 €. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 772.855 €.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 75:000 € aux fins d'annulation des 7.500 actions de la Société apportées par la société PRODUCTEUR DES QUATRE BAIES
La différence entre la valeur d'apport des 7.500 actions et le montant de la réduction de capital nécessaire a leur annulation,soit la somme de 733.431 €,a été imputée
sur la prime de fusion.
6- Aux termes d'un projet de fusion en date du 4 mars 2022, approuvé par l'assemblée générale extraordinaire du 8 avril 2022,la sociétéLES PARTENAIRES DU CAP a fait apport-fusion à la Société de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif. L'actif net apporté s'est élevé à un montant de 854.325 @.
Cet apport-fusion a été rémunéré par la création de 6.200 actions attribuées aux actionnaires de la société LES PARTENAIRES DU CAP à raison d'une action de la Société contre une action de la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La Société a donc procédé à une augmentation de capital d'un montant de 62.000 £. La fusion-absorption a engendré une prime de fusion d'un montant de 792.325 £.
La Société a également procédé à une réduction de capital d'un montant de 77.500 € aux fins d'annulation des 7.750 actions de la Société apportées par la société LES PARTENAIRES DU CAP.
La différence entre la valeur d'apport des 7.750 actions et le montant de la réduction
de capital nécessaire à leur annulation, soit la somme de 758.264 €, a été imputée sur la prime de fusion.
Article8-CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixéà QUATRE CENT CINQUANTE-SEPT MILLE SEPT CENTS EUROS(457.700€)
lI est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (45.770) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie
Si la société est titulaire de concessions, la majorité de son capital devra, en vertu de l'article 10 du Décret N° 83-228 du 22 MARS 1983,€tre obligatoirement détenu par des personnes physiques satisfaisant aux
conditions de capacités professionnelles visées a l'article 7 dudit Décret.
En outre, si la société exploite des concessions que des associés-concessionnaires détiennent a titre individuel, la majorité du capital social devra, en application des dispositions de l'article 19 du Décret N 83. 228 précité, étre détenue par lesdits associés-concessionnaires, lesquels devront par ailleurs occuper un nombre minimal de dirigeants dans les conditions précisées par un arrété du Ministre chargé des cultures marines.
lI est divisé en QUARANTE-CINQ MILLE SEPT CENT SOIXANTE-DIX (45.770) actions d'une valeur nominale de DIX EUROS (10 €) chacune, intégralement souscrites et libérées, toutes de méme catégorie
Si la société est titulaire de concessions, la majorité de son capital devra, en vertu de l'article 10 du Décret N° 83-228 du 22 MARS 1983,€tre obligatoirement détenu par des personnes physiques satisfaisant aux
conditions de capacités professionnelles visées a l'article 7 dudit Décret.
En outre, si la société exploite des concessions que des associés-concessionnaires détiennent a titre individuel, la majorité du capital social devra, en application des dispositions de l'article 19 du Décret N 83. 228 précité, étre détenue par lesdits associés-concessionnaires, lesquels devront par ailleurs occuper un nombre minimal de dirigeants dans les conditions précisées par un arrété du Ministre chargé des cultures marines.
Article 9- MODIFICATIONS DU CAPITAL SOCIAL
Le capital social peut étre augmenté ou réduit, de toutes les manieres autorisées par la Loi et les réglements,
en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision collective des associés statuant aux conditions et selon les modalités précisées aux articles 18 et suivants, ci-aprés.
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en vertu d'une décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, d'une décision collective des associés statuant aux conditions et selon les modalités précisées aux articles 18 et suivants, ci-aprés.
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Article 10-LIBéRATION DES ACTIONS
En cas d'augmentation de capital par apports en numéraire, les actions souscrites doivent étre libérées de la quotité du nominai (ou du pair) prévue par la loi et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission lors de la souscription. Cette libération peut avoir lieu par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société
Article 11-FORME ET INDIVISIBILITéDES ACTIONS
Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les reglements en vigueur.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la societé. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire cormmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affection des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Dans ce cas, le nu-proprietaire conserve le droit de participer aux décisions collectives.
Elles donnent lieu & une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi et les reglements en vigueur.
A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.
Les actions sont indivisibles à l'égard de la societé. Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés pour les décisions collectives par l'un d'eux ou par un mandataire cormmun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur ie choix du mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.
En cas de démembrement de propriété d'une action, le droit de vote appartient au nu- propriétaire sauf pour les décisions concernant l'affection des bénéfices ou il est réservé a l'usufruitier. Dans ce cas, le nu-proprietaire conserve le droit de participer aux décisions collectives.
Article 12-CESSION ET TRANSMISSION DES ACTIONS
Définition préalable :
CESSION ET TRANSMISSION Par cession et transmission d'actions, il D'ACTIONS : convient d'entendre toute aliénation d'actions à titre gratuit ou onéreux, notamment par cession, apport,échange et donation,au profit de tiers et au profit d'associés, de conjoints, ascendants et descendants. Par cession et transmission d'actions, il convient également d'entendre la transmission de l'usufruit ou de la nue-propriété d'actions ainsi que de droits préférentiels de souscription.
12.1-FORME
Les CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES ACTIONS ne peuvent s'opérer que par un virement de compte à compte, effectué sur présentation d'un ordre de mouvement signé du cédant, de l'auteur de la transmission ou de son mandataire, ou de toute piéce justificative du transfert.
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12.2-AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant à la majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant :
- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; - Le prix de cession et les conditions de la cession projetée. - Les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux).
La demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai d'un (1) mois a compter de sa réception.
Le Présidentdispose d'un délai de trois(3 mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les guarante-cing(45 jours de la décision d'agrément.A
défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acguérir ou de faire acguérir les
actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six 6 mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
CESSION ET TRANSMISSION Par cession et transmission d'actions, il D'ACTIONS : convient d'entendre toute aliénation d'actions à titre gratuit ou onéreux, notamment par cession, apport,échange et donation,au profit de tiers et au profit d'associés, de conjoints, ascendants et descendants. Par cession et transmission d'actions, il convient également d'entendre la transmission de l'usufruit ou de la nue-propriété d'actions ainsi que de droits préférentiels de souscription.
12.1-FORME
Les CESSIONS ET TRANSMISSIONS DES ACTIONS ne peuvent s'opérer que par un virement de compte à compte, effectué sur présentation d'un ordre de mouvement signé du cédant, de l'auteur de la transmission ou de son mandataire, ou de toute piéce justificative du transfert.
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12.2-AGREMENT
Les actions ne peuvent étre cédées, y compris entre actionnaires, qu'avec l'agrément préalable de la collectivité des actionnaires statuant à la majorité simple des voix des actionnaires disposant du droit de vote.
La demande d'agrément doit étre notifiée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception adressée au Président de la Société et indiquant :
- Le nombre d'actions dont la cession est envisagée ; - Le prix de cession et les conditions de la cession projetée. - Les noms, prénoms, adresse, nationalité de l'acquéreur ou s'il s'agit d'une personne morale, son identification compléte (dénomination, siege social, numéro RCS, montant et répartition du capital, identité des dirigeants sociaux).
La demande d'agrément est transmise par le Président aux actionnaires, par lettre
recommandée avec demande d'avis de réception, dans un délai d'un (1) mois a compter de sa réception.
Le Présidentdispose d'un délai de trois(3 mois a compter de la réception de la
demande d'agrément pour faire connaitre au cédant la décision de la collectivité des actionnaires.Cette notification est effectuée par lettre recommandée avec demande
d'avis de réception. A défaut de réponse dans le délai ci-dessus, l'agrément sera réputé acquis.
Les décisions d'agrément ou de refus d'agrément ne sont pas motivées.
En cas d'agrément, l'actionnaire cédant peut réaliser librement la cession aux conditions notifiées dans sa demande d'agrément. Le transfert des actions doit étre réalisé au plus tard dans les guarante-cing(45 jours de la décision d'agrément.A
défaut de réalisation du transfert dans ce délai, l'agrément serait frappé de caducité
En cas de refus d'agrément, la Société est tenue dans un délai d'un (1) mois a compter de la notification du refus d'agrément,d'acguérir ou de faire acguérir les
actions de l'actionnaire cédant par un ou plusieurs tiers agréés selon la procédure ci-dessus prévue.
Si le rachat des actions n'est pas réalisé du fait de la Société dans ce délai d'un (1) mois, l'agrément du ou des cessionnaires est réputé acquis.
En cas d'acquisition des actions par la Société, celle-ci est tenue dans un délai de six 6 mois a compter de l'acguisition de les céder ou de les annuler.
Article 13-DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUXACTIONS
Chague action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part propartionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.
Il est toutefois dérogé a cette disposition à l'article 24 des présents statuts en ce qui concerne les droits particuliers attachés aux actions de préférence.
En outre, chague action,gu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit au vote et à la représentation pour toute consultation des associés, dans les conditions légales, réglementaires et statutaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
Il est toutefois dérogé a cette disposition à l'article 24 des présents statuts en ce qui concerne les droits particuliers attachés aux actions de préférence.
En outre, chague action,gu'elle soit ordinaire ou de préférence, donne droit au vote et à la représentation pour toute consultation des associés, dans les conditions légales, réglementaires et statutaires.
Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.
La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions des associés.
TITRE-III
ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTE
COMMISSAIRES AUX COMPTES
COMMISSAIRES AUX COMPTES
Article 14-PRéSIDENT DELA SOCIéTé
14.1-REPRESENTATIONDELASOCIÉTÉ
14.1.1- La société est représentée par un Président, personne physique,associé de la société
Le Président doit satisfaire aux conditions de capacité professionnelle visées à l'article 7 du Décret n83-228 du 22 MARS 1983 et conformément a l'article 10 dudit Décret,
assurer en tout ou partie la conduite effective de l'exploitation.
Le Président est investi,a ce titre,de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes
circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvoirs à tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.1.2- Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision.
De meme.la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du
Président dans les conditions de l'article 18 ci-apres. Sa révocation n'a pas a etre motivée.
14.2-ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTé
La société est administrée et dirigée par le Président de la société.
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14.1.1- La société est représentée par un Président, personne physique,associé de la société
Le Président doit satisfaire aux conditions de capacité professionnelle visées à l'article 7 du Décret n83-228 du 22 MARS 1983 et conformément a l'article 10 dudit Décret,
assurer en tout ou partie la conduite effective de l'exploitation.
Le Président est investi,a ce titre,de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toutes
circonstances au nom de la société, dans la limite de l'objet social, des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts à la collectivité des associés.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes delégations de pouvoirs à tous tiers, pour un ou plusieurs objets déterminés.
14.1.2- Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non par la collectivité des associés qui fixe son éventuelle rémunération.
Le Président peut démissionner sans avoir a justifier de sa décision.
De meme.la collectivité des associés peut mettre fin à tout moment au mandat du
Président dans les conditions de l'article 18 ci-apres. Sa révocation n'a pas a etre motivée.
14.2-ADMINISTRATION ET DIRECTION DE LA SOCIÉTé
La société est administrée et dirigée par le Président de la société.
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Article 15-CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETéET SES DIRIGEANTS
Toute convention intervenant directement ou par personne interposée entre la société et une des personnes visées a l'article L 227-10 alinéa 1 du Code de Commerce,doit étre portée & la connaissance du Commissaire aux comptes ou du Président, selon que la société a ou non un Commissaire aux Comptes, dans un délai permettant à ceux-ci d'établir le rapport prescrit audit article.
Le Commissaire aux comptes ou, selon le cas, le Président, présente aux associés ledit rapport sur lequel les associés statuent lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaires aux comptes ou, selon le cas, au Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Dans le cas ou la société ne comprendrait qu'un seul associé, il sera fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Le Commissaire aux comptes ou, selon le cas, le Président, présente aux associés ledit rapport sur lequel les associés statuent lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au Commissaires aux comptes ou, selon le cas, au Président. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
Dans le cas ou la société ne comprendrait qu'un seul associé, il sera fait mention au registre des décisions des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son dirigeant.
Article 16-COMMISSAIRES AUX COMPTES
La collectivité des associés désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi, notamment en ce qui concerne te contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléant.
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions de l'article 18 qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les assemblées générales dans les memes conditions que les associés
Lorsque la désignation d'un Commissaire aux Comptes titulaire et d'un Commissaire aux Comptes suppléant demeure facultative, c'est à la collectivité des associés, statuant dans les conditions de l'article 18 qu'il appartient de procéder à de telles désignations, si elle le juge opportun.
En outre, la nomination d'un Commissaire aux Comptes pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital.
Les Commissaires aux Comptes doivent étre invités à participer à toutes les assemblées générales dans les memes conditions que les associés
TITRE-IV
DÉCISIONS COLLECTIVES
PREAMBULE : Dans le cas ou la société ne comprend qu'un associe désigné < associé unique , celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
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PREAMBULE : Dans le cas ou la société ne comprend qu'un associe désigné < associé unique , celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la Loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
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Article 17-COMPETENCE
La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes : modification du capital social : augmentation, amortissement et réduction, fusion, scission, apport partiel d'actifs, dissolution,
nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 15 ci-dessus, modification des statuts, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération, autres décisions dont les présents statuts prévoient qu'elles relevent de la collectivité des associes.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
nomination des commissaires aux comptes, approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions visées à l'article 15 ci-dessus, modification des statuts, nomination du liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation, nomination et révocation du Président, fixation de sa rémunération, autres décisions dont les présents statuts prévoient qu'elles relevent de la collectivité des associes.
Toutes autres décisions sont de la compétence du Président.
Article 18 -REGLES DE MAJORITE
Chaque associé dispose d'un nombre de voix équivalent au nombre d'actions qu'il détient.
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix.
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre prise sans l'accord de celui-ci
Les décisions collectives sont prises à la majorité simple des voix.
Aucune décision entrainant une augmentation des engagements d'un associé ne peut étre prise sans l'accord de celui-ci
Article 19 - MODALITÉS DES DECISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives sont prises sur convocation ou à l'initiative du Président.
Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou encore d'un acte signé des associés au choix du Président.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
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Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou encore d'un acte signé des associés au choix du Président.
Pendant la période de liquidation de la société, les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du liquidateur.
Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. ll doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective
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Article 20-ASSEMBLéES
Les associés se réunissent en assemblée, sur convocation du Président, au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite huit jours au moins avant ia date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.
Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.
L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, par un associé désigné par l'assemblée.
Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Les pouvoirs peuvent etre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie.
Le Président de séance établit un proces-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article 21 ci-aprés.
Article 21-PROCES-VERBAUX DES DéCISIONS COLLECTIVES
Les décisions collectives prises en assemblée doivent étre constatées par écrit dans les procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par ie Président de l'assemblée.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom,prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé des associs, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signe par les associés et retranscrit sur le registre spéciai ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Les procés-verbaux doivent indiguer la date et le lieu de la réunion, les nom,prénoms et qualité du Président de séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et, pour chaque résolution, le sens du vote de chaque associé.
En cas de décision collective résultant d'un acte signé des associs, cet acte doit mentionner les documents et informations communiqués préalablement aux associés. ll est signe par les associés et retranscrit sur le registre spéciai ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci-dessus.
Article22-INFORMATION PREALABLE DES ASSOCIés
Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et / ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre mis à la disposition des associés au siége social préalablement a la date fixée pour l'assemblée ou pour la signature de l'acte valant décision collective.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés doivent obtenir communication des comptes annuels, du rapport du Commissaire aux comptes ou, selon le cas, du Président sur les conventions entre la société et ses dirigeants, du rapport général du Commissaire aux comptes le cas échant et du rapport de gestion établi par le Président.
Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la Loi sur le ou les rapports du Président et / ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent etre mis à la disposition des associés au siége social préalablement a la date fixée pour l'assemblée ou pour la signature de l'acte valant décision collective.
Les associés peuvent a toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la société, consulter au siége social, et, le cas échéant, prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.
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S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés doivent obtenir communication des comptes annuels, du rapport du Commissaire aux comptes ou, selon le cas, du Président sur les conventions entre la société et ses dirigeants, du rapport général du Commissaire aux comptes le cas échant et du rapport de gestion établi par le Président.
TITRE-V
DISPOSITIONS D'ORDRE COMPTABLE
Article 23-INVENTAIRE-COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément à la Loi.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
If est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenant entre la date de cloture de lexercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de
recherche et de développement.
Dans le délai de 6 (SIX) mois à compter de la clôture de l'exercice, le Président soumet a l'approbation de la collectivité des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion qu'il a établi, le rapport sur les conventions visées a l'article 15 ci-dessus ainsi que, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les conventions visées a l'article 15 ci-dessus.
A la cloture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
ll dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
If est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la société est mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenant entre la date de cloture de lexercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de
recherche et de développement.
Dans le délai de 6 (SIX) mois à compter de la clôture de l'exercice, le Président soumet a l'approbation de la collectivité des associés, les comptes annuels, le rapport de gestion qu'il a établi, le rapport sur les conventions visées a l'article 15 ci-dessus ainsi que, le cas échéant, les rapports du ou des commissaires aux comptes sur les comptes annuels et les conventions visées a l'article 15 ci-dessus.
Article 24-FIXATION,AFFECTATION ET RÉPARTITION DES BÉNéFICES
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice, fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
orélevé 5 % (CINQ POUR CENT) au moins pour constituer le fonds de réserve iégale
Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.ll reprend son cours lorsgue,pour une raison quelcongue, la réserve
légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Apres prelévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, la
collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsaue les capitaux propres sont ou deviendraient.a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves gue la Loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les actions de préférence sont assorties d'un droit à dividende double pour une durée de 10 ans prenant effet à compter du 14 JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021.
Ce droit est conditionné a la réalisation par la Société,au titre de l'exercice dont les comptes sont soumis a l'approbation de la collectivité des associés, des conditions suivantes:
Réalisation par la Societé d'un excédent brut d'exploitation supérieur à 950 000 Euros
Réalisation par la Société d'un résultat courant avant impôt supérieur a 500 000 Euros
Réalisation d'un résultat net comptable supérieur a 380 000 Euros
Ces conditions sont vérifiées au vu des comptes annuels dont l'approbation est soumise & la collectivité des associés.
En cas de réunion de ces conditions, les actions de préférence ouvrent droit, sur ie bénéfice distribuable, tel que défini ci-aprés, par dérogation aux dispositions précédentes,a un dividende double.
Le bénéfice distribuable est constitué,pendant une durée de 10 ans prenant effet a compter du 14 JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021,par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures, des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et d'une somme de 380 000 Euros.
Sous réserve que le niveau de trésorerie de la Société le permette et que la distribution ne porte pas sur le fonds de roulement nécessaire a l'activité de la société, le bénéfice distribuable, ainsi défini, est intégralement distribué.
13
Aucune distribution ne pourra toutefois @tre décidée entre le 14 JUIN 2011 et l'assemblée générale qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 AVRIL 2014
Ces dispositions dérogatoires ont une durée de validité de 10 ans prenant effet a compter du 14JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est
orélevé 5 % (CINQ POUR CENT) au moins pour constituer le fonds de réserve iégale
Ce prélévement cesse détre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.ll reprend son cours lorsgue,pour une raison quelcongue, la réserve
légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
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Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la Loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Apres prelévement des sommes portées en réserve, en application de la Loi, la
collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives,ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.La collectivité des associés peut, en outre, décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsaue les capitaux propres sont ou deviendraient.a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves gue la Loi ou les statuts ne permettent pas
de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. ll peut etre incorpore en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a apurement.
Les actions de préférence sont assorties d'un droit à dividende double pour une durée de 10 ans prenant effet à compter du 14 JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021.
Ce droit est conditionné a la réalisation par la Société,au titre de l'exercice dont les comptes sont soumis a l'approbation de la collectivité des associés, des conditions suivantes:
Réalisation par la Societé d'un excédent brut d'exploitation supérieur à 950 000 Euros
Réalisation par la Société d'un résultat courant avant impôt supérieur a 500 000 Euros
Réalisation d'un résultat net comptable supérieur a 380 000 Euros
Ces conditions sont vérifiées au vu des comptes annuels dont l'approbation est soumise & la collectivité des associés.
En cas de réunion de ces conditions, les actions de préférence ouvrent droit, sur ie bénéfice distribuable, tel que défini ci-aprés, par dérogation aux dispositions précédentes,a un dividende double.
Le bénéfice distribuable est constitué,pendant une durée de 10 ans prenant effet a compter du 14 JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021,par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures, des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et d'une somme de 380 000 Euros.
Sous réserve que le niveau de trésorerie de la Société le permette et que la distribution ne porte pas sur le fonds de roulement nécessaire a l'activité de la société, le bénéfice distribuable, ainsi défini, est intégralement distribué.
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Aucune distribution ne pourra toutefois @tre décidée entre le 14 JUIN 2011 et l'assemblée générale qui se réunira en 2014 pour statuer sur les comptes de l'exercice clos le 30 AVRIL 2014
Ces dispositions dérogatoires ont une durée de validité de 10 ans prenant effet a compter du 14JUIN 2011 et expirant le 13 JUIN 2021.
Article 25 - CAPITAUX PROPRES_INFÉRIEURS_A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si,du fait des pertes constatées dans les documents comptables,les capitaux propres de la société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre, dans le délai fixé par la Loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux à la moitié du capital social.
Article 26 -DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE
Dans le cas oû la société ne comprend qu'un seul associé, celui-ci désigné < associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les présents statuts aux associés.
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre coté et paraphé
TITRE-VI
DISPOSITIONSDIVERSES
Article 27 - REPR&SENTATION SOCIALE
27.1 - Les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la Loi.
27.2 - La possibilité offerte par l'article L 432-6-ll du Code du Travail d'assister aux assemblées générales et / ou d'y etre entendu, ne trouvera a s'exercer qu'a l'occasion de consultations des associés faites par voie d'assemblées physiquement réunies.
En outre, dans les cas fixés par ia loi, le comité d'entreprise peut demander l'inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour.
Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse alors au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date des délibérations des associés, les demandes d'inscription des projets de résolutions.
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Le Président accuse réception desdits projets,dans les memes formes,dans les 5 iours de leur réception
27.2 - La possibilité offerte par l'article L 432-6-ll du Code du Travail d'assister aux assemblées générales et / ou d'y etre entendu, ne trouvera a s'exercer qu'a l'occasion de consultations des associés faites par voie d'assemblées physiquement réunies.
En outre, dans les cas fixés par ia loi, le comité d'entreprise peut demander l'inscription des projets de résolutions a l'ordre du jour.
Le comité d'entreprise, représenté par un de ses membres mandaté à cet effet, adresse alors au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception, dans un délai de 25 jours au moins avant la date des délibérations des associés, les demandes d'inscription des projets de résolutions.
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Le Président accuse réception desdits projets,dans les memes formes,dans les 5 iours de leur réception
Article 28-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution judiciaire prévus par la Loi, il y aura dissolution de ia société a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision collective des associés gui nomme alors un ou plusieurs liguidateurs
Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réatiser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Le liquidateur représente la société. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour réatiser l'actif, méme à l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et répartir le solde disponible.
La collectivité des associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liguidation.
Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est effectué entre les associés dans les mémes proportions que leur participation au capital.
Article 29-CONTESTATIONS
Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation, soit entre la société et ses associés, soit entre les associés eux-mémes, au sujet ou a raison des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents
FIN DE LA MISE A JOUR DES STATUTS
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