FUNECAP TOPCO
Acte du 6 avril 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 15761 Numero SIREN : 533 665 287
Nom ou dénomination : FUNECAP TOPCO
Ce depot a ete enregistré le 06/04/2022 sous le numero de depot 45439
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
Funecap Topco
Société par actions simplifiée au capital de 67.112.482 euros
Siege social : 17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris
533 665 287 R.C.S. Paris
(la Société)
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 15761 Numero SIREN : 533 665 287
Nom ou dénomination : FUNECAP TOPCO
Ce depot a ete enregistré le 06/04/2022 sous le numero de depot 45439
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Funecap Topco
Société par actions simplifiée au capital de 67.112.482 euros
Siege social : 17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris
533 665 287 R.C.S. Paris
(la Société)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DU PRESIDENT
EN DATE DU 5 AVRIL 2022
L'an deux mille vingt-deux, le cinq avril,
Funecap Management, une société par actions simplifiée dont le siege social est situé
17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 840428 932R.C.S.Paris (le Président ou Funecap
Management), a pris les décisions suivantes :
L'an deux mille vingt-deux, le cinq avril,
Funecap Management, une société par actions simplifiée dont le siege social est situé
17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 840428 932R.C.S.Paris (le Président ou Funecap
Management), a pris les décisions suivantes :
PREMIERE DECISION
Dispense de nomination d'un commissaire aux apports dans le cadre de l'apport
effectué au bénéfice de la Société par la société Staglieno NewCo d'une créance
détenue sur la société Funecap Italia
Le Président rappelle que :
dans le cadre du projet d'acquisition par la société Funecap Italia S.p.A., société
de droit italien dont le siege social est situé 38, via Alessandro Manzoni, 20121
Milan, Italie, immatriculée au Registre du commerce de Milan Monza Brianza
Lodi sous le numéro 12222380961 (Funecap Italia), filiale détenue de maniere
majoritairement et indirectement par la Société, de l'intégralité des titres et des
droits de vote de la société Altair Funeral S.r.l., une societa a responsabilita
limitata de droit italien dont le sige social est situé 74, via dell'Arcoveggio, Bologne (Italie), immatriculée au Registre des sociétés de Bologne sous le
numéro 03907881209 (Altair Funeral), par voie de cession (l'0pération), il est
prévu que soit apportée a Staglieno NewCo, une société par actions simplifiée
dont le siege social est situé 17, rue de l'Arrivée, 75015Paris, France.
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
840 594 949 R.C.S. Paris (Staglieno NewCo), une créance a détenir sur Funecap
Italia a la date de réalisation de l'Opération correspondant a une fraction du prix
de cession des titres d'Altair Funeral a payer par Funecap Italia mais dont le
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
paiement a été différé, d'un montant total de cent trente-sept millions huit cent
huit mille six cent quarante-deux euros (EUR 137.808.642), conformément aux
termes du contrat de cession intitulé quota sale and purchase agreement en date
du 16 novembre 2021 conclu entre Altair, société de droit italien dont le siege
social est situé 74, Via dell'Arcoveggio, 40129 Bologne, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Bologne sous le numéro 01725920035 et Funecap Holding, une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 17, rue
de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 524 716 610 R.C.S. Paris (la Créance Altair) (l'Apport
Préalable Staglieno NewCo) ;
dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo la Créance Altair a été
valorisée a sa valeur faciale correspondant a un montant total de 137.808.642
euros ;
conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, le
cabinet Exelmans Audit et Conseil, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, a
été désigné en qualité de commissaire aux apports par décision des associés de
Staglieno NewCo en date du 14 mars 2022 (le Commissaire aux Apports) avec
pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport Préalable Staglieno NewCo et d'établir, a l'attention des associés de Staglieno NewCo, le rapport requis au titre
de l'article L.225-147 du Code de commerce afin d'indiquer les méthodes
adoptées pour l'évaluation de l'Apport Préalable Staglieno NewCo, les raisons
pour lesquelles cette méthode a été retenue et d' affirmer que la valeur de l'Apport Préalable Staglieno NewCo correspond au moins a la valeur nominale des titres
a émettre par le bénéficiaire en rémunération de l'Apport Préalable Staglieno
NewCo ;
sous condition de la réalisation de l'Apport Préalable Staglieno NewCo, Staglieno
NewCo détiendra la Créance Altair et envisage d'apporter a la Société la Créance
Altair, pour une valorisation de la créance apportée correspondant a la
valorisation retenue dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo
(l'Apport a la Société).
Au vu de ce qui précéde, le Président prend acte que la Créance Altair préalablement
apportée répond aux conditions posées par l'article L. 225-147-1, I, 2° du Code de
commerce permettant d'écarter la désignation d'un commissaire aux apports.
En conséquence, le Président décide, afin d'éviter des délais et couts supplémentaires
dans le cadre de la réalisation de l'Apport a la Société :
d'écarter la nomination d'un commissaire aux apports relativement a l'Apport a la Société ;
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
que l'évaluation de la Créance Altair dans le cadre de son apport a la Société (au
titre de l'Apport a la Société), sera identique a celle retenue dans le cadre de
l'Apport Préalable Staglieno Newco figurant dans le rapport du Commissaire aux
Apports relatif a l'Apport Préalable Staglieno NewCo, joint en Annexe 1 des
présentes décisions ; et
d'établir, conformément aux dispositions de l'article R. 225-136-1 du Code de
commerce, la présente attestation précisant qu'a sa connaissance, aucune
circonstance nouvelle n'est venue modifier les évaluations faites par le
Commissaire aux Apports dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo
SECONDE DECISION
Pouvoir pour les formalités
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités
prescrites par la loi relativement aux décisions adoptées aux termes des présentes
décisions.
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été
signé par le Président.
Ttuicrry Gl5S EkQ1
Le Président
Funecap Management
Par : Velluzco SAS
Par : Monsieur Thierry Gisserot
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
Annexe 1
Rapport du Commissaire aux Apports relatif a l'Apport Préalable Staglieno NewCo
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Exelmans Audit et Conseil Stéphane Dahan
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 21, rue de Téhéran 75008 Paris
STAGLIENO NEWCO
Société par actions simplifiée Capital Social : 112.184.331 euros Siége social : 17, rue de l'Arrivée - 75015 Paris
RCS Paris : 840 594 949
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société
Staglieno Newco
Rapport du Commissaire aux apports
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno
Newco
Rapport du Commissaire aux apports
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en date du 14 mars 2022 par décisions
unanimes des associés de la société Staglieno Newco, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 17, Avenue de l'Arrivée - 75015 Paris et immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 840 594 949 auprés (la Société), concernant l'apport d'une
créance à détenir sur la société Funecap Italia par Altair au profit de la Société, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport qui m'a été
communiqué le 31 mars 2022, constituant ainsi un document de travail (ci-aprés,
le Traité).
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des titres à émettre
par la Société. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des titres à émettre par la société bénéficiaire. Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs à sa date de signature.
Je vous précise que les termes débutant par une majuscule non définis dans le présent
rapport doivent avoir le sens qu'il leur est donné dans le Traité.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées
ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise à l'approbation des associés de la société Staglieno Newco porte
sur l'apport d'une créance à détenir par Altair sur la société Funecap Italia
conformément au contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé Quota
Sale and Purchase Agreement en date du 16 novembre 2021 et tel que modifié en date
du 22 mars 2022 (le SPA).
1. Objectifs de l'opération
Ma mission s'inscrit dans le cadre global de l'acquisition de l'intégralité des titres de la
société Altair Funeral par la société Funecap Italia, société indirectement détenue de
maniére majoritaire par Staglieno NewCo, conformément aux termes du SPA (ci-aprés l' < Acquisition >).
2. Sociétés participant a l'opération
Funecap Italia, le Débiteur Cédé
La société FUNECAP ITALIA, société de droit italien dont le siége social est situé via
Alessandro Manzoni 38, 20121 Milan, Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12222380961.
(Ci-aprés Funecap)
Staglieno Newco, société bénéficiaire de l'apport
La société sTAGLIENO NEWCO, société par actions simplifiée dont le siége social est
situé 17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 840 594 949 R.C.S. Paris.
Personne morale apporteuse
ALTAIR, société de droit italien dont le siége social est situé via dell'Arcoveggio 74, 40129 Bologne, Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bologne sous le numéro 01725920035.
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DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
3. Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Aux termes du Traité, l'Apporteur a convenu d'apporter a la Société, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la pleine et entiére propriété de la créance à détenir par Altair sur la société Funecap Italia conformément au SPA en date du 16 novembre 2021
(tel que modifié en date du 22 mars 2022) pour un montant total de 137.808.642 euros
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-aprés.
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans le Traité.
Les Parties conviennent que l'Apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 137.808.642 euros.
4. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'Apport consenti par l'Apporteur (sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives), le Bénéficiaire s'engage a émettre à son profit, à la Date de Réalisation :
(a) 2.631.484.307 actions ordinaires d'une valeur totale de 103.292.158,73 euros
soit 26.314.843,07 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'apport totale de 76.977.315,66 euros, soit une prime d'apport unitaire d'environ 0,0293 euro par action ordinaire (les Actions Ordinaires) ; et
(b) 34.516.483 obligations convertibles en actions ordinaires d'une valeur unitaire d'un euro (1 @) chacune, entierement souscrites et libérées dés leur émission,
pour un montant en principal total de 34.516.483 (les 0bligations Convertibles et ensemble avec les Actions Ordinaires, les Titres Emis).
La somme des rompus en espéces correspondant a la valeur de l'Apport non rémunéré par l'émission d'Actions Ordinaires et d'Obligations Convertibles au profit de l'Apporteur serait égale a 0,27 euro.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
5. Charges et conditions de l'opération
Propriété et Jouissance
Le Bénéficiaire s'engage à inscrire les Titres Émis au nom de l'Apporteur dans le registre
de mouvements de titres et les comptes individuels du Bénéficiaire à la Date de
Réalisation. La propriété des Titres Emis en rémunération de l'Apport résultera de leur inscription au nom de l'Apporteur dans le registre de mouvements de titres et les comptes de titulaires de titres du Bénéficiaire devant étre tenus a cet effet au siége social du Bénéficiaire.
Les Titres Émis porteront jouissance à compter de leur émission et seront négociables
a compter de la Date de Réalisation, sous réserve des dispositions statutaires du
Bénéficiaire, des termes et conditions des Obligations Convertibles et de tout accord
éventuel conclu ou à conclure entre les titulaires de titres du Bénéficiaire auquel l'Apporteur est ou serait partie. L'Apporteur reconnait avoir pris connaissance, et accepté, les caractéristiques des Actions Ordinaires figurant dans les statuts du Bénéficiaire et les Termes et Conditions des Obligations Convertibles.
Les Titres Émis seront, dés la Date de Réalisation, entiérement assimilés aux titres de
méme catégorie préexistants a l'Apport. Les Actions Ordinaires seront soumises à
toutes les stipulations des statuts du Bénéficiaire. Les Actions Ordinaires donneront
droit a percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission, conformément aux stipulations des statuts du Bénéficiaire. Les Obligations
Convertibles seront soumises aux Termes et Conditions des Obligations Convertibles.
Conditions suspensives
L'Apport est consenti sous réserve (i) que les conditions suspensives prévues à l'article 7 du SPA aient été satisfaites (ou qu'il y ait été renoncé conformément aux termes du
SpA) et (ii) de l'approbation définitive par l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, la collectivité des associés du Bénéficiaire, au vu du rapport du Commissaire
aux Apports, de l'Apport, des termes du Contrat d'Apport, de la valorisation de l'Apport, de la Rémunération de l'Apport ainsi que de l'émission des Titres Emis en
résultant (en ce compris de l'augmentation corrélative du capital du Bénéficiaire) (les Conditions Suspensives), étant précisé que la réalisation de la condition suspensive mentionnée au (ii) sera suffisamment constatée par la remise par le représentant légal
du Bénéficiaire à l'Apporteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des décisions des associés du Bénéficiaire.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article 1304-6 du Code civil, aucun effet rétroactif
ne sera attaché aux Conditions Suspensives, que celles-ci soient réalisées et/ou réputées l'étre ; les opérations prévues au Contrat d'Apport n'interviendront qu'a compter de la Date de Réalisation.
Si les Conditions Suspensives n'ont pas été réalisées au plus tard a la Date Butoir, sauf
accord contraire des Parties, le Contrat d'Apport sera de plein droit et automatiquement caduc sans indemnité d'aucune sorte de part ni d'autre.
Régime Fiscal
L'Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des
impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur de la Créance Apportée.
L'Apporteur et le Bénéficiaire s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur
le revenu ou de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant
de la réalisation définitive des présentes opérations.
L'apport de la Créance Apportée est soumis au régime fiscal de droit commun des
apports réalisés à titre pur et simple à hauteur du montant total de l'Apport.
Le Bénéficiaire supportera (i) tout droit d'enregistrement ou droit de timbre (ou équivalent) dû dans le cadre du bénéfice de la Créance Apportée et (ii) l'ensemble des
charges, frais et honoraires pouvant résulter de tout dépt auprés de toute autorité, le
cas échéant.
L'Apport, dans la mesure oû il est rémunéré par des Obligations Convertibles du Bénéficiaire, est assimilé a une cession de créance pour les besoins des droits
d'enregistrement. Il donne lieu au paiement d'un droit fixe de 125 euros (BOI-ENR-AVS. 10-20, n°230 et 240).
En application des dispositions de l'article 810-I du Code général des impts, l'Apport, dans la mesure oû il est rémunéré par des actions du Bénéficiaire, sera enregistré gratuitement.
L'Apport portant sur une créance, il est exonéré de TVA sur le fondement de
l'article 261 C, 1°-c. du Code général des impts.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission,
pour :
contrler la réalité de la créance apportée ;
analyser la valeur d'apport proposée dans le Traité ;
vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la valeur
de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce
type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec les conseils du groupe Funecap Italia tant pour comprendre
l'opération envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité de la créance apportée ;
Obtention du Traité ;
Obtention du contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé
< Quota Sale and Purchase Agreement > signé en date du 16 novembre 2021 et de son avenant en date du 22 mars 2022 ;
Plus généralement, vérification qu'aucun fait ou événement n'est survenu jusqu'à la date du rapport, susceptible d'avoir une incidence financiére sur la valeur de l'apport ; et
Obtention d'une lettre d'affirmation
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'apport d'une créance est assimilé a un apport d'actifs isolés et n'entre donc pas dans
le champ d'application de l'Autorité des Normes Comptables n*2017-01 sur les fusions et opérations assimilées. Par conséquent, il convient de retenir la valeur réelle.
2.1 Approche retenue par les parties
La valeur de la Créance Apportée a été arrétée a la somme de 137.808.642 euros.
Cette valeur résulte directement du contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé < Quota Sale and Purchase Agreement > en date du 16 novembre
2021, tel que modifié en date du 22 mars 2022, aux termes duquel aura été arrété le
montant de la Créance, objet du présent rapport.
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Afin de corroborer la valorisation retenue, j'ai obtenu le contrat de cession de titres
rédigé en langue anglaise intitulé < Quota Sale and Purchase Agreement > en date du 16 novembre 2021 aux termes duquel il a été convenu que l'Apporteur consente, en contrepartie de la cession de l'intégralité des titres et des droits de vote de la société
Altair Funeral S.r.l., un crédit vendeur d'un montant de 137.808.642 euros à la société Funecap Italia.
Réalité des apports
A la date de mon rapport, l'Apporteur ne détient pas encore la créance objet du présent apport, il ne sera propriétaire qu'au terme de la réalisation définitive de l'Acquisition.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
3. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 137.808.642 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des Titres Emis à émettre par la société Staglieno Newco,
bénéficiaire des apports, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Paris, le 5 avril.2022
Le Commissaire àux apports
Exelmans Audit et Conseil
Stéphane Dahan
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effectué au bénéfice de la Société par la société Staglieno NewCo d'une créance
détenue sur la société Funecap Italia
Le Président rappelle que :
dans le cadre du projet d'acquisition par la société Funecap Italia S.p.A., société
de droit italien dont le siege social est situé 38, via Alessandro Manzoni, 20121
Milan, Italie, immatriculée au Registre du commerce de Milan Monza Brianza
Lodi sous le numéro 12222380961 (Funecap Italia), filiale détenue de maniere
majoritairement et indirectement par la Société, de l'intégralité des titres et des
droits de vote de la société Altair Funeral S.r.l., une societa a responsabilita
limitata de droit italien dont le sige social est situé 74, via dell'Arcoveggio, Bologne (Italie), immatriculée au Registre des sociétés de Bologne sous le
numéro 03907881209 (Altair Funeral), par voie de cession (l'0pération), il est
prévu que soit apportée a Staglieno NewCo, une société par actions simplifiée
dont le siege social est situé 17, rue de l'Arrivée, 75015Paris, France.
immatriculée au Registre du commerce et des sociétés sous le numéro
840 594 949 R.C.S. Paris (Staglieno NewCo), une créance a détenir sur Funecap
Italia a la date de réalisation de l'Opération correspondant a une fraction du prix
de cession des titres d'Altair Funeral a payer par Funecap Italia mais dont le
DocuSign Envelope ID: E448D60F-A936-4FFB-ACC5-94B4A1B28CA1
paiement a été différé, d'un montant total de cent trente-sept millions huit cent
huit mille six cent quarante-deux euros (EUR 137.808.642), conformément aux
termes du contrat de cession intitulé quota sale and purchase agreement en date
du 16 novembre 2021 conclu entre Altair, société de droit italien dont le siege
social est situé 74, Via dell'Arcoveggio, 40129 Bologne, Italie, immatriculée au Registre des sociétés de Bologne sous le numéro 01725920035 et Funecap Holding, une société par actions simplifiée dont le siege social est situé 17, rue
de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au Registre du commerce et des
sociétés sous le numéro 524 716 610 R.C.S. Paris (la Créance Altair) (l'Apport
Préalable Staglieno NewCo) ;
dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo la Créance Altair a été
valorisée a sa valeur faciale correspondant a un montant total de 137.808.642
euros ;
conformément aux dispositions de l'article L. 225-147 du Code de commerce, le
cabinet Exelmans Audit et Conseil, représenté par Monsieur Stéphane Dahan, a
été désigné en qualité de commissaire aux apports par décision des associés de
Staglieno NewCo en date du 14 mars 2022 (le Commissaire aux Apports) avec
pour mission d'apprécier la valeur de l'Apport Préalable Staglieno NewCo et d'établir, a l'attention des associés de Staglieno NewCo, le rapport requis au titre
de l'article L.225-147 du Code de commerce afin d'indiquer les méthodes
adoptées pour l'évaluation de l'Apport Préalable Staglieno NewCo, les raisons
pour lesquelles cette méthode a été retenue et d' affirmer que la valeur de l'Apport Préalable Staglieno NewCo correspond au moins a la valeur nominale des titres
a émettre par le bénéficiaire en rémunération de l'Apport Préalable Staglieno
NewCo ;
sous condition de la réalisation de l'Apport Préalable Staglieno NewCo, Staglieno
NewCo détiendra la Créance Altair et envisage d'apporter a la Société la Créance
Altair, pour une valorisation de la créance apportée correspondant a la
valorisation retenue dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo
(l'Apport a la Société).
Au vu de ce qui précéde, le Président prend acte que la Créance Altair préalablement
apportée répond aux conditions posées par l'article L. 225-147-1, I, 2° du Code de
commerce permettant d'écarter la désignation d'un commissaire aux apports.
En conséquence, le Président décide, afin d'éviter des délais et couts supplémentaires
dans le cadre de la réalisation de l'Apport a la Société :
d'écarter la nomination d'un commissaire aux apports relativement a l'Apport a la Société ;
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que l'évaluation de la Créance Altair dans le cadre de son apport a la Société (au
titre de l'Apport a la Société), sera identique a celle retenue dans le cadre de
l'Apport Préalable Staglieno Newco figurant dans le rapport du Commissaire aux
Apports relatif a l'Apport Préalable Staglieno NewCo, joint en Annexe 1 des
présentes décisions ; et
d'établir, conformément aux dispositions de l'article R. 225-136-1 du Code de
commerce, la présente attestation précisant qu'a sa connaissance, aucune
circonstance nouvelle n'est venue modifier les évaluations faites par le
Commissaire aux Apports dans le cadre de l'Apport Préalable Staglieno NewCo
SECONDE DECISION
Pouvoir pour les formalités
Le Président décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou
d'un extrait du présent proces-verbal a l'effet de procéder a toutes les formalités
prescrites par la loi relativement aux décisions adoptées aux termes des présentes
décisions.
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De tout ce que dessus, il a été dressé le présent proces-verbal qui, apres lecture, a été
signé par le Président.
Ttuicrry Gl5S EkQ1
Le Président
Funecap Management
Par : Velluzco SAS
Par : Monsieur Thierry Gisserot
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Annexe 1
Rapport du Commissaire aux Apports relatif a l'Apport Préalable Staglieno NewCo
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Exelmans Audit et Conseil Stéphane Dahan
Expert-Comptable Commissaire aux Comptes 21, rue de Téhéran 75008 Paris
STAGLIENO NEWCO
Société par actions simplifiée Capital Social : 112.184.331 euros Siége social : 17, rue de l'Arrivée - 75015 Paris
RCS Paris : 840 594 949
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société
Staglieno Newco
Rapport du Commissaire aux apports
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno
Newco
Rapport du Commissaire aux apports
Madame, Monsieur,
En exécution de la mission qui m'a été confiée en date du 14 mars 2022 par décisions
unanimes des associés de la société Staglieno Newco, société par actions simplifiée dont le siége social est situé 17, Avenue de l'Arrivée - 75015 Paris et immatriculée au
RCS de Paris sous le numéro 840 594 949 auprés (la Société), concernant l'apport d'une
créance à détenir sur la société Funecap Italia par Altair au profit de la Société, j'ai établi le présent rapport prévu aux articles L.227-1 et L.225-147 du Code de commerce.
La valeur des apports a été arrétée dans le projet de traité d'apport qui m'a été
communiqué le 31 mars 2022, constituant ainsi un document de travail (ci-aprés,
le Traité).
Il m'appartient d'exprimer une conclusion sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée et qu'elle correspond au moins à la valeur nominale des titres à émettre
par la Société. A cet effet, j'ai effectué mes diligences selon la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes applicable à cette mission. Cette doctrine professionnelle requiert la mise en xuvre de diligences destinées à apprécier la valeur des apports, à s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a vérifier
qu'elle correspond au moins a la valeur nominale des titres à émettre par la société bénéficiaire. Ma mission prenant fin avec le dépt du rapport il ne m'appartient pas de mettre a jour le présent rapport pour tenir compte des faits et circonstances
postérieurs à sa date de signature.
Je vous précise que les termes débutant par une majuscule non définis dans le présent
rapport doivent avoir le sens qu'il leur est donné dans le Traité.
Je vous prie de prendre connaissance de mes constatations et conclusion présentées
ci-apres, selon le plan suivant :
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
3. Conclusion
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
1. Présentation de l'opération et description de l'apport
L'opération soumise à l'approbation des associés de la société Staglieno Newco porte
sur l'apport d'une créance à détenir par Altair sur la société Funecap Italia
conformément au contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé Quota
Sale and Purchase Agreement en date du 16 novembre 2021 et tel que modifié en date
du 22 mars 2022 (le SPA).
1. Objectifs de l'opération
Ma mission s'inscrit dans le cadre global de l'acquisition de l'intégralité des titres de la
société Altair Funeral par la société Funecap Italia, société indirectement détenue de
maniére majoritaire par Staglieno NewCo, conformément aux termes du SPA (ci-aprés l' < Acquisition >).
2. Sociétés participant a l'opération
Funecap Italia, le Débiteur Cédé
La société FUNECAP ITALIA, société de droit italien dont le siége social est situé via
Alessandro Manzoni 38, 20121 Milan, Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Milan Monza Brianza Lodi sous le numéro 12222380961.
(Ci-aprés Funecap)
Staglieno Newco, société bénéficiaire de l'apport
La société sTAGLIENO NEWCO, société par actions simplifiée dont le siége social est
situé 17, rue de l'Arrivée, 75015 Paris, France, immatriculée au registre du commerce
et des sociétés sous le numéro 840 594 949 R.C.S. Paris.
Personne morale apporteuse
ALTAIR, société de droit italien dont le siége social est situé via dell'Arcoveggio 74, 40129 Bologne, Italie, immatriculée au registre du commerce et des sociétés de Bologne sous le numéro 01725920035.
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3. Description et évaluation de l'apport
Description de l'apport
Aux termes du Traité, l'Apporteur a convenu d'apporter a la Société, sous les garanties
ordinaires de fait et de droit, la pleine et entiére propriété de la créance à détenir par Altair sur la société Funecap Italia conformément au SPA en date du 16 novembre 2021
(tel que modifié en date du 22 mars 2022) pour un montant total de 137.808.642 euros
sous réserve de la réalisation des conditions suspensives mentionnées ci-aprés.
Evaluation de l'apport
La valeur des apports a été arrétée dans le Traité.
Les Parties conviennent que l'Apport sera réalisé sur la base d'une valorisation globale
de 137.808.642 euros.
4. Rémunération de l'apport
En rémunération de l'Apport consenti par l'Apporteur (sous réserve de la réalisation des Conditions Suspensives), le Bénéficiaire s'engage a émettre à son profit, à la Date de Réalisation :
(a) 2.631.484.307 actions ordinaires d'une valeur totale de 103.292.158,73 euros
soit 26.314.843,07 euros de valeur nominale, assortie d'une prime d'apport totale de 76.977.315,66 euros, soit une prime d'apport unitaire d'environ 0,0293 euro par action ordinaire (les Actions Ordinaires) ; et
(b) 34.516.483 obligations convertibles en actions ordinaires d'une valeur unitaire d'un euro (1 @) chacune, entierement souscrites et libérées dés leur émission,
pour un montant en principal total de 34.516.483 (les 0bligations Convertibles et ensemble avec les Actions Ordinaires, les Titres Emis).
La somme des rompus en espéces correspondant a la valeur de l'Apport non rémunéré par l'émission d'Actions Ordinaires et d'Obligations Convertibles au profit de l'Apporteur serait égale a 0,27 euro.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
5. Charges et conditions de l'opération
Propriété et Jouissance
Le Bénéficiaire s'engage à inscrire les Titres Émis au nom de l'Apporteur dans le registre
de mouvements de titres et les comptes individuels du Bénéficiaire à la Date de
Réalisation. La propriété des Titres Emis en rémunération de l'Apport résultera de leur inscription au nom de l'Apporteur dans le registre de mouvements de titres et les comptes de titulaires de titres du Bénéficiaire devant étre tenus a cet effet au siége social du Bénéficiaire.
Les Titres Émis porteront jouissance à compter de leur émission et seront négociables
a compter de la Date de Réalisation, sous réserve des dispositions statutaires du
Bénéficiaire, des termes et conditions des Obligations Convertibles et de tout accord
éventuel conclu ou à conclure entre les titulaires de titres du Bénéficiaire auquel l'Apporteur est ou serait partie. L'Apporteur reconnait avoir pris connaissance, et accepté, les caractéristiques des Actions Ordinaires figurant dans les statuts du Bénéficiaire et les Termes et Conditions des Obligations Convertibles.
Les Titres Émis seront, dés la Date de Réalisation, entiérement assimilés aux titres de
méme catégorie préexistants a l'Apport. Les Actions Ordinaires seront soumises à
toutes les stipulations des statuts du Bénéficiaire. Les Actions Ordinaires donneront
droit a percevoir toute distribution qui serait décidée à compter de leur émission, conformément aux stipulations des statuts du Bénéficiaire. Les Obligations
Convertibles seront soumises aux Termes et Conditions des Obligations Convertibles.
Conditions suspensives
L'Apport est consenti sous réserve (i) que les conditions suspensives prévues à l'article 7 du SPA aient été satisfaites (ou qu'il y ait été renoncé conformément aux termes du
SpA) et (ii) de l'approbation définitive par l'associé unique ou, en cas de pluralité
d'associés, la collectivité des associés du Bénéficiaire, au vu du rapport du Commissaire
aux Apports, de l'Apport, des termes du Contrat d'Apport, de la valorisation de l'Apport, de la Rémunération de l'Apport ainsi que de l'émission des Titres Emis en
résultant (en ce compris de l'augmentation corrélative du capital du Bénéficiaire) (les Conditions Suspensives), étant précisé que la réalisation de la condition suspensive mentionnée au (ii) sera suffisamment constatée par la remise par le représentant légal
du Bénéficiaire à l'Apporteur d'une copie ou d'un extrait certifié conforme des décisions des associés du Bénéficiaire.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
Conformément aux dispositions de l'article 1304-6 du Code civil, aucun effet rétroactif
ne sera attaché aux Conditions Suspensives, que celles-ci soient réalisées et/ou réputées l'étre ; les opérations prévues au Contrat d'Apport n'interviendront qu'a compter de la Date de Réalisation.
Si les Conditions Suspensives n'ont pas été réalisées au plus tard a la Date Butoir, sauf
accord contraire des Parties, le Contrat d'Apport sera de plein droit et automatiquement caduc sans indemnité d'aucune sorte de part ni d'autre.
Régime Fiscal
L'Apport prendra effet, sur le plan fiscal, à la Date de Réalisation.
Les Parties affirment, sous les peines édictées par l'article 1837 du Code général des
impts, que le présent acte exprime l'intégralité de la valeur de la Créance Apportée.
L'Apporteur et le Bénéficiaire s'obligent à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impt sur
le revenu ou de l'impt sur les sociétés et toutes autres impositions et taxes résultant
de la réalisation définitive des présentes opérations.
L'apport de la Créance Apportée est soumis au régime fiscal de droit commun des
apports réalisés à titre pur et simple à hauteur du montant total de l'Apport.
Le Bénéficiaire supportera (i) tout droit d'enregistrement ou droit de timbre (ou équivalent) dû dans le cadre du bénéfice de la Créance Apportée et (ii) l'ensemble des
charges, frais et honoraires pouvant résulter de tout dépt auprés de toute autorité, le
cas échéant.
L'Apport, dans la mesure oû il est rémunéré par des Obligations Convertibles du Bénéficiaire, est assimilé a une cession de créance pour les besoins des droits
d'enregistrement. Il donne lieu au paiement d'un droit fixe de 125 euros (BOI-ENR-AVS. 10-20, n°230 et 240).
En application des dispositions de l'article 810-I du Code général des impts, l'Apport, dans la mesure oû il est rémunéré par des actions du Bénéficiaire, sera enregistré gratuitement.
L'Apport portant sur une créance, il est exonéré de TVA sur le fondement de
l'article 261 C, 1°-c. du Code général des impts.
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
2. Diligences accomplies et appréciation de la valeur de l'apport
1. Diligences accomplies
J'ai effectué les diligences que j'ai estimé nécessaires selon la doctrine professionnelle
de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission,
pour :
contrler la réalité de la créance apportée ;
analyser la valeur d'apport proposée dans le Traité ;
vérifier, jusqu'a la date d'émission du présent rapport, l'absence de fait ou d'événement susceptible de remettre en cause la valeur des apports.
Ma mission a pour objet d'éclairer les associés de la société bénéficiaire sur la valeur
de l'apport. Elle ne saurait étre assimilée a une mission de < due diligence > effectuée
pour un préteur ou un acquéreur et ne comporte pas tous les travaux nécessaires à ce
type d'intervention. Mon rapport ne peut pas étre utilisé dans ce contexte.
J'ai en particulier effectué les travaux suivants :
Entretien avec les conseils du groupe Funecap Italia tant pour comprendre
l'opération envisagée et ses modalités comptables, juridiques et fiscales que le contexte dans lequel elle se situe ;
Vérification de la propriété et de la libre transmissibilité de la créance apportée ;
Obtention du Traité ;
Obtention du contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé
< Quota Sale and Purchase Agreement > signé en date du 16 novembre 2021 et de son avenant en date du 22 mars 2022 ;
Plus généralement, vérification qu'aucun fait ou événement n'est survenu jusqu'à la date du rapport, susceptible d'avoir une incidence financiére sur la valeur de l'apport ; et
Obtention d'une lettre d'affirmation
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Apport d'une créance par la société Altair au profit de la société Staglieno Newco Rapport du Commissaire aux apports
2. Appréciation de la valeur de l'apport
En ce qui concerne les modalités d'évaluation retenues
L'apport d'une créance est assimilé a un apport d'actifs isolés et n'entre donc pas dans
le champ d'application de l'Autorité des Normes Comptables n*2017-01 sur les fusions et opérations assimilées. Par conséquent, il convient de retenir la valeur réelle.
2.1 Approche retenue par les parties
La valeur de la Créance Apportée a été arrétée a la somme de 137.808.642 euros.
Cette valeur résulte directement du contrat de cession de titres rédigé en langue anglaise intitulé < Quota Sale and Purchase Agreement > en date du 16 novembre
2021, tel que modifié en date du 22 mars 2022, aux termes duquel aura été arrété le
montant de la Créance, objet du présent rapport.
2.2 Appréciation du commissaire aux apports
Afin de corroborer la valorisation retenue, j'ai obtenu le contrat de cession de titres
rédigé en langue anglaise intitulé < Quota Sale and Purchase Agreement > en date du 16 novembre 2021 aux termes duquel il a été convenu que l'Apporteur consente, en contrepartie de la cession de l'intégralité des titres et des droits de vote de la société
Altair Funeral S.r.l., un crédit vendeur d'un montant de 137.808.642 euros à la société Funecap Italia.
Réalité des apports
A la date de mon rapport, l'Apporteur ne détient pas encore la créance objet du présent apport, il ne sera propriétaire qu'au terme de la réalisation définitive de l'Acquisition.
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3. Conclusion
Sur la base de mes travaux, je suis d'avis que la valeur de l'apport s'élevant a 137.808.642 euros n'est pas surévaluée et, en conséquence, elle correspond au moins à la valeur nominale des Titres Emis à émettre par la société Staglieno Newco,
bénéficiaire des apports, augmentée éventuellement de la prime d'émission.
Paris, le 5 avril.2022
Le Commissaire àux apports
Exelmans Audit et Conseil
Stéphane Dahan
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