FUNECAP TOPCO
Acte du 11 juillet 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 15761 Numero SIREN : 533 665 287
Nom ou dénomination : FUNECAP TOPCO
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 86903
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
FUNECAP TOPCO Société par actions simplifiée au capital de 93.471.986 £ Siége social : 17, rue de l'Arrivée -- 75015 Paris 533 665 287 RCS Paris (la < Société >)
EXTRAITS DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 JUIN 2023
L AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE SEIZE JUIN,
[...].
1. MISE EN (EUVRE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX FINS D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 £ PAR EMISSION DE 532.967 AO NOUVELLES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES AU PROFIT DE BENEFICIAIRES DENOMMES
Le Président, aprés avoir rappelé qu'il lui a été consenti une Délégation de Compétence dans la limite d'un montant nominal de 532.967 euros et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide :
de mettre en xuvre la délégation de compétence consentie par les associés de la Société et de procéder ainsi a une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'un montant nominal total de 532.967 euros par voie d'émission de 532.967 A0, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] a libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec une.créance certaine, liquide et exigible ; et
conformément aux Décisions des Associés de la Société dans le cadre de la Délégation de Compétence, de réserver la souscription des 532.967 AO nouvelles au bénéfice de [...].
Les statuts de la Société seront modifiés en conséquence, sous réserve de la souscription et de la libération des AO nouvelles émises en vertu de la présente décision.
La souscription aux AO nouvelles sera ouverte pendant un délai de huit (8) jours a compter de ce jour, et pourra étre close par anticipation des que la totalité des AO nouvelles aura été souscrite.
L'augmentation de capital sera définitivement réalisée a la date de libération de la souscription.
La souscription sera recue par voie électronique ou au siége social de.la Société, contre remise d'un bulletin de souscription dament complété et signé, et devra étre libérée de l'intégralité de son montant par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible a l'encontre de la Société.
Les AO nouvelles seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises a toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales et seront entiérement assimilées aux AO existantes.
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
Le Président suspend ses décisions afin de permettre la réalisation matérielle de l'augméntation de capital, notamment la signature du bulletin de souscription [...], la libération intégrale des souscriptions en numéraire et l'établissement du certificat du commissaire aux comptes. Aprs réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, le Président poursuit ses décisions
: CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 EUROS PAR VOIE D'EMISSION DE
532.967 AO NOUVELLES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DES ASSOCIES AU PROFIT DE BENEFICIAIRES DENOMMES
Le Président, au vu du bulletin de souscription recu ce jour par voie électronique, dament complété et signé par le souscripteur par lequel ce dernier souscrit a la totalité des 532.967 A0 nouvelles ainsi que de l'arreté de créance du Président en date de ce jour,
(i) constate la souscription et la libération de la totalité des 532.967 A0 nouvelles dont l'émission a été décidée en date du 16 juin 2023, et
(ii) décide, en conséquence, de clore par anticipation la période de souscription.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 £, par l'émission de 532.967 A0 nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] attribuées en totalité au souscripteur.
Les AO nouvelles sont inscrites sur le registre des mouvements de titres de la Société et ces inscriptions sont reportées sur le compte individuel d'associé du souscripteur des AO nouvelles.
3. MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Président, constatant la souscription et la libération intégrale des AO émises dans le cadre de l'augmentation de capital visée a la premiere décision ci-dessus, décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit (les ajouts figurant en caractéres soulignés et les suppressions en caractéres barrés), les premieres stipulations de l'article 6 demeurant inchangées :
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2011 B 15761 Numero SIREN : 533 665 287
Nom ou dénomination : FUNECAP TOPCO
Ce depot a ete enregistré le 11/07/2023 sous le numero de depot 86903
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
FUNECAP TOPCO Société par actions simplifiée au capital de 93.471.986 £ Siége social : 17, rue de l'Arrivée -- 75015 Paris 533 665 287 RCS Paris (la < Société >)
EXTRAITS DES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 16 JUIN 2023
L AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE SEIZE JUIN,
[...].
1. MISE EN (EUVRE DE LA DELEGATION DE COMPETENCE CONSENTIE PAR LES ASSOCIES DE LA SOCIETE AUX FINS D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 £ PAR EMISSION DE 532.967 AO NOUVELLES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES AU PROFIT DE BENEFICIAIRES DENOMMES
Le Président, aprés avoir rappelé qu'il lui a été consenti une Délégation de Compétence dans la limite d'un montant nominal de 532.967 euros et aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré, décide :
de mettre en xuvre la délégation de compétence consentie par les associés de la Société et de procéder ainsi a une augmentation de capital, avec suppression du droit préférentiel de souscription des associés, d'un montant nominal total de 532.967 euros par voie d'émission de 532.967 A0, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] a libérer intégralement lors de la souscription par compensation avec une.créance certaine, liquide et exigible ; et
conformément aux Décisions des Associés de la Société dans le cadre de la Délégation de Compétence, de réserver la souscription des 532.967 AO nouvelles au bénéfice de [...].
Les statuts de la Société seront modifiés en conséquence, sous réserve de la souscription et de la libération des AO nouvelles émises en vertu de la présente décision.
La souscription aux AO nouvelles sera ouverte pendant un délai de huit (8) jours a compter de ce jour, et pourra étre close par anticipation des que la totalité des AO nouvelles aura été souscrite.
L'augmentation de capital sera définitivement réalisée a la date de libération de la souscription.
La souscription sera recue par voie électronique ou au siége social de.la Société, contre remise d'un bulletin de souscription dament complété et signé, et devra étre libérée de l'intégralité de son montant par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible a l'encontre de la Société.
Les AO nouvelles seront créées avec jouissance courante à compter de la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital, quelle que soit la date de leur souscription, et seront soumises a toutes les stipulations statutaires de la Société et aux décisions sociales et seront entiérement assimilées aux AO existantes.
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
Le Président suspend ses décisions afin de permettre la réalisation matérielle de l'augméntation de capital, notamment la signature du bulletin de souscription [...], la libération intégrale des souscriptions en numéraire et l'établissement du certificat du commissaire aux comptes. Aprs réalisation matérielle de l'augmentation de capital susvisée, le Président poursuit ses décisions
: CONSTATATION DE LA REALISATION DEFINITIVE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 EUROS PAR VOIE D'EMISSION DE
532.967 AO NOUVELLES AVEC SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION
DES ASSOCIES AU PROFIT DE BENEFICIAIRES DENOMMES
Le Président, au vu du bulletin de souscription recu ce jour par voie électronique, dament complété et signé par le souscripteur par lequel ce dernier souscrit a la totalité des 532.967 A0 nouvelles ainsi que de l'arreté de créance du Président en date de ce jour,
(i) constate la souscription et la libération de la totalité des 532.967 A0 nouvelles dont l'émission a été décidée en date du 16 juin 2023, et
(ii) décide, en conséquence, de clore par anticipation la période de souscription.
En conséquence de ce qui précéde, le Président constate la réalisation définitive de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 £, par l'émission de 532.967 A0 nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] attribuées en totalité au souscripteur.
Les AO nouvelles sont inscrites sur le registre des mouvements de titres de la Société et ces inscriptions sont reportées sur le compte individuel d'associé du souscripteur des AO nouvelles.
3. MODIFICATIONS CORRELATIVES DES STATUTS DE LA SOCIETE
Le Président, constatant la souscription et la libération intégrale des AO émises dans le cadre de l'augmentation de capital visée a la premiere décision ci-dessus, décide, en conséquence, de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la Société, lesquels seront désormais rédigés comme suit (les ajouts figurant en caractéres soulignés et les suppressions en caractéres barrés), les premieres stipulations de l'article 6 demeurant inchangées :
ARTICLE 6. APPORTS
(...)
Aux termes de décisions en date du 16juin 2023. le Président, usant de la délégation.octroyée en sa faveur par les Associés de la Société aux termes de décisions prises par acte sous seing privé en date du 14 avril 2023. a décidé et constaté une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par l'émission de 532.967 A0 d'une valeur nominale d'un euro.(1 f) chacune.
Aux termes de décisions en date du 16juin 2023. le Président, usant de la délégation.octroyée en sa faveur par les Associés de la Société aux termes de décisions prises par acte sous seing privé en date du 14 avril 2023. a décidé et constaté une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par l'émission de 532.967 A0 d'une valeur nominale d'un euro.(1 f) chacune.
ARTICLE 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 93.471.986 94.004.953.€.
1l est divisé en 93.471.986 94.004.953_actions ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
4. POUVOIRS Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et publications prescrits par la loi.
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
Extraits certifiés conformes par le Président :
Thuierry Gisserot 8BD0910A895456... FINANCIERE ODIN IV Par : Funecap Partenaires IV Par : Ophiliam & Cie Par : Velluzco
Par : Monsieur Thierry Gisserot Président
- 3 -
DocuSign Envelope ID: 96DD2720-6D89-49A1-B677-87EFB7A802EF
FUNECAP TOPCO
Société par actions simplifiée au capital de 83.246.122 £ Siege social : 17, rue de l'Arrivée - 75015 Paris 533 665 287 RCS Paris (la < Société >))
EXTRAITS DES DECISIONS DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 14 AVRIL 2023
L 'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE 14 AVRIL,
I. Les soussignées :
[...],
détenant, ensemble, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
II. Apres avoir rappelé que :
[...].
III. Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
[...].
IV. Aprés avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. [...]; 2. [...]; 3. [...]; 4. [...];
5. [...]; 6. [...]; 7. [...];
8. Délégation de compétence en faveur du président aux fins d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit (18) mois, d'un montant nominal total de 532.967 euros, par 1'émission d'AO nouvelles ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'un bénéficiaire dénommé au titre de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par 1'émission d'un maximum de 532.967 d'A0 nouvelles ;
10. [...]; 11. Pouvoirs.
DocuSign Envelope ID: 96DD2720-6D89-49A1-B677-87EFB7A802EF
v. Ont pris les décisions suivantes :
1. [...]
2. [...]
3. [...]
4. [...]
5. [...]
6. [...1
7. [...]
8. DELEGATION DE COMPETENCE EN FAVEUR DU PRESIDENT AUX FINS D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS, DANS UN DELAI DE DIX-HUIT
(18) MOIS, D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 EUROS, PAR L'EMISSION D'AO NOUVELLES
La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance :
[...];
et apres avoir constaté que le capital social de la Société est entierement libéré,
décide, sous condition suspensive de l'adoption de la 9me décision ci-aprs, relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'un bénéficiaire dénommé :
de déléguer au président de la Société toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou a terme, en numéraire, pour une valeur nominale maximum de 532.967 euros par voie d'émission d'un nombre maximum de 532.967 AO nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] ;
de déléguer au président de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le pouvoir de fixer le nombre d'AO nouvelles a attribuer aux bénéficiaires. Cette délégation est consentie au président dans la limite du plafond global de 532.967 AO nouvelles et pour une durée maximale de dix-huit (18) mois a compter des présentes décisions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; et
de conférer tous pouvoirs au président de la Société a l'effet de :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision ;
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des
AO nouvelles qui seront effectivement souscrites en numéraire, en ce compris par compensation avec toutes créances certaines, liquides et exigibles ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires apres chaque augmentation de capital ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
plus généralement, de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive et a la publicité des augmentations de capital qui seraient décidées, a la constatation de celles-ci et aux modifications corrélatives des
statuts.
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DocuSign Envelope ID: 96DD2720-6D89-49A1-B677-87EFB7A802EF
9. SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES AU PROFIT D'UN
BENEFICIAIRE DENOMME AU TITRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN
MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 f PAR L'EMISSION D'UN MAXIMUM DE 532.967 ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES
La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance :
[...],
décide, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription qui est attribué aux associés conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 532.967 AO nouvelles dont 1'émission a été décidée au titre de la décision précédente au bénéfice de [...], laquelle aura seule le droit [...].
10. [...]
11. POUVOIRS
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Extraits certifiés conformes par le Président :
Ttuierry Gisserot 68BD0910AB95456..
Financiere Odin IV Par: Funecap Partenaires IV Par : Ophiliam & Cie Par : Velluzco Par : Monsieur Thierry Gisserot Président
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DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
FUNECAP TOPCO Société par actions simplifiée au capital de 94.004.953 euros Siége social : 17 rue de l'Arrivée - 75015 Paris 533 665 287 RCS PARIS
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions des associés de la Société en date du 16 juin 2023
CERTIFIES CONFORMES
Ttierry Gisserot BD0910AB95456.
Président
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce applicables et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : FUNECAP TOPCO.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S: >, et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'exploitation directe ou indirecte, l'animation, le contrle, la gestion de toutes entreprises par voie de participation ou autre, la prise de participations et plus généralement, tous investissements mobiliers et immobiliers dans tous les secteurs d'activité et notamment dans les secteurs du
funéraire, la prestation de services administratifs, commerciaux et comptables et d'une facon générale, la prestation de tous services utiles aux entreprises ;
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupements d'intérét économique, ou de prise ou de dation en location, ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement :
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le fonctionnement ou le développement de la société.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
17, rue de l'Arrivée -- 75015 Paris.
Le Président ou le Directeur Général peut décider seul de transférer le siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Ils sont également autorisés a modifier, en
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DocuSign Enveiope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
conséquence, les statuts.
Le transfert du siege social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des présents statuts.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision collective des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux présents statuts ou par décision de l'associé unique, un an au moins avant la date d'expiration de la Société.
DocuSign Enveiope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de sa constitution, il a été fait apport a la Société, et exclusivement en numéraire, d'une somme de MILLE EUROS (1 000 £), correspondant a MILLE (1 000) actions d'une valeur nominale d'un
(1) euro chacune, souscrites en totalité, composant le capital social.
Cette somme de 1 000 £ a été libérée en totalité lors de la souscription.
Par décision de l'Associé Unique en date du 17 octobre 2011, il a été procédé a :
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 6.500.000 euros, par création de 6.500.000 actions de catégorie B nouvelles, émises avec une prime d'émission de 1.101.527 euros, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.537.200 euros, par création de 2.537.200 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital social de 1.000 euros a 9.038.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2012, il a été réalisé :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.568.126 euros, par création de 1.568.126 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 431.874 euros, par création de 431.874 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital social de 9.038.200 euros a 11.038.200 euros.
Par décision du Président en date du 5 décembre 2012, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.900.584 euros, par Q
création de 1.900.584 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 699.416 euros, par création de 699.416 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
portant ainsi le capital de 11.038.200 euros a 13.638.200 euros.
Par décision du Président en date du 4 décembre 2013, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.598.160 euros, par création de 1.598.160 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 401.840 euros, par création de 401.840 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital de 13.638.200 euros a 15.638.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2014, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.719.145 euros, par 0
création de 2.719.145 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
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DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 956.855 euros, par création de 956.855 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
portant ainsi le capital de 15.638.200 euros a 19.314.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2014, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en nature d'un montant de 4.661.680 euros, par O création de 4.661.680 actions de catégorie B nouvelles, émises au prix unitaire de 1,7729140 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0, 7729140 euro de prime d'apport (soit une prime d'apport totale arrondie de 3.603.077,73 euros),
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 8.380.111 euros, par création de 8.380.111 actions de catégorie B nouvelles, émises au prix unitaire de 1,7729140 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0, 7729140 euro de prime d'émission (soit une prime d'émission totale arrondie de 6.477.105,11 euros),
portant ainsi le capital de 19.314.200 euros a 32.355.991 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2015, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.702.946 euros, O par création de 1.702.946 actions de catégorie B émises a la valeur nominale avec une prime d'émission par action de un euro,
0 portant ainsi le capital de 32.355.991 euros a 34.058.937 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2017 et d'une décision du Président de la Société en date du 11 mai 2017, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.412.648 euros, par création de 2.412.648 actions de catégorie B émises à la valeur nominale avec une prime d'émission par action de 1,50 euro,
0 portant ainsi le capital de 34.058.937 euros & 36.471.585 euros.
Par décision du Président en date du 27 juillet 2018, il a été procédé & :
une augmentation de capital en numéraire consécutive a l'exercice de 3.428.280 BSA 0 2011, 758.620 BSA 2012, 986.210 BSA DEC 2012, 758.620 BSA DEC 2013, 1.392.966 BSA 2014,4.946.910 BSA OCT 2014 et 645.922 BSA 2015, d'un montant de 12.917.528 euros, par création de 7.324.696 actions de catégorie A nouvelles et 5.592.832 actions de catégorie B nouvelles,
0 portant ainsi le capital de 36.471.585 euros a 49.389.113 euros
Par décisions en date du 6 août 2018, les Associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3.112.033 £ afin d'etre porté de 49.389.113 euros a 52.501.146 euros, par émission de 3.112.033 actions de catégorie B nouvelles d'une valeur totale nominale de 3.112.033 € assorti d'une prime d'émission totale de 4.387.966,53 £, le Président ayant constaté le 6 aout 2018, conformément a la délégation de pouvoirs accordée par les Associés à cet effet, la réalisation de cette augmentation de capital, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 14 décembre 2020, il a été décidé d'une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 3.000.000 euros par création de 3.000.000 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, le capital étant ainsi porté a
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55.501.146 euros, le Président ayant constaté le 14 décembre 2020, conformément a la délégation de pouvoirs accordée par les Associés a cet effet, la réalisation de cette augmentation de capital.
Par décisions en date du 30 avri1 2021, les Associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 11.212.629 £ afin d'étre porté de 55.501.146 £ a 66.713.775 £, par émission de 11.212.629 actions de catégorie B d'une valeur totale nominale de 11.212.629 £ assorti d'une prime d'émission totale de 92.840.568,12 e, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société.
Aux termes de l'Assemblée générale en date du 26 juillet 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la
Société d'un montant de 398.707 £, par création de 398.707 actions de catégorie B nouvelles d'une valeur nominale de 398.707 £, assortie d'une prime d'émission totale de 3.301.293,96 £.
Aux termes de l'Assemblée générale en date du 4 avril 2022, il a été procédé a la suppression des actions de catégories A et B.pour réunir, en une seule et méme catégorie d'actions ordinaires, les 67.112.482 actions composant 1'intégralité du capital social de la Société.
Par décision de la collectivité des associés en date du 14 avril 2022, il a été procédé a une augmentation du capital social par apport en nature d'un montant de 15.536.487 euros par émission de 15.536.487 actions ordinaires, émises au prix unitaire de 8,87 euros, dont un euro de valeur
nominale et 7,87 euros de prime d'apport chacune, en rémunération de l'apport en nature par Staglieno NewCo d'une créance détenue sur la société Funecap Italia S.p.A. d'une valeur de 137.808.642 euros.
Aux termes de 1'Assemblée générale en date du 20 décembre 2022, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 597.153 £, par création de 597.153 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 e, assortie d'une prime d'émission totale de 4.699.594,11 £.
Aux termes des décisions de la collectivité des associés en date du 14 avril 2023, il a notamment été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 10.225.864 euros par émission de 10.225.864 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Aux termes de décisions en date du 16 juin 2023, le Président, usant de la délégation octroyée en sa faveur par les Associés de la Société aux termes de décisions prises par acte sous seing privé en date du 14 avril 2023, a décidé et constaté une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par 1'émission de 532.967 A0 d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 94.004.953 €.
11 est divisé en 94.004.953 actions ordinaires d'un euro (1 e) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux présents statuts ou par décision de l'associé unique, la réduction du capital ne pouvant en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.
L'assemblée peut également déléguer au Président ou un Directeur Général, dans les limites indiquées aux précédents paragraphes, les pouvoirs a l'effet de décider une augmentation ou une réduction de capital,
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d'er constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts
Tous les associés ont, proportionnellement a leur nombre d'actions dans le capital, un droit de préférence a la souscription de nouvelles actions émises en numéraire en cas d'augmentation de capital.
Toute émission d'actions nouvelles est décidée par la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées par les présents statuts ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
9.1. Les actions d'apport doivent etre obligatoirement libérées dés leur émission.
9.2. Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.3. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive sur appel du Président ou un Directeur Général de la Société.
9.4. - Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par le Président ou un Directeur Général quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple.
9.5. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois (3) points, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10_ FORME DES ACTIONS - CESSION DES ACTIONS
10.1._ Les actions sont obligatoirement nominatives.
10.2. Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
10.3. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
10.4. Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Droits et obligations générales
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de la collectivité des associés et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
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quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
11.2. Droits aux bénéfices et a l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
ARTICLE 12_ INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
12.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
12.2. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.3. Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou elle est réservée a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
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TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.1. Nomination
Le Président est nommé, renouvelé et révoqué dans ses fonctions par décision collective des associés prise selon les modalités et dans les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
13.2. Durée et cessation des fonctions
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou le renouvéle dans ses fonctions.
Le mandat de Président prend fin par sa démission, sa révocation, l'expiration du terme prévu lors de la
nomination, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcer a son encontre, son décés s'il s'agit d'une personne physique, sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, la transformation ou la dissolution de la Société.
Le mandat de Président d'une personne morale prend fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a 1'encontre de cette derniere.
Le Président peut étre révoqué ad nutum, a tout moment, sans préavis, par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Président révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision a chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des statuts ou par décision.de l'associé unique.
13.3. Rémunération du Président
Sauf décision collective contraire des associés, le Président n'est pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.
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Le montant et les modalités de rglement de la rémunération du Président, ainsi que tous avantages qui lui seraient consentis, sont fixés par décision de la collectivité des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Le Président a droit sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation, de séjour et de déplacement strictement nécessaires à l'exercice de ses fonctions, et des frais engagés au nom et pour le compte de la Société.
13.4. Pouvoir du Président
Le Président assume la direction générale de la Société, dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit
obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a 1'Article 18 des statuts. A l'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces
limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.5. Délégation de pouvoirs
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoir a tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
13.6. - Responsabilité
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.
ARTICLE 14 DIRECTEUR GENERAL
14.1. Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un autre dirigeant, personne
physique ou morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, qui prend le titre de Directeur Général.
La collectivité des associés délibérant selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux
présents statuts ou l'associé unique nomme, sur proposition du Président, le Directeur Général, dont le mandat est renouvelable par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Directeur Général est toujours rééligible.
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Le Directeur Général, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2. Durée et cessation des fonctions
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou qui le renouvelle dans ses fonctions.
Le mandat de Directeur Général prend fin par démission, révocation, expiration du terme prévu lors de la nomination, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcer a son encontre, son déces s'il s'agit d'une personne physique, sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, la transformation ou la dissolution de la Société.
Le mandat de Directeur Général d'une personne morale prend fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre de cette derniere.
Le Directeur Général peut etre révoqué ad nutum, a tout moment sans préavis par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'Article 18 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Directeur Général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Le Directeur Général peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision a chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des statuts ou par décision de l'associé unique.
14.3. Pouvoirs du Directeur Général
Sauf disposition contraire lors de sa désignation, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et a, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société. A ce titre, le Directeur Général représente également, tout comme le Président, la Société dans ses rapports avec les tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
14.4. Rémunération
Sauf décision collective contraire des associés, le Directeur général n'est pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.
Le montant et les modalités de reglement de cette rémunération, ainsi que tous avantages qui lui seraient consentis, sont fixés par la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 18 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
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En outre, le Directeur Général a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation, de séjour et de déplacement strictement nécessaires a 1'exercice de ses fonctions, et des frais engagés au nom et pour le compte de la Société.
ARTICLE 15 CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
15.1. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé de la Société, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.
15.2. Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président ou le Directeur Général de 1'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président ou le Directeur Général donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle
a été conclue.
15.3. Dans l'hypothese ou le Président ou le Directeur Général auraient eux-memes conclu une telle convention avec la Société, ils en déclareraient l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
15.4. Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues.
15.5. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.6. Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, etre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16_ COMMISSAIRES AUX COMPTES
16.1. Les associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
16.2. La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
16.3. Si la Société vient a dépasser, a la cloture d'un exercice social, les chiffres fixés réglementairement pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ou si elle vient à contróler une ou plusieurs sociétés ou à étre contrlée par une ou plusieurs sociétés. les associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire, auquel incombent les missions fixées par la loi et les reglements qui la completent.
16.4. Si la Société vient a étre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux commissaires aux comptes titulaires.
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16.5. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixime exercice social clos. depuis leur nomination
16.6. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant, prend fin a l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
16.7. Le commissaire aux comptes doit être convoqué a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
16.8.A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contróles qu'ils jugent opportuns.
ARTICLE 17 REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits définis a la sous-section visée par ledit article aupres du Président ou du Directeur Général de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés par ce comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 COMPETENCE DES ASSOCIES
18.1. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nommer, renouveler et révoquer le Président et le Directeur Général ;
décider la rémunération du Président et du Directeur Général :
nommer et renouveler les commissaires aux comptes ;
approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé, statuer sur le rapport relatif aux conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats ;
modifier les statuts ;
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital et d'émission de titres financiers :
proroger la durée de la Société :
dissoudre la Société ;
nommer un ou des liquidateurs apres dissolution de la Société et déterminer leurs pouvoirs ;
transformer la Société en une société d'une autre forme ;
approuver les comptes annuels en cas de liquidation.
18.2. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
18.3. Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
18.4. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général, sauf lorsque la loi en dispose impérativement autrement.
ARTICLE 19 MODE DE DELIBERATION - REGLES DE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes.
19.1. Mode de délibération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou du Directeur Général, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée générale d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
En cas de dissolution de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-méme ou
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par le mandataire de son choix. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou email.
19.1.1. Assemblée d'associés
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite deux (2) jours à l'avance par tout
moyen écrit, y compris par courriel, a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre lieu en France mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou le Directeur Général, à défaut, l'assemblée générale élit son président. L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le Président ou le Directeur Général.
19.1.2. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Directeur Général adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président ou au Directeur Général. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
19.1.3. Acte sous seing privé
Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un.acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président ou le Directeur Général et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
19.2._Regles de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
19.3. Regles de majorite
L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi impose.
Concernant la nomination et la révocation du Président de la Société, les décisions sont prises a la
majorité des droits de vote.
Les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Les décisions des assemblées spéciales sont prises a la majorité simple des voix des associés présents et représentés.
19.4. Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les
copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 21 INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les
produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 22AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Sur les bénéfices.de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire 1orsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des articles L. 232- 11 et suivants du Code de commerce.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.
Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan à un compte spécial.
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans l'hypothese ou la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous de tout minimum légal, le cas échéant, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION
24.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
24.2. Sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues a l'Article 19 des statuts ou une décision de l'associé unique.
24.3. Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
24.4. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
24.5. Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.
24.6. En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions prévues par 1'Article 19 des statuts, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
24.7. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
24.8. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
24.9. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
ARTICLE 25 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre le Président ou le Directeur Général et la Société,
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soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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1l est divisé en 93.471.986 94.004.953_actions ordinaires d'un euro (1 £) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
4. POUVOIRS Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépts et publications prescrits par la loi.
DocuSign Envelope ID: 50DB8AC8-5F6B-4B3D-9DD5-7536045B8A42
Extraits certifiés conformes par le Président :
Thuierry Gisserot 8BD0910A895456... FINANCIERE ODIN IV Par : Funecap Partenaires IV Par : Ophiliam & Cie Par : Velluzco
Par : Monsieur Thierry Gisserot Président
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FUNECAP TOPCO
Société par actions simplifiée au capital de 83.246.122 £ Siege social : 17, rue de l'Arrivée - 75015 Paris 533 665 287 RCS Paris (la < Société >))
EXTRAITS DES DECISIONS DES ASSOCIES PRISES PAR ACTE SOUS SEING PRIVE EN DATE DU 14 AVRIL 2023
L 'AN DEUX MILLE VINGT-TROIS, LE 14 AVRIL,
I. Les soussignées :
[...],
détenant, ensemble, l'intégralité du capital social et des droits de vote de la Société,
II. Apres avoir rappelé que :
[...].
III. Apres avoir pris connaissance des documents suivants :
[...].
IV. Aprés avoir constaté que l'ordre du jour porte sur les points suivants :
1. [...]; 2. [...]; 3. [...]; 4. [...];
5. [...]; 6. [...]; 7. [...];
8. Délégation de compétence en faveur du président aux fins d'augmenter le capital social de la Société, en une ou plusieurs fois, dans un délai de dix-huit (18) mois, d'un montant nominal total de 532.967 euros, par 1'émission d'AO nouvelles ;
9. Suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'un bénéficiaire dénommé au titre de l'augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par 1'émission d'un maximum de 532.967 d'A0 nouvelles ;
10. [...]; 11. Pouvoirs.
DocuSign Envelope ID: 96DD2720-6D89-49A1-B677-87EFB7A802EF
v. Ont pris les décisions suivantes :
1. [...]
2. [...]
3. [...]
4. [...]
5. [...]
6. [...1
7. [...]
8. DELEGATION DE COMPETENCE EN FAVEUR DU PRESIDENT AUX FINS D'AUGMENTER LE CAPITAL SOCIAL DE LA SOCIETE, EN UNE OU PLUSIEURS FOIS, DANS UN DELAI DE DIX-HUIT
(18) MOIS, D'UN MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 EUROS, PAR L'EMISSION D'AO NOUVELLES
La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance :
[...];
et apres avoir constaté que le capital social de la Société est entierement libéré,
décide, sous condition suspensive de l'adoption de la 9me décision ci-aprs, relative a la suppression du droit préférentiel de souscription des associés au profit d'un bénéficiaire dénommé :
de déléguer au président de la Société toutes compétences pour décider, dans un délai maximum de dix-huit (18) mois, dans la proportion et aux époques qu'il appréciera, une ou plusieurs augmentations du capital social, immédiate ou a terme, en numéraire, pour une valeur nominale maximum de 532.967 euros par voie d'émission d'un nombre maximum de 532.967 AO nouvelles, d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, [...] ;
de déléguer au président de la Société, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, le pouvoir de fixer le nombre d'AO nouvelles a attribuer aux bénéficiaires. Cette délégation est consentie au président dans la limite du plafond global de 532.967 AO nouvelles et pour une durée maximale de dix-huit (18) mois a compter des présentes décisions, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce ; et
de conférer tous pouvoirs au président de la Société a l'effet de :
arréter la date et les modalités des émissions qui seront réalisées en vertu de la présente décision ;
constater la réalisation des augmentations de capital a concurrence du montant des
AO nouvelles qui seront effectivement souscrites en numéraire, en ce compris par compensation avec toutes créances certaines, liquides et exigibles ;
accomplir, directement ou par mandataire, toutes opérations et formalités nécessaires apres chaque augmentation de capital ;
modifier corrélativement les statuts de la Société ; et
plus généralement, de prendre toutes mesures utiles et accomplir toutes formalités nécessaires a la réalisation définitive et a la publicité des augmentations de capital qui seraient décidées, a la constatation de celles-ci et aux modifications corrélatives des
statuts.
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9. SUPPRESSION DU DROIT PREFERENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ASSOCIES AU PROFIT D'UN
BENEFICIAIRE DENOMME AU TITRE DE L'AUGMENTATION DE CAPITAL EN NUMERAIRE D'UN
MONTANT NOMINAL TOTAL DE 532.967 f PAR L'EMISSION D'UN MAXIMUM DE 532.967 ACTIONS ORDINAIRES NOUVELLES
La collectivité des associés, aprs avoir pris connaissance :
[...],
décide, conformément aux dispositions de 1'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription qui est attribué aux associés conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce et de réserver la souscription des 532.967 AO nouvelles dont 1'émission a été décidée au titre de la décision précédente au bénéfice de [...], laquelle aura seule le droit [...].
10. [...]
11. POUVOIRS
La collectivité des associés confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie certifiée conforme ou d'un extrait du présent procés-verbal pour effectuer tous dépôts et publications prescrits par la loi.
Extraits certifiés conformes par le Président :
Ttuierry Gisserot 68BD0910AB95456..
Financiere Odin IV Par: Funecap Partenaires IV Par : Ophiliam & Cie Par : Velluzco Par : Monsieur Thierry Gisserot Président
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FUNECAP TOPCO Société par actions simplifiée au capital de 94.004.953 euros Siége social : 17 rue de l'Arrivée - 75015 Paris 533 665 287 RCS PARIS
Statuts
Mis a jour a la suite des décisions des associés de la Société en date du 16 juin 2023
CERTIFIES CONFORMES
Ttierry Gisserot BD0910AB95456.
Président
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TITRE 1
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE - DUREE
ARTICLE 1 FORME
La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions du Code de commerce applicables et par les présents statuts.
La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, celui-ci est dénommé < associé unique >. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus aux associés, le terme collectivité des associés désignant indifféremment l'associé unique ou les associés.
Elle ne peut procéder a une offre au public de titres financiers ou a l'admission aux négociations sur un marché réglementé de ses actions.
ARTICLE 2 DENOMINATION
La dénomination sociale est : FUNECAP TOPCO.
Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots < Société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S: >, et de l'énonciation du siege social, du montant du capital social, ainsi que du lieu et du numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés.
ARTICLE 3 OBJET
La société a pour objet, en France et a l'étranger :
l'exploitation directe ou indirecte, l'animation, le contrle, la gestion de toutes entreprises par voie de participation ou autre, la prise de participations et plus généralement, tous investissements mobiliers et immobiliers dans tous les secteurs d'activité et notamment dans les secteurs du
funéraire, la prestation de services administratifs, commerciaux et comptables et d'une facon générale, la prestation de tous services utiles aux entreprises ;
le tout, directement ou indirectement, pour son compte ou pour le compte de tiers, soit seule, soit avec des tiers, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de commandite, de souscription, d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion, d'alliance, de société en participation, de groupements d'intérét économique, ou de prise ou de dation en location, ou en gérance de tous biens ou droits ou autrement :
et généralement, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets spécifiés ou a tout objet similaire ou connexe ou de nature a favoriser le fonctionnement ou le développement de la société.
ARTICLE 4 SIEGE SOCIAL
Le siege social est fixé :
17, rue de l'Arrivée -- 75015 Paris.
Le Président ou le Directeur Général peut décider seul de transférer le siege social dans le méme département ou dans un département limitrophe. Ils sont également autorisés a modifier, en
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conséquence, les statuts.
Le transfert du siege social en tout autre lieu est décidé par les associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des présents statuts.
ARTICLE 5 DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de prorogation ou de dissolution anticipée prise par décision collective des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux présents statuts ou par décision de l'associé unique, un an au moins avant la date d'expiration de la Société.
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TITRE II
CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 APPORTS
Lors de sa constitution, il a été fait apport a la Société, et exclusivement en numéraire, d'une somme de MILLE EUROS (1 000 £), correspondant a MILLE (1 000) actions d'une valeur nominale d'un
(1) euro chacune, souscrites en totalité, composant le capital social.
Cette somme de 1 000 £ a été libérée en totalité lors de la souscription.
Par décision de l'Associé Unique en date du 17 octobre 2011, il a été procédé a :
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 6.500.000 euros, par création de 6.500.000 actions de catégorie B nouvelles, émises avec une prime d'émission de 1.101.527 euros, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.537.200 euros, par création de 2.537.200 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital social de 1.000 euros a 9.038.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 25 juin 2012, il a été réalisé :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.568.126 euros, par création de 1.568.126 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 431.874 euros, par création de 431.874 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital social de 9.038.200 euros a 11.038.200 euros.
Par décision du Président en date du 5 décembre 2012, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.900.584 euros, par Q
création de 1.900.584 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 699.416 euros, par création de 699.416 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
portant ainsi le capital de 11.038.200 euros a 13.638.200 euros.
Par décision du Président en date du 4 décembre 2013, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.598.160 euros, par création de 1.598.160 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 401.840 euros, par création de 401.840 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
0 portant ainsi le capital de 13.638.200 euros a 15.638.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 23 juillet 2014, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.719.145 euros, par 0
création de 2.719.145 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, et,
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une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 956.855 euros, par création de 956.855 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal,
portant ainsi le capital de 15.638.200 euros a 19.314.200 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 octobre 2014, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en nature d'un montant de 4.661.680 euros, par O création de 4.661.680 actions de catégorie B nouvelles, émises au prix unitaire de 1,7729140 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0, 7729140 euro de prime d'apport (soit une prime d'apport totale arrondie de 3.603.077,73 euros),
0 une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 8.380.111 euros, par création de 8.380.111 actions de catégorie B nouvelles, émises au prix unitaire de 1,7729140 euros, dont 1 euro de valeur nominale et 0, 7729140 euro de prime d'émission (soit une prime d'émission totale arrondie de 6.477.105,11 euros),
portant ainsi le capital de 19.314.200 euros a 32.355.991 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 juillet 2015, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 1.702.946 euros, O par création de 1.702.946 actions de catégorie B émises a la valeur nominale avec une prime d'émission par action de un euro,
0 portant ainsi le capital de 32.355.991 euros a 34.058.937 euros.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 19 avril 2017 et d'une décision du Président de la Société en date du 11 mai 2017, il a été procédé a :
une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 2.412.648 euros, par création de 2.412.648 actions de catégorie B émises à la valeur nominale avec une prime d'émission par action de 1,50 euro,
0 portant ainsi le capital de 34.058.937 euros & 36.471.585 euros.
Par décision du Président en date du 27 juillet 2018, il a été procédé & :
une augmentation de capital en numéraire consécutive a l'exercice de 3.428.280 BSA 0 2011, 758.620 BSA 2012, 986.210 BSA DEC 2012, 758.620 BSA DEC 2013, 1.392.966 BSA 2014,4.946.910 BSA OCT 2014 et 645.922 BSA 2015, d'un montant de 12.917.528 euros, par création de 7.324.696 actions de catégorie A nouvelles et 5.592.832 actions de catégorie B nouvelles,
0 portant ainsi le capital de 36.471.585 euros a 49.389.113 euros
Par décisions en date du 6 août 2018, les Associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 3.112.033 £ afin d'etre porté de 49.389.113 euros a 52.501.146 euros, par émission de 3.112.033 actions de catégorie B nouvelles d'une valeur totale nominale de 3.112.033 € assorti d'une prime d'émission totale de 4.387.966,53 £, le Président ayant constaté le 6 aout 2018, conformément a la délégation de pouvoirs accordée par les Associés à cet effet, la réalisation de cette augmentation de capital, par compensation avec une créance certaine, liquide et exigible détenue a l'encontre de la Société.
Aux termes des délibérations de l'Assemblée Générale en date du 14 décembre 2020, il a été décidé d'une augmentation de capital par apport en numéraire d'un montant de 3.000.000 euros par création de 3.000.000 actions de catégorie B nouvelles, émises au nominal, le capital étant ainsi porté a
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55.501.146 euros, le Président ayant constaté le 14 décembre 2020, conformément a la délégation de pouvoirs accordée par les Associés a cet effet, la réalisation de cette augmentation de capital.
Par décisions en date du 30 avri1 2021, les Associés de la Société ont décidé d'augmenter le capital social d'un montant de 11.212.629 £ afin d'étre porté de 55.501.146 £ a 66.713.775 £, par émission de 11.212.629 actions de catégorie B d'une valeur totale nominale de 11.212.629 £ assorti d'une prime d'émission totale de 92.840.568,12 e, par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles détenues a l'encontre de la Société.
Aux termes de l'Assemblée générale en date du 26 juillet 2021, il a été procédé à une augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la
Société d'un montant de 398.707 £, par création de 398.707 actions de catégorie B nouvelles d'une valeur nominale de 398.707 £, assortie d'une prime d'émission totale de 3.301.293,96 £.
Aux termes de l'Assemblée générale en date du 4 avril 2022, il a été procédé a la suppression des actions de catégories A et B.pour réunir, en une seule et méme catégorie d'actions ordinaires, les 67.112.482 actions composant 1'intégralité du capital social de la Société.
Par décision de la collectivité des associés en date du 14 avril 2022, il a été procédé a une augmentation du capital social par apport en nature d'un montant de 15.536.487 euros par émission de 15.536.487 actions ordinaires, émises au prix unitaire de 8,87 euros, dont un euro de valeur
nominale et 7,87 euros de prime d'apport chacune, en rémunération de l'apport en nature par Staglieno NewCo d'une créance détenue sur la société Funecap Italia S.p.A. d'une valeur de 137.808.642 euros.
Aux termes de 1'Assemblée générale en date du 20 décembre 2022, il a été procédé a une augmentation de capital en numéraire par compensation avec des créances certaines liquides et exigibles sur la Société d'un montant de 597.153 £, par création de 597.153 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 e, assortie d'une prime d'émission totale de 4.699.594,11 £.
Aux termes des décisions de la collectivité des associés en date du 14 avril 2023, il a notamment été procédé a une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 10.225.864 euros par émission de 10.225.864 actions ordinaires nouvelles d'une valeur nominale de 1 euro chacune.
Aux termes de décisions en date du 16 juin 2023, le Président, usant de la délégation octroyée en sa faveur par les Associés de la Société aux termes de décisions prises par acte sous seing privé en date du 14 avril 2023, a décidé et constaté une augmentation de capital en numéraire d'un montant nominal total de 532.967 euros par 1'émission de 532.967 A0 d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune.
ARTICLE 7 CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 94.004.953 €.
11 est divisé en 94.004.953 actions ordinaires d'un euro (1 e) de valeur nominale chacune, intégralement souscrites et libérées et toutes de méme catégorie.
ARTICLE 8 MODIFICATION DU CAPITAL
Le capital social peut etre augmenté, amorti ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux présents statuts ou par décision de l'associé unique, la réduction du capital ne pouvant en aucun cas porter atteinte à l'égalité des associés.
L'assemblée peut également déléguer au Président ou un Directeur Général, dans les limites indiquées aux précédents paragraphes, les pouvoirs a l'effet de décider une augmentation ou une réduction de capital,
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d'er constater la réalisation et de procéder a la modification corrélative des statuts
Tous les associés ont, proportionnellement a leur nombre d'actions dans le capital, un droit de préférence a la souscription de nouvelles actions émises en numéraire en cas d'augmentation de capital.
Toute émission d'actions nouvelles est décidée par la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées par les présents statuts ou par décision de l'associé unique.
ARTICLE 9 LIBERATION DES ACTIONS DE NUMERAIRE
9.1. Les actions d'apport doivent etre obligatoirement libérées dés leur émission.
9.2. Les actions souscrites en numéraire doivent etre obligatoirement libérées, lors de la souscription, du quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.
9.3. La libération du surplus doit intervenir, en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'augmentation du capital est devenue définitive sur appel du Président ou un Directeur Général de la Société.
9.4. - Les appels de fonds sont portés a la connaissance du souscripteur par le Président ou un Directeur Général quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception ou par lettre simple.
9.5. Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal en matiere commerciale, majoré de trois (3) points, à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.
ARTICLE 10_ FORME DES ACTIONS - CESSION DES ACTIONS
10.1._ Les actions sont obligatoirement nominatives.
10.2. Les actions émises par la Société sont inscrites en comptes individuels dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires applicables aux sociétés anonymes.
10.3. Une attestation d'inscription en compte est délivrée par la Société a tout associé qui en fait la demande.
10.4. Les actions sont librement cessibles. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire sur production d'un ordre de mouvement. Ce mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dénommé < registre des mouvements de titres >. La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de l'ordre de mouvement.
ARTICLE 11 DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS
11.1. Droits et obligations générales
Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports.
La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions de la collectivité des associés et aux présents statuts.
Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit
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quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou lors d'une augmentation ou d'une réduction de capital, d'une fusion ou de toute autre opération, les associés possédant un nombre d'actions inférieur a celui requis ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle de l'obtention du nombre d'actions requis.
11.2. Droits aux bénéfices et a l'actif social
Toute action donne droit a une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et les réserves ou dans l'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition en cours de société comme en cas de liquidation.
ARTICLE 12_ INDIVISIBILITE DES ACTIONS - NUE-PROPRIETE ET USUFRUIT
12.1. Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.
12.2. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la Société par un seul d'entre eux, considéré comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné en justice a la demande du copropriétaire le plus diligent. La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la Société dans le mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la Société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la Société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.
12.3. Sauf convention contraire notifiée a la Société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des résultats ou elle est réservée a l'usufruitier. Meme privé du droit de vote, le nu-propriétaire d'action a toujours le droit de participer aux décisions collectives.
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TITRE III
DIRECTION ET CONTROLE DE LA SOCIETE
ARTICLE 13 PRESIDENT
La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non, de la Société.
Le Président, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
13.1. Nomination
Le Président est nommé, renouvelé et révoqué dans ses fonctions par décision collective des associés prise selon les modalités et dans les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
13.2. Durée et cessation des fonctions
Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par la décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou le renouvéle dans ses fonctions.
Le mandat de Président prend fin par sa démission, sa révocation, l'expiration du terme prévu lors de la
nomination, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcer a son encontre, son décés s'il s'agit d'une personne physique, sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, la transformation ou la dissolution de la Société.
Le mandat de Président d'une personne morale prend fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires a 1'encontre de cette derniere.
Le Président peut étre révoqué ad nutum, a tout moment, sans préavis, par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Président révoqué puisse prétendre a une quelconque indemnité.
Le Président peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision a chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des statuts ou par décision.de l'associé unique.
13.3. Rémunération du Président
Sauf décision collective contraire des associés, le Président n'est pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.
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Le montant et les modalités de rglement de la rémunération du Président, ainsi que tous avantages qui lui seraient consentis, sont fixés par décision de la collectivité des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 19 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
Le Président a droit sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation, de séjour et de déplacement strictement nécessaires à l'exercice de ses fonctions, et des frais engagés au nom et pour le compte de la Société.
13.4. Pouvoir du Président
Le Président assume la direction générale de la Société, dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi de tous les pouvoirs nécessaires pour agir en toute circonstance au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par les dispositions légales et les présents statuts aux décisions collectives des associés.
Dans les rapports avec les tiers, la Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.
Le Président peut, sous sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés.
La collectivité des associés peut étre consultée par le Président sur tout sujet. Toutefois, le Président doit
obligatoirement consulter préalablement la collectivité des associés dans les domaines qui requierent une décision collective des associés conformément a 1'Article 18 des statuts. A l'égard de la Société, les
pouvoirs du Président peuvent etre soumis a d'autres limitations de pouvoirs, statutaires ou non, ces
limitations n'étant pas opposables aux tiers.
13.5. Délégation de pouvoirs
Le Président peut consentir toutes délégations de pouvoir a tous tiers de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés.
13.6. - Responsabilité
Le Président est responsable envers la Société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions
légales régissant les sociétés par actions simplifiées, soit des violations des présents statuts, soit des fraudes commises dans sa gestion.
ARTICLE 14 DIRECTEUR GENERAL
14.1. Nomination
Dans l'exercice de ses fonctions, le Président peut se faire assister par un autre dirigeant, personne
physique ou morale, choisi parmi les associés ou en dehors d'eux, qui prend le titre de Directeur Général.
La collectivité des associés délibérant selon les modalités et les conditions de majorité fixées aux
présents statuts ou l'associé unique nomme, sur proposition du Président, le Directeur Général, dont le mandat est renouvelable par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique. Le Directeur Général est toujours rééligible.
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Le Directeur Général, personne morale, est représenté par son représentant légal ou toute autre personne physique spécialement habilitée a le représenter. Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les memes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.
14.2. Durée et cessation des fonctions
Le Directeur Général est nommé ou renouvelé dans ses fonctions pour une durée déterminée ou non par décision de la collectivité des associés ou de l'associé unique qui le nomme ou qui le renouvelle dans ses fonctions.
Le mandat de Directeur Général prend fin par démission, révocation, expiration du terme prévu lors de la nomination, l'incapacité ou l'interdiction de gérer prononcer a son encontre, son déces s'il s'agit d'une personne physique, sa dissolution s'il s'agit d'une personne morale, la transformation ou la dissolution de la Société.
Le mandat de Directeur Général d'une personne morale prend fin automatiquement au jour de l'ouverture d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire a l'encontre de cette derniere.
Le Directeur Général peut etre révoqué ad nutum, a tout moment sans préavis par décision collective des associés prise selon les modalités et les conditions de majorité fixées à l'Article 18 des présents statuts ou par décision de l'associé unique, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un motif quelconque et sans que le Directeur Général révoqué puisse prétendre à une quelconque indemnité.
Le Directeur Général peut librement démissionner de ses fonctions en notifiant sa décision a chacun des associés par lettre remise en main propre ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception au moins un (1) mois avant la date d'effet de cette démission, sauf si celle-ci résulte d'une invalidité ou d'une incapacité ou en cas de dispense ou de réduction du préavis par décision collective des associés statuant aux conditions de majorité prévues par l'Article 19 des statuts ou par décision de l'associé unique.
14.3. Pouvoirs du Directeur Général
Sauf disposition contraire lors de sa désignation, le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président et a, a titre habituel, le pouvoir d'engager la Société. A ce titre, le Directeur Général représente également, tout comme le Président, la Société dans ses rapports avec les tiers.
Il est précisé que la Société est engagée méme par les actes du Directeur Général qui ne relévent pas de l'objet social, sauf si elle apporte la preuve que le tiers avait connaissance du dépassement de l'objet social ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne pouvant suffire a constituer cette preuve.
14.4. Rémunération
Sauf décision collective contraire des associés, le Directeur général n'est pas rémunéré au titre de l'exercice de ses fonctions.
Le montant et les modalités de reglement de cette rémunération, ainsi que tous avantages qui lui seraient consentis, sont fixés par la collectivité des associés selon les modalités et les conditions de majorité fixées a l'Article 18 des présents statuts ou par décision de l'associé unique.
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En outre, le Directeur Général a droit, sur présentation de justificatifs, au remboursement de ses frais de représentation, de séjour et de déplacement strictement nécessaires a 1'exercice de ses fonctions, et des frais engagés au nom et pour le compte de la Société.
ARTICLE 15 CONVENTIONS AVEC LA SOCIETE
15.1. Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, son Directeur Général, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société associé de la Société, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, sera conclue sans qu'il soit besoin d'une autorisation préalable.
15.2. Tout dirigeant ou associé intéressé devra informer le Président ou le Directeur Général de 1'existence d'une telle convention dans les trente jours de sa conclusion. Le Président ou le Directeur Général donnera avis au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, de la conclusion de cette convention dans le mois de la clôture de l'exercice au cours duquel elle
a été conclue.
15.3. Dans l'hypothese ou le Président ou le Directeur Général auraient eux-memes conclu une telle convention avec la Société, ils en déclareraient l'existence au commissaire aux comptes de la Société, s'il en a été désigné, dans les trente jours de la conclusion de cette convention.
15.4. Les associés statuent sur le rapport du commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, du Président sur les conventions réglementées au cours de la décision collective appelée a se prononcer sur les comptes de l'exercice social au cours duquel elles sont intervenues.
15.5. Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président, le Directeur Général et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.
15.6. Les stipulations prévues ci-dessus ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales qui doivent, néanmoins, etre communiquées au commissaire aux comptes, s'il en a été désigné. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
ARTICLE 16_ COMMISSAIRES AUX COMPTES
16.1. Les associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes.
16.2. La nomination d'un commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social.
16.3. Si la Société vient a dépasser, a la cloture d'un exercice social, les chiffres fixés réglementairement pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice ou si elle vient à contróler une ou plusieurs sociétés ou à étre contrlée par une ou plusieurs sociétés. les associés collectivement désignent au moins un commissaire aux comptes titulaire, auquel incombent les missions fixées par la loi et les reglements qui la completent.
16.4. Si la Société vient a étre astreinte a publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux commissaires aux comptes titulaires.
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16.5. Le ou les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent a l'issue de la décision collective des associés qui statue sur les comptes du sixime exercice social clos. depuis leur nomination
16.6. Le mandat du commissaire aux comptes suppléant, le cas échéant, prend fin a l'expiration du mandat du commissaire aux comptes titulaire.
16.7. Le commissaire aux comptes doit être convoqué a toutes les décisions collectives des associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
16.8.A toute époque de l'année, le ou les commissaires aux comptes, ensemble ou séparément, opérent toutes vérifications et tous contróles qu'ils jugent opportuns.
ARTICLE 17 REPRESENTATION SOCIALE
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-66 du Code du travail, les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits définis a la sous-section visée par ledit article aupres du Président ou du Directeur Général de la Société.
Conformément aux dispositions de l'article L. 2323-67 du code du travail, deux membres du comité d'entreprise, désignés par ce comité et appartenant l'un a la catégorie des cadres techniciens et agents de maitrise, l'autre a la catégorie des employés et ouvriers, peuvent assister aux assemblées générales. Ils sont entendus, à leur demande, lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
Le comité d'entreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour des assemblées.
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TITRE IV
DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES
ARTICLE 18 COMPETENCE DES ASSOCIES
18.1. La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :
nommer, renouveler et révoquer le Président et le Directeur Général ;
décider la rémunération du Président et du Directeur Général :
nommer et renouveler les commissaires aux comptes ;
approuver annuellement les comptes de l'exercice écoulé, statuer sur le rapport relatif aux conventions réglementées, et décider l'affectation des résultats ;
modifier les statuts ;
décider une opération de fusion, de scission, d'augmentation, de réduction ou d'amortissement du capital et d'émission de titres financiers :
proroger la durée de la Société :
dissoudre la Société ;
nommer un ou des liquidateurs apres dissolution de la Société et déterminer leurs pouvoirs ;
transformer la Société en une société d'une autre forme ;
approuver les comptes annuels en cas de liquidation.
18.2. L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a la collectivité des associés. Il ne peut pas déléguer ses pouvoirs.
18.3. Les délibérations prises conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.
18.4. Toutes les autres décisions sont de la compétence du Président ou du Directeur Général, sauf lorsque la loi en dispose impérativement autrement.
ARTICLE 19 MODE DE DELIBERATION - REGLES DE MAJORITE
Les décisions relevant de la compétence de la collectivité des associés sont adoptées selon les modalités suivantes.
19.1. Mode de délibération
Les décisions collectives résultent, au choix du Président ou du Directeur Général, d'un vote par correspondance, d'un acte sous seing privé exprimant le consentement de tous les associés ou d'une assemblée générale
Les commissaires aux comptes, s'il en a été désigné, ou un mandataire de justice peuvent également convoquer une assemblée générale d'associés dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires.
En cas de dissolution de la Société, les décisions collectives sont prises a l'initiative du liquidateur de la Société.
Chaque associé peut participer a toutes les décisions collectives quelles qu'elles soient, par lui-méme ou
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par le mandataire de son choix. Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par toute autre personne désignée a cet effet. Chaque associé peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent &tre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou email.
19.1.1. Assemblée d'associés
En cas de réunion d'une assemblée générale, la convocation est faite deux (2) jours à l'avance par tout
moyen écrit, y compris par courriel, a chacun des associés avec mention de l'ordre du jour et des lieux, jour et heure de la réunion. Toutefois, dans l'hypothése ou tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
A la lettre de convocation sont joints tous les documents nécessaires a l'information des associés.
Toute assemblée générale peut étre tenue par visioconférence, conférence téléphonique ou tout autre moyen de télécommunication permettant l'identification des associés dans les conditions fixées par la loi et les réglements.
Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre lieu en France mentionné dans la convocation.
L'assemblée générale est présidée par le Président ou le Directeur Général, à défaut, l'assemblée générale élit son président. L'assemblée générale convoquée a l'initiative du commissaire aux comptes est présidée par celui-ci.
A chaque assemblée générale est tenue une feuille de présence et il est dressé un procs-verbal de la réunion, signé par le Président ou le Directeur Général.
19.1.2. Consultation par correspondance
En cas de consultation par correspondance, le Président ou le Directeur Général adresse au domicile ou au siége social de chacun des associés, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés. Ces derniers disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions pour faire parvenir leur vote au Président ou au Directeur Général. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.
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La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le Président ou le Directeur Général sur lequel est portée la réponse de chaque associé.
19.1.3. Acte sous seing privé
Les associés de la Société peuvent prendre des décisions collectives par un.acte sous seing privé exprimant leur consentement unanime, a leur seule initiative, sans y avoir été invités par le Président ou le Directeur Général et sans aucune autre formalité. Cette méme possibilité est offerte a l'associé unique.
19.2._Regles de quorum
La collectivité des associés ne peut délibérer valablement que si les associés, présents ou représentés, ou votant par correspondance ou par courrier électronique ou par tout autre moyen, possedent au moins, sur premiere convocation, la moitié des actions ayant le droit de vote.
Aucun quorum n'est requis sur seconde convocation.
19.3. Regles de majorite
L'unanimité des associés est requise pour les décisions pour lesquelles la loi impose.
Concernant la nomination et la révocation du Président de la Société, les décisions sont prises a la
majorité des droits de vote.
Les autres décisions collectives sont adoptées a la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.
Les décisions des assemblées spéciales sont prises a la majorité simple des voix des associés présents et représentés.
19.4. Proces-verbaux des décisions collectives
Les décisions de la collectivité des associés, qu'elles soient sous seing privé, résultant d'une consultation écrite ou d'une assemblée générale, sont retranscrites sur des procés-verbaux consignés dans un registre coté et paraphé, tenu selon les modalités précisées aux articles R. 225-22 et R. 225-49 du Code de commerce (sur renvoi de l'article R. 225-106 du Code de commerce).
Les copies ou extraits des procs-verbaux des délibérations sont valablement certifiés par le Président, ou le Directeur Général, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Aprés dissolution de la Société, les
copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.
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TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES SOCIAUX
AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
ARTICLE 20 EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier pour se terminer le 31 décembre.
ARTICLE 21 INVENTAIRES - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clture de chaque exercice, le Président ou le Directeur Général dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs, le compte de résultat récapitulant les
produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.
Il établit le rapport de gestion sur la situation de la Société pendant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiere de recherche et de développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions prévues par la loi.
Ces documents sont soumis chaque année a l'approbation des associés ou de l'associé unique dans les six mois de la clture de l'exercice.
ARTICLE 22AFFECTATION - REPARTITION DES BENEFICES - DIVIDENDES
Sur les bénéfices.de chaque exercice, diminués le cas échéant des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé cinq pour cent pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire 1orsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. Il reprend son cours lorsque
pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de cette fraction.
Le solde augmenté, le cas échéant des reports bénéficiaires, constitue le bénéfice distribuable.
Ce bénéfice est a la disposition des associés qui décident souverainement de son affectation. A ce titre, ils peuvent, en totalité ou partiellement, l'affecter à la dotation de toutes réserves générales ou spéciales, le reporter à nouveau ou le répartir entre associés, conformément aux dispositions des articles L. 232- 11 et suivants du Code de commerce.
Un acompte a valoir sur le dividende d'un exercice peut étre mis en distribution dans les conditions prévues aux articles L. 232-12 et R. 232-17 du Code de commerce.
Les associés peuvent ouvrir, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividendes, une option entre le paiement du dividende ou des acomptes sur dividendes en numéraire ou en actions émises par la Société, ceci aux conditions fixées ou autorisées par la loi.
Les pertes, s'il en existe, sont, apres l'approbation des comptes par les associés, inscrites au bilan à un compte spécial.
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TITRE VI
CAPITAUX PROPRES - DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 23 CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président ou le Directeur Général est tenu, dans les quatre mois de l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter la collectivité des associés ou l'associé unique a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
Dans l'hypothese ou la dissolution n'est pas prononcée par les associés, la Société est tenue, au plus tard a la clture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales applicables aux sociétés commerciales, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, sous réserve de ne pas tomber en dessous de tout minimum légal, le cas échéant, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
ARTICLE 24 DISSOLUTION - LIQUIDATION
24.1. Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la Société obéira aux régles ci-aprés, les articles L. 237-14 a L. 237-31 du Code de commerce n'étant pas applicables.
24.2. Sauf prorogation réguliere, la dissolution de la Société intervient a l'expiration du terme fixé par les statuts ou a la suite d'une décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues a l'Article 19 des statuts ou une décision de l'associé unique.
24.3. Les associés choisissent parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et la rémunération.
24.4. Cette nomination met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général et, sauf décision contraire des associés, a celles des commissaires aux comptes.
24.5. Les associés, par une décision collective, peuvent révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre ses pouvoirs.
24.6. En fin de liquidation, les associés, par décision collective prise dans les conditions prévues par 1'Article 19 des statuts, statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat.
24.7. Ils constatent, dans les mémes conditions, la cloture de la liquidation.
24.8. Le montant des capitaux propres subsistant, apres remboursement du nominal des actions, est partagé également entre toutes les actions.
24.9. Lors du remboursement du capital social, la charge de tous impôts que la Société aurait l'obligation de retenir a la source sera répartie entre toutes les actions indistinctement en proportion uniformément du capital remboursé a chacune d'elles sans qu'il y ait lieu de tenir compte des différentes dates d'émission ni de l'origine des diverses actions.
ARTICLE 25 CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui peuvent s'élever au cours de la vie sociale ou au cours de la liquidation de la Société, soit entre les associés et la Société, soit entre le Président ou le Directeur Général et la Société,
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soit entre les associés eux-mémes concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, sont jugées conformément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents
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