Acte du 13 juin 1995

I1 est formé entre les propriétaires des parts ci-aprs créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une société a responsabilité limitée. Cette société est régie par les lois en vigueur et par les présents statuts.

La société a pour objet, en France et a l'étranger :

- le négoce sous toutes ses formes, de caravanes, camping-cars, abris de jardin, de constructions simples industrialisées et d' accessoires pour le loisir, le plein air ainsi que toutes prestations de services s'y rapportant et d'une manire générale, toutes opérations de nature similaire ou connexe :

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- la création, l'acquisition, la location, la prise a bail, l'installation l'exploitation de tous établissements, fonds de commerce, usine, ateliers se rapportant a l'une ou l'autre des activités spécifiées ;

- la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités ;

- la participation directe ou indirecte de la société dans toutes opérations ou entreprises commerciales ou industrielles pouvant se rattacher a l'objet social :

- toutes opérations quelconques contribuant a la réalisation de cet objet

La dénomination de la société est :

"VENDEE - CARAVANES"

Dans tous documents émanant de la société, cette dénomination doit tre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société A Responsabilité Limitée" ou des initiales "S.A.R.L. " et d&"énonciation du capital social.

1 - la dke de R société est fixée a cinquante années a compter de son immatriculatan au r&gistre du commerce et des societés, sauf prorogation ou dissolution aaticir

2 - 1'arhée sociale commence le premier Septembre de chaque année et finit le trente et un Aout de l'année suivante.

Exceptionnellement, le premier exercice comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés jusqu'au 31 Aott 1982

En outre, les actes accomplis pour son compte pendant la période de constitution et repris par la sociégé seront rattachés a cet exercice.

Le sige de la societe est fixé a :

VENANSAULT (Vendée) - route des Sables.

Il peut étre transféré dans la méme ville par simple décision de la gérance et partout ailleurs en vertu d'une décision extraordinaire des associés prise en conformité de l'article 20 $ 6.

La gérance peut créer des succursales partout ou elle le juge utile

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- Madame Ginette LOGEAIS apporte une somme en numéraire de CINQ MILLE FRANCS, ci..... 5 000 Frs

- Monsieur Pierre LOGEAIS apporte une somme en numéraire de CINQ MILLE FRANCS, ci.. 5 000 Frs

- Monsieur Daniel WEISSECKER apporte une somme en numéraire de DIX MILLE FRANCS, ci... 10 000 Frs

soit ensemble,la somme de VINGT MILLE FRANCS

20 000 Frs

Cette somme-de: VINGT MILLE FRANCS a été, des avant ce jour, déposée au CREDIT MUTUEL,Agence de LA ROCHE SUR Y ON,a un compte ouvert au om de la société en formation. ..

Elle ne pourra en etre retirée par la gérance avant l'immatriculation de la iéte au registre du commerce et des sociétés.

Article 7 -Capital social u Le capital social est fixé a VINGT MILLE FRANCS (20 000 Frs) . Il est divisé en DEUX CENTS (200) parts sociales de CENT FRANCS (100) chacune, entirement libérée, numérotées de 1 a 200 et attribu&es aux sociétés en proportion de leurs apports respectifs, savoir :

- a Madame Ginette LOGEAIS, les CINQUANTE parts sociales portant les numéros 1 a 50, ci..... .50

- a Monsieur Pierre LOGEAIS, les CINQUANTE parts sociales portant Ies numéros 51 a 100, ci... 50

- a Monsieur Daniel WEILSSECKER, les CENTS parts sociales portant les numéros 101 a 200, ci... 100

Total égal au nombre de parts composant le capital social : DEUX CENTS, ci.. 200

Les soussignés déclarent expressément que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux dans les proportions indiquées ci-dessus, correspondant a leurs apports respectifs et sont toutes entierement libérées.

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1 - Le capital peut etre réduit ou augmenté dans les conditions et suivant les modalités fixées par les dispositions légales et rglementaires en vigueur.

2 - La décision collective portant augmentation du capital par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et l'affectation.

Toute personne entrant dans la société a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrément comme concessionnaire de parts sociales en vertu de l'article 10, doit etre agréée dans les conditions fixées audit article.

Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas, faire l'objet d'une souscription publique, doivent étre entirement libér&es et toutes réparties lors de leur création.

x

Rital par attribution de parts gratuites peut toujours &tre réalisée nono6stnt l'eaence de rompus, les associés disposant d'un nombre insuffisant de oits d'at nution pour obtenir la délivrance d'une part nouvelle devant faiisûr affae personnelle de toute acquisition ou cession de droits nécessaires. I1 en sera de-fene en cas de réduction de capital par réduction du nombre de parts

1 - Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables. Le titre de chaque associé résulte seulement des statuts, des actes modidiant le capital social et des cessions régulierement consenties.

2 - Chaque part sociale donne a son propriétaire, un droit égal dans les bénéfices de la société et l'actif social, et une voix dans tous ies votes.

Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement Ies associés responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature, les associés nc supportent les pertes que jusqu'a concurrence de ieurs apports ; au-dela, tout appel de fond est interdit.

Les droits et les obligations attachés a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions prises par la collectivité des associés.

Les héritiers et créanciers d'un associé ne peuvent, sous quelle que forme que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et documents de la société ni s'immiscer en aucune manire dans les actes de son administration. Ils doivent pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.

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3 - Chaque part est indivisible a l'égard de la société. Les propriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprs de la société par un mandataire commun pris parmi cux ou en dehors ; a défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant en référé a la désignation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire le plus diligent.

Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorité en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associé. Il en est de méme de chaque nu-propriétaire.

L'usufruitier exerce seul le droit de vote attaché aux parts dont la propriéte est démembrée.

I - Cessions

COOROOEE $ 1 - Forme de la cession.: Toute cession de parts sociales doit étre constatée par un acte écrit.

La cession n'est opposable a la société qu'aprs avoir été signifiše a cette dernire ou acceptée par elle dans un acte authentique, conformément a l'article 1690

du Code Civil. OIdOE Elle n'est opposable aux tiers qu'aprs l'accomplissement de cette formalité et, en outre, apres publicité aux Greffe du Tribunal de Commerce.

$ 2 - Agrément des cessions: Les parts ne peuvent étre céd6es a titre onéreux ou gratuit, a quel que cessionnaire que ce soit, associé ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts du capital social, cette majorité étant déterminée compte -tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.

Le projet de cession est notifié par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, a la société et a chacun des associés.

Si ia société n'a pas fait connattre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la dernire des notifications prévues a l'alinéa précédent, le consentement de la cession est réputée acquis.

$ 3 - Obligation d'achat ou de rachat des parts dont la cession n'est pas agréée: Si la société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé dans les conditions indiquées sour le $ 5 ci-aprs, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

A la demande du Gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requéte, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

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La sociétépeut également, avec le consentement de l'associé cédant, dans 1e méme délai, décideae réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associétx racheter ces parts au prix fixé dans les conditions prévues ci-dessus. delai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut sur justifica gk, étreaasrdé a la société par ordonnance du président du tribunal de smerce du ixir du sige social statuant en référé. Les sommes dues portent intéréts Ar en matiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article 8 des présents statuts relatives a la réduction du capital au-dessous du minimum légal, seront suivies.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la société) n'est intervenue, l'associe peut réaliser la cession ou la donation initialement prévue.

Toutefois, sauf au cas de donation au profit d'un conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant, 1'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent.

$ 4 - Procédure de l'agrément et du rachat Dans les huit jours qui suivent la notification a la société du projet de cession, la gérance doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, afin qu'il soit statué sur le consentement de cette cession.

Cette consultation doit etre organisée de telle sorte que la notification de son résultat puisse etre adressée au cédant avant l'expiration du délai de trois mois au-dela duquel la cession serait réputée agréte de plein droit, ainsi qu'il est dit au $ 3 ci-dessus.

La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivée.

La gérance notifie aussitt le résultat de la consultation a l'associé cédant par lettre recommandée avec avis de réception.

Si la cession est agréée, elle est régularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'agrément ; a défaut de régularisation dans ce délai, la cession doit a nouveau étre soumise par ie cédant aux consentement des associés dans les conditions sus-indiquées.

Si la cession n'est pas agréée, l'associé cédant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la décision de la collectivite des associés, faire connaitre a la gérance, par lettre recommandée avec avis de réception, qu'il renonce a ladite cession et demeure propriétaire des parts qu'il se proposait de céder.

A défaut d'exercice de ce droit, dans le délai sus-indiqué, la gérance notifie aux associés, par lettre recommandée avec avis de réception, l'obligation qui leur est faite par la loi, d'acquérir ou de faire acquérir les parts offertes dans les délais fixés au $ 4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressées par les associés a la gérance.

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par lettre recommandée avec avis de réception dans les quinze jours qui suivent la notification de l'obligation légale d'achat.

La répartition entre les associés acheteurs des parts sociales offertes est effectuée par la gérance proportionnellement aux paits possédées par ces associés et dans la limite de leur demande. S'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuées par voie de tirage au sort, auquel il est procéde par la gérance, en présence des associés acheteurs ou eux dûment appelés, a autant d'associés acheteurs qu'il restede parts a attribuer.

Si aucune demande d'achat n'a été adressée a la gérance dans les délais ci-dessus, ou si ces demandes ne portent pas sur la totalité des parts offertes, la gérance peut faire acheter les parts disponibles par un tiers, sous réserve de faire agréer, celui-ci par la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

En l'absence d'achat par les associés ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrément de ce tiers par les associés, et sous reserve de l'accord de l'associé vendeur pour le rachat de ses parts par la societe, le gérant doit consulter les associés, dans les conditions fixées par l'article 20 des présents statuts, a l'effet de décider s'il y a lieu de procéder a ce rachat et a la réduction corrélative du capital de la societe.

Dans tous les cas d'achat ou de rachat visés ci-dessus, le prix des parts est fixé ainsi qu'il est dit sour le $ 6 ci-aprs.

1 En cas de défaut de consentement de l'associé vendeur au rachat par la /société ou de refus de la collectivité des associés de faire procécer au rachat par la société, comme dans le cas ou la collectivité des associés n'aurait pu statuer dans le délai de trois mois ou le délai supplémentaire visé sous le $ 4 ci-dessus, l'associé vendeur, s'il détient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut réaliser la vente au bénéfice du cessionnaire primitif pour la totalité des parts cédées, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient été faites par les associés dans les conditions visées ci-dessus.

Les dispositions du présent article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre onéreux, meme au profit d'associés, de conjoint. d'ascendants ou de descendants alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en vertue d'une décision de justice. Toutefois, en cas de donation au profit d'un conjoint, d'un ascendant ou d'un descendant, l'associé donateur peut se prévaloir du défaut de rachat ou d'achat dans le délai ci-dessous fixé pour réaliser la donation, méme s'il possede les parts depuis moins de deux ans.

& 5 - Fixation et paiement du prix de rachat ou d'achat

a) = Fixation du.prix: Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par des associés ou par un tiers agréé par eux, la gérance notifiée a l'associe cédant les noms, prénoms, qualite et domicile du ou des acquéreurs et le prix de cession des parts est fixé d'acccord entre eux et le cédant. Faute d'accord, un expert est désigne par les parties et est charge de fixer ce prix, conformémént aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.

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Enax de désaccord sur la désignation de l'expert, cette désignation est faite a la demam@e de læpartie la plus diligente, par ordonnance du président du tribunal de Se staturaat sur requéte.

Is le cas ou les parts sont rachetées par la société et si les parties n'ont pu d'accord ni sur le prix ni sur la désignation de l'expert, celui-ci est désigné qd'il est dit ci-dessus, par ordonnance du tribunal de commerce sur requéte.

b) -Frais d'expertise.: Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux, en cas de rachat par la société, ces frais sont supportés par moitié par l'associé vendeur et par moitié par la société.

Les frais d'actes sont a la charge des associés acheteurs.

c) - Paiement du prix: Dans le cas d'achat par les associés ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous réserve de ll'accord du vendeur pour consentir les délais de paiement.

Dans le cas de rachat par la société, le prix est également payé comptant a moins que, conformément aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 juillet 1966, un délai de paiement ne pouvant excéder deux ans soit accordé, sur justification, a la société par décision du président du tribunal de commerce statuant en référé.

La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir dans les trois mois de la détermination du prix.

$ 6 -Droits au dividende: Il est stipulé que le ou les acquéreurs auront seuls droits a la totalité du dividende afférent a la période courue depuis la clture du dernier exercice précédant la demande d'agrément par l'associé vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.

II - Transmission en suite de décs ou d'une dissolution de communauté entre époux

$ 1 - Transmission en suite de déces: En cas de déces d'un associé, la société continue entre les associés survivants et ies ayants- droit ou héritiers de l'associé décédé et, éventuellement, son conjoint survivant, sous réserve de 1'agrément des intéressés par la majorite des associés représentant les trois quarts du capital social.

Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément, les héritiers. ayant-droit et conjoint, doivent justifier de leur qualité, dans les trois mois du décs, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou de l'extrait d'un intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit pour la gérance de requérir de tout notaire, la délivrance d'extraits ou d'expéditions de tous actes établissant ladite qualité.

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Dans les huit jours qui suivent la production des pices précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants une lettre recommandée avec avis de réception lui faisant part du décs, mentionnant les qualités des héritiers, ayants-droit ou conjoint de l'associé décédé et le nombre de parts ; elle consulte, en méme temps les associés dans les conditions prévues par l'article 20 des statuts, afin que ceux-ci se prononcent sur l'agrément de ces héritiers, ayants-droit et conjoint survivant

L'indivision peut participer au vote sur l'agrément par son représentant désigné ainsi qu'il est dit a l'article 11 des présents statuts, mais elle n'est comptée que pour une téte dans le calcul de la majorité par tete. Si ia société n'a pas fait connaitre sa décision dans le delai de trois mois a compter de la delivrance ou de la production des pieces héréditaires, le consentement de la transmission des parts aux héritiers, ayants-droit ou conjoint survivant est réputé acquis.

Si la société a refusé de consentir a la transmission, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts dont l'attribution n'a pas été agréée, ou éventuellement, de le faire acheter par la société.

En ce qui concerne la procédure a suivre pour ce rachat ou ces achats. comme pour la fixation et le reglement du prix, il est procédé a l'egard de l'indivision comme il est procédé, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'égard de l'associé cédant.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ou du délai supplémentaire éventuellement accordé par justice, pour réaliser l'achat ou le rachat des parts considérées, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est définitive.

CEET $ 2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé En cas de liquidation de communauté de biens entre époux pour quelle que cause que ce soit, l'attribution des parts communes a l'autre époux qui ne possderait pas la qualité d'associé doit etre soumise a l'agrément de la majorité des associés représentant les trois quarts du capital social.

L'époux intéressé notifie le partage à la société par lettre recommandée avec avis de réception.

Il est alors fait application de la procédure visée au I, $ 2 alinea 3 et $ 3,4,5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communauté se substituant a celle du projet de cession des parts et l'époux ayant recu les parts dans le partage étant substitué au cessionnaire des parts, les dispositions du & 3 dernier alinéa n'étant pas applicable.

Le décs, l'incapacité, la liquidation des biens ou la faillite personnelle de l'un des associés n'entrainent pas la dissolution de la société, mais si l'un de ces évenement se produit en la personne d'un gérant, il entrainera cessation de ses

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Gesnme indiqué a l'article 16. fonctions de gérants et il sera procéd&

et ses associés ou gérants

FOR PIE

Sonyentsns intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou 1 -,E

commissaire aux compte, a l'assemblée annuelle.

I1 est statué sur ce rapport ; le gérant ou l'associé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité.

Pour l'application de ces dispositions, la gérance avise le commissaire aux comptes, s'il en existe un, des conventions intervenues dans le delai d'un mois a compter de leur conclusion.

Lorsque l'éxécution de conventions conclues au cours d'exercices antérieurs, a été poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux comptes est informé de cette situation dans le dêlai d'un mois a compter de la clture de Iexercice.

Le rapport du gérant ou du commissaire doit etre établi conformément aux dispositions rglementaires.

Les conventions non approuvées produisent néanmois leurs effets, a charge pour le gérant et, s'il y a lieu , pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les conséquences du contrat préjudiciable a la société.

Les dispositions du présent paragraphe s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant ou administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société.

2 - A peine de nullité du contrat, il est interdit au gérant ou a un associé, de contracter sous quelle que forme que ce soit, des emprunts auprs de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte-courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagement envers les tiers.

Cette interdiction s'applique également a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposée.

3 - Les associés peuvent, du consentement de la gérance, laisser ou verser leurs fonds disponibles dans la caisse de ia société en compte de dépt ou compte-courant.

Les conditions d'intéréts et de fonctionnement de ces comptes sont fixés d'accord entre la gérance et les titulaires. Sauf cas particuliers a soumettre a la décision des associés, aux conditions de majorité ordinaire, la gérance doit fixer les memes conditions pour tous les associés. Elle doit toujours réserver pour ia société, le droit de libération anticipee.

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La société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés pour une durée fimitée ou non, par décision adoptée par un ou plusieurs associés représentant plus d. la moitie du capital social.

La société ne peut se prévaloir, a l'égard des tiers de la nomination du ou des gérants, tant qu'elle ne l'a pas régulirement publiés.

Chacun des gérants engage la société, sauf, si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la société prouve que les tiers en avaient connaissance. IIa les pouvoirs les plus étendus pour agir au nom de la société, en toutes circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. I1 a la signature sociale donnée par la mention de la dénomination sociale avec les mots " ie gérant" ou "les gérants", le tou

L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant, est sans effet ard des tiers, a moins qu'il ne soit etabli qu'ils en ont eu connaissance.

Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associés et a titre de mesure @ordre intérieur, les gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user

E pération se rattachant a l'objet social, dans l'intéret de la société, Toutefois, les emprunts, a l'exception des crédits en banque et des préts ou dépts consentis par des associés, les achats, échanges et ventes d'etablissements commerciaux ou d'immeubles, les hypothques et nantissements, la fondation de société et tous apports a des sociétés ainsi que toutes prises d'intérts dans ces societés, ne peuvent etre faits ou consentis qu'avec l'accord des associés, aux conditions de majorité ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs qui ne concerne que les rapports des associés entre eux, puisse tre opposée aux tiers.

Sauf disposition contraire de la décision qui les nomme, les gérants ne sont tenus de consacrer que le temps nécessaire aux affaires sociales.

Les gérants peuvent d'un commun accord, déléguer les pouvoirs qu'il jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associes ou non, pour assurer la direction technique des affaires de la societé et passer avec ce ou ces directeurs, des

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butions et pouvoirs, la durée de leurs traités déterminant l'étendue ae leura

de la méme maniresous lenr Pesponsabilité, constituer des mandataires spéciaux et temporaires.

Les gerants sont responsables individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou rglementaires applicables aux sociétés a responsabilité limités, soit des violations aux présents statuts, soit des fautes commises dans leur gestion. Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal détermine la part contributive de chacun a la réparation du dommage.

Tout gérant, associé ou non, nommé ou non dans les statuts, est révocable par décision ordinaire, de la collectivite des associês prise a la majorite du capital social.

Si sa révocation est décidée sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et intéréts.

En outre, le gérant est révocable par les tribunaux pour cause légitime, a la demande de tout associé;

Tout gérant peut résilier ses fonctions, mais seulement trois mois aprs la clture d'un exercice, en prévenant les associés, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collectivite des associés prise a la majorite ordinaire du capital.

Les fonctions de gérant prennent fin en cas d'incapacité physique ou mentale, d'absence ou d'empechement quelconque mettant l'intéressé dans l'impossibilité de les assumer ainsi qu'en cas d'incapacité ou d'incompatibilité résultant de ia loi ou d'une décision de justice.

En cas de cessation de fonctions par un gérant pour un motif quelconque, la gérance reste assurée par le ou les autres gérants. Si le gérant qui cesse ses fonctions était seul, la collectivité des associés en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre-eux et aux conditions de majorité prévues a l'article 13.

La sociéte ne peut se prévaloir a l'égard des tiers de la cessation des fonctions d'un gérant tant qu'elie ne l'a pas régulirement publiee.

En rémunération de ses fonctions et en compensation de sa responsabilite attachéc a la gestion, chaque gérant a droit a un traitement fixe ou proportionnel ou a

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la fois fixe et proportionnel dont le montant et les modalités de paiement sont déterminées par décision ordinaire de la collectivité des associés ; il a droit en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacement.

1 - La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand clles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les .autres cas.

2 - Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite des associés ; toutefois, la réunion d'une assdmblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque -rcice ou la réduction du capital.

a) Toute assemblée générale doit etre convoquée par la gérance ou a defaut, par le commissaire aux comptes, s'il en existe un, par lettre recommandée avec avis LL de réception expédiée quinze jours au moins avant la réunion, a chacun des associés a son dernier domicile connu. La convocation indique l'ordre du jour de la réunion dont le libellé doit faire apparaftre clairement le contenu et la portée des questions qui y sont inscrites;

Un ou plusieurs associés représentant au moins le quart en nombre et en capital ou la moitié en capital, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

A la demande de tout associé, le président du tribunal de commerce, statuant en référé, peut désigner un mandataire chargé de convoquer l'assembler et de fixer son ordre du jour.

Aucune action en nullité pour convocation irréguliere d'une assemblée n'est recevabie si tous les associés sont présents ou représentés;

L'assemblée est présidée par le ou l'un des gérants ou si aucun d'eux n'est associé, par l'associé présent et acceptant qui possede ou représente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de concours de deux associés possedant ou représentant le méme nombre de parts, la présidence est assurée par le plus age

Une feuilles de présence indiquant les nom et domicile des associés et de Ieurs représentants ou mandataires ainsi que du nombre de parts sociales détenues par chaque associé, est émargée par tous les membres de l'assemblée. Toutefois, le

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procs-verbal de l'assemblée tient Keu de feilYe de présence, lorsqu'il est signé par tous les associés présents.

ation, les questions figurant a l'ordre du jour. Seules sont misesen de

b) En cas de nsultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, a son dernier domicile connu, par lettre recommandée avec avis de réception, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolution pour émettre leur vote par écrit, le vote étant pour chaque résolution formulé par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressée par lettre recommandée avec avis de réception, ou déposée par l'associé au siege social. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

3 - Tout associé a droit de participer aux décisions avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede.

Tout associé peut se faire représenter par un autre associé ou par son conjoint ; un associe ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé ne vaut que pour une assemblée ou pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jour. Il peut également etre donné pour deux assemblées tenues le mme jour ou dans un délai de sept jours.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer a tous les votes sans tre eux-memes associés.

4 - Toute délibération de l'assemblée est constatée par un proces-verbal qui indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms, et qualité du président et des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, le proces-verbal qui en est dressé et auquel est annexé la réponse de chaque associé, fait mention de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.

Les proces-verbaux sont établis et signés par ies gérants et, le cas échéant. par le président de séance sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixées par les reglements en vigueur.

5 - La volonté unanime des associés peut étre constatée par des actes. Mais la réunion d'une assemblée est obligatoire dans les cas prévus au paragraphe 2, alinéa 1er ci-dessus.

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6 - Les décisions collectives régulierement prises obligent tous les associés

Chaque année, dans les six mois de la clture de l'exercice, les associés sont réunis par la gérance pour statuer sur les comptes de l'exercice et l'affectation des résultats.

A cet effet, le rapport sur les opérations de l'exercice, l'inventaire, le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan établis par le gérant, sont soumis a leur approbation.

Au moyen de décision ordinaires, les associés peuvent en outre, a toute époque, se prononcer sur toutes les propositions concernant la société, pourvu qu'elles n'emportent pas modification des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrément.

Les décisions coliectives ordinaires doivent, pour etre valables,tre adoptées par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitié du capital social.

Si cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation ou réunion, les associés sont consultés une deuxime fois, et les décisions sont alors valablement adoptées a la majorité des votes émis, guelle que soit la proportion du capital représenté par les associés ayant participé au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premire consultation. Toutefois, la majorité requise a l'alinée précédent est irreductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la révocation du gérant.

OOORORRE Article 20 - Décision collective extraordinaires

1 - Les associés ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter son engagement social ou transformer la sociéte en société en nom collectif, en commandite simple ou en commandite par actions.

2 - En cas de transmission de parts sociales, les décisions d'agrément. lorsqu'elles sont nécessaires, doivent être prises aux conditions de majorité prévues a l'article 10.

3 - La transformation en société anonyme ne peut étre décidée si la société n'a pas étbali et fait approuver par les associés, le bilan de ses deux preniers exercices.

4 - Apres l'etablissement et l'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en société anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excde cinq millions de francs.

5 - En cas de révocation d'un gérant désigné par les statuts, la modification corrélative de l'article oû figurait son nom, conséquence matérielle de cette révocation,

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que @évocation clle-méme. est réalisée dans les memes conditions

6 - Toutes autres mrQaficatigns de statuts sont décidées par les associés représentant au moins les tris quarts du capital social.

Les associés peuvent décider ou autoriser notamment :

- l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des réserves disponibles, tout associé nouveau étant agréé, le cas échéant, dans les conditions visées au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa réduction dans la limite fixée a l'article 8.

- la division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement prévu, nonobstant, l'existence de rompus, sous réserve des prescriptions légales.

-la prorogation, la réduction de durée ou la dissolution anticipée de la société.

- la fusion de la société avec d'autres sociétés constituées ou a constituer.

- la transformation en société d'une autre forme, sous réserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.

- toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.

- toutes modifications a la répartition des bénéfices et de l'actif social.

- aucune décision tendant a la transformation de la société en société d'une autre forme ne peut valablement @tre prise si elle n'est pas précédée du rapport d'un commissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la société.

1 - Tout associé a le droit, a toute époque de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des comptes d'exploitation générale ét de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblés et procs-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.

Ce droit comporte, sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.

L'associé peut se faire assister d'un expert inscrit sur une des listes établies par les cours et tribunaux.

2 - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblée générale ordinaire annuelle, prévue a l'article 19 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assembiée, a 1'exception de l'inventaire, sont adressés par la gérance aux associés, avec en outre, le cas &chéant, le rapport des commissaires aux comptes.

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L'inventaire est, pendant le méme dêlai, tenu au sige social a la disposition des associés qui ne peuvent en prendre copie.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit, des questions auxquelles le gérant sera tenu de répondre au cours de l'assemblée.

3 - En cas de convocation de toute autre assemblée, le texte des résolutions proposées, le rapport des gérants, ainsi que le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de l'assemblée.

Ces mémes documents sont, pendant le méme delai, tenus a disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

4 - Tout associé a le droit, a toute époque, d'obtenir au sige social, la délivrance d'une copie certifiée conforme des statuts en vigueur au jour de ia demande.

La societé doit annexer a ce document, la liste des gérants et, le cas échéant des commissaires aux comptes, en exercice, et ne peut pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme supérieure a celle fixée par les reglements en vigueur.

COOOOORE TITRE V

COMMISSAIRE AUX COMPTES

3ldOE Article 22 - Contrôle des commissaires aux comptes. 1 - La collectivité des associés peut, a tout moment, nommer dans les conditions de majorité prévues pour les décisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.

En outre, cette nomination peut etre demandée au président du tribunal de commerce statuant en référé, par un ou plusieurs associés représentant au moins le cinquieme du capital.

Lorsque le capitai social est supérieur a trois cent mille francs, la désignation d'un commissaire est obligatoire.

2 - Le ou les commissaires sont nommés pour une durée de trois exercices expirant aprs la réunion de l'assemblée générale qui statue sur les comptes du trôisime exercice ; l'exercice en cours,lors de la nomination, compte pour un exercice entier.

Le commissaire aux compte nommé en remplacement d'un autre, ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son predécesseur.

Les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions en cas de faute ou d'empôchements, par décision ordinaire des associés.

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3 - Les commissaires aux comptes accomplissent leur missiitnérale de

CEE contrle des comptes et les missions spéciales que la loi leur confi&æans les conditions fixées par les dispositions en vigueur. IFORME

11 est dressé a la clture de chaque exercice, par les soins de la gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la société, un bilan résumant l'inventaire, un compte d'exploitation générale et un compte de pertes et profits.

La gérance établit un rapport écrit sur la situation de la société et l'activité de celle-ci pendant l'exercice écoulé. Elle y mentionne également les méthodes autres que celles prévues par les dispositions en vigueur utilisées, le cas échéant, pour l'évaluation des biens de la société.

Le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan sont établis a chaque exercice selon les memes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes.

Toutefois, en cas de proposition de modification, l'assemblée générale, au vu de comptes établis selon les formes et méthodes, tant anciennes que nouvelles, et sur rapport de la gérance et des commissaires aux comptes, s'il en existe, se prononce sur les modifications proposées.

Le montant net des engagements cautionnés, avalisés ou garantis par la sociéte, est mentionné a la suite du bilan.

La gérance procede, meme en cas d'absence de bénéfices ou d'insuffisance de ceux-ci aux amortissements et provisions nécessaires pour que le bilan soit sincre. Les frais de constitution de la société sont amortis avant toute distribution de benéfices. Les frais d'augmentation du capital sont amortis au plus tard, a l'expiration du cinquime exercice suivant celui au cours duquel ils ont éte engagés ; ils peuvent &tre imputés sur le montant des primes d'émission afférentes a cette augmentation.

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénefices nets.

Sur ces bénéfice nets diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prêlevé cinq pour cent pour former le fonds de réserve légale. Ce prélvement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint une somme égale au dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est

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descendue au-dessous de ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénefice net de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement prévu a l'alinéa précédent et augmente des reports bénéficiaires.

Ce bénéfice est a la disposition des associés proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux. Toutefois, les associés peuvent, sur la proposition de la gérance, l'affecter en tout ou partie, a tous fonds de réserves, avec ou sans destination spéciale ou le reporter a nouveau.

En outre, l'assemblée générale peut décider Ia mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prelevements sont effectués.

Aucun dividende ne peut étre mis en paiement avant approbation des comptes et constatation de l'existence des sommes distribuables au moins égales a son montant.

Les modalités de la distribution sont fixées par l'assemblée générale des

OOOEOOEE associs ou, a défaut par la gérance.

La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le délai maximal de neuf mois a compter de la clture de l'exercice. Ce délai peut etre prolonge par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requete a la demande

3IdOE de la gérance. Aucune répartition ne peut etre exigée des associés pour un dividence distribué en conformité des presentes dispositions.

Un an au moins avant la date d'expiration de la societe, la gérance doit provoquer une réunion de la collectivite des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour la modification des statuts de la société, si la société doit étre prorogée.

A défaut, tout associé, apres avoir vainement mis en demeure la société, peut demander au président du tribunal de commerce statuant sur requete,la désignation d'un mandataire de justice charge de provoquer la réunion et la décision ci-dessus prévues.

La décision de prorogation est publiée conformément a la loi.

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CERTIFIÉE Article 27 - Pertes du capital social - Dissolution NFORME OPIE .ON 1 - Si, du fait de pertes constatées dans les documerits comptables, l'actif net de la société devient inférieur au quart du capital social, la gérance est tenue de consulter les associés a l'effet de statuer sur la question de savoir, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipée de la société. La décision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit etre publiée.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue au plus tard a la clture du deuxime exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives a la reconstitution du capital minimum exigé de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves,si, dans ce delai, l'actif net n'a pas été reconstitué a concurrence d'une valeur au moins égale au quart du capital social.

2 - La société est dissoute de plein droit par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par la perte totale de son objet, ou par décision judiciaire pour justes motifs.

La réunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de la société, a la demande de tout intéressé, que si l'associé ne s'est pas adjoint au moins un associé, dans le délai d'un an. Toutefois, cet associé peut dissoudre la société a tout moment par déclaration au greffe du tribunal de commerce.

La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. Elle ne met pas fin aux fonctions des commissaires aux comptes, s'il en existe.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés.

1 - Ouverture de la liquidation

A l'expiration de la société, ou en cas de dissolution anticipée pour queile que cause que ce soit, la société est aussitt en liquidation, et sa nomination sociale est ds lors suivie de la mention "société en liquidation".

Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, et notamment, sur toutes iettres, factures, annonces et publications diverses.

La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a clture de celle-ci.

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2 - Désignation des liquidateurs

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la societé, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des formalités de publicité de la dissolution.

Les associés, par une décision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les fonctions et fixent ia rémunération : le ou les gérants en exercice peuvent étre nommés liquidateurs.

Le ou les liquidateurs sont révoqués et remplacés selon les formes prévues

COOOOEN de la liquidation.

Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donné pour toute la durée de

la liquidation. OIDOE 3 - Pouyoirs du ou des liquidateurs

La gérance doit remettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes pices justificatives en vue de leur approbation par une décision collective ordinaire des associés.

Tout l'actif social est réalise et le passis acquitté par le ou les liquidateurs qui ont, a cet égard, les pouvoirs les plus étendus et qui, s'ils sont plusieurs, ont le droit d'agir ensemble ou séparément.

Toutefois, sauf consentement unanime des associés, la cession de tout ou partie de l'actif de la société en liquidation a une personne ayant eu dans la société, la qualite d'associé, de gérant ou de commissaire aux compte, ne peut avoir lieu qu'avec l'autorisation du tribunal de commerce,le ou ies liquidateurs et, s'il en existe un, le commisaire aux comptes dament entendus ; en outre, une telle cession au profit des liquidateurs, de leurs employés, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.

La cession globale de l'actif de la société ou l'apport de l'actif a une autre société, notamment par voie de fusion, requiert la majorité des trois quarts du capital social.

4 - Obligations du ou des liquidateurs

Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent réunir les associés chaque année en assemblée ordinaire, dans les délais, formes et conditions prévus pour les assemblées visées par l'article 19 des statuts.

Ils consultent en outre, les associés dans les délais et forme prévus a l'article 18 des statuts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a nécessité.

Les décisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles 19, 4me et 5me alinéas, paragraphe 6 des statuts.

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5 - Droit de communication des associés

Pendant toute la durée de la liquidation, les associés ont tit de

FORME

En fin de liquidation, les associésdiment cosôqués par le ou les liquidateurs statuent a la majorité prévue a l'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte définitif de liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la décharge de leur mandat. IIs constatent dans les memes conditions, la clture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de convoquer l'assemblée, le président du tribunal de commerce statuant par ordonnance de référé peut a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette convocation. Si l'assemblée de clture ne peut délibérer ou si elie refuse d'approuver les comptes de liquidations, il est statué par décision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout intéressé.

L'avis de clture de la liquidation est publié conformément a la loi.

L'actif net est partagé entre les associés dans les proportions de leurs parts sociales. Les asso ciés peuvent toujours, d'un commun accord et sous réserve des droits de créanciers sociaux, procéder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la sociéte ou sa liquidation, soit entre ies associés, la gérance et la société, soit entre les associes eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.

A cet effet, en cas de contestation, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans ie ressort du tribunal de commerce du siege social et toutes assignations et significations sont régulirement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel.

A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au parquet de Mr le Procureur de la République, prs le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

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1 - La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au registre du commerce et des societés.

2 - En outre, la gérance est expressément habilitée a prendre a bail, a titre de

loyer commercial, a compter du 1er octobre 1981, de Monsieur et Madame Danier OOOEOOEE WEISSECKER, un immeuble a usage commercial d'une superficie d'environ 120 m2 comprenant bureaux, magasin, atelier, cabinet de toilettes avec W.C., le tout d'un seui tenant édifié sur un terrain d'une superficie de 2 995 m2 étant précisé qu'un terrain a usage de dépt d'une superficie de 4 300 m2 attenant au précédent terrain

sera compris dans ledit bail, le tout moyennant un loyer mensuel de 1 500 Frs hors OIDOE taxes.

3 - La gérance est en outre, expressément habilitée a passer et a souscrire, ds ce jour, pour le compte de la sociétéen formation les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'intéret social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article 14 requiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associés, une autorisation de la collectivité des associés.

4 - Tous les actes et engagements visés aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus,seront réputés avoir été faits et souscrits ds l'origine par la société aprs vérification par l'assemblée des associés, postérieurement a l'immatriculation de la sociéte au registre du commerce et des sociétés, de leur conformité avec le mandat ci-dessus défini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.

5 - Les associés si gneront la déclaration de conformité dépos6e conformément a ia loi a l'appui de la demande d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.

Le premier gérant de la société, nommé sans limitation de durée, est Monsieur Pierre LOGEAIS.

Le gérant ainsi nommé dispose des pouvoirs qui lui sont réservés par 1'article 14 des statuts de la société et est tenu de consacrer tout le temps et tous les soins nécessaires aux affaires sociales. I1 ne peut, sans y avoir été préalablement autorise par décision ordinaire des associés, faire pour son compte personnel ou celui

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de tiers, aucune opération entrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quelconque dans une entreprise concurrente.

L'acceptation de ses fonctions est constatée au pied des présents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés a la gérance a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi, et spécialement a Monsieur Pierre LOGEAIS, a l'effet de signer l'avis a insérer dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du sige social.

Fait a Verrnault En qua origir

COPIE CONFOR

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