Acte du 12 janvier 2004

1. - Lors de la constitution de la societe, il a @te fait apports par les associes d'une somme en num&raire de vINGT MILLE FRANCS (20 000 Frs).
2. - Aux termes d'une Assemblee Gen@rale Extraordinaire .en date du 3l Janvier l983, il a ete procede a la capitalisation de la reserve extraordinaire a concurrence de TRENTE MILLE FRANCS (30 000 Frs) .
3 - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2003 (premiére résolution), une somme de 579,31 curos assortie d'une < prime d'émission > de 9 420,69 euros, par compensation avec des créarices liquides et exigibles sur la société,
4 - Lors de l'augmentation de capital décidée par l'assemblée générale extraordinaire du 18 décembre 2003 (troisieme résolution), une somme de 46 798,24 euros par incorporation du compte "autres réserves > pour 37 377.55 euros et du compte spécial < primes démission" pour 9.420.69_euros.>
ARTICLE N°7 - Capital social
Le capital social est`fixé a la somme de CINQUANTE CINQ MILLE Euros (55 000 euros). Il est divisé en 538 parts sociales de 102,23048 euros chacune, numérotées de 1 a 538, libérées intégralement du nominal et réparties entre les associés en proportion de leurs apports, savoir :
Madame Ginette ARNAUD épouse LOGEAIS a concurrence de 269 parts numérotées de 1 a 50 de 101 a 226,de 351 a 425 et de 501 a 519, ci..... 269 parts
Monsieur Pierre LOGEAIS a concurrence de 269 parts numérotées de 51 a 100 de 227 a 350,de 426 & 500 et de 520 a 538, ci......
Total égal au nombre de parts composant le capital social, ci
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Articlc 8 - Augnciitation ou rdduction du capitnl
1. - Le capital'peut @trc rtduit ou augmentt dans lcs conditions et suivant les modalites fixees par les dispositions l&galcs et reglcmcn- taires en vigueur.
2. - La décision collective portant augmentation du capital
par apport nouveau peut exiger une prime dont elle fixe le montant et - l'affectation. Toute personne entrant dans la societe a l'occasion d'une augmentation du capital et qui serait soumise a l'agrement comme cession- naire de parts sociales en vertu de l'article I0, doit @tre agreee dans les conditions fixees audit article.
Les parts sociales qui ne peuvent en aucun cas, faire l'objet d'une souscription publique,,doivent @tre entierement liberees et toutes réparties lors de leur création.
1 3. - Toute augmentation du capital par attribution de parts gra- tuites peut toujours @tre realisee nonobstant l'existence de rompus, les associes disposant d'un nombre insuffisant de droits d'attribution
obtenir la delivrance d'une part nouvelle devant faire leur affaire pour personnelle de toute acquisition ou cession de droits necessaires. Il en sera de m&me en cas de réduction de capital par reduction du nombre de parts.

1. - Les parts sociales ne peuvent jamais &tre representées par des titres nagociables. Le titre de chaque associe resulte seulenent des statuts, des actes modifiant le capital social et des cessions reguliere- ment consenties.
2. - Chaque part sociale donne a son proprietaire, un droit &gal dans les benefices de la societe et l'actif social, et une voix dans tous les votes. -
Sous réserve des dispositions légales rendant temporairement les associés responsables vis-a-vis des tiers, de la valeur attribuée 1 aux apports en nature, les associes ne supportent les.pertes que jusqu'a concurrence de leurs apports : au-dela, tout appel de fonds est interdit.
Les droits et les obligations attaches a chaque part la suivent dans quelques mains qu'elle passe. La propriete d'une part emporte de plein droit adhesion aux presents statuts et aux decisions prises par la collectivite des associes.
Les heritiers et creanciers d'un associe ne peuvent, sous quelque forme que ce soit,'requerir l'apposition des scelles sur les biens et docu- ments de la societe, ni s'immiscer en aucune maniere dans les actes de son
aux inventaires sociaux et aux decisions collectives des associes.
3. - Chaquc part est indivisible a l'tgard dc la ocitte. Lcn proprittaircs indivis. sont tenus dc sc faire rcprescnter aupres de la societe par un mandataire commun pris parmi eux ou cn dchors ; a defaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du president du tribunal de comnerce statuant en refere a la designation de ce mandataire, a la demande de l'indivisaire . le plus diligent.
Pendant la durée de l'indivision, pour le calcul de la majorite en nombre, lorsqu'elle est requise, chaque indivisaire compte comme un associe. Il en est de meme de chaque nu-proprietaire.
L'usufruitier exerce seul le droit de vote attache aux parts dont la propriete est démembree.

I - Cessions
s 1. - Forme_de_la_sessige.: Toute cession de parts sociales doit etre constatee par un acte @crit.
. La cession n'est opposable a la societe qu'apres avoir ete signifiée a cette derniere ou acceptee par elle dans un acte authentique,
- conformement a l'article l690 du Code Civil. cette formalite et, en outre, aprs publicite au Greffe du Tribunal de Commerce.
5 2 - Ageement_des_cessisps : Les parts ne peuvent atre cedees a titre onereux. ou gratuit, quelque cessionnaire que ce soit, associe ou non, conjoint, ascendant ou descendant du cedant, qu'avec le consente- ment de la majorite des associes representant au moins les trois quarts du capital social, cette majorite etant determinee compte tenu de la person- ne et des parts de l'associe .cedant.
Le projet de cession est notifie par acte extra-judiciaire ou par lettre recommandee avec demande d'avis de reception, a la societe et a chacun des associés.
1 : Si la societe n'a.pas fait connaftre sa decision dans le delai 1 de trois mois a compter de la derniere des notifications pr@vues a l'alinea precedent, le consentenent de la cession est repute acquis.
s 3 - Qbligation_dlashat_qu_de_rashat_des_parts_dont_la_cession nlest_pas agreae : Si la societe a refuse de consentir a la cession, les
d'acquerir ou de faire acquerir les parts a un prix payable comptant et fix@ dans les conditions indiquees sous le 5 5 ci-apr&s, conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code Civil.
A la demande du Gerant, ce delai peut etre prolonge une seule fois par ordonnance du president du tribunal de commerce, statuant sur requete, sans que cette prolongation puisse exceder six mois.
.La socitte peut @galemcnt, avec 1c consantemeni de l'associe ctdant, dans le meme d@lai, decidur dc reduirc son capital du montant dc la valcur nominale des parts de cet associe et de rachetcr ces parts au prix fixe dans les conditions prevues ci-dessus, Un delai de paiement qui ne saurait exceder deux ans, peut sur justification, etre accorde a la societe par ordonnance du president du tribunal de commerce du lieu du siege social statuant en refere. Les sommes dues portent interet au taux legal en matire coumerciale.
Le cas echeant, les dispositions de l'article 8 des presents statuts relatives a la r@duction du capital au-dessous du minimum legal, seront suivies.
Si, a l'expiration du delai imparti, aucune des solutions prevues ci-dessus (acquisition des parts offertes ou rachat par la societe), n'est intervenue, l'associé peut realiser la cession ou la donation iritialement prevue.
Toutefois, sauf au cas de donation au profit d'un conjoint, d'un descendant ou d'un ascendant, l'associe cedant qui detient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prevaloir des dispositions de l'alinea prece- dent.
5 4 - Procedure_de_llasrement_st_du_rachat : Dans les huit jours qui suivent la notification a la societe du projet de cession, la gerance doit consulter les associes, dans les conditions fixees par l'article 20 des presents statuts, afin qu'il soit statue sur le consentement de cette Cession.
Cette consultation doit @tre organisee de telle sorte.que la notification de son resultat puisse etre adressée au cedant avant l'ex- j piration du delai de trois mois au dela duquel la cession serait reputee 1 agreee de plein droit, ainsi qu'il est dit au s 3 ci-dessus.
1 La décision portant consentement ou refus de consentement n'est pas motivee.
La gerance notifie aussitot le resultat de la consultation a
1 1'associe cedant par lettre recomnandee avec avis de reception.
Si la cession est agrece, elle est regularisée dans les trente jours qui suivent la notification de l'ayrement ; a defaut de regularisa- tion dans ce delai, la cession doit a nouveau'@tre sounise par le cedant au consentement des associes dans les conditions sus-indiquees.
Si la cession n'est pas agreee, l'associe cedant peut, dans les huit jours qui suivent la notification de la decision de la coliectivite des associes, faire connaitre a la gerance, par lettre recommandee avec avis de. reception, qu'il renonce a ladite cession et deueure proprietaire des parts qu'il se proposait de ceder.
A defaut d'exercice de ce droit, dans le delai sus-indique, la gerance notifie aussitot aux associes, par lettre recommandee avec avis
de faire acquerir les parts. offertes dans les delais fixes au 5.4 ci-dessus. Les offres d'achat doivent etre adressees par les associes a la gerance, par
Icttrc recommand@e avec avis dc r@ccption dans Ics quinze jours qu suivcnt la notification de l'obligation legale d'achat. 1
La repartition entre les associes acheteurs des parts sociales offertes est effectuee par la gérance proportionnellemént aux parts pos- sedees par ces associes et dans la limite de leur demande. s'il y a lieu, les fractions de parts sont attribuees par voie.de tirage au sort, auquel il est procéde par la gerance, en presence des associes acheteurs ou eux ddment appeles, a autant d'associes acheteurs qu'il reste de parts a attribuer.
Si aucune demande d'achat n'a ete adressee.a la gerance dans les delais ci-dessus ou si ces demandes ne portent pas sur la totalite des parts offertes, la gerance peut faire acheter les parts disponibles par un.tiers, sous reserve de faire agreer celui-ci par la majorite des 1 associes representant les trois quarts du capital social.
En 1'absence d'achat par les associes.ou par un tiers acheteur comme en cas de refus d'agrment de ce tiers par les associes, et sous reserve de l'accord de 1'associe vendeur pour le rachat de ses parts par la societe, le gerant doit consulter les associes, dans les conditions fixées par l'article 20 des presents statuts, a l'effet de decider s'il y a lieu de proceder a ce rachat et a la reduction correlative du capital de la societe.
Dans tous les cas d'achat ou de rachat vises ci-dessus, le prix des parts est fixe ainsi qu'il est dit sous le $ 6 ci-apres.
En cas de defaut de consentement de l'associe vendeur au ra- chat par la societe ou de refus de la collectivite des associes de faire proceder au rachat par la societe, comme dans le cas ou la collectivite des associes n.aurait pu statuer dans le delai de trois mois ou le delai supplementaire vise sous le $ 4 ci-dessus, l'associe vendeur, s'il detient les parts offertes depuis deux ans au moins, peut realiser la vente au benefice du .cessionnaire primitif pour la totalite des parts cédees, nonobstant les offres d'achat partielles qui auraient ete faites par les associes dans les conditions visees ci-dessus.
: Les dispositions du present article sont applicables dans tous les cas de cessions entre vifs, soit a titre.onereux, meme au profit d'associes, de conjoint, d'ascendants ou de descendants alors meme que la cession aurait lieu par voie d'adjudication publique ou en verfu d'une
d'un ascendant ou d'un descendant, l'associe donateur peut se prevaloir du defaut de rachat ou d'achat dans le delai ci-dessous fixe pour realiser la donation, meme s'il possede les parts depuis moins de deux ans.
s s - Fixation_st_paieuent_du_prix_de_Iachat_ou_dlachat :
a) - Fixation du prix :: Dans le cas ou les parts offertes sont acquises par. des associes ou par un tiers agree par eux, la gerance notifie a l'as- socie cedant les noms, prenoms, qualite et domicile du ou des acquereurs et le prix de cession des parts est fixe d'accord entre eux et le cedant. Faute d'accord, un expert est designe par les parties et est charge de 1 fixer ce prix, conformement aux dispositions de l'article l843-4 du Code 1 civil.
-
En cas de desaccord sur la disignation dc l'cxpert, cettc designation est faite a la dcmande de la partic la plus diligentc, par ordonnance du president du tribunal de coumerce statuant sur requete.
Dans le cas ou les parts sont rachetees.par la societe et
designation de l'expert, celui-ci est designe ainsi qu'il est dit ci dessus, par ordonnance du tribunal de commerce sur requete.
b) - Frais d'expertise : Lorsque le prix est fixé par expert, les frais d'expertise sont supportes par moitie par l'associe vendeur et par moi- tie par les acheteurs au prorata du nombre de parts acquises par chacun d'eux ; en cas de rachat par la societe, ces frais sont supportes par moitie par l'associe vendeur et par moitie par la societe.
Les frais d'actes sont a la charge des associes acheteurs.
c) - Paiement du prix : Dans le cas d'achat par les associes ou par un tiers, le prix d'achat est payable comptant lors de la signature de l'acte constatant la cession des parts, sous reserve de l'accord du vendeur pour consentir des delais de paiement.
Dans le cas de rachat par la societe, le prix est également paye couptant a moins que, conformement aux dispositions de l'article 45 de la loi du 24 Juiilet l966, un delai de paiement ne pouvant ex- ceder deux ans soit accorde, sur justification, a la societe par deci- sion du.president du tribunal de commerce statuant en refere.
La signature de l'acte d'achat ou de rachat doit intervenir
dans les trois mois de la determination du prix. - $ 6 - Droit au dividende : Il est stipule que le ou les
acquereurs auront seuis droit a la totalite du dividende afferent a - la periode courue depuis la cloture du dernier exercice precedant la demande d'agrement par l'associe vendeur jusqu'au jour de la signature de l'acte d'achat ou de rachat.
II - Transuission en suite de déc@s ou d'une dissolution de_comuunaut& entre &poux
5 1 - Transmission_en_surte_de_deces : En cas de déces d'un associe, la societe continue entre ies associes survivants et les ayants droit ou heritiers de l'associe decede et, eventuellement, son conjoint survivant, sous reserve de l'agrement des interesses par la majorite des associes representant les trois quarts du capital social.
Pour permettre la consultation des associes sur cet agr&uent, les heritiers, ayants droit et conjoint, doivent justifier de leur qualite, dans les trois mois du.deces, par la production de l'expedi- tion d'un acte de notoriete ou de l'extrait d'un intitule d'inventaire, sans prejudice du droit pour la gerance de requ&rir de tout notaire, la delivrance d'extraits ou d'expeditions de tous actes etablissant ladite qualité.
Dans les huit jours qui suivent la production dca piaccs precitees, la g@rance adressc a chacun des associes survivants une iettre recommandee avec avis de reception lui faisant part du déces, mentionnant les qualites des heritiers, ayants .droit ou conjoint .de 1'associe decede et le nombre de parts ; elle consulte, en meme temps les associes dans les conditions prevues par l'article 20.des statuts, 1. afin que ceux-ci se prononcent sur.l'agrément de ces heritiers, ayants droit et conjoint survivant. 1 1 L'indivision peut participer au vote sur l'agrement par son representant designe ainsi qu'il est dit a l'article ll des présents statuts, mais elle n'est comptee que pour une tete dans le calcul de la majorite par tete. Si la societe n'a pas fait connaitre sa decision dans le delai de trois mois a compter de la delivrance ou de la produc tion des pieces hereditaires, le consentement de la transmission des . parts aux heritiers, ayants droit ou conjoint survivant est repute acquis.
Si la societe a refuse de consentir a la transmission, les associes sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'ac- querir ou de faire acquerir les parts dont l'attribution n'a pas ete agreee, ou @ventuellement, de les faire acheter par la societe.
En ce qui concerne la procedure a suivre pour ce rachat ou
---- ces achats, comme pour la fixation et le r&glement du prix, il est pro- cede a 1'egard de i'indivision comme il est procede, en cas de cession de parts, sous les $ 4 et 5 du I ci-dessus, a l'egard de 1'associe cedant.
Si, a l'expiration du delai de trois mois ou du delai sup- plementaire @ventuellement accorde par justice, pour realiser l'achat ou le rachat des parts consider@es, aucune des deux solutions d'achat ou de rachat n'est intervenue, la transmission des parts est definitive.
s 2 - Dissolution de coumunaute_du_vivant_de_llassocie : En cas de liquidation de communaute de biens entre @poux pour quelque cause que ce soit, 1'attribution des parts coumunes a l'autre epoux qui ne possederait pas la qualite d'associe doit etre soumise a l'a- grement de la majorite des associes representant les trois quarts du capital social.
L'epoux interesse notifie le partage a la societe.par lettre recommandee avec avis de r@ception.
Il est alors fait application de la procedure visee au I, 5 2 alinea 3 et $ 3, 4, 5 et 6 ci-dessus, la notification du partage de communaute se substituant a celle du projet de cession de parts et l'epoux ayant recu les parts dans le partage etant substitue au ces- sionnaire des parts, les dispositions du 5 3 dernier alinea n'@tant pas applicables.

Le deces, l'incapacite, la liquidation des biens ou la.faillite personnelle de l'un des associes n'entrainent pas la dissolution de la societe, mais si l'un de ces evenenents se produit en la personne
.1
.d'un gerant, il tntrainera ccssation dc ses fonctions de gerant ct il scra procede comne indique a l'article l6.

I. - Les conventions intervenues entre la societe et l'un de ses gérants ou associés, font l'objet d'un rapport spécial de la gerance ou s'il en existe un, du commissaire aux comptes, a l'assem- blée"annuelle.
Il est statue sur ce rapport ; le gerant ou l'associe ne 1 peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorite.
Pour l'application de ces dispositions, la gerance avise le comnissaire aux comptes, s il en existe un des conventions inter- venues 'dans.le delai d'un mois a coupter de leur conclusion.
Lorsque l'execution de conventions conclues au cours d'exer- cices anterieurs, a ete poursuivie au cours du dernier exercice, le commissaire aux couptes est informe de cette situation dans le delai d'un mois a compter de la cleture de l'exercice.
1 Le rapport du gerant ou du commissaire doit &tre etabli conforuement aux dispositions reglementaires.
Les conventions non approuvees produisent n&anmoins leurs effets, a charge pour le gerant et, s'il y a lieu, pour l'associe contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon le cas, les consequences du contrat prejudiciable a la societe.
Les dispositions du présent paragraphe s'etendent aux conven- tions passees avec une societe dont un associe indefiniment responsa- ble, gerant ou administrateur, directeur general, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanement gérant ou associe de la societe.
- 2. - A peine de nullite du contrat, il est interdit au gerant ou a un associe, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts aupres de la societe, de se faire consentir par elle un decouvert, en compte courant ou autrement, ainsi que les faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements énvers les tiers.
Cette interdiction s'applique egalement a leurs conjoint, ascendants ou descendants ainsi qu'a toute personne interposee.
3. - Les associes peuvent, du consentenent de la gerance, 1aisser ou verser leurs fonds disponibles dans la caisse de la socie- te en coupte de depôt ou compte courant.
- Les conditions d'interets et de fonctionnement de ces comp- tes sont fixees d'accord entre la gérance et les titulaires.- Sauf cas particuliers a soumettre a la decision des associes, aux conditions de rmajorite ordinaire , la gerance doit fixer les memes conditions pour tous les associes. Elle doit toujours r@server pour la societe, le droit de liberation anticipee.

La societe est administrée par.un ou plusieurs gerants, per- sonnes physiques, pris parmi les associes ou en dehors d'eux et nommes pour une durée limitee ou non, par decision adoptee par un ou plusieurs associes representant plus de la moitie du capital social.
La societe ne peut se prevaloir, a l'egard des tiers de la nomination du ou des gerants, tant qu'elle ne l'a pas regutrement publiée.

- Chacun des gerants engage la societe, sauf si ses actes ne relevent pas de l'objet social et que la societe prouve que les tiers en avaient connaissance. Il a les pouvoirs les plus etendus pour agir
de pouvoirs speciaux. Il a la signature sociale donnee par la mention de la denonination sociale avec les mots "le g&rant" ou "les gerants" le tout pouvant @tre appose au moyen d'une griffe et devant &tre suivi de la ou des signatures.
L'opposition formee par un gerant aux actes d'un autre gerant, est sans effet a l'egard des tiers, a moins qu'il ne soit @tabli qu'ils en ont eu connaissance.
Dans leurs rapports entre eux et avec leurs co-associes et a titre de mesure d'ordre interieur, les gerants ont les pouvoirs ne- cessaires, dont ils peuvent user ensemble ou separément, sauf le droit pour chacun d'eux, de s'opposer a toute operation se rattachant a 1 1'objet social, dans l'interet de la societe..
Toutefois, les emprunts, a l'exception des credits en banque et des,prets ou depots consentis par des associes, les achats, Echanges et ventes d'@tablissements coumerciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantissements, la fondation de societe et tous apports a des soci@tes ainsi que toutes prises d'interet dans ces societes, ne peuvent etre .faits ou consentis qu'avec l'accord des associes, aux coriditions de majo- rite ordinaire, sans toutefois que cette limitation de pouvoirs.qui ne concerne que les rapports des associes entre eux, puisse atre opposee aux tiers.

Sauf disposition contraire de la decision qui les nomme, les gerants ne sont tenus de consacrer que le teups nécessaire aux affaires Sociales.
Les gerants peuvent d'un commun accord, deleguer les pouvoirs qu'ils jugent convenables, a un ou plusieurs directeurs, associ@s ou
passer avec ce ou ces dirccicurs, dcs traitea.dtterminant l'etcn- dut de lcurs attributions ct pouvoirs, la durec dc leurs fonctions et 1'importance de lcurs avantages fixes ou proportionnels.: Ils peuvent aussi de la,memc manierc et sous lcur responsabiiite, cons tituer des mandataires spéciaux et temporaires.
Les gerants sont responsables individuellement ou soli-
tiers, soit des infractions aux dispositions lgislatives ou regle mentaires applicables aux societes a responsabilite limitee, soit des violations aux presents statuts, soit des fautes commises dans leur sestion. Si plusieurs gerants ont coopere aux nemes faits, le tribunal determine la part contributive de chacun a la reparation du dommage.

Tout gérant, associe ou non, nomme ou non dans les statuts, est révocable par decision.ordinaire, de la collectivite des associes prise a la majorite du capital social.
Si sa revocation est decidee sans juste motif, elle peut donner lieu a dommages et interets.
- En outre, le gerant est revocable par les tribunaux pour cause legitime, a la demande de tout associe.
Tout gerant peut resilier ses fonctions, mais seulement trois mois apras la cleture d'un exercice, en prevenant les associes, trois mois au moins a l'avance, ceci sauf accord contraire de la collec- tivite des associes prise a la.majorite ordinaire du capital.
Les fonctions de gerant prennent fin en cas d'incapacite physique ou mentale, d'absence ou d'empechenent quelconque mettant i'interesse dans l'iupossibilite de les assuner ainsi qu'en cas
sion de justice.
En cas.de cessation de fonctions par un gerant pour un motif quelconque, la gerance reste assuree par le ou les autres gerants. Si le gérant qui. cesse ses fonctions @tait seul, la collec tivite des associes en nomme un ou plusieurs autres a la diligence de l'un d'entre eux et aux conditions de majorite prevues a larticle l3
La societe ne peut se prevaloir a l'egard des tiers de la cessation des fonctions d'un gerant tant qu'elle ne l'a pas r@guliere-
T ment publiee.

1 En remuneration de ses fonctions et en compensation de sa responsabilite attachee a la gestion, chaque gerant a droit a un
:traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixc et proportionnel dont lc montant ct ies modalitts de paicment sont determin@es par decision ordinaire dc la collectivitc des associes ; il a droit cn outre, au remboursement de ses frais de representation et de depla- cement.

i. - La volonte des associes s'exprime par des decisions collectives qualifiees d'extraordinaires quand elles concernent tout objet pouvant entrainer directement ou indirectement une modification des statuts et d'ordinaires dans tous les autres cas. 1
2. - Ces decisions resultent, au choix de la gerance, d'une assemblée generale ou d'une consultation ecrite des associes ; toute- 1
l'approbation des couptes de chaque exercice ou la reduction du capi- tal.
a) - Toute assemblee génerale doit @tre convoquee par la gerance ou a defaut, par le commissaire aux couptes, s'il en existe un, par lettre recommandee avec avis de reception expediee quinze jours au moins avant la r@union, a chacun des associes a son dernier douicile connu. La convocation indique l'ordre du.jour de la reunion dont le libelle doit faire apparaitre clairenent le contenu et la portee des questions qui y sont inscrites.
Un ou plusieurs associes representant au moins le quart en nombre et en .capital ou la moitie en capital, peuvent demander la
reunion d'une assemblee. - A la demande de tout associe, le pr&sident du tribunal de commerce, statuant en refere, peut designer un mandataire charge de convoquer l'assemblee et de fixer son ordre du jour.
Aucune action en nullite pour convocation irreguliere d'une 1. assembl@e, n'est recevable si tous les associes sont présents ou .re- presentes. .
L'assemblee est présidee par le ou l'un des gerants ou si aucun d'eux n'est associe, par l'associe présent et acceptant qui possede ou represente le plus grand nombre de parts sociales ; en cas de concours de deux associes possedant ou reprEsentant le m&me noubre de parts, la presidence est assuree par le plus age.
Une feuille de presence indiquant les nom et domicile des 1. associes et de leurs representants ou mandataires ainsi que du nombre 1 de parts sociales detenues par chaque associe, est Emargée par tous
..les mcmbres de 1'asscmblee. Toutcfois, lc procts-vcrbal de l'as semblec tient lieu de feuille dc pr&scnce, lorsqu'il cst signe par tous les associ@s présents.
Seules,sont mises en deliberation, les questions figurant a l'ordre du jour.
b) - En cas de consultation ecrite, la gerance adresse a chaque associe, a son dernier domicile connu, par lettre reconmandee avec avis de réception, le texte des resolutions propo- sees ainsi que les documents necessaires a leur information.
Les associes disposent d'un delai de guinze jours a conpter de la date de reception du projet de resolution pour emettre leur vote par @crit, le vote etant pour chaque résolution formule par les mots "oui" ou "non". La réponse est adressee par lettre recomandee,avec avis de réception, ou deposee par l'associe au siege social. Tout associe n'ayant pas repondu dans le delai ci- - dessus est considere comme s'@tant abstenu.
3. - Tout associe a droit de participer aux decisions - avec un nombre de voix egal au nombre de parts sociales qu'il pos- sede.
Tout associe peut se faire representer par un autre as- socie ou par son conjoint ; un associe ne peut constituer un manda- taire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.
Le mandat de representation d'un associe ne vaut que pour une assemblee ou pour les assemblees successives convoquees avec le meme ordre du jour. Il peut egalement @tre donne pour deux assenblees 1 tenues le meme jour ou dans un delai de sept jours.
Les representants legaux d'associes juridiquement incapa- bles peuvent participer a tous les votes sans @tre eux-némes associes.
4. - Toute deliberation de l'assemblee est constatee par un: proces-verbal qui indique la date et le lieu de la reunion, les nom, prenoms et qualite du president et des associes presents ou representes avec l'indication du nombre de parts sociales detenues par chacun, les
texte des r@solutions mises aux voix et le resultat des votes.
En cas.de consultation ecrite, le procés-verbal qui en est dresse et auquel est annexEe la reponse de chaque associe, fait men- tion de ces indications, dans la mesure ou il y a lieu.
Les proces-verbaux sont etablis et signes par les gerants et, le cas &cheant, par le president de seance sur un registre special ou sur des feuilles mobiles, dans les conditions fixees par les regle- ments en vigueur.
5. - La volonte unanime des associes peut etre constatee par des actes. Mais la reunion d'une assemblee est obligatoire dans les cas prevus au paragraphe. 2, alinea ler ci-dessus.
6. - les d@cisions collectivcs r@gulicrement prisc obligcnt tous les associes.
Article..l9 - Decisions collectives.ordinaires
Chaque annee, dans les six mois de la cl6ture de l'exercice,
les associes sont reunis par la gerance pour statuer sur les comptes - de l'exercice et l'affectation des résultats. A cet effet, le rapport sur les operations de l'exercice, 1 inventaire, le compte d'exploitation génerale, le compte de pertes et profits et le bilan &tablis par le gerant, sont soumis a leur ap- probation.
Au moyen de decisions ordinaires, les associes peuvent en outre, a toute &poque, se prononcer sur toutes propositions concernant la societe, pourvu qu'elles n'emportent pas modifications des statuts ou approbation de transmission de parts sociales soumises a agrement.
Les decisions collectives ordinaires doivent, pour &tre valables, .etre adoptees par un ou plusieurs associés, représentant plus de la moitie du capital social.
Si cette majorite n'est pas obtenue a la premiare consul- tation ou reunion, les associes sont consultes une deuxiame fois et les decisions sont alors valablement adoptees a la majorite des votes Emis, quelle que soit la portion du capital représentee par les asso- cies ayant participe au vote, mais a la condition de ne porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation. Toute- fois, la majorite requise a l'alinea precedent est irreductible, s'il s'agit de statuer sur la nomination ou la revocation du gerant.
- Article 20 - Decisions collectives extraordinaires
.1. - Les associes ne peuvent, si ce n'est par une décision unanime, changer la nationalite de la societe, obliger un des associes a augmenter son engagement social ou transformer la societe en societe en nom collectif, en commandite simple ou en conmandite par actions.
2. - En cas de transmission de parts sociales, les decisions d'agrement, lorsqu'elles sont nécessaires, doivent &tre prises aux con- ditions de uajorite prevues a l'article l0.
3..- La transformation en societe anonyme ne peut etre deci- dée si la societe n'a pas etabli et fait approuver par les associes, le bilan de ses deux premiers exercices.
4. - Apres l'@tablissement et 1'approbation du bilan des deux premiers exercices, la transformation en societe anonyme peut etre decidee par des associes representant la majorite du capital social, si l'actif net figurant au dernier bilan excede cinq millions de francs.
5. - En cas de revocation d'un gerant designe par les sta- tuts, la modification correlative de l'article ou figurait son nom,
:constquencc materielle de cette revocation, est realis@e dans Ics m@mes conditions que la revocation elle-meme.
6. - Toutes autres modifications de statuts sont decidces par les associes representant au moins les trois quarts du capital social.
Les associes peuvent decider ou autoriser notamnent :
l'augmentation du capital social par tous moyens, y compris par incorporation directe des reserves disponibles, tout 1. associe nouveau atant agree, le cas echeant, dans les conditions 1 visees au paragraphe 2 ci-dessus, ou sa reduction dans ia linite fixee a l'article 8.
- La division de ce capital en parts d'un taux autre que celui actuellement préyu, nonobstant l'existence de rompus, sous reserve des prescriptions legales.
- La prorogation, la réduction de duree ou la dissolution anticipee de la societe.
- La fusion de la societe avec d'autres societes constituees ou a constituer.
La transformation en societe d'une autre forue, sous reserve des dispositions des paragraphes 1, 3 et 4 ci-dessus.
1 - Toutes modifications a l'objet social, notamment son extension ou sa restriction.
: Toutes modifications a la repartition des benefices.et de l'actif social.
- 7. - Aucune decision tendant a la transformation de la societe en societe d'une autre forme ne peut valablenent @tre prise si elle n'est pas precedee du rapport d'un coumissaire aux comptes inscrit, sur la situation de la societe.

l..- Tout.associe a le droit, a toute @poque, de prendre par lui-m2me et au siege social, connaissance des comptes d'exploi- tation génerale et de pertes et profits, des bilans, inventaires, rapports soumis aux assemblees et procés-verbaux de ces assemblées, concernant les trois derniers exercices.
Ce droit couporte, sauf en ce qui. concerne l'inventaire, le droit de prendre copie.
L'associe peut se faire assister d'un expert inscrit 'sur une des listes etablies par les cours et tribunaux.
2. - Quinze jours au moins avant la date de l'assemblee gen@rale ordinaire annuelle, prevues a l'article l9 ci-dessus, les documents soumis, en vertu de cet article a l'approbation de l'assemblée, a l'exception de l'inventaire, sont adresses par la gerance aux associ&s,
avec en outrc, le cas echéant, le Iapport dcs commissaircs aux comptes.
L'inventaire est, pendant le mene delai, tenu au sitge social a la disposition des associes qui ne peuvent en prendre copie.
A compter de cette communication, tout associe a la faculte de poser, par ecrit, des questions auxquelles le gerant sera tenu de répondre au cours de,l'assemblee.
3. - En cas de convocation de toute autre assembl@e, le texte des resolutions propos&es, le rapport des gérants, ainsi que le cas @cheant, le rapport des commissaires aux comptes, sont adresses aux associes quinze jours au moins avant la date de l'assemblee.
Ces memes documents sont, pendant le meme delai, tenus a la disposition des associes qui peuvent en prendre connaissance ou copie.
1 4. - Tout associe a le droit, a toute epoque, d'obtenir au 1 siege social, la delivrance d'une copie certifiee conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.
La societe doit annexer a ce document, la liste des gerants et, le .cas @cheant, des commissaires aux comptes, en exercice, et ne - peut pour cette delivrance, exiger le paiement d'une somme superieure a celle fixee par les reglements en vigueur.

i. - La collectivite des associes peut, a tout moment, nomner dans les conditions de majorite prevues pour les decisions ordinaires, un ou plusieurs commissaires aux comptes.'
- En outre, cette nomination peut etre denandee au president du tribunal de commerce statuant en refere, par un ou plusieurs as- socies representant au moins le cinquiame du capital.
- Lorsque le capital social est superieur a trois cent mille francs, la designation d'un conmissaire est obligatoire.
2. '- Le ou les commissaires sont nonnes pour une duree de 1 trois exercices expirant apres la reunion de l'assemblee generale qui statue sur les comptes du troisieme exercice ; l'exercice en cours, lors de la nomination, compte pour un exercice entier.
Le commissaire aux comptes nomme en remplaceuent d'un autre,
- ne demeure en fonction que jusqu'a l'expiration du mandat de son,pre- decesseur. Les commissaires aux comptes peuvent etre releves de leurs fonctions en cas de,faute ou d'empechements, par decision ordinaire des associes.
3. - Les commissaircs aux comptes accomplisscnt lcur mission g@nerale de .contrôle des comptes ct les missions sp@cialcs que la loi leur confie, dans les conditions fixees par les dispositions en vigueur.
TIFRE VI
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES

1 Les produits nets de l'exercice, deduction faite dés frais
et provisions, constituent les benefices nets.
Sur ces benefices nets diminues, le cas echeant, des pertes ant@rieures, il est preleve cinq pour cent pour former le fonds de reserve l@gale. Ce prelevement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de reserve atteint une somme egale au,dixieme du capital social
il reprcnd son cours lorsque, pour une cause,quclconque, la rescrve est. dcsccndue au-dessous de ce dixieme.
Le benefice distribuable est constitue par le ben@fice net
a l'alinea precedent et augmente des reports béneficiaires.
Ce benefice est a la disposition des associes proportionnel- lement au nonbre de parts possedees par chacun d'eux. Toutefois, les associes peuvent, sur la proposition de la gerance, l'affecter en tout ou partie, a tous fonds de reserves, avec ou sans destination speciale ou le reporter a nouveau.
En outre, l'assemblee generale peut décider la mise en distribution des sommes prelevées sur les reserves dont elle a la dispošition ; en ce cas, la decision indique expressement les postes de reserve sur lesquels ies prelevements sont effectues.

Aucun dividende ne peut etre mis en paiement avant appro- bation des comptes et constatation de l'existence des sommes distri- buables au moins egales a son montant.
Les modalites de la distribution sont fixees par l'assenblee generale des associes ou, a defaut, par la gerance.
La mise en paiement du dividende doit intervenir dans le delai maximal de neuf mois a compter de la cl8ture de l'exercice. Ce delai peut @tre prolonge par ordonnance du president du tribunal de coumerce statuant sur.requete a la demande de la gerance.
Aucun'e repartition ne peut etre exigee des associes pour un dividende distribue en conformite des presentes dispositions.

Un an' au moins avant la date d'expiration de la societe, la gerance doiti provoquer une reunion de la collectivite des associes a l'effet de decider, dans les conditions requises pour la modifica tion des statuts de la societe, si la societe doit &tre prorogee.
A defaut, tout associe,apres avoir vainement mis en deneure la societe, peut denander au president du tribunal de comerce statuant sur requete, la designation d'un mandataire de justice charge de provo- quer la reunion et la decision ci-dessus prevues.
La decision de prorogation est publiee conforuement a la loi.

I. - Si, du fait de pertes constatees dans les documénts comptables, l'actif net de la societe devient inferieur au quart du capital social, la gerance est tenue de consulter les associes a l'effet de .statuer sur la question de savoir, s'il y a lieu de prononcer la dissolution anticipee de la societe.-La decision doit intervenir dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte. Elle doit &tre publiee.
Si la dissolution n'est pas prononcee a la majorite exi- gee pour la modification des statuts, la societe est tenue au plus tard a la cl&ture du deuxiame exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dis- positions legales relatives a la reconstitution du capital minimum exige, de reduire son capital d'un montant au moins egal a celui des pertes qui n'ont pu @tre imputees sur les reserves, si, dans ce delai, l'actif net n'a pas ete reconstitue a concurrence d'une va- leur au moins &gale au quart du capital social.
2. - La societe est dissoute de plein droit par 1'arrivee
ou par decision judiciaire pour justes motifs.
La reunion de toutes les parts sociales en une seule main n'entraine la dissolution de, la societe, a la demande de tout inte- resse que si 1'associe unique ne s'est pas adjoint au moins un asso- cie, dans le delai d'un an. Toutefois, cet associe peut dissoudre la societe a tout moment par declaration au greffe du tribunal de commerce.
La dissolution ne produit ses effets a l'egard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiee au registre du coumerce et des societes. Elle ne met pas fin aux fonctions des commis- saires aux comptes, s'il en existe.
La dissolution anticipee peut aussi résulter d'une decision collective extraordinaire des associes.

l. - Ouverture de la liquidation 1t:
A l'expiration de la societe, ou en cas de dissolution anticipee pour quelque cause que ce soit, la societe est aussitot en liquidation, et sa danomination sociale est des lors suivie de la mention "societe én liquidation".
Cette mention ainsi que les noms du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents &manant de la societe ---- et destines aux tiers, et notamment, sur toutes lettres, factures, annonces et publications. diverses.
La personnalite morale de la sociate subsiste pour les besoins 1. de la liquidation jusqu'a la cl8ture de celle-ci. 1
2. - Designation des liquidatcurs
Les fonctions de la gerance prennent fin par la dissolution de la sociéte, sauf a l'égard des tiers par l'accomplissement des.for- malites de publicite de la dissolution.
Les associes, par une decision collective ordinaire, nomment parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidateurs dont ils determinent les fonctions et fixent la remuneration ; le ou les gerants en exercice peuvent @tre nomm@s iiquidateurs.
Le ou les liquidateurs sont révoques et remplaces selon les formes prevues de la liquidation.
Leur mandat, sauf stipulation contraire, leur est donne pour toute la durée de la liquidation.
3. - Pouvoirs du ou des liquidateurs. 1
La gerance doit reuettre ses comptes aux liquidateurs avec toutes piaces .justificatives en vue de leur approbation par une deci- sion collective ordinaire des associes.
Tout 1'actif social est realise et le passif acquitte par le ou les liquidateurs qui ont, a cet egard, les pouvoirs les plus
ou separement.
Toutefois, sauf consentement unanime des associes, la ces- sion de tout ou partie de l'actif de la societe en liquidation a une personne ayant eu dans la societe, la qualite d'associe, de gerant ou de comuissaire aux comptes, ne peut avoir lieu qu'avec i'autorisation du tribunal de commerce, le ou ies liquidateurs et, s'il en existe un, le commissaire aux comptes dûment eritendus ; en outre, une telle ces- 1 sion au profit des liquidateurs, de leurs employes, conjoints, ascendants ou descendants, est interdite.
La cession globale de l'actif de la soci&te ou l'apport de 1'actif a une autre societe, notamment par voie de fusion, requiert la majorite des trois quarts du capital social.
4. - Obligations du ou.des liquidateurs
Pendant toute la durée de la liquidation, les liquidateurs doivent reunir les associes chaque annee en assemblee ordinaire, dans les delais, formes et conditions prévus pour les assemblees vis&es par 1'article l9 des statuts.
Ils consultent en outre, les associes dans les delais et formes prevus a l'article l8 des stauts, chaque fois qu'ils le jugent utile ou qu'il y a necessite.
Les d&cisions sociales selon leur nature sont alors prises dans les conditions des articles l9, 4a et 5e alineas,:paragraphe 6 des statuts.
5. - Droit de cormunication des associ@s
Pendant toute la duree de la liquidation, ies associes ont le droit de communication qui leur est confere par l'article 2l des statuts.
6. - Cl8ture de la liquidation - Partage
En fin de liquidation, les associes dûment convoqu&s par le ou les liquidateurs statuent a la majorite prevue a 1'article 19, paragraphes 4 et 5 des statuts, sur le compte definitif de liquida- tion, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs, et la dacharge de leur mandat. Ils constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.
- Si les liquidateurs negligent de convoquer l'assemblee, le president du tribunal de commerce statuant.par ordonnance de refere peut a la demande de tout associe, designer un mandataire pour proceder a cette convocation. Si l'assemblee de clôture ne peut deliberer ou si elle refuse d'approuver les comptes de liquidation, il est statue par decision du tribunal de commerce a la demande du liquidateur ou de tout. interesse.
L'avis de cl&ture de la liquidation est publie conformement a la loi.
L'actif net est partage entre les ašsocies dans les propor- tions de leurs parts sociales. Les associes peuvent toujours, d'un commun accord et sous reserve des droits des creanciers sociaux proceder entre eux au partage en nature de tout ou partie de l'actif social.

Toutes les contestations qui pourraient s'clever pendant
- gerance et la societe, soit entre les associes eux-mémes relativement aux affaires sociales, seront jugees conformement a la loi..et soumises a la juridiction des tribunaux : competents du siege social.
A cet effet, en cas de contestation, tout associe est tenu de faire election de domicile dans le ressort du tribunal de commerce du siege social et toutes assignations et significations sont regulia- rement faites a ce douicile elu, sans avoir egard au domicile reel.
A defaut d'election de domicile, les assignations et signi- -- fications seront valablement faites au parquet de M. Le Procureur de la Republique, pras le tribunal de grande instance du lieu du siege social.

l. - La societe jouira de la personnalite morale a dater de Son immatriculation au registre du counerce .et des societes.
2. - En outre, la gerance est expressement habilitee a prendre a bail, a titre de loyer commercial, a coupter du ler Octobre.l98i, de
1 Monsieur et Madame Daniel WEISsECKER, un immeuble a usage comnercial d'une .superficie d'environ l20 m2 comprenant bureaux, magasin, atelier cabinet de toilettes avec W.C., le tout d'un seul 'tenant edifie sur un terrain d'une superficie de 2 99s m2, &tant précise qu'un terrain a usage de.depôt d'une superficie de 4 300 m2 attenant au precedent ter- rain sera compris dans ledit bail, le tout moyennant un loyer mensuel de 1 500 Frs hors taxes.
3. - La gerance est en outre, expressement habilitee a passer et a souscrire, des ce jour, pour le compte de la societe en formation, les actes et engagements entrant dans l'objet statutaire et conformes a l'interet social, a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article l4 re- quiert pendant le cours de la vie sociale et dans les rapports entre associes, une autorisation de la collectivite des associes.
4. - .Tous les actes et engagements,vises aux paragraphes 2 et 3 ci-dessus, seront reputes avoir ete faits et souscrits des l'origine par la societe, apres verification par l'assemblee des associes, poste- rieurement a l'immatriculation de la societe au registre du coumerce et des sociates, de leur conformité avec le mandat ci-dessus defini, et au plus tard, par l'approbation des comptes du premier exercice social.
5. - Les associes signeront la declaration de conformite depo- see conformément a la.loi a l'appui de la demande d'iumatriculation de la societe au registre du commerce et des societes, apr&s l'accomplis- sement des autres formaistés de constitution.

Le premier gerant de la societe, nommes sans limitation de duree, est Monsieur Pierre LOGEAIS.
Le gerant ainsi noume dispose des pouvoirs qui lui sont re- serves par l'article l4 des statuts de la societe et est tenu de con- sacrer tout le temps et tous les soins necessaires aux affaires sociales. Il ne peut, sans y avoir ete. prealablement autorise par decision ordi-
nairc des associes, faire pour son compte personnel ou celui de tiers, aucune operation cntrant dans l'objet social, ni occuper un emploi quel- conque dans une entreprise concurrente.
L'acceptation de ses fonctions est constatee au pied des pre- sents statuts.

Tous pouvoirs sont donnés a la gerance a l'effet d'accomplir toutes les formalites prescrites par la loi, et specialement a Monsieur Pierre LOGEAIS, a l'effet de signer l'avis a inserer dans un journal
social.
CMFORME
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