Acte du 31 juillet 2013

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprês créées et de cefles qui pourraient l'etre ultérieurement une société à responsabilité limitée régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notamment le Livre Deuxiéme du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La Société a pour objet :

- la fabrication, la commercialisation, la vente de biscuits et produits alimentaires ;

- et généralement toutes opérations cornmerciales, financiéres, mobiliéres, immobilieres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie à l'objet de la société ou a taus autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la sociéte est : Biscuiterie JEANNETTE 1850 S.N. (Société Nouvelle)

Dans tous les actes et documents émanant de la société. ta dénamination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société à responsabilité limitée > ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le Siége social est fixé : 50 Avenue Charlotte Corday - 14000 CAEN

Il peut étre transféré en tout endroit du méme département ou d'un départernent limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Genérale Ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée à 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1"r Janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social conprendra la période courue entre le jour de l'immatriculation de la société au registre du cammerce et des sociétés et le 31 décembre 2012.

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Le capital social est constitué des apports suivants :

1. A la constitution de la société, il a été apporté en numéraire, la somme de 500 000 €, déposée conforrnérnent à la loi au crédit d'un compte ouvert au nom de la société en < formation > au CIC Banque BSD CIN - Centre Entreprises, 6 rue Aifred Kastler 14054 CAEN Cedex, ainsi qu'il résulte du certificat délivré par ladite banque.

2. Par décision de l'Assemblée Générale Mixte en date du 28 juin 2013, le capital a été porté de 500 000 euros a 1 500 000 € par création de 1 000 parts de 1 000 £ chacune intégralement souscrites et entiérement libérées par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société.

3. Aux termes de la méme délibération, le capital social a été réduit de pareille somme de 1 000 000 e, par diminution de la valeur nominale des parts de 1 000 € & 333.33 £, ramenant ainsi le capital de 1 500 000 @ a 500 000 € divisé en 1 500 parts de 333.33 @ chacune.

Le capitai social est fixé a CINQ CENTS MILLE EUROS (500 000 Euros).

Il est divisé en 1500 parts sociales de 333.33 euros chacune, entiérement libérées, numérotées de 1 à 1500, et attribuées aux associés en proportion de leurs apports a savoir :

Total égat au nombre de parts composant le capital social : 1500 parts Les soussignés déclarant que toutes les parts représentant le capital social leur appartiennent, sont réparties entre eux, dans les proportions indiquées ci-dessus correspondant & leurs apports respectifs et sont entiérement libérées.

Le capital social pourra tre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par ia loi.

Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralernent libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

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En cas d'augrnentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépt et le retrait des fonds auront tieu confarmément & l'article L223-32.

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assemblée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un commissaire aux apports désigné par décision de justice & la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciatian justifiée ou décision

contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence a la souscription des parts nouvelles

proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités a définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit à titre irréductible l'est également a titre réductible. S'il y a lieu le droit de préférence ne pourra étre cédé que par acte dûnent signifié à la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentation de capital pourra toujours &tre réalisée, méme si elle fait apparaitre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-apres (art.14) en matiere d'agrément s'appliguent a toute personne entrant dans la

société ; en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augmentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra @tre réduit quels que soient le motif et le mode de réalisation de cette réduction, mais à condition de ne pas porter atteinte à l'égalité des associés : cette réduction sera autorisée par l'assemblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au cornmissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cina jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assembiée des associés appelée a statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront farmer opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital à un montant inférieur au minirnum légal ne peut étre décidée que sous ia condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci a un montant égal à ce minimum légal, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle de toute acquisition au cessian de parts anciennes permettant d'obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouveiles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et le régime fiscal éventuellement propre a certaines d'entre elles.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les némes conditions.

Elle donne droit à une voix dans tous les votes et délibérations.

Sauf exceptions légales, les associés ou l'associé unique ne sont respansables que jusqu'à concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

1ls peuvent exercer le droit de communication permanent ou temporaire qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans quelques mains qu'elles passent.

La possessian d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la société et aux décisions réguliérement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé unique, méme s'ils comprennent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiers et valeurs de la société, en demander la partage ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration ; ils doivent, pour l'exercice de leurs draits, s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions réguliérement prises.

La réunion de toutes tes parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société : celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent etre représentées par des titres négociabies. Les droits de chaque associé résultent des statuts, des actes modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales

Le montant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinquiéme lors de la constitution et de la totalité lors des augmentations de capital ; le solde restant a verser est appelé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux conditions et modalités qu'eile fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de cinq ans à compter de l'immatricuiation de la société au registre du cornmerce et des sociétés.

Toutefois, préatablement à toute augmentation de capitai en nunéraire, le capital sociat doit @tre intégralement libéré sous peine de nullité de l'augrnentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 9 des présents statuts.

A défaut par l'associé de se libérer aux époques fixées par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des parts souscrites par lui partent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal a compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure.

Préalablement à toute cession, les parts en numéraire doivent @tre intégralernent libérées

Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle conme seul proprietaire. A défaut d'entente, il appartient à la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient à t'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent tre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposabies à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil, soit par dépt d'un originat de l'acte de cessian au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Meme si tous les associés et le gérant sont intervenus a l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librernent cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, & titre onéreux ou & titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant pas déjà la qualité d'assacié, et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consenternent de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (art. L223-14 du Code de commerce).

N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothese ou la société aura donné son

consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit étre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais à chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanime des associés valant agrénent du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions a l'acte et de leurs signatures de ce document.

Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 21 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra étre donné jusqu'a la tenue effective de l'assemblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes pieces justificatives.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a étre motivée.

La decision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande a la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger le rachat des parts a céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de cession est déterrniné par un expert désigné soit par les parties, soit, à défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisitian doit étre réalisée dans le délai de trois mois à compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut &tre prolongé une seule fois par le Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requete sans que cette

prolongation puisse excéder six mois.

-soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le méne délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les

conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, @tre accordé a la société par ordonnance de référé.

Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si au bout de trois mois, aucune des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue : -soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision, -soit que, la société ayant expressément refusé de donner son cansentement, l'associé ait demandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

l'associé peut réaliser la cession prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Si l'acquisition des parts sociales a fieu au moyen de deniers cornmuns, le conjoint du cessionnaire devra en etre averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la qualité d'associé par le conjoint du cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession ; de meme, le refus d'agrémnent du cessionnaire entrainera celui de son conjaint. L'agrément au le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessiannaire, non renongant. revendique dans les formes indiquées ci- dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette najorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conioint acguéreur des parts gui ne peut prendre part au vote

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les mémes que ceux indiqués ci-dessus pour l'associé cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblee pourra

seulement décider dans le délai de trois mois :

soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue pour la moitié des parts déjà acquises par l'autre conjoint, associé pour l'autre moitié

-soit le refus d'agrérnent du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de notification par la société d'une des soiutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les méme droits et obligations seront reconnus au conjoint de l'apporteur en cas d'augmentation de capitai de la société réalisée au moyen de biens ou deniers communs.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de regime matrimonial, de la communauté légale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, dans les memes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de décés d'un associé, les héritiers directs, et éventueliement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé de l'associé décédé, doivent pour devenir associés, étre agréés dans les memes conditions que celles prévues & l'article 14 relatif a la cession a des tiers Lesdits héritiers et ayants droit, pour exercer les droits attachés aux parts sociales de l'associé décédé, ou pour permettre la consultatian des associés sur leur agrément, doivent justifier de leurs qualités héréditaires par ia production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de requérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule téte pour le calcut de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprês avoir notifié à la gérance un acte régulier de partage des

parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Dans le détai de huit jours à compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et acconpagnée de toutes justifications nécessaires concernant ses qualités, la gérance doit inviter la collectivité des associés a se pronancer sur cet agrément soit en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résuitat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réceptian

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis à agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

Si cet agrément est refusé, le dermandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celies prévues sous l'article 14 en cas de projet de cession de parts a des tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique à celle prévue sous le méme article.

Si, au bout de trois mois a compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux solutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du dernandeur.

La société n'est pas dissoute par le décés, l'interdiction, la faillite ou la décontiture d'un associé ou de l'associé unique.

En cas de décés, elle continue selon le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'associé décédé, soit entre les héritiers de l'assacié unique.

La société est gérée et administrée par un au plusieurs gérants, associés ou non, personnes physiques. En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonction ou désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommés par décision ordinaire des associés.

Le ou les premiers gérants seront nornmés aussitôt aprés la signature des statuts.

Vis-à-vis des tiers. le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que le code de commerce attribue expressément aux associés

Toutefois, dans ses rapports avec les associés, le ou les gérants ne pourront, sans autorisation préalable de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nom de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger les immeubles sociaux ou le fonds de commerce, constituer une hypothéque sur les immeubles sociaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, cancaurir à la formation d'une société ou faire apport à une société de tout ou partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire opposition aux actes d'un autre gérant, mais cette opposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec les tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ant eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opérations déterrminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choix de ce mandataire devra étre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nommés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'il y a lieu, trois mois au moins a l'avance, par lettre.

La démission ou le décés du gérant n'entraine pas ia dissolution de la société. Dans ce cas, les associés nommeront, lors d'une assemblée générale ou d'une consultation écrite provoquée à la diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant, toutefois, cette nomination serait seulement facultative dans le cas ou il existerait un ou plusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité légale du gérant seront assimilées au cas de décés.

Chacun des gérants, associé ou non, est révocable par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décision de l'associé unique. Si la révocation est décidée sans justes motifs, elle peut donner tieu a dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut étre révoqueé par le Tribunal pour cause légitime à ia demande de tout associé.

Le ou les gérants sont responsabies notamment dans les termes des articles L223-1 et L223-22 du code du cornmerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe ou proportionnel, dont la quotité et ie mode de paiement seront déterminés par décision ordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Les frais de représentation, de voyage et de dépiacement leur sont remboursés, soit d'une maniere forfaitaire, soit sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

1 - Le gérant ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, présente a l'assemblée ou joint aux documents communiqués aux associés en cas de consultation écrite, un rapport sur les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants ou associés. L'assernblée (ou l'associé unique) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le caicul du quorum et de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de commissaire aux comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'assemblée ou la décision de l'assacié unique.

Par dérogation expresse a ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé et que la convention est conclue avec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu a l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanrnoins leurs effets, a charge pour le gérant et, s'it y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventians passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la societé a responsabilité limitée.

Il - Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales

Ill - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit, des ernprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagernents envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique égalernent aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu'a toute personne interposée.

I - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également &tre prises par consultatian écrite a la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décisian appartient à la gérance; Toutefais, les décisions relatives à l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assemblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clture de chaque exercice social.

11 - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts a l'assenblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans ies conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par ia Gérance : a défaut elles peuvent également étre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de réferé, la désignation d'un mandataire chargé de convaquer l'assermblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recomnandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions à t'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut étre annulée

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevabie lorsque tous les associés étaient présents ou représentés. L'assenblée est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui possede ou représente le plus grand nonbre ae parts sociales, sous réserve quil accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le néme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus àgé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites & l'ordre du jour.

En principe, chaque assacié participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un autre associé sauf si tes associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

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Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents au représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les docurnents et rapports soumis à i'assembiée, un résurné des débats. le texte des résolutions mises aux voix et ie résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége sociat, caté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent @tre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité paraphées dans les mémes conditions que te registre susvisé et revétues de sceau de l'autorité qui les a paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sant valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui à la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces assaciés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception des prajets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions praposécs, doit étre adressé a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguiiérement voté dans le délai imparti sera considéré comme ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de ia délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assemblée. mais en mentionnant que la consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chaque associé.

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut, conformément a l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. Il relatera si nécessaire la procédure suivie et les motivations en cause. 1l devra impérativerment contenir : -l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux -les conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...) -la nature précise de la décision adoptée -le visa du rapport du gérant -la signature de chacun des associés

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon ia nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigee pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour &tre enliassé dans le registre des procés-verbaux à la suite de la mention de la décision.

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Cette décision est mentionnée a sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature. l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus à l'acte.

Les décisions coliectives des associés peuvent étre prises a toute époque.

Toutefois, l'assemblée appelée a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement etre réunie dans le délai de six mais à compter de la clture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet.

Sont qualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour abjet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants méme statutaires, de nommer le au les commissaires aux comptes, d'autoriser les gérants a effectuer certaines opérations, d'approuver les conventions intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois @t les décisians sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisians des associés portant agrément de nouveaux associés ou modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts prévoient que cette modification peut @tre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment paur objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Pour les modifications statutaires, 1'Assemblée ne délibre valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins : - sur premiére convocation, un quart des parts sociales ; - sur deuxiéme convocation, un cinquieme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la seconde assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus à celle a laquelle elle avait été convoquée (c.com. art.L223-30, al.3))

Si le quorum requis est atteint soit sur premiére convocation, soit sur seconde, fes modifications sont décidées dans les deux cas à la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

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Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du code de commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conforrnément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

A la clture de chaque exercice. la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date et les cornptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assernblée générale appelée & statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résalutions proposées set, le cas échéant, le rapport des conmissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts.

A conpter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assermblée. l'inventaire est tenu au siége sociat à ia disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assembiée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siége social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Entin, tout associé a droit, & toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, conptes de résultats, annexes, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne t'inventaire, le droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie.

Il - Dans les sociétés qui cornportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assemblée, le rapport de gestion, les comptes set, ie cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés par le gérant à l'associé unique un mois au moins avant l'expiration du délai de six mois à compte de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition de l'associé unique.

I1 - A toute époque, tout associé a le droit d'obtenir au siége social la délivrance d'une copie certifiées conforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, tout associé peut deux fois par exercice poser par écrit des questions au gérant sur tout fait de nature à comprornettre la continuité de l'exploitation. La réponse du gérant est communiquée au commissaire aux comptes

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L'assemblée ordinaire ou l'associé unique approuve les comptes, le cas échéant, aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice conformément aux dispositions du code de commerce (art. L.223-26 et L.241-5).

L'assemblée ou l'associé unique se prononce également sur l'affectation a donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déduction des amortissenents et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté & la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ledit fonds atteint une somme égale au dixiéme du capital social. 1l reprend sont cours larsque, pour une cause queiconque, la "réserve légate" est descendue au-dessous de cette fraction.

L'assemblée ou l'associé unique décide souverainernent de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine notamment la part à distribuer sous forme de dividende. L'assembiée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report a nouveau, en totalité ou en partie.

L'assemblée ou l'associé unique peut décider la mise en distribution de sonmes prélevées sur les réserves dont elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Les pertes reportées par décision de l'assemblée générale ou de l'associé unique sont inscrites à un compte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction, ou apurées par prélevement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut @tre faire lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue a l'article L.232-22 du code de commerce aura lieu sous la responsabitité du gérant dans le mois qui suit ieur approbation par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale ou par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Toutefois, cette mise en paiement doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce, statuant sur requ@te a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y a lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouvelle.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon te type de société retenu et dans les termes de l'articie L.223-43 du code de commerce.

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Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs & la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Si la dissalution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard a la clture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égaie à la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de conmerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les assaciés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de ia société. 1l en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximal de six mois pour régulariser la situation ; il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a taquelle elle est publiée au registre du comnerce et des sociétés La persannalité marale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'à la clture de celle-ci. Toutefois, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, à défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assermblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liquidateur notamment en ce qui concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothése, ie liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société : il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent être nommés dans les mêmes conditions que ies liquidateurs. Le produit net de la liquidation, aprés l'extinction du passif et des charges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts à titre de rernboursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

Il - En présence d'un associé unique personne morale la dissolution de la société décidée par celui-ci entrainera transmissian universelle du patrinoine de la société à l'associé unique sans qu'il y ait lieu à tiquidation.

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Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciers auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-ménes relativement aux affaires sociales, seront soumises à la juridiction des tribunaux cornpétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par ie présent acte et ses suites, seront supportés par la société portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Toutes ies formalités requises par ie code de conmerce à la suite des présentes, notamment en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, seront faites à la diligence et sous la responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer toute mandataire de leur choix.

De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour toute formalité pouvant etre accomplie par une personne autre que l'un des gérants.

Fait a CAEN, le 30 juin 2013.

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