Acte du 26 avril 2012

Il est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement une société responsabilité limitée régie par les présents statuts et les dispositions en vigueur, notarnment le Livre Deuxiéme du Code de Commerce et le décret du 23 mars 1967 sur les sociétés commerciales.

La Société a pour objet :

- la fabrication, la commercialisation, la vente de biscuits et produits alimentaires ;

- et généralement tautes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres, immobiliéres se rattachant directement ou indirectement en totalité ou en partie δ l'objet de la société ou a tous autres objets similaires ou connexes.

La dénomination de la société est : Biscuiterie JEANNETTE 1850 S.N. (Société Nouvelle)

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société ô responsabilité limitée ou des initiales < S.A.R.L. et de l'énonciation du montant du capital social.

Le Siege social est fixé : 50 Avenue Charlotte Corday - 14000 CAEN

Il peut @tre transféré en tout endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire. et partout ailleurs en France en vertu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire.

La durée de la Société est fixée & 99 ans à compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

L'exercice social commence le 1er Janvier et finit le 31 décembre de chaque année. Le premier exercice social comprendra la période courue entre le jour de l'immatricuiation de ia société au registre du commerce et des sociétés et le 31 décembre 2012.

La capital social est canstitué par las apports suivants :

Apports en numéraire

I1 est apporté an numéraire, déposé canformément & la loi au crédit d'un campte ouvart au nom de la societé < en formation > ia banque CIC - Cantre d'affaires entreprisas -6 rue Alfred Kastler 14000 CAEN, ainsi qu'il résulte du cartificat délivré par ladite banque,

par Ia Sté LGC la somme da 439 000 E . par Marion GAYOUT la somme de 1 000 € . par Grégory GOUIN la somme de 50 000 € . par Frank DZIUK Ia somme de 10000 € soit au total 500 000€ Etant précisé que : - Madame BANVILLE Christine, conjaint commun an biens de Monsieur Franck DZIUK, Associé apparteur. a été, conformément aux dispositians da l'articla 1832-2 du Cade Civil, avartie da l'apport da deniers envisagé dépendant de la cammunauté existant antre elle et san conjoint, ainsi qua de la facult& de revendiquar la qualité d'assaciée de la sociéte Biscuiterie JEANNETTE 1850 SN pour la maitié des parts sauscritas.

Par caurrier en date du 16 avril 2012, Madame BANVILLE Christine a danné son cansentement & l'apport en numéraire affectué par san conjoint en applicatian de l'article 1424 du Code Civil, et a déclaré renoncar définitivement & ravendiquer la qualité d'assacié : laquelle doit &tre reconnue à son conjaint pour la tatalite des parts souscrites.

Le capital social est fixe a CINQ CENTS MILLE EUROS (500 000 Euros).

I ast divisé en 500 parts sociales da 1 000 euros chacune, entiérement libéréas, numérotées de 1 a 500. et attribuàes aux associ&s en praportian de leurs apports & savoir :

Les soussignés déclarant que tautes las parts représentant ie capital social leur appartiennant, sont réparties entre aux, dans las proportions indiquées ci-dessus carraspondant leurs apports respectifs et sant entierement libérées.

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F

Le capital social pourra etre augmenté en une ou plusieurs fois, par la création, avec ou sans prime, de parts nouvelles ordinaires ou privilégiées, attribuées en représentation d'apports en nature ou en numéraire, ou encore par incorporation de tout ou partie des bénéfices et des réserves, au moyen de la création de parts nouvelles ou de l'élévation de la valeur nominale des parts existantes et de tout autre procédé autorisé par la loi.

Sous peine de nullité de l'augmentation de capital, le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales & libérer en numéraire.

La décision d'augmenter le capital est prise par l'associé unique ou par les associés dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts en numéraire, le dépôt et le retrait des fonds auront lieu conformément a l'article L223-32

En cas d'augmentation de capital par incorporation de réserve ou de bénéfices l'assernbiée déterminera les droits éventuels des porteurs de parts en industrie.

En cas d'augmentation de capital par apports en nature, ceux-ci seront évalués au vu d'un rapport établi par un conmissaire aux apports désigné par décision de justice & la demande du gérant. Le consentement unanime des associés exprimé dans le contrat ou le traité d'apport rendra cet apport définitif.

En cas d'augmentation de capital en numéraire, les associés auront, sauf renonciation justifiée ou décision contraire de l'assemblée générale extraordinaire, un droit de préférence & la souscription des parts nouvelles, proportionnellement a leurs droits dans le capital, selon des modalités à définir par une décision extraordinaire des associés qui précisera si ce droit & titre rréductible l'est égaiement a titre réductible. S'il y lieu le droit de préférence ne pourra être cédé que par acte dàment signifié la société dans les formes de l'article 1690 du code civil.

Une augmentatian de capital pourra toujours étre réalisée, méme si elle fait apparattre des rompus. Les associés, disposant d'un nombre insuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts nouvelles, devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits nécessaires.

Les dispositions prévues ci-aprés (art.14) en matiére d'agrément s'appliquent & toute personne entrant dans la société : en conséquence, lors d'une augmentation du capital, le bénéficiaire de l'augnentation de capital sera assimilé a un cessionnaire.

Le capital social pourra étre réduit quels que soient le motif et le made de réalisation de cette réduction, mais condition de ne pas porter atteinte & l'égalité des associés ; cette réduction sera autorisée par l'assermblée extraordinaire des associés ou par décision de l'associé unique.

Le projet de réduction de capital est communiqué au commissaire aux comptes, s'il en existe, quarante-cina jours, au moins, avant la date de la réunion de l'assemblée des associés appelée statuer sur ce projet.

Les créanciers antérieurs pourront former opposition dans les conditions prévues par les textes en vigueur.

La réduction du capital & un montant inférieur au minimum légal ne peut @tre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée & amener celui-ci & un montant égal a ce minimum légai, moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme.

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Une réduction de capital pourra étre réalisée nonobstant l'existence de rompus, chaque associé devant faire son affaire personnelle da touta acquisition ou cession da parts anciennes parmettant d'obtenir l'attribution d'un

nombre entier de parts nouvelles.

Chaque part donne droit, dans l'actif social et les bénéfices, à une fraction égale et proportionnelle au nombre de parts créées et ce, quels que soient l'époque de cette création et la régima fiscal évantuellement propre a certaines d'entre elles.

La part de l'apporteur dans les réserves et le boni de liquidation seront fixés dans les m&mes conditions

Elle donne droit à une voix dans tous les vates et délibérations.

Sauf exceptions légalas, les associés ou l'associé unique ne sont responsables que jusqu'a concurrence du montant des parts qu'ils possédent.

Ils peuvent axarcer la droit de communication parmanant au temporaira qui leur est accordé par les textes en vigueur.

Les droits et obligations attachés aux parts sociales suivent ces derniéres dans qualquas mains qu'elles passant.

La possession d'une part emporte de plein droit l'adhésion aux statuts de la saciété at aux décisions régulierement prises.

Les représentants, héritiers, ayants cause ou créanciers de l'un des associés ou de l'associé uniqua, méma s'ils comprannent des mineurs ou des incapables, ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens, papiars et valaurs de la société, en demander la partaga ou la licitation, ni s'immiscer, en aucune maniere, dans les actes de son administration : ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en

rapporter aux invantairas sociaux et aux décisions réguliérament prises.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas dissolution de la société ; celle-ci se poursuivra avec l'associé unique.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables. Les droits de chaque associé résultent das statuts, das actas modificatifs, ainsi que des actes portant cession ou mutation de parts sociales.

Le mantant des parts a souscrire en numéraire est d'au moins un cinguieme lors de la constitution et de la totalité

lors des augmantations da capital ; la solde rastant a verser est appalé par la gérance en une ou plusieurs fois et aux canditions et modalités qu'elle fixera, sans que la libération des parts puisse excéder un délai maximal de

cinq ans a comptar de l'immatriculation da la société au registre du commerce et des sociétés.

Toutefois, préalablement à toute augmentation de capital en numéraire, le capital social doit etre intégralement

libéré sous peine de nullité de l'augmentation ainsi qu'il est indiqué a l'article 9 des présents statuts.

A défaut par l'associé da sa libérar aux époguas fixéas par la gérance, les sommes exigibles sur le montant des

parts souscrites par lui portent intéréts de plein droit en faveur de la société au taux de l'intérét légal à compter de l'expiration du mois qui suit la date de l'exigibilité et jusqu'au jour du complet versement appelé, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise an derneure.

Préalablernent a toute cession, las parts an numéraire doivent étre intégralement libérées.

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Les parts sociales sont indivisibies à l'égard de la société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chaque part. Les copropriétaires indivis sont tenus de se faire représenter auprés de la société par l'un d'eux considéré par elle comme seul propriétaire. A défaut d'entente, il appartient a la partie la plus diligente de se pourvoir pour faire désigner, par justice, un mandataire chargé de représenter tous les indivisaires.

Le droit de vote appartient é l'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Les cessions de parts sociales doivent étre constatées par acte notarié ou sous seing privé. Elles sont rendues opposables à la société soit dans les formes prévues à l'article 1690 du code civil, soit par dépôt d'un original de l'acte de cession au siége social contre remise par le gérant d'une attestation de dépt.

Méme si tous les associés et le gérant sont intervenus à l'acte sous seing privé, les cessions ne seront opposables aux tiers qu'aprés l'accomplissement de l'une ou l'autre de ces formalités et, en outre, le dépt de deux expéditions de l'acte authentique ou de deux originaux de l'acte de cession sous seing privé, en annexe au registre du commerce et des sociétés.

Les parts sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent @tre cédées, à titre onéreux ou à titre gratuit, à un cessionnaire n'ayant pas déjà la qualité d'associé, et quel que soit son degré de parenté avec le cédant, qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales (art. L223-14 du Code de commerce).

N'aura pas besoin d'etre agréé par les associés, l'adjudicataire de parts sociales ayant fait l'objet d'un nantissement suivi de réalisation forcée, mais seulement dans l'hypothése ou la société aura donné son consentement au projet de nantissement.

Tout projet de cession pour lequel ce consentement est requis doit @tre notifié par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception non seulement a la société mais a chacun des associés.

Au vu de ce projet et du rapport du gérant, le consentement unanirne des associés valant agrément du cessionnaire pourra résulter de leurs interventions é l'acte et de leurs signatures de ce document.

Dans cette hypothése, les dispositions de l'article 21 des statuts relatives au consentement unanime exprimé dans un acte s'appliqueront. Ce consentement pourra &tre donné jusqu'a la tenue effective de l'assernblée. Cet acte relatera la procédure suivie et y seront annexées toutes piéces justificatives.

Dans le délai de huit jours à compter de cette notification, le gérant doit convoquer l'assenblée des associés pour qu'elle délibére sur le projet de cession de parts sociales, ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision prise par l'assemblée n'a pas a atre motivée.

La décision de la société est notifiée au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Si le consentement demandé lui est accordé, l'associé pourra céder les parts visées dans sa demande la personne ou aux personnes désignées par lui.

Si ce consentement lui est refusé, il pourra, à défaut d'avoir notifié sa renonciation au projet de cession dans les huit jours de la réception du refus :

- soit exiger le rachat des parts céder par ses coassociés ou par les acquéreurs désignés par ceux-ci, s'il détient ses parts depuis au moins deux ans, ou bien si elles lui ont été dévolues par voie de succession, de liquidation de communauté de biens entre époux, ou de donation au profit d'un conjoint, ascendant ou descendant. Le prix de

cession est déterminé par un expert désigné soit par les parties, soit. a défaut d'accord entre elles, par ordonnance du président du tribunal statuant en la forme des référés et sans recours possible. L'acquisition doit

etre réalisée dans le délai de trois mois a compter du refus. A la demande du gérant, le délai peut etre prolongé

une seule fois par le Président du tribunal de commerce statuant par ordonnance sur requéte sans que cette

prolongation puisse excéder six mois.

soit accepter la proposition, éventuellement faite par la société, de réduire, dans le meme délai de trois mois, le capital du montant de la valeur nominale de ses parts et de racheter celles-ci, a un prix déterminé dans les

conditions prévues ci-dessus. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, &tre accordé a la société par ordonnance de référé

Les sommes dues portent intért au taux légal

Si au bout de trois mois, aucuna des solutions ci-dessus envisagées n'est intervenue :

-soit que la société n'ait pas fait connaitre sa décision,

-soit que, la société ayant expressément refusé de donner son consentement, l'associé ait dermandé le rachat et que celui-ci ne soit pas intervenu dans les trois mois,

l'associé peut réaliser la cession prévue des parts détenues depuis au moins deux ans.

Si l'acquisition des parts sociales a lieu au moyen de deniers communs, le conjoint du cessionnaire devra en être averti et il en sera justifié dans l'acte. La revendication éventuelle de la gualité d'associé par le conjoint du

cessionnaire sera notifiée a la société par lettre recammandée avec demande d'avis de réception. L'agrément donné au cessionnaire vaut pour son conjoint dans la mesure ou il a notifié son intention d'association a l'occasion de la cession : de méme, le refus d'agrément du cessionnaire entrainera celui de son conjoint. L'agrément ou le refus d'agrément est global dans ce cas.

En revanche, lorsque le conjoint du cessionnaire, non renongant, revendique dans les farmes indiquées ci- dessus, aprés la signature de l'acte de cession, la qualité d'associé, il ne pourra devenir associé qu'avec le consentement de la majorité des associés représentant au moins la moitié des parts sociales, cette majorité étant déterminée sans tenir compte des parts de son conjoint acquéreur des parts qui ne peut prendre part au vote.

Les délais d'examen de la revendication du conjoint sont les memes gue ceux indigués ci-dessus paur l'associé

cédant. Au cas considéré, la procédure de rachat ou de réduction du capital ne pourra jouer. L'assemblée pourra seulement décider dans le délai de trois mois :

-soit l'agrément du conjoint du cessionnaire qui entre dans la société ; la qualité d'associé lui est alors reconnue paur la moitié des parts déja acquises par l'autre conjoint, associé pour l'autre moitié.

-soit le refus d'agrément du conjoint du cessionnaire de sorte que seul le conjoint cessionnaire demeure associé pour la totalité des parts acquises.

A défaut de natification par la société d'une des solutions énoncées ci-dessus dans le délai de trois mois l'agrément du conjoint est alors réputé acquis.

Les m&me droits et obligations seront recannus au conjoint de l'apparteur en cas d'augmentation de capital de la société réalisée au moyen de biens ou deniers communs.

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changernent de régime matrimonial, de la communauté légale ou convantionnelle de bians ayant existé entre une personne

associée et son conjoint, l'attribution de parts communes a l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité

d'assacié, est soumise au consentement de la majarité des assaciés représentant au moins la moitié des parts saciales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

En cas de décés d'un associé, les héritiers directs, et éventuellement le conjoint survivant ou le partenaire pacsé de l'associé décédé, doivent paur devenir associés, @tre agréés dans les mémes canditians que celles prévuas à l'article 14 relatif a la cession a des tiers.

Lesdits héritiers at ayants drait, pour exercer les draits attachés aux parts saciales de l'assacie decedé, au paur permettre la consultation des assaciés sur leur agrément, daivent justifier de leurs qualités héréditaires par la production de l'expédition d'un acte de notoriété au d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans prejudice du droit, paur la gérance, de requérir de tout nataire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant iesdites qualités.

Tant que durera l'indivision, celle-ci ne sera comptée que pour une seule tete pour le calcul de la majorité requise pour la prise des décisions collectives. Ce n'est qu'aprés avoir natifié a la gérance un acte régulier de partage des parts indivises que les héritiers, ayants droit et conjoint survivant seront considérés individuellement comme associés.

Dans le délai de huit jours a compter de la demande d'agrément ainsi présentée par un héritier et accompagnée de toutes justificatians nécessaires concernant ses qualités, la gerance doit inviter la callectivite des associés a se prononcer sur cet agrément sait en assemblée générale, soit par une consultation écrite.

La gérance notifie dans les plus brefs délais le résultat de la décision des associés aux héritiers par lettre recommandée avec demande d'avis de réception

Si l'agrément intervient avant le partage, il s'applique à tous les indivisaires soumis a agrément. Si l'agrément est donné aprés le partage il vaut pour l'héritier attributaire des parts.

Si cet agrément est refusé, le demandeur pourra exiger soit le rachat de ses parts dans les mémes conditions que celles prévues saus l'article 14 en cas de projet de cessian de parts à das tiers, soit encore accepter une proposition de rachat par la société identique a celle prévue sous le méme article.

Si, au baut de trois mais à compter de la demande d'agrément, aucune de ces deux salutions n'est intervenue, la mutation des parts du défunt pourra s'opérer librement au profit du demandeur.

La saciété n'est pas dissoute par ie décés, l'interdiction, la failtite au la décanfiture d'un assacié ou de l'associe unique.

En cas de décés, elle continue selan le cas, soit entre les associés survivants et les héritiers et représentants de l'assacié décédé, soit entre les héritiers de l'assacié unique.

La saciété est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, associés ou non, persannes physiques En présence d'un associé unique, celui-ci exerce cette fonctian au désigne un tiers.

Dans tous les autres cas, les gérants sont nommes par décisian ordinaire des associés.

Le ou les premiers gérants seront nommés aussitôt aprés la signature des statuts.

Vis-a-vis des tiers, le ou les gérants sont investis des pouvoirs les plus étendus pour agir, en toute circonstance, au nom de la saciété, sous réserve des pouvairs que le code de commerce attribue expressément aux assaciés.

Toutefais, dans ses rapports avec les associés, le ou ies gérants ne pourront, sans autorisation préalabie de ceux-ci, donnée par une décision ordinaire, contracter au nam de la société des emprunts autres que les crédits en banques, vendre ou échanger ies immeubles sociaux ou le fonds de cornmerce, constituer une hypothéque sur ies imrneubies saciaux ou un nantissement sur un fonds de commerce, concourir & la formation d'une société ou faire appart ° une société de tout au partie des biens sociaux. Un gérant pourra faire oppositian aux actes d'un autre gérant, mais cette apposition ne sera valable dans ses rapports avec les associés que si elle est faite avant que l'opération en cause soit conclue et, dans ses rapports avec ies tiers, que s'il est établi que ceux-ci en ont eu connaissance.

Le gérant peut, sous sa responsabilité personnelle, conférer toutes délégations spéciales et temporaires pour des opératians déterminées a tout mandataire de son choix. En cas de pluralité de gérants, le choaix de ce mandataire devra etre décidé par eux en agissant conjointement et d'un commun accord.

Les gérants sont nornmés pour une durée indéterminée. Les gérants peuvent se démettre de leurs fonctions, mais seulement en prévenant chacun des associés et les autres cogérants s'it y a lieu, trois mois au moins & l'avance, par lettre.

La dérnission ou le déces du gérant n'entraine pas la dissalution de ia société. Dans ce cas, ies associés nommeront, iors d'une assemblée générale ou d'une consuitation écrite provoquée & ia diligence de l'un d'entre eux, un nouveau gérant, toutefois, cette nomination serait seulernent facuitative dans le cas o il existerait un ou ptusieurs autres gérants.

L'incapacité physique dûment constatée pendant une année, ou l'incapacité iégale du gérant seront assimilées au cas de déces.

Chacun des gérants, associé ou nan, est révocabie par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales ou par décisian de l'associé unique. Si ia révacatian est décidée sans justes motifs, elle peut danner lieu & dommages et intéréts.

Enfin, un gérant peut etre révoqué par ie Tribunal pour cause iégitime a la demande de tout associé.

Le ou les gérants sont respansables notamment dans les termes des articles L223-1 et L223-22 du code du cammerce.

Les gérants peuvent recevoir un traitement annuel, fixe au propartionnei, dant la quotité et le mode de paiernent seront déterminés par décisian ordinaire des associés ou par décision de l'assacié unique.

Les frais de représentatian, de voyage et de dépiacement leur sont remboursés, soit d'une maniére forfaitaire, sait sur présentation de piéces justificatives, selon ce qui sera décidé par les associés statuant en la forme ordinaire ou l'associé unique.

I - Le gérant ou, s'il en existe un, le cornmissaire aux comptes, présente & l'assernbiée ou joint aux documents cornnuniqués aux assaciés en cas de cansultation écrite, un rapport sur ies conventians intervenues directement ou par personne interposée entre la société et l'un de ses gérants au associés. L'assemblée (ou l'associé unigue) statue sur ce rapport. Le gérant ou l'associé intéressé ne peut prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcui du quorum et de la majorité.

Toutefais, s'il n'existe pas de commissaire aux cornptes, ies conventions conclues par un gérant non associé sont soumises à l'approbation préalabie de l'assembtée ou la décision de l'associé unique.

Par dérogation expresse ces régles, lorsque la société ne comprend qu'un seut associé et que la convention est conclue svec celui-ci, il en est seulement fait mention au registre des délibérations prévu ° l'article 21 des statuts.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour le gérant et, s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon ies cas, les conséquences du contrat préjudiciables à la société.

Les dispositions qui précédent s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou membre du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société à responsabilité limitée.

Il - Les dispositions du paragraphe I ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

IlI - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que les personnes morales ainsi qu'aux représentants légaux des personnes morales associées, de contracter, sous quelque forme que ce soit

des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou svaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'spplique aux représentants légaux des personnes morales associées ; elle s'applique également aux conjoints, ascendants et descendants des personnes visées ci-dessus, ainsi qu's toute personne interposée.

I - En principe, les décisions des associés sont prises en assemblée. Elles peuvent également étre prises par consultation écrite & la diligence de la gérance ou résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Le choix du mode de prise de décision appartient a la gérance;

Toutefois, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels sont obligatoirement prises en assernblée réunie dans le délai de six mois a compter de la clôture de chaque exercice social.

Il - En présence d'un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus par la loi et les statuts à l'assemblée des associés. Les régles de consultation écrite, de convocation, de représentation, de quorum et de majorité sont alors inapplicables.

L'associé unique ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions prises au lieu et place de l'assemblée sont répertoriées dans un registre coté et paraphé dans les conditions prévues par l'article 42-2 du décret.

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la Gérance : défaut elles peuvent également &tre convoguées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un,

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de Commerce statuant par ordonnance de référé, ia désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour.

La convocation doit étre faite par lettre recommandée quinze jours au moins avant la réunion de l'assemblée. Elle doit indiquer les questions & l'ordre du jour de telle sorte que leur contenu et leur portée apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter à d'autres documents.

Toute assemblée irréguliérement convoquée peut @tre annulée.

Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assemblée est présidée par ie gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent qui posséde ou représente ie plus grand nombre de parts sociales, sous réserve qu'il accepte cette fonction. Si deux associés qui possédent ou représentent le méme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus &gé.

La discussion ne pourra porter que sur les questions inscrites à l'ordre du jour.

En principe, chaque associé participe personnellement au vote. Toutefois, il peut se faire représenter par son conjoint & moins que la société ne comprenne que les deux époux, ou par un sutre associé sauf si les associés sont au nombre de deux.

Mais il ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée, mais vaut pour les assemblées

successives convoquées aveo le meme ordre du jour. li peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues Ie méme jour ou dans un délai de sept jours.

Toute délibération de l'assemblée des associés est constatée par un procés-verbal qui mentionne : la date et le lieu de la réunion, ies nom, prénoms et qualité du président, les nom et prénoms des associés présents ou représentés avec l'indication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis

à l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Ce procés-verbal est établi et signé par les gérants sur un registre spécial tenu au siége social, coté et paraphé soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la commune ou un adjoint au maire.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité. paraphées dans les memes conditions que ie registre susvisé et revetues de sceau de l'autorité qui les a

paraphées. Dés qu'une feuille a été remplie, méme partiellement, elle doit &tre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou inversion de feuilles est interdite.

Les copies ou extraits de délibération des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, à chacun des associés (au dernier domicile déclaré par lui & la société), le texte des résolutions proposées, ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés.

Ces associés disposent d'un délai de quinze jours & compter de la date de réception des projets de résolution pour émettre leur vote par écrit. Ce vote, formulé par un "oui" ou un "non" inscrit en dessous du texte de chacune des résolutions proposées, doit etre adressé à la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout associé qui n'aura pas réguliérement voté dans le délai imparti sera considéré cornrne ayant voulu s'abstenir.

Le procés-verbal de la délibération sera établi par la gérance selon les formes indiquées sous l'article 22 pour les procés-verbaux d'assembiée, mais en mentionnant que ia consultation a eu lieu par écrit et en annexant au procés-verbal la réponse de chague associé

L'acte exprimant le consentement de tous les associés intervenant en personne devra indiquer qu'il vaut. conformément & l'article L.223-27 du code de commerce, décision des associés. il relatera si nécessaire la

procédure suivie et les motivations en cause. Il devra impérativement contenir :

-l'identification de tous les associés (noms, prénoms, domiciles) et le nombre de parts détenues par chacun d'eux -ies conditions d'information préalables des associés (lettres, projets d'acte ...)

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-la nature précise de la décision adoptée -le visa du rapport du gérant -la signature de chacun des associés

A cet acte seront annexés les documents et informations nécessaires, selon la nature de la décision, pour permettre aux associés de se prononcer en connaissance de cause et notamment le rapport du gérant.

L'absence de consentement et donc de signature d'un seul associé entrainera de plein droit invalidation de la décision quelle que soit par ailleurs la majorité exigée pour la prise de cette méme décision en assemblée.

L'original de cet acte s'il est sous seing privé ou une expédition s'il est notarié reste en possession de la société pour étre enliassé dans le ragistra das procés-verbaux à la suite de la mention de la décision.

Cette décision est mentionnée à sa date dans le registre des procés-verbaux en indiquant la forme, la nature, l'objet de l'acte, les noms, prénoms et signatures de tous les associés intervenus a l'acte

Les décisions collectives des associes peuvent etre prises a toute épogue.

Toutefois, l'assemblée appeléa a statuer sur les comptes de chaque exercice social doit obligatoirement étre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture dudit exercice. Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires selon leur objet

Sont gualifiées d'ordinaires les décisions des associés ne concernant ni l'agrément de nouveaux associés, ni des

modifications statutaires, sous réserve des exceptions prévues par la loi (révocation du gérant statutaire).

Elles ont notamment pour objet de statuer sur les comptes de chaque exercice et sur l'affectation à donner aux résultats, de nommer et révoquer les gérants meme statutaires, de nommer le ou les commissairas aux comptes,

d'autoriser les gérants à effectuer certaines opérations, d'approuver les conventians intervenues entre la société et l'un de ses gérants ou l'un de ses associés, ou de donner une autorisation préalable aux conventions conclues

avec la société par un gérant non associé lorsqu'il n'existe pas de commissaire aux comptes.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié de6 parts sociales.

Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon les cas, convoqués ou consultés une seconde fois et les décisions sont prises à la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Toutefois la majorité absolue reste imposée pour la révocation du gérant.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions des associés portant agrément de nouveaux associés ou

modification des statuts, sauf dans les cas ou les dispositions du code de commerce et l'article 25 des statuts

prévoient que cette modification peut étre effectuée par une décision ordinaire.

Elles ont notamment pour objet l'augmentation ou la réduction du capital, la modification de l'objet ou de la dénomination, la fusion avec une autre société, la transformation en société d'une autre forme.

Pour les modifications statutaires, l'Assemblés ne délibére valablement que si les associés présents ou représentée possedent au moins : - 6ur premiére convocation, un quart des parts sociales ; - sur deuxiéme convocation, un cinquiéme de celles-ci.

A défaut de ce quorum, la seconde assemblée peut étre prorogée & une date postérieure de deux mois au plus & celle a laquelle elle avait été convoquée (c.com. art.L223-3Q, al.3).)

Si le quorum requis est atteint soit sur premiére convocation, soit sur seconde, les modifications sont décidées dans les deux cas a la majorité des deux tiers des parts détenues par les associés présents ou représentés.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditions prévues par l'article L.223-35 du code de commerce.

Le ou les commissaires exercent leurs fonctions conformément aux textes législatifs et réglementaires en vigueur.

A la clture de chague exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a

cette date et les comptes annuels (bilan, compte de résultat, annexe), en se conformant aux dispositions législatives et réglementaires. Elle doit également établir un rapport de gestion écrit.

I - La gérance doit adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de l'assembiée générale appelée statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion, ainsi que le bilan, le compte de résultat, l'annexe, le texte des résolutions proposées set, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes, les comptes consolidés et le rapport sur la gestion du groupe. A cet envoi sera joint s'il y a lieu le rapport du gérant ou du commissaire aux comptes sur les conventions réglementées visées à l'article 19 des statuts.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles la gérance sera tenue de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assernblée, l'inventaire est tenu au siége social à la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

Un mois au moins avant la convocation de cette assemblée, les documents prévus par la législation en vigueur sont tenus au siege social a la disposition des commissaires aux comptes s'il en existe.

Enfin, tout associé a droit, a toute époque, de prendre, par lui-méme et au siége social, connaissance des documents suivants concernant les trois derniers exercices : bilans, comptes de résultats, annexes, inventaires.

rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le

droit de prendre connaissance ernporte celui de prendre copie.

Il - Dans les sociétés qui comportent une seule personne et dont l'associé unique n'est pas le seul gérant, et en ce qui concerne les décisions d'approbation des comptes prises par l'associé unique en lieu et place de l'assernblée, Ie rapport de gestion, les comptes set, le cas échéant, le rapport des commissaires aux comptes sont adressés

Fo

par le gérant à l'associé unique un mais au moins avant l'expiration du délai de six mois à campte de la clture de l'exercice. Pendant ce délai, T'inventaire est tenu au siége social & la dispasition de l'associé unique.

Il - A toute épaque, tout associé a le droit d'abtenir au siége social la délivrance d'une capie certifiéas canforme des statuts en vigueur au jour de la demande.

Enfin, taut associé peut deux fais par exercice paser par écrit des questians au gérant sur taut fait de nature à campramettre la continuité de l'explaitatian. La réponse du gérant est cammuniquée au cammissaire aux comptes.

L'assemblée ardinaire ou l'associé unique apprauve les camptes, le cas échéant, aprés rapport du cammissaire aux comptes dans le delai de six mais a compter de la clture de l'exercice conformément aux dispasitians du cade de commerce (art. L.223-26 et L.241-5).

L'assemblée au l'assacié unique se pranance également sur l'affectation & donner aux résultats de cet exercice.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat, par différence entre les produits et les charges de l'exercice et aprés déductian des amartissements et provisions.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est fait un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté a la formatian d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque ledit fands atteint une samme égale au dixiéme du capital social. Il reprend sant caurs lorsque, paur une cause quelcanque, la "réserve légale" est descendue au-dessous de cette fractian.

L'assemblée ou l'associé unigue décide souverainement de l'affectation du solde du bénéfice augmenté, le cas échéant, des reports bénéficiaires antérieurs et détermine natamment la part à distribuer sous farme de dividende. L'assemblée peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves et au report à nouveau, en totalité au en partie.

L'assemblée au l'assacié unique peut décider la mise en distribution de sammes prélevées sur les réserves dant elle ou il a la disposition, en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefais, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de

l'exercice.

Les pertes reportées par décisian de l'assemblée générale ou de l'associé unique sant inscrites à un campte spécial figurant au passif du bilan, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'& extinction, au apurées par prélévement sur les réserves. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faire larsque les capitaux propres sant ou deviendraient & la suite de celle-ci inférieurs au montant du capital, augmenté des réserves que la lai ne permet pas de distribuer.

La publicité relative aux comptes et affectation du résultat prévue & l'article L.232-22 du code de commerce aura lieu sous la respansabilité du gérant dans le mais qui suit leur apprabatian par l'assemblée ordinaire des associés ou par l'associé unique.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l'assemblée générale au par l'associé unique, ou, a défaut, par les gérants.

Tautefais, cette mise en paiement dait avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation accardée par ordannance du président du tribunal de commerce, statuant sur requête a la demande des gérants.

La société pourra se transformer en société commerciale de toute autre forme ou en société civile s'il y lieu sans que cette opération n'entraine la création d'une personne morale nouveile.

Cette transformation sera décidée aux conditions requises selon le type de société retenu et dans les termes de l'article L.223-43 du code de commerce.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent

inférieurs a la moitié du capital social, les associés ou l'associé unique décident, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, s'il y a lieu ° dissolution anticipée de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée à la majorité exigée pour la modification des statuts ou par l'associé unique, la société est tenue, au plus tard & la clôture du deuxiéme exercice suivant celui au cours duguel la constatation

des pertes est intervenue (et sous réserve des dispositions de l'article 9, alinéa 4) de réduire son capital d'un

montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves, si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social. Dans les deux cas, la résolution adoptée par les associés ou l'associé unique doit étre publiée dans un journal habilité à recevoir les annonces légales dans le département du siége social, déposée au greffe du tribunal de commerce du lieu du siége social et inscrite au registre du commerce et des sociétés.

A défaut par le gérant ou le commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu délibérer valablement, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder a la société un délai maximai de six mois pour régulariser la situation : il ne peut prononcer la dissolution si, au jour o il statue sur le fond, cette régularisation a eu lieu.

I - En présence de plusieurs associés ou d'un associé unique personne physique, la société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution quelle qu'en soit la cause.

Cependant, cette dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liguidation jusgu'a la clture de celle-ci.

Toutefois, la mention "société en liquidation" ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.

La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs pris parmi les associés ou en dehors d'eux et nommés à la majorité en capital des associés ou, a défaut, par ordonnance du président du tribunal de commerce statuant sur requéte de tout intéressé.

L'assemblée détermine de facon précise les obligations et les pouvoirs du liguidateur notamment en ce gui

concerne : l'état de l'actif et du passif, le suivi des opérations de liquidation, la convocation des assemblées.

En toute hypothése, le liquidateur, ou chacun d'eux s'ils sont plusieurs, représente la société ; il a les pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif et acquitter le passif.

Un ou plusieurs contrôleurs peuvent étre nommés dans les mémes conditions que les liquidateurs.

Le produit net de la liquidation, aprés l'extinctian du passif et des cherges, est partagé entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts & titre de rembaursement du capital non amorti en premier lieu et de répartition de boni ensuite.

It - En présence d'un associé unique personna morala la dissolution de la société décidéa par celui-ci entrainera transmission univarselle du patrimoine de la société l'associé unique sans qu'il y ait lieu a liquidation.

Cette transmission et l'exercice éventuel des droits des créanciars auront lieu conformément aux articles 1844-5 et 1844-8 modifiés du code civil.

En cas de pluralité d'associés, toutes las contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa liquidation, soit entre les assaciés, la gérance et la société, soit entre les associés eux-mérnes relativement aux affaires sociales, seront soumises & la juridiction des tribunaux compétents.

Tous les frais, droits et honoraires entrainés par le présent acte et ses suites, seront supportés par la société, portés au compte des "Frais d'établissement" et amortis sur les premiers exercices avant toute distribution de dividendes.

Mortard requ Total liquide Enregistré & : SIE -ENREGISTREMENT -CAEN NORD Toutes les formalités requises par le code de commerce la suite des présentes, natamment l'immatriculation de la saciété au registre du commarca et des sociétés, seront faitas a la diligi responsabilité des gérants pouvant agir séparément avec la faculté de se substituer toute mar choix.

: zéro euro De plus, tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un ariginal ou d'une copie des présentes pol zéro euro Exrtrt pouvant @tre accomplie par une personne autra que l'un des gérants.

Fait & CAEN,1e 16 avril 2012 an quatre originaux,

dont un pour etre déposé au siége social, Penalit6a et les autres pour l'exécution das formalités.

Ext 5565

D

Biscuiterie JEANNETTE 1850 S.N. Société & responsabilité limitée au capital de 500 000 euros Siége social : 50 Avenue Charlotte Corday 14000 CAEN RCS CAEN : ***pour immatriculation***

ETAT DES ACTES ACCOMPLIS AU NOM DE LA SOCIETE EN FORMATION PREALABLEMENT A LA SIGNATURE DES STATUTS

Conformément a la loi, le présent état a été porté à la connaissance des associés préalablement & la signature des statuts auxquels il est annexé

1. Frais de constitution évalués & 1 000 €

II. Présentation de l'offre de reprise des Actifs de la société Biscuiterie JEANNETTE 1850 en Liquidation judiciaire.

Plan de cession proposé, arrété par le Tribunal de Commerce de Caen comme suit :

- Reprise des Actifs incorporels composant le Fonds de Commerce - Reprise des matériels d'exploitation - Reprise du stock - Reprise des contrats de travail de 33 salariés dont Congés Payés acquis - Reprise des contrats (Edf-Eau, Télécom etc...) - Jouissance au lendemain du jugernent

III. Réapprovisionnement du stock

Le tout moyennant une proposition d'environ = 1 000 000 €

Etat dressé le 16 avril 2012

5

C Nord Ouest

CAEN ENTREPRISES 8 RUE ALFRED KASTLER 14054 CAEN CEDEX 4 02 31 53 33 30 FAX 02 31 53 33 39 16087@cic.fr BIC : CMCIFRPP

Création de S.A.R.L. - Attestation de blocage du capital social

La banque ci-apres : BANQUE CIC NORD OUEST CAEN ENTREPRISES 6 RUE ALFRED KASTLER 14054 CAEN CEDEX 4 déclare et atteste avoir recu la somme de 500 000 €.

En conséquence, conformément aux dispositions 1égislatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial n* 30027 16087 00020056602 48 jusqu'a production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation. A défaut de ce certificat, elle pourra étre débloquée, conformément a l'article L223-8 du code de commerce : - soit entre les mains du mandataire qui sera désigné par l'ensemble des associés, - soit sur décision de justice passée en force de chose jugée.

La présente attestation est établie en double exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Le 19 avril 2012

Le déposant La banque ("lu et approuvé" (cachet et signature) signature

JST6 BANQUE C1C Nord Ouest Siaga social : 33 avenue le Corbusier B.P567. 59023 Lile Cedex Tel.95 20 12 6464

e APE 6S1 C-LBF n3 455 S02 096 RCs Lijle -siret 455 502 096 02250

Banquc CIC Nord Ouest (CIC Nord Ouest) - Banque régie par les articles L.511-1 et suivants dlu Code Monétaire et Financier - SA au capital de 230 000 000 € 33, avenue Le Carbusier 59800 Lille -Adresse : BP 567 59023 Lille cedex - tél 03 20 12 64 64 - swift CMCIFRPP - www.cic.fr - 455 502 096 RCS Lille - TVA intracommunautaire : FR79455502096 M le Médiateur du CIC - Libre réponse n*280s7 - 59049 Lille cedex - Pour les opérations effectuées cn sa qualité d'intermédiaire en opérations d'assurance : ORlA5 07 008 437 (www.orias.fr)