Acte du 9 juillet 2020

1l est formé par les présentes antre les proprištalres des parts soclales ci-aprs créées et celles qui pourront retra uitérieurement, une sociétê civile régia par ies dispositions du Titre iX du Lhvra 1it du Code Civil at par les taxtes subséquents, alnsl qua par fes présants statuts.

La Société a pour obiet : l'acquisfdon et la proprléte de tous biens et drolts Immobliers, en ce compris l'usufruit, la gestion, l'admInistration, l'exploitation par bali, location ou autrement et la mise en valeur de ces blens et droits Immobiliers, en ce compris l'usufruit, ainst que de signer tous contrats & cet effet, le transfert da tous blens et droits immobiliers dans le cadre et sekon les modalités définles aux temes de la polidque générale du groupe Foncere Logenent en vue de rempltr les objectifs affectés & ce dernier et en contribuant, notamment, au financement des réglmes de retraltes complémentalres obligatolres des salari&s du secteur privé, la construction sur tous terrains à acquérir, selon diverses formes et notamment la signature de contrat de promoton fmmobillere ou de maitrise d'ouvrage déléguée, la prise de partidpation, de parts d'une sodiété aivile soit de droit commun, soit d'attribution par application du titre II de la bi du 16 juliet 1971, détentrices de blens et droits immobiliers, de recevalr toutes subventions, de contracter tout emprunt nécessalre a la réallsation de Tobjet solal, avec ou sans garante réelie ou personnelle, éventuellenent nécessaire, de cautionner si nécessalre tout ermprunt contracté par l'associaton FONCIERE LOGEMENT avec renonciation aux benéfices de dlvislan et de discussion, et généralement toutes opératians quelcongues pouvant se rattacher direaement ou indirectement a l'objet d-dessus définl pourvu que cs apérations ne modifient pas le caractére civlf de la société.

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0618155547 (itts s Inlanal te Conmersc te F 1.DBO 13.07 20X 1 n6 4S 1apc 2/9

Statuts modifies Ie 4 juin 2020

La Societé est dénomm6e : FONCIERE D1 01/2005

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénornlnation sociale doit @tre précédée ou suivie immédiatement des mots sociét& civilo" et de l'énonciation du capital soclal.

Articls.4 = Sl≥

Lo si6go soclal est fix& & : PARIS (13*m*), 21 Qual d'Austerlitz It peut etre trensféré an tout autre endroit de ia méme ville ou méme du départerment par simple décision de la gerance, et partout ailleurs, par déciston collective axtraordinatre.

La Societé est constituée pour une durée de quatre vingt dix neuf années à compler de son Immatriculation au Registra du Commerca el des Sociétés, sauf las cas de prorogation ou de dissolution anticipée.

Articie 6=Apports

tl ost apporté en nurnéraire :

1* Par la F.L.. la somme de MILLE NEUF CENT QUATRE-VINGT EUROS. 1.980 Euros

2* Par ia SAS FONCiERE GESTION, la somme da VINGT EUROS ... ..20 Euros Solt la somme de : DEUX MlLLE EUROS 2.000 Euros

Articlo 7 Capita} Soclal

La capitai social est fixé & DEUX MILLE EUROS (2.000 Euros).

1! ast divisé en VINGT MILLE (20000) parts de D{X CENTIMES D'EUROS(0,10 Euroa) chacune entierement libérées, répartles entre tes associés en proportion da teurs drolts darns fa capital, savolr :

1- LaF.L., 19998 parts num&rotées de 1 & 19998, ci.. 19998 parts

2- La SCI DI 01/2011, 2 parts numérotées de 19999 & 20000.. 2.parts

Total égal au nombre de parts composant le capital social.... 20000 parts

Lo capital social peut-tre augmenté, rôduit ou amorti en vertu d'une décision extraordinalre de ta callectivité des associés, el ceci dans le strict respect du principe de l'égalité entre les associés.

Chaque part sociale donne droit dans la propriété do l'actif social et dans la répartition des bénéfices et du boni de liquidation, à une fraction proportionnelle eu nombre de parts existantes.

L'essociê répond δ l'égard des tiers, indefiniment des dettes sociales à proportion de sa part dans ie capital sociai la date de l'exigiblité ou au jour de ia cessatlon des palernents.

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Gretfe du Tribunal de Commerce de Pars EDB30 13-07-2020 11.06 44 Vagc 3/9

Statuts modifies le 4 juin 2020

Les parts sociales ne peuvent étre rcprésentées par des titres négociables. Le droit de chaque associé résulte seulement des présents statuts et des actes ultérieurs modifiant le capital social su constatant des cessions régulierement consenties

Une copie, cortifiée conforme par ie garant, de ces documents sera délivràe a tout associé qui en fera la dernande.

Las parts sociales sont indivisibles à l'égard de ia société; ies capropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les rcprésenter aupr&s de ia soclété; à défaut d'entente il appartient à Tindlvisalre le plus diligent de falrc désigncr par voie de fustice un mandatalre charg& de les représenter.

Les parts peuvent &tre cédécs librement entre associés.

Elles ne peuvent etre cédées a des tiers qu'apr&s avoir obtenu l'sgrément de la gérance, conformément sux dispositions des articles 49 at 59 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Pour obtenir cet agrérnent, ie projat de cession est notifié a la Garance par Lettre Recommandée avec demande d'Avis de Réception. 1l comporte la désignation précise du cassionnaire, Ie nombre de parts cédées, la prix de cesslon. La gérance doit donner son avis dans un délai de trois mois. En l'absence de réponse au coura de ce delai, le consentement est réputé acquis. Si la cession n'est pas autorisée, les parts sont cédees selon les modalités prevues a t'article 18s2 du Code Civil, sauf si le cédant renoncait a poursuivre son projet de cession en conservant ses parts et en avisant la gérance do cette intention par iettre Recornmandée avec Accusé da Réception.

La cession des tlers doit etre constatée par acte sous seing privé. Pour àtre opposable à la Société, la cession doit faire f'objet d'une déclaration de transfert inscrite sur le registre des associés devant &tre tenu par la societe ainsi qu'il est prévu par l'article 51 du décret 78-704 du 3 juillet 1978. Cette déclaration est signee par ie cédant et par le cesslonnaire.

Conform&ment aux dispositions de l'article 33 du décrel du 3 Julllet 1978, les dispositions statutaires, notamment celles des articles 6 et 7, n'ont pas a etre modifiees pour tenir compte des cossions de parts ; mais ces cessions de parts devont etre publiées par dép8t en annexa du registre du cammerce et des sociétés dans les formes prévues par l'article 52 du decret du 3juillet 1978.

Artlcle 11 -- Ratrait d'un assoclé

Sans préfudice des droits des tlers, un associé peut se retirer totalerment ou partiellement de la Société aprés autortsaticn donnée par la collectivité des associés statuant dans les canditions de majorit& prévues pour ies décisions extraordinaires. Ce retrait peut tre autorisé pour fuste motif par una déclsion de Justice.

La demande de retralt est notifiée à la Soclété et aux associes par lettre recornrnandée avec demande d'avis de réception.

L'associé qui se retire a droit au remboursement de ia valeur de ses parts fixéo, a défaut d'accord amiable, par un expert désignê conformement a l'articie 1843-4 du Code civil.

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ot 064819SSdT Greffe du Trbunal de Commcrce de Paris EDBO 13-07.2020 11.(6 45 Pagc 4/9

Statuts modifiés le 4 juin 2020

12-1 Nomlnatlon-Démlsalon-Révocatlon

La Société est administrée par un gérant associé ou non, personne morale, désigné pour une durée déterrninée ou non par décision collective des associ&s représentant eu moins les trols quarts des parts soclales.

Le gérant est révocable par décislon des associés représentant au molns las trois quarts des parts soclales. La révocation du gérant associe ou non n'entralne pas la dissolution de la societe.

I peut démissionner de ses lonctions, en prévenant les associés par lettre recommandée individuelle.

Une personne mcrale exercant la gérance, ses dirigeants seront soumis aux mames conditlons et obligations et encourent ies memes responsabilités civiles et pénales, que s'ils étaient gérants en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personnalité morate qu'ils dirigent.

Dans les rapports entre associés, le gérant peut faire tous actes de gestion d'adminlstration et de disposition dans l'intérét de la Societé.

Dans les rapports avec les tiers, le gérant engage la Société par les actes entrant dans l'obje! social.

La signature sociaie est donnée par l'apposition de la signature du gérant-, précédàe de la mention *Pour la société FONCIERE DI 01/2005 ", cormplétée par l'expresslon suivante : "Le gérant .

Le gérant est responsable Individuellement envers la Société et envers les tiers, soit des intractions aux iois et réglements, soit de la violation des statuts, soit des fautes commises dans sa gestion.

Si le gérant révoqué est un associé, il peut sa retirar de la soci6té en se faisant rembourser la valeur de ses droits sociaux de la mani&ra Indiquée au paragraphe < Retrait z.

Si pour quelgue cause que ce soit, la société se trouve dépourvue de gérant, tout associé peut demander au Président du Trbunal de Grande Instance statuant sur requete la désignation d'un mandataire chargé de réunir les Associés en vue de nornmer un ou plusieurs Gérants.

Dans le cas ou (a Soiété est dépourvue de gérant depuis plus d'un an, tout int&ressé peut demander au Tribunal la dissolutlon anticipéa da la Société.

La Foncire Logement est nommée prernler gérant de la société pour une durée lrmttéa.

12 2 Pouvolrs Dans ies rapports avec tes tiers, le Gérant engage la Société par les actes entrant dans l'objet coclal, notamment, il peut : gérer, administrer, expioiter par bail, locatlon ou autrement, mettre en valeur les biens et droits Immobillers visés a l'articie 2. acquérir aux prix, charges et conditions qu'il jugera convenable les blens visés a l'article 2, recevolr touies subventons @tatiques ou non, emprunter toutes sommes nécessaires a la réalisation de l'objet social, conférer toutes garantes réelles ou personnelles eventueltement nécessalres. deléguer un ou des mandataires, Associés ou non tous pouvo!rs spéclaux aux fins de le representer.

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06281SSd1 or Greffe ds Tribunal de Commerce de Paris EDBO 13-07-2020 11 06 45 Pagc 5/9

Statuts modifiés 1e 4 juin 2020

Les décisions cotiectives résultent, au chcix de ia gérance, soit d'une ossembléc généraie, soit d'une consuitation par correspondanco, Eles peuvent aussi résuiter du consentement de ious ics associés exprimé dans un acta.

Les décisions Extraordinaires sont qualifiées d'extraordinaires iorsqu'elles ant pour objet une modification des statuts ou une autorisation a donner pour tout acte axcédant les pouvoirs de la Gérance. Eiles sont prises par un ou plusieurs associés représentant plus des trols-quarts du cap:tal social.

Les décisions Ordinaires sont qualifiées d'ordinaires dans tous les autres cas. Elles sont prises par un ou plusiaurs assoclés représentant plus de la moitié du capital soclal.

En cas de consultation ôcrite, la górance adrcsse à chaque associé, par lettre rocommandée avec accusé de réception, la texte des résolutions proposées ainsi quc les documents nécessalres a l'information des associés.

Les associés disposent d'un detai de quinze iours a compter de la date de réception du projet de résalutions pour tansmettre leur vote a la gérance par lettre simple. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délal ci-dessus est considéré comme s'étant abstanu.

Chaque associe a le drait de participer aux décisians collectives et dispase d'un nonbre de voix égal a celul des parts qu'il poss&de. Chaque associe peut se faire représenter aux assemblées par toute personne de son choix, dés fors qu'elle est dament habilitee par un pouvoir écrit Une personne mora'e associée est représentee par une personna physique de son choix, munie d'un pouvoir écrit lequei pourra si la societe mandante en décide ainsl avoir un caractere permanent jusqu'a sa révocation.

Les conditions et modalités de convocation et de délibération des associés en assembtea ou par consultatlcn écrite sont fixées seion les dispositions des articies 1852 & 1858 du Coda civil et 40 à 47 du décret du 3 juillet 1978 .

Les Assemblées Générales pouvont &tre convoquécs par ta Gérance a toute époqua. lorsqu'elle le Jugo utile, ou sur domande qui lui en est adressée par un ou pluslours associés représentant les deux/tiers au moins du capitai social.

Les convocations pour l'Assemblée sont faites par la Gérance par lettre recornmandée avec accusé de réception adressée au moins quinze jours a i'ayance, a chacun das associés, au darnier dcmicila cannu, et indiquant l'ordre du jour, les modifications aux statuts, s'l en est proposé, devant &tra mentionnées explicitament. Au cas ou tous les associés seraient présents ou représentés, ladite convocation pourrait etre faite verbalement et sans délai.

La Gerance ast tenue de faire figurer a T'ordre du lour ies résolutions proposées par un au plusieurs associés représentant au moins ies deux/tlere du capital soclai, ei qul Jui ont eté communiquées un mois au molns avant la tenua de la réunion. l ne peut @tre mis en délibération aucun objet autte que ceux portee al'ordre du jour,

L'Assemblée est présidée par le Gérant.

Il ast éventuellement tenu une feuille de présence, signée par chaque membra de l'Assemblée er antrant en séance et certifiée par la Président.

Les délibérations sont constatées par des procés-verbaux établis sur un registra spécial coté et paraphé ou eur des feules moblles également numérotées et parephées. Les copies ou extraits de ces proces verbaux sont signés par ia Géranca.

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0628lSSSd1 Greffe du Tribunal de Commerce de Pars EDBO 13.07-2020 11 06 44 Pac 6/9

Statuts modifics 1e 4 Juln 2020

Articie 14 - Exercice soclal = Comptes Soclaux

Chaqua exerclce social a une duréa d'une année, quf commenca le premler janvler et finit ie trente et un décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de Timmatriculaton da ta Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 31 décembre 2003.

La gérence tient une comptabilité régulire des opérations sociales et doit, eu moins une fois par an, rendre compte de sa gestlon aux associés, conformément a 1856 du code civil.

Cette reddition de comptes doit comporter un rapport de gestian sur l'activité da la socléte au cours de l'année ou de l'exercice écouté comportant rindication des bénéfices réalisés ou prévistbles et des pertes encourues ou prévues.

Les assoclés sont réunis dans les six mois de la cioture de rexercice pour statuer sur les comptes de l'exercice et r'affectation das résuitats.

Les prodults nets da ia société, constatéa par l'invantalre annuel, déduction faite de tous les frais généraux, de toutes charges sociales, de tous amortissements et de toutes provisions jugées nécessares ou utiles par la gérance, constituent le bénéfice net.

Les bénéfices ainsi déterminés sont distribués aux associés au prorata da leurs droits dans le capital social a la doture de chaque exercke sans qu'il soit nécessalre qu'una assemblée généraia en décide,

Toutefois, la collectivités des associés peut par décislon da Fassemblée générale ordinalre prise avant la clture de chaque exercice, sur proposition du gérants, de reporter & nouveau tout ou partie des bénéfices ou affecter tout ou partia de ces bénéfices & toutes réserves gnérales ou spécialas dont alle déclde la créatlon et détermine Fernplol et la destination.

Les pertes seronl supportées par les associés sans exception proportionnellement au nombre de parts possédées par chacun d'eux dans les m&mes conditions ci-dassus exposées pour les benefices.

Articla 16 - Transtormation de la Soclété

La décision de transformation de la Sodété en une société en nom coilectif, en commandite simple au par actions, ou en GlE, sera prise l'unanimitê des associés réunis en assemblée.

La transformation de la Société soit en societé civile d'un type particuller, solt en sociéte a responsabilité timitée ou en sociétê anonyme sera prononcée dans ies conditiors de majorité das decisions extraordlnaires,

La transformation de la Société n'entraine pas ia créatlon d'une personne marale nouvelle.

Le Socidté prend fin a l'expiration du tarme fixé par les statuts ou pour toute autre cause prévue par l'article 1844-7 du Code civi, et notamment par la dissoiution anticlpée décidéa par les associés a ia majorité prévue pour ies modifications statutalres, la réalisation ou l'extinction de i'objet la dissolutlon judiciaire pour juste motif et ia lquidatlon judicialra.

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061819SSd1 cr Greite du Tribunal de Commerce de f'ars EDBO 13-07.2020 f1 06 45 Parc 7/9

Statuts modifiés le 4 juin 2020

La réunlan de toutas las parts en une seule mair n'entraine pas ia dlssalutlon de piein droit de ta Socióté. Taut intéressé pout damander cette dissalutian si la situatian n'a pas 6té rógularisé dans le délal d'un an.

Un an au moins avant l'expiration de la Société, ias associés, statuant en assemblée dans ies conditions da majorité des décisians axtraardinaires, doivant étre consuités l'effet de décider de la prorogation de ia Sociéte.

Artlcle18.cLiauldalion

La dissolution de la Sacieté entraine sa liquldation. La personnalité morale de la Société subsiste pour ias basoins de ta liquidatian jusqu'a la publicatton da ia clture de celle-ci.

Pendant la duréa de la liquidatian, la dénornination de la Saciété suivie de la mentlon "société en liquidatian, puis du non du au des tiquidateurs, doit figurer sur tous actes at docurnants émanant de Ia Société at destinés aux tiers.

La collectivité ces associ6s nommo un liquidateur, qui peut tre ie gérant, a la majorité simple das voix ; elle fixe ses pouvoirs et sa rémunération.

Le liquldateur rand compte, une fais par an, de l'accomplissement de sa mission aux associes réunis en assermblée. La décision de citure de ia liquidation est prise par ies associés aprês approbation des comptes definitifs de liquldatlon.

Si ia clture de ia liquidation n'cst pas intervenue dans un délai do trals ans a conpter de la dissolution, le ministere public ou tout intéressé pout saisir le tribunat qui fait procédar & la liquidation. ou si celle-ci a ete conmencee, a son achevament.

Aprés palernent des dattes et remboursement du capital social, le partage de l'actif ast cffectué entre les associés dans las mémes praportions que ieur participation aux bénéfices. Les régles concernant ie partage des successions y compris i'attribution préférentielle s'appliquent au partage entre associés.

Toutes ies contestations qui paurraient surgir pendant la durée de ia Société au iors de sa liquidation cntre les associés ou entre la Société et les associés, relativement aux affaires socialas au a l'exécutian des présents statuts, seront soumises au Tribunal du lleu du siége social.

La sociéte ne ouira de la personnalité marale à campter de son irnmatriculation au Registre du Cornmarce et des Socletés.

Artlcie 21- Pauvairs

21- 1 La gérance est expressément habilitée a passer el a souscrire dês ce jour pour le cornpte de ia société en farmation, les actes et les angagemants entrant dans Tobjet soclai et conformes a l'intéret social, & l'exduslon de ceux pour lesqueis las statuts raquiérent pendant le cours de la vie soclale et dans las rapports entre associés, une eutorisation de la collectivité des associés,

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our 0628199SS7 Greffe du Trbunal de Commerce dc Pars EDBO) 13.07-2020 11.06.44 P1ge 8/9

Statuts modifiés le 4 juln 2020

Ces actes et engagementa saront réputés avoir été fatts et souscrits ds l'origine par la société aprs leur reprise par l'assemblée des associés postérieurement à rimmatriculation de ia Société au Registre du Commerce et des Sociétés et au plus tard par l'approbation des comptes au prermler exercice social.

Confarmément & l'article 6 du decret du 3 julllet 1978, un ttat des actes accomplis paur te compte de la societé en formation sera annexé apres mention. L'immatriculation de la socitte emportera reprise de plein droit de ces engagaments et notarmment : Ja convention de cormpte courant entre rassociation Fonciere Logernent et la présente société, le mandat générat da prestation au profit de Fonciere Logemant. Signer dea lettres d'Intention concernant les acquisitions relatives a la réalisation de l'objet social .

21 - 2 Tous pouvolrs sont donnés au gérant pour effectuer les forrnalités de publicité requises relatives a l'immatricuiation de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Les frals et drolts des présentes et de leurs sultes seront supportés par la Société, portés au compte des frais gônéraux et amortis dans la premire année et en tout cas avant la distribution da bénéflces.

Pour l'exécution des présentes at de ses conséquances, las parties font &lectlon de domicile au siége social de la Socité avec l'attrlbution da juridiction au Tribunal de ce siége.

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06281SSSd1 Crette u Tribunat de Commcrce de Paris EDB() 13-07-2020 11.06 44 Pagc 9/9