VERSO ENERGY
Acte du 25 mai 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 09234 Numero SIREN : 897 428 074
Nom ou dénomination : VERSO ENERGY
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2023 sous le numero de depot 61830
Certit e cntorme a
oniginal Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 243.109 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 RCS Paris
(la < Société >)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 18 AVRIL 2023
PRISES EN APPLICATION DES DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DU 23 MARS 2021
L'an deux mille vingt-trois, Le 18 avril à midi,
Monsieur Xavier Caitucoli, né le 30 novembre 1970 à Paris, de nationalité francaise, demeurant 13, chaussée de la Muette -75016 Paris, agissant en qualité de président de la Société (le < Président > a pris les décisions suivantes consécutives à l'exercice des droits de souscription attachés à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société au profit de Monsieur Antoine Huard, relatives à la constatation de l'augmentation du capital social et à la modification corrélative des statuts de la Société.
Apresavoirrappeléque:
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 2021, dont la copie figure en
Annexe 1 (les < Décisions Unanimes >), la collectivité des associés de la Société a autorisé le Président à émettre, dans le cadre de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BspcE DG >) donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires au profit de Monsieur Antoine Huard et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder à sa réalisation ;
2. Aux termes du procés-verbal en date du 26 mars 2021, le Président de la Société a mis en xuvre la délégation de compétence relative a l'émission de 11.920 BSPCE DG donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires conformément à l'autorisation accordée aux termes des Décisions Unanimes ;
Aux termes du procés-verbal en date du 2 avril 2021, le Président de la Société a (i) constaté 3.
les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés aux BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard et (ii) mis en xuvre la délégation de pouvoir relative à l'attribution de l'intégralité des 11.920 BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard conformément a l'autorisation accordée par les associés aux termes des Décisions Unanimes ;
4. Aux termes du réglement du plan de BSPCE DG arrété par le Président en date du 26 mars 2021, chaque BSPCE DG donne droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £), au prix d'un euro (1 £) ;
5. En date de ce jour, Monsieur Antoine Huard, demeurant 68, rue Desnouettes -75015 Paris, a déclaré exercer cinq mille neuf cent soixante (5.960) BSPCE DG et souscrire en conséquence cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ordinaires de la Société à leur valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, représentant une souscription d'un montant total de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €).
3265 / 20220390 / 1257306 / v2
6. A l'appui de sa souscription, Monsieur Antoine Huard a versé la somme totale de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 £), représentant l'intégralité de la valeur nominale des cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ainsi souscrites, par virement bancaire, ainsi qu'attesté par la banque dépositaire des fonds.
7. II convient donc pour le Président de constater que les conditions d'exercice du droit de souscription attaché au bon de souscription sont remplies et, si c'est le cas, le nombre d'actions a émettre à titre d'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que leur libération intégrale et d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président de la Société constate, en conséquence :
que les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux BSPCE DG sont remplies ;
que Monsieur Antoine Huard a exercé son droit pour la souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) a émettre a titre d'augmentation de capital, représentant un montant total d'augmentation de capital social de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €) ; que Monsieur Antoine Huard s'est libéré de sa souscription par remise d'un virement bancaire ainsi que l'atteste le certificat de dépt de fonds établi par la banque CiC ; que le capital social est porté a la somme de 249.069 euros, divisé en 249.069 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, intégralement libérées ;
que, conformément aux conditions de l'émission des BSPCE DG les actions nouvelles sont, des leur création, entiérement assimilés aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de méme catégorie et porteront
jouissance à compter du premier jour de l'exercice fiscal au cours duquel elles sont souscrites.
Le Président décide de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société :
En conséquence, l'article 6 (Capital Social) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 249.069 euros. ll est divisé en 249.069 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. "
Le Président décide qu'un exemplaire des statuts modifiés de la Société demeurera annexé au présent acte (Annexe 2).
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent actepour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et consécutives aux décisions qui précédent.
Le Président
Monsieur Xavier Caitucoli
2 3265 / 20220390/ 1257306 / v2
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 249.069 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris
897 428 074 Paris
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 09234 Numero SIREN : 897 428 074
Nom ou dénomination : VERSO ENERGY
Ce depot a ete enregistré le 25/05/2023 sous le numero de depot 61830
Certit e cntorme a
oniginal Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 243.109 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 RCS Paris
(la < Société >)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 18 AVRIL 2023
PRISES EN APPLICATION DES DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DU 23 MARS 2021
L'an deux mille vingt-trois, Le 18 avril à midi,
Monsieur Xavier Caitucoli, né le 30 novembre 1970 à Paris, de nationalité francaise, demeurant 13, chaussée de la Muette -75016 Paris, agissant en qualité de président de la Société (le < Président > a pris les décisions suivantes consécutives à l'exercice des droits de souscription attachés à des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société au profit de Monsieur Antoine Huard, relatives à la constatation de l'augmentation du capital social et à la modification corrélative des statuts de la Société.
Apresavoirrappeléque:
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 2021, dont la copie figure en
Annexe 1 (les < Décisions Unanimes >), la collectivité des associés de la Société a autorisé le Président à émettre, dans le cadre de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BspcE DG >) donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires au profit de Monsieur Antoine Huard et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder à sa réalisation ;
2. Aux termes du procés-verbal en date du 26 mars 2021, le Président de la Société a mis en xuvre la délégation de compétence relative a l'émission de 11.920 BSPCE DG donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires conformément à l'autorisation accordée aux termes des Décisions Unanimes ;
Aux termes du procés-verbal en date du 2 avril 2021, le Président de la Société a (i) constaté 3.
les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés aux BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard et (ii) mis en xuvre la délégation de pouvoir relative à l'attribution de l'intégralité des 11.920 BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard conformément a l'autorisation accordée par les associés aux termes des Décisions Unanimes ;
4. Aux termes du réglement du plan de BSPCE DG arrété par le Président en date du 26 mars 2021, chaque BSPCE DG donne droit à la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £), au prix d'un euro (1 £) ;
5. En date de ce jour, Monsieur Antoine Huard, demeurant 68, rue Desnouettes -75015 Paris, a déclaré exercer cinq mille neuf cent soixante (5.960) BSPCE DG et souscrire en conséquence cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ordinaires de la Société à leur valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, représentant une souscription d'un montant total de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €).
3265 / 20220390 / 1257306 / v2
6. A l'appui de sa souscription, Monsieur Antoine Huard a versé la somme totale de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 £), représentant l'intégralité de la valeur nominale des cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ainsi souscrites, par virement bancaire, ainsi qu'attesté par la banque dépositaire des fonds.
7. II convient donc pour le Président de constater que les conditions d'exercice du droit de souscription attaché au bon de souscription sont remplies et, si c'est le cas, le nombre d'actions a émettre à titre d'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que leur libération intégrale et d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président de la Société constate, en conséquence :
que les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux BSPCE DG sont remplies ;
que Monsieur Antoine Huard a exercé son droit pour la souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) a émettre a titre d'augmentation de capital, représentant un montant total d'augmentation de capital social de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €) ; que Monsieur Antoine Huard s'est libéré de sa souscription par remise d'un virement bancaire ainsi que l'atteste le certificat de dépt de fonds établi par la banque CiC ; que le capital social est porté a la somme de 249.069 euros, divisé en 249.069 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 €) chacune, intégralement libérées ;
que, conformément aux conditions de l'émission des BSPCE DG les actions nouvelles sont, des leur création, entiérement assimilés aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de méme catégorie et porteront
jouissance à compter du premier jour de l'exercice fiscal au cours duquel elles sont souscrites.
Le Président décide de procéder à la modification corrélative des statuts de la Société :
En conséquence, l'article 6 (Capital Social) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 6. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de 249.069 euros. ll est divisé en 249.069 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. "
Le Président décide qu'un exemplaire des statuts modifiés de la Société demeurera annexé au présent acte (Annexe 2).
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent actepour effectuer tous dépôts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et consécutives aux décisions qui précédent.
Le Président
Monsieur Xavier Caitucoli
2 3265 / 20220390/ 1257306 / v2
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 249.069 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris
897 428 074 Paris
Statuts
Mis à jour par décision du Président du 18 avril 2023
Certifiés conformes à l'original
Le 18 avril 2023
Le Président
3265 / 20220390/ 1257037/v1
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Certifiés conformes à l'original
Le 18 avril 2023
Le Président
3265 / 20220390/ 1257037/v1
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur,
notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que
par les présents statuts (les < Statuts >).
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité
d'associé (les < Associés >).
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé,
celui-ci, désigné dans les présents Statuts comme l'< Associé Unique >, exerce les pouvoirs
dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.
notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que
par les présents statuts (les < Statuts >).
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité
d'associé (les < Associés >).
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé,
celui-ci, désigné dans les présents Statuts comme l'< Associé Unique >, exerce les pouvoirs
dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité des Associés.
ARTICLE 2 - DÉNOMINATION SOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : < Verso Energy >.
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer
l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société
par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital
social.
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer
l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société
par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital
social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
Développement, ingénierie, financement, construction et exploitation dans le domaine
de l'énergie en France et a l'international, en particulier en lien avec les énergies
renouvelables, le stockage de l'énergie, la production d'électricité, la fourniture de
services aux réseaux électriques, ou l'hydrogéne.
Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles,
commerciales, financieres ou immobiliéres.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres
et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a
l'objet social ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles
d'en favoriser la réalisation, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou
en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou
indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de
scission ou d'absorption, d'avances, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, ou
par tout autre mode, tant en France qu'a l'Etranger.
3265 / 20220390 / 1257037/ v1
Développement, ingénierie, financement, construction et exploitation dans le domaine
de l'énergie en France et a l'international, en particulier en lien avec les énergies
renouvelables, le stockage de l'énergie, la production d'électricité, la fourniture de
services aux réseaux électriques, ou l'hydrogéne.
Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles,
commerciales, financieres ou immobiliéres.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres
et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a
l'objet social ci-dessus spécifié ou a tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles
d'en favoriser la réalisation, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou
en participation, sous quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou
indirecte, création de sociétés nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de
scission ou d'absorption, d'avances, de souscription ou d'achat de titres ou droits
sociaux, de cession ou location de tout ou partie de ses biens et droits immobiliers, ou
par tout autre mode, tant en France qu'a l'Etranger.
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ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi a l'adresse suivante : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt -
75008 Paris.
Il peut étre transféré du méme département ou d'un département limitrophe par décision du
Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre
lieu par décision collective des Associés.
75008 Paris.
Il peut étre transféré du méme département ou d'un département limitrophe par décision du
Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre
lieu par décision collective des Associés.
ARTICLE 5 - DURÉE
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
TITRE II
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de 249.069 euros. Il est divisé en 249.069 actions ordinaires
de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et
souscrites.
de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et
souscrites.
ARTICLE 7 - FORME DES ACTIONS
7.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont
inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.
7.2 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de
posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas
d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction
du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou
autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun
droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres
nécessaires a l'exercice dudit droit.
inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.
7.2 Les actions sont indivisibles à l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de
posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas
d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction
du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou
autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui requis ne conférent aucun
droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres
nécessaires a l'exercice dudit droit.
ARTICLE 8 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
8.1 Sous réserve des droits particuliers qui seraient, le cas échéant, accordés a des actions
de préférence, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de
liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
8.2 Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un Associé Unique,
celui de prendre les décisions réservées & l'Associé Unique par les présents Statuts, ou
en cas de pluralité d'Associés, celui de participer aux décisions collectives des Associés
et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
-3 3265 / 20220390/ 1257037/ v1
Chaque Associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il
détient, sous réserve, le cas échéant, des droits particuliers attachés a certaines
catégories d'actions.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf
pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à
l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les
décisions collectives.
8.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
de préférence, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de
liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
8.2 Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un Associé Unique,
celui de prendre les décisions réservées & l'Associé Unique par les présents Statuts, ou
en cas de pluralité d'Associés, celui de participer aux décisions collectives des Associés
et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
-3 3265 / 20220390/ 1257037/ v1
Chaque Associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il
détient, sous réserve, le cas échéant, des droits particuliers attachés a certaines
catégories d'actions.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf
pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à
l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer a toutes les
décisions collectives.
8.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l'Associé Unique ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 9 - TRANSMISSION DES ACTIONS
9.1 Sans préjudice du respect des stipulations de tous actes extra-statutaires en vigueur
conclu entre les Associés en présence de la Société (le < Pacte >), la propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les
registres tenus à cet effet, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
et les réglements, le cas échéant sur les registres que la Société tient a cet effet de
maniére électronique conformément aux dispositions de l'article L.211-3 et suivants du
Code monétaire et financier.
9.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission
d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital.
9.3 En cas de transfert, de queique nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.
228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais
en résultant sont a la charge du cessionnaire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements > ou le cas échéant dans un
dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément aux dispositions de
l'article L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier.
9.4 Chacun des Associés s'interdit de transférer de quelque maniére que ce soit tout titre
de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du
Pacte et des présents Statuts, dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il
est engagé à respecter. Par ailleurs, les Associés et la Société reconnaissent qu'en cas de
contradiction, divergences ou incohérence entre les stipulations du Pacte et des
présents Statuts, les stipulations du Pacte prévalent entre les Associés. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents
Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de
commerce.
3265 / 20220390/ 1257037 / v1
Réciproquement, toute défaillance par tout Associé de la Société à ses obligations au
titre du Pacte applicables en cas d'exercice par tout associé bénéficiaire du Droit de
Cession Forcée (tei que ce terme est défini dans le Pacte) entrainera pour l'Associé
défaillant concerné, l'obligation, conformément aux dispositions de l'article L. 227-16
du Code de commerce, de transférer l'intégralité de ses titres dans les termes et
conditions du Pacte (c'est-à-dire sur demande de l'Associé ou des Associés bénéficiaires
du Droit de Cession Forcée), a l'acquéreur désigné par le ou les bénéficiaires du Droit de
Cession Forcée. Sans préjudice des stipulations du Pacte, la mise en cuvre de la
présente clause d'exclusion statutaire ne pourra intervenir que sur décision de la
majorité simple des Associés avec l'accord préalable du Comité stratégique statuant a
l'unanimité. Toute violation par un Associé de ses obligations au titre du Droit de Cession
Forcée entraine, conformément a l'article L. 227-16 du Code de commerce, la
suspension des droits non pécuniaires de cet Associé tant que celui-ci n'a pas procédé a
Ia cession de ses titres.
conclu entre les Associés en présence de la Société (le < Pacte >), la propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les
registres tenus à cet effet, dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi
et les réglements, le cas échéant sur les registres que la Société tient a cet effet de
maniére électronique conformément aux dispositions de l'article L.211-3 et suivants du
Code monétaire et financier.
9.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission
d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital.
9.3 En cas de transfert, de queique nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.
228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais
en résultant sont a la charge du cessionnaire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements > ou le cas échéant dans un
dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément aux dispositions de
l'article L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier.
9.4 Chacun des Associés s'interdit de transférer de quelque maniére que ce soit tout titre
de la Société qu'il détient ou détiendra, si ce n'est conformément aux stipulations du
Pacte et des présents Statuts, dont il reconnait avoir une parfaite connaissance et qu'il
est engagé à respecter. Par ailleurs, les Associés et la Société reconnaissent qu'en cas de
contradiction, divergences ou incohérence entre les stipulations du Pacte et des
présents Statuts, les stipulations du Pacte prévalent entre les Associés. Tout Transfert réalisé en violation du Pacte sera réputé avoir été réalisé en violation des présents
Statuts et sera donc nul conformément aux dispositions de l'article L.227-15 du Code de
commerce.
3265 / 20220390/ 1257037 / v1
Réciproquement, toute défaillance par tout Associé de la Société à ses obligations au
titre du Pacte applicables en cas d'exercice par tout associé bénéficiaire du Droit de
Cession Forcée (tei que ce terme est défini dans le Pacte) entrainera pour l'Associé
défaillant concerné, l'obligation, conformément aux dispositions de l'article L. 227-16
du Code de commerce, de transférer l'intégralité de ses titres dans les termes et
conditions du Pacte (c'est-à-dire sur demande de l'Associé ou des Associés bénéficiaires
du Droit de Cession Forcée), a l'acquéreur désigné par le ou les bénéficiaires du Droit de
Cession Forcée. Sans préjudice des stipulations du Pacte, la mise en cuvre de la
présente clause d'exclusion statutaire ne pourra intervenir que sur décision de la
majorité simple des Associés avec l'accord préalable du Comité stratégique statuant a
l'unanimité. Toute violation par un Associé de ses obligations au titre du Droit de Cession
Forcée entraine, conformément a l'article L. 227-16 du Code de commerce, la
suspension des droits non pécuniaires de cet Associé tant que celui-ci n'a pas procédé a
Ia cession de ses titres.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 10 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de
commerce, qui peut étre une personne morale ou une personne physique, Associée ou non
(le < Président >).
10.1 Nomination et durée des fonctions
Le Président est nommé, renouvelé, et révoqué par une décision collective des Associés
prise a la majorité simple.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le décés,
l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
Le Président est révocable ad nutum à tout moment et sans indemnité par décision
collective des Associés prise à la majorité simple.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer par écrit
l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses
fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.
10.2 Rémunération
Le Président pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par décision
collective des Associés dans les conditions du Pacte.
1257037/v
Le Président sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il
exposera dans le cadre de ses fonctions.
10.3 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la
Société.
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Sous réserve des
stipulations du Pacte, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve (i) des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les
présents Statuts donnent compétence exclusive à l'Associé Unique ou à la collectivité des
Associés, (ii) des décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégique
conformément aux présents Statuts et aux stipulations du Pacte. Le Président peut, sous
sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée et doit prendre, à cet égard, toutes
mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents
Statuts et du Pacte.
10.4 Représentants du CSE
S'il existe un Comité social et économique, le Président sera, conformément aux
dispositions du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité
social et économique exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
commerce, qui peut étre une personne morale ou une personne physique, Associée ou non
(le < Président >).
10.1 Nomination et durée des fonctions
Le Président est nommé, renouvelé, et révoqué par une décision collective des Associés
prise a la majorité simple.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le décés,
l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
Le Président est révocable ad nutum à tout moment et sans indemnité par décision
collective des Associés prise à la majorité simple.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer par écrit
l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses
fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.
10.2 Rémunération
Le Président pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par décision
collective des Associés dans les conditions du Pacte.
1257037/v
Le Président sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il
exposera dans le cadre de ses fonctions.
10.3 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la
Société.
La Société est représentée a l'égard des tiers par le Président. Sous réserve des
stipulations du Pacte, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en
toutes circonstances au nom de la Société. II exerce ses pouvoirs dans la limite de l'objet
social et sous réserve (i) des décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les
présents Statuts donnent compétence exclusive à l'Associé Unique ou à la collectivité des
Associés, (ii) des décisions nécessitant l'autorisation préalable du Comité Stratégique
conformément aux présents Statuts et aux stipulations du Pacte. Le Président peut, sous
sa responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs à tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés et pour une durée limitée et doit prendre, à cet égard, toutes
mesures nécessaires pour que soit respecté l'ensemble des stipulations des présents
Statuts et du Pacte.
10.4 Représentants du CSE
S'il existe un Comité social et économique, le Président sera, conformément aux
dispositions du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité
social et économique exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
ARTICLE 11 - DIRECTEUR GENERAL
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, Associés ou non de ia
Société, peuvent également étre désignés (le < Directeur Général >).
11.1 Nomination et durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé et renouvelé par décision du Président.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le
décés, l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
Sous réserve des stipulations du Pacte, le Directeur Général est révocable ad nutum a
tout moment et sans indemnité par décision collective des Associés prise à la majorité
simple.
Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer
par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés et le Président avant la date effective
de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3)
mois.
11.2 Rémunération
3265 / 20220390/ 1257037/ v1
Le Directeur Général pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses
fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par
Société, peuvent également étre désignés (le < Directeur Général >).
11.1 Nomination et durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé et renouvelé par décision du Président.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le
décés, l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
Sous réserve des stipulations du Pacte, le Directeur Général est révocable ad nutum a
tout moment et sans indemnité par décision collective des Associés prise à la majorité
simple.
Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer
par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés et le Président avant la date effective
de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3)
mois.
11.2 Rémunération
3265 / 20220390/ 1257037/ v1
Le Directeur Général pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses
fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par
décision de la collectivité des Associés dans le respect des stipulations du Pacte.
Le Directeur Général sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables
qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général est investi des mémes pouvoirs et soumis aux mémes limitations de
pouvoirs que le Président, sous réserve de toute limitation de pouvoir additionnelle prévue par la décision de nomination, une décision ultérieure, les présents statuts ou par
tout acte extra-statutaire.
qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général est investi des mémes pouvoirs et soumis aux mémes limitations de
pouvoirs que le Président, sous réserve de toute limitation de pouvoir additionnelle prévue par la décision de nomination, une décision ultérieure, les présents statuts ou par
tout acte extra-statutaire.
ARTICLE 12 - COMITE STRATEGIQUE
Il est institué un comité stratégique conformément au Pacte qui en prévoit les modalités
précises et exhaustives d'organisation, de prise de décisions et de compétences, et
conformément aux Statuts (le < Comité stratégique >), ayant pour fonction de statuer sur les
demandes d'approbation préalable concernant certaines décisions majeures en fonction de
conditions de quorum et de majorité spécifiques. Le Comité stratégique exerce le contrle
permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général, et ce, dans la
limite des attributions prévues par le Pacte. Il ne confere aucun pouvoir de gestion ou de
direction.
12.1 Composition du Comité stratégique
Le Comité stratégique est composé d'un nombre maximum de cinq (5) membres,
personnes physiques ou personnes morales, Associés ou non Associés, désignés par
l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés par la collectivité des Associés dans le
respect des stipulations du Pacte.
Les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du
Comité stratégique, le Comité stratégique peut, en amont d'une décision de la collectivité
des Associés, procéder a des nominations a titre provisoire dans le respect des
stipulations du Pacte. Les nominations effectuées par le Comité stratégique, en vertu du
présent article, sont soumises a ratification de la prochaine réunion des Associés. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par
Ie Comité stratégique n'en demeurent pas moins valables.
Une personne morale peut étre nommée au Comité stratégique. Lors de sa nomination,
elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'il était membre du Comité stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale
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révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son
remplacement.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité stratégique peuvent étre
révoqués a tout moment ad nutum par décision de l'Associé Unique ou, en cas de
pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés. La révocation d'un
membre du Comité stratégique ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature
que ce soit. La révocation d'un membre du Comité stratégique en violation des
stipulations du Pacte est nulle.
12.2 Présidence du Comité stratégique
Le Comité stratégique élit en son sein conformément aux stipulations du Pacte, un
président qui est chargé de convoquer le Comité stratégique et d'en diriger les débats.
Le président du Comité stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat
au Comité stratégique.
12.3 Rémunération des membres du Comité stratégique
Les membres du Comité stratégique pourront recevoir une rémunération dont le
montant sera fixé par le Comité stratégique conformément aux stipulations du Pacte.
Les frais de déplacement et d'hébergement et débours, raisonnables et justifiés, des
membres du Comité stratégique pourront étre remboursés dans les conditions spécifiées
par le Comité stratégique
12.4 Organisation et fonctionnement du Comité stratégique
Le Comité stratégique se réunit selon une périodicité ou dans des circonstances telles
que définies au Pacte.
Le Comité stratégique se réunit valablement sur convocation du président du Comité
stratégique ou d'un (1) de ses membres selon les modalités et en fonction des cas de
figure prévus au Pacte.
Les convocations sont effectuées par tous moyens écrits (y compris par courrier
électronique) quatre (4) Jours Ouvrés au moins à l'avance, ou dans un délai plus bref ou méme sans délai si (i) l'ensemble des membres du Comité stratégique sont présents ou
représentés à la réunion du Comité stratégique ou (ii) les membres du Comité stratégique
absents et non représentés au Comité stratégique consentent à ce que la réunion du
Comité stratégique se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné
par tout moyen).
La convocation précisera les heures et lieu de réunion du Comité stratégique, ainsi que
l'ordre du jour et pourra inclure toute information intéressant celui-ci. Tout membre du
Comité stratégique pourra ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion du Comité
stratégique au moins 48 heures avant la réunion du Comité stratégique sous réserve d'en
3265/ 20220390/ 1257037/v1
informer les autres membres du Comité stratégique par tous moyens écrits (y compris
par courrier électronique).
Les réunions du Comité stratégique se tiennent (i) physiquement en tout lieu indiqué par
Ie président du Comité stratégique ou les membres à l'origine de la convocation et/ou (ii)
par tout moyen de visioconférence ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de
télécommunication permettant l'identification des participants.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les délibérations du Comité stratégique
pourront faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité
stratégique, sans nécessité de convoquer ni de tenir une réunion du Comité stratégique.
Les membres du Comité stratégique participant aux réunions du Comité stratégique par
des moyens de visioconférence, ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de
télécommunication permettant leur identification et leur participation effective sont
réputés présents pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité.
Le président du Comité stratégique préside les réunions. En l'absence du président, les
membres désignent le président de séance au sein du Comité stratégique.
Chacun des membres du Comité stratégique dispose d'une voix sauf dérogation prévue
au Pacte.
En cas de partage des voix au sein du Comité stratégique, le président du Comité
stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Les délibérations du Comité stratégique sont retranscrites et constatées par des procés-
verbaux signés par (i) le président du Comité stratégique (ou en son absence le président
de séance) et (ii) un autre membre (autre que Directeur Général), et communiqués à leur
demande aux membres du Comité stratégique.
12.5 Autorisation préalable du Comité stratégique
Les décisions majeures prévues au Pacte sont soumises a l'autorisation préalable du
Comité stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues au Pacte.
précises et exhaustives d'organisation, de prise de décisions et de compétences, et
conformément aux Statuts (le < Comité stratégique >), ayant pour fonction de statuer sur les
demandes d'approbation préalable concernant certaines décisions majeures en fonction de
conditions de quorum et de majorité spécifiques. Le Comité stratégique exerce le contrle
permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général, et ce, dans la
limite des attributions prévues par le Pacte. Il ne confere aucun pouvoir de gestion ou de
direction.
12.1 Composition du Comité stratégique
Le Comité stratégique est composé d'un nombre maximum de cinq (5) membres,
personnes physiques ou personnes morales, Associés ou non Associés, désignés par
l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés par la collectivité des Associés dans le
respect des stipulations du Pacte.
Les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.
En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du
Comité stratégique, le Comité stratégique peut, en amont d'une décision de la collectivité
des Associés, procéder a des nominations a titre provisoire dans le respect des
stipulations du Pacte. Les nominations effectuées par le Comité stratégique, en vertu du
présent article, sont soumises a ratification de la prochaine réunion des Associés. A
défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par
Ie Comité stratégique n'en demeurent pas moins valables.
Une personne morale peut étre nommée au Comité stratégique. Lors de sa nomination,
elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes
conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que
s'il était membre du Comité stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale
3265 / 20220390 / 1257037 / v1
révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son
remplacement.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité stratégique peuvent étre
révoqués a tout moment ad nutum par décision de l'Associé Unique ou, en cas de
pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés. La révocation d'un
membre du Comité stratégique ne donnera droit à aucune indemnité de quelque nature
que ce soit. La révocation d'un membre du Comité stratégique en violation des
stipulations du Pacte est nulle.
12.2 Présidence du Comité stratégique
Le Comité stratégique élit en son sein conformément aux stipulations du Pacte, un
président qui est chargé de convoquer le Comité stratégique et d'en diriger les débats.
Le président du Comité stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat
au Comité stratégique.
12.3 Rémunération des membres du Comité stratégique
Les membres du Comité stratégique pourront recevoir une rémunération dont le
montant sera fixé par le Comité stratégique conformément aux stipulations du Pacte.
Les frais de déplacement et d'hébergement et débours, raisonnables et justifiés, des
membres du Comité stratégique pourront étre remboursés dans les conditions spécifiées
par le Comité stratégique
12.4 Organisation et fonctionnement du Comité stratégique
Le Comité stratégique se réunit selon une périodicité ou dans des circonstances telles
que définies au Pacte.
Le Comité stratégique se réunit valablement sur convocation du président du Comité
stratégique ou d'un (1) de ses membres selon les modalités et en fonction des cas de
figure prévus au Pacte.
Les convocations sont effectuées par tous moyens écrits (y compris par courrier
électronique) quatre (4) Jours Ouvrés au moins à l'avance, ou dans un délai plus bref ou méme sans délai si (i) l'ensemble des membres du Comité stratégique sont présents ou
représentés à la réunion du Comité stratégique ou (ii) les membres du Comité stratégique
absents et non représentés au Comité stratégique consentent à ce que la réunion du
Comité stratégique se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné
par tout moyen).
La convocation précisera les heures et lieu de réunion du Comité stratégique, ainsi que
l'ordre du jour et pourra inclure toute information intéressant celui-ci. Tout membre du
Comité stratégique pourra ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion du Comité
stratégique au moins 48 heures avant la réunion du Comité stratégique sous réserve d'en
3265/ 20220390/ 1257037/v1
informer les autres membres du Comité stratégique par tous moyens écrits (y compris
par courrier électronique).
Les réunions du Comité stratégique se tiennent (i) physiquement en tout lieu indiqué par
Ie président du Comité stratégique ou les membres à l'origine de la convocation et/ou (ii)
par tout moyen de visioconférence ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de
télécommunication permettant l'identification des participants.
Sans préjudice des dispositions qui précédent, les délibérations du Comité stratégique
pourront faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité
stratégique, sans nécessité de convoquer ni de tenir une réunion du Comité stratégique.
Les membres du Comité stratégique participant aux réunions du Comité stratégique par
des moyens de visioconférence, ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de
télécommunication permettant leur identification et leur participation effective sont
réputés présents pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité.
Le président du Comité stratégique préside les réunions. En l'absence du président, les
membres désignent le président de séance au sein du Comité stratégique.
Chacun des membres du Comité stratégique dispose d'une voix sauf dérogation prévue
au Pacte.
En cas de partage des voix au sein du Comité stratégique, le président du Comité
stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante.
Les délibérations du Comité stratégique sont retranscrites et constatées par des procés-
verbaux signés par (i) le président du Comité stratégique (ou en son absence le président
de séance) et (ii) un autre membre (autre que Directeur Général), et communiqués à leur
demande aux membres du Comité stratégique.
12.5 Autorisation préalable du Comité stratégique
Les décisions majeures prévues au Pacte sont soumises a l'autorisation préalable du
Comité stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues au Pacte.
ARTICLE 13 - CENSEURS
13.1 Conformément aux stipulations du Pacte, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques
ou morales, associées ou non, n'ayant pas le droit de vote, peuvent étre désignés par le
Comité stratégique statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a l'Article 12,
afin d'assister aux réunions du Comité stratégique.
13.2 Les personnes morales désignées en qualité de censeur seront tenues de désigner un
représentant permanent qui pourra étre son représentant légal.
13.3 La décision de nomination indique la durée des fonctions du censeur, qui peut étre
nommé sans limitation de durée.
9
13.4 Les censeurs peuvent étre révoqués à tout moment par le Comité stratégique dans les
conditions prévues en application du Pacte, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un
quelconque motif. En cas de décés, empéchement permanent, démission ou révocation
d'un ou des censeurs, il peut étre pourvu à leur remplacement par le Comité stratégique
conformément aux stipulations du Pacte.
13.5 S Sous réserve des stipulations du Pacte, les censeurs sont convoqués a toutes les réunions
du Comité stratégique dans les mémes délais et selon la méme forme et conditions que
les membres du Comité stratégique, auxquelles il pourra assister sans toutefois avoir de
voix délibérative.
13.6 Les censeurs recevront dans les mémes délais et nonobstant toute stipulation contraire
des Statuts, l'ensemble des documents et informations communiqués aux membres du
Comité stratégique en cette qualité et ils auront communication des procés-verbaux des
réunions. Les censeurs seront soumis a une obligation de confidentialité concernant
toute information dont ils auront connaissance en leur qualité de censeur et ne pourront
communiquer lesdites informations qu'a l'associé ayant proposé leur nomination.
13.7 La fonction de censeur ne donne lieu ni à rémunération ni au versement de jetons de
présence, sauf décision contraire du Comité stratégique.
ou morales, associées ou non, n'ayant pas le droit de vote, peuvent étre désignés par le
Comité stratégique statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a l'Article 12,
afin d'assister aux réunions du Comité stratégique.
13.2 Les personnes morales désignées en qualité de censeur seront tenues de désigner un
représentant permanent qui pourra étre son représentant légal.
13.3 La décision de nomination indique la durée des fonctions du censeur, qui peut étre
nommé sans limitation de durée.
9
13.4 Les censeurs peuvent étre révoqués à tout moment par le Comité stratégique dans les
conditions prévues en application du Pacte, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un
quelconque motif. En cas de décés, empéchement permanent, démission ou révocation
d'un ou des censeurs, il peut étre pourvu à leur remplacement par le Comité stratégique
conformément aux stipulations du Pacte.
13.5 S Sous réserve des stipulations du Pacte, les censeurs sont convoqués a toutes les réunions
du Comité stratégique dans les mémes délais et selon la méme forme et conditions que
les membres du Comité stratégique, auxquelles il pourra assister sans toutefois avoir de
voix délibérative.
13.6 Les censeurs recevront dans les mémes délais et nonobstant toute stipulation contraire
des Statuts, l'ensemble des documents et informations communiqués aux membres du
Comité stratégique en cette qualité et ils auront communication des procés-verbaux des
réunions. Les censeurs seront soumis a une obligation de confidentialité concernant
toute information dont ils auront connaissance en leur qualité de censeur et ne pourront
communiquer lesdites informations qu'a l'associé ayant proposé leur nomination.
13.7 La fonction de censeur ne donne lieu ni à rémunération ni au versement de jetons de
présence, sauf décision contraire du Comité stratégique.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - DROIT D'INFORMATION
ARTICLE 14-DÉCISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DELA COLLECTIVITE DES ASSOCIES
14.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés
14.1.1 Sous réserve des stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés et sans
préjudice des régles applicables à l'adoption des décisions relevant de la compétence
du Comité stratégique, l'Associé Unique, ou les Associés statuant aux conditions de
quorum et de majorité visées a l'article 14.3.4, sont seuls compétents pour prendre les
décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute
valeur mobiliére,
(b) toute émission obligataire ;
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(d) la nomination des Commissaires aux comptes ;
(e) l'approbation des comptes annueis ;
(f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
10 3265/ 20220390/ 1257037/ v1
(g) la transformation de la Société ;
(h) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée a l'article 4 ;
{i) la stipulation ou la modification de toute clause d'agrément ;
(j) la stipulation ou la modification de toute clause d'exclusion ;
(k) la stipulation ou la modification d'une clause d'exclusion d'un Associé ou de
cession forcée de ses actions ;
(I) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 19 ci-aprés ;
(m) la dissolution de la Société ;
(n) la prorogation de la Société ;
(0) la fixation ou la modification de la rémunération du Président (le cas échéant))
14.1.2 En outre, sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou extra-statutaires
applicables entre les Associés, doivent étre prises à l'unanimité des Associés, et la
totalité des Associés doivent étre présents ou représentés ou participer à l'assemblée
selon l'un des moyens prévus à l'article 14.2, (i) l'adoption ainsi que toutes modifications
des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, (ii)
l'adoption et les modifications d'une clause relative à l'inaliénabilité des actions, (iii)
l'adoption et les modifications d'une clause prise en application de l'article L.227-17 du
Code de commerce.
En tant que de besoin, et sous réserve des stipulations du Pacte, il est précisé que les
décisions qui n'entrent pas dans le champ du paragraphe ci-dessus sont prises à la
majorité simple.
14.2 Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président (i) soit en assemblée (ii) soit
par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique des Associés,
(iii) soit par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte unanime sous
seing privé.
14.3 Assemblées générales
14.3.1 Convocation
Le Président convoque les Associés en assemblée générale par lettre simple ou télécopie
ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf
renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont
présents ou représentés.
-11 3265 / 20220390 / 1257037 / v1
En outre, un ou plusieurs Associés représentant au moins la majorité simple des droits
de vote disposent également de la faculté de convocation susvisée.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents
utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
14.3.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
14.3.3 Accés aux assemblées
Tout Associé a le droit d'assister aux assembiées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par un autre Associé de son choix. Tout Associé peut
également participer à l'assemblée et prendre part au vote par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication.
14.3.4 Quorum et majorité-Vote
Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés ou
participant a l'assemblée selon l'un des moyens prévus à l'article 14.2 possédent au
moins la moitié des actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions
visées à l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit
article sont applicables.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des Associés présents ou représentés ou participant à l'assemblée selon l'un des
moyens prévus à l'article 14.2, sauf en ce qui concerne ies décisions visées a l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont
applicables.
14.3.5 Tenue de l'assemblée - Bureau -Procés-verbaux
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre
lieu déterminé dans la convocation, ou par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un
Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-
méme son président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment
émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions
que les procés-verbaux.
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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou établi sous forme
électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 227-1-1 du Code de
commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par
l'un des deux.
14.4 Consultations
En cas de consultation par voie de correspondance écrite ou électronique, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés par l'initiateur de la consultation à chaque Associé par lettre simple ou
courrier électronigue.
Chaque Associé dispose d'un délai de cina (5) jours à compter de la réception de ces
documents pour émettre son vote sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La
réponse est adressée à la Société par lettre simple ou par courrier électronique. Tout
Associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
Les Associés participant a la consultation doivent posséder au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions visées à
l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit article
sont applicables.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Associés participant a la
consultation, sauf en ce qui concerne les décisions visées a l'article 14.1.2 pour
l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
14.5 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence
d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit ou établi
sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code
de commerce, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite
consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
14.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité
des Associés
Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé
Unique lui-méme.
Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf
renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion
projetée. Cette convocation porte indication des points devant étre soumis a la décision
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de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise
de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.
Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président,
signé par l'Associé Unique et établis sur un registre.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Toutefois, les décisions de l'Associé Unique
pourront également étre constatées par des procés-verbaux établis et signés de maniére
électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de
commerce.
Toute décision de l'Associé Unique peut également résulter de son consentement
exprimé dans un acte écrit ou établi sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, rédigé en francais et signé. Cet
acte est consigné dans le registre susvisé.
14.1.1 Sous réserve des stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés et sans
préjudice des régles applicables à l'adoption des décisions relevant de la compétence
du Comité stratégique, l'Associé Unique, ou les Associés statuant aux conditions de
quorum et de majorité visées a l'article 14.3.4, sont seuls compétents pour prendre les
décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute
valeur mobiliére,
(b) toute émission obligataire ;
(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(d) la nomination des Commissaires aux comptes ;
(e) l'approbation des comptes annueis ;
(f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
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(g) la transformation de la Société ;
(h) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée a l'article 4 ;
{i) la stipulation ou la modification de toute clause d'agrément ;
(j) la stipulation ou la modification de toute clause d'exclusion ;
(k) la stipulation ou la modification d'une clause d'exclusion d'un Associé ou de
cession forcée de ses actions ;
(I) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 19 ci-aprés ;
(m) la dissolution de la Société ;
(n) la prorogation de la Société ;
(0) la fixation ou la modification de la rémunération du Président (le cas échéant))
14.1.2 En outre, sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou extra-statutaires
applicables entre les Associés, doivent étre prises à l'unanimité des Associés, et la
totalité des Associés doivent étre présents ou représentés ou participer à l'assemblée
selon l'un des moyens prévus à l'article 14.2, (i) l'adoption ainsi que toutes modifications
des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, (ii)
l'adoption et les modifications d'une clause relative à l'inaliénabilité des actions, (iii)
l'adoption et les modifications d'une clause prise en application de l'article L.227-17 du
Code de commerce.
En tant que de besoin, et sous réserve des stipulations du Pacte, il est précisé que les
décisions qui n'entrent pas dans le champ du paragraphe ci-dessus sont prises à la
majorité simple.
14.2 Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président (i) soit en assemblée (ii) soit
par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique des Associés,
(iii) soit par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte unanime sous
seing privé.
14.3 Assemblées générales
14.3.1 Convocation
Le Président convoque les Associés en assemblée générale par lettre simple ou télécopie
ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf
renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre
du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont
présents ou représentés.
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En outre, un ou plusieurs Associés représentant au moins la majorité simple des droits
de vote disposent également de la faculté de convocation susvisée.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents
utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
14.3.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour.
14.3.3 Accés aux assemblées
Tout Associé a le droit d'assister aux assembiées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par un autre Associé de son choix. Tout Associé peut
également participer à l'assemblée et prendre part au vote par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication.
14.3.4 Quorum et majorité-Vote
Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés ou
participant a l'assemblée selon l'un des moyens prévus à l'article 14.2 possédent au
moins la moitié des actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions
visées à l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit
article sont applicables.
Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des
voix des Associés présents ou représentés ou participant à l'assemblée selon l'un des
moyens prévus à l'article 14.2, sauf en ce qui concerne ies décisions visées a l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont
applicables.
14.3.5 Tenue de l'assemblée - Bureau -Procés-verbaux
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre
lieu déterminé dans la convocation, ou par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle à l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un
Associé spécialement délégué a cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-
méme son président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment
émargée par les Associés présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions
que les procés-verbaux.
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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou établi sous forme
électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 227-1-1 du Code de
commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par
l'un des deux.
14.4 Consultations
En cas de consultation par voie de correspondance écrite ou électronique, le texte des
résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des Associés sont adressés par l'initiateur de la consultation à chaque Associé par lettre simple ou
courrier électronigue.
Chaque Associé dispose d'un délai de cina (5) jours à compter de la réception de ces
documents pour émettre son vote sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La
réponse est adressée à la Société par lettre simple ou par courrier électronique. Tout
Associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
Les Associés participant a la consultation doivent posséder au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions visées à
l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit article
sont applicables.
Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Associés participant a la
consultation, sauf en ce qui concerne les décisions visées a l'article 14.1.2 pour
l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
14.5 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence
d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit ou établi
sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code
de commerce, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite
consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.
14.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité
des Associés
Les décisions de l'Associé Unique sont prises à l'initiative du Président ou de l'Associé
Unique lui-méme.
Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf
renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous moyens, a l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion
projetée. Cette convocation porte indication des points devant étre soumis a la décision
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de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise
de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.
Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président,
signé par l'Associé Unique et établis sur un registre.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Toutefois, les décisions de l'Associé Unique
pourront également étre constatées par des procés-verbaux établis et signés de maniére
électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de
commerce.
Toute décision de l'Associé Unique peut également résulter de son consentement
exprimé dans un acte écrit ou établi sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, rédigé en francais et signé. Cet
acte est consigné dans le registre susvisé.
ARTICLE 15 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit ie mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une
information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux
actionnaires d'une société anonyme ou tenus à leur disposition au siége social dans les
conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et
R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux
fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précéde, cette
information doit étre communiquée a chaque Associé, ou mise à leur disposition au siége social,
cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du
Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés.
information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux
actionnaires d'une société anonyme ou tenus à leur disposition au siége social dans les
conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et
R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux
fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précéde, cette
information doit étre communiquée a chaque Associé, ou mise à leur disposition au siége social,
cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du
Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 16 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
ARTICLE 17 - INVENTAIRE - COMPTES ANNUELS
Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de
l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans
Ies conditions légales.
L'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, doit statuer sur
Ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date.
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Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné a la suite du bilan
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clture de
l'exercice et la date à laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis à la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans
Ies conditions légales.
L'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, doit statuer sur
Ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 18 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés,
peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté a l'Associé Unique sur sa décision ou, en cas de
pluralité d'Associés, est réparti par décision collective des Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la
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disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou
aux Associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixieme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés,
peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter a nouveau.
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté a l'Associé Unique sur sa décision ou, en cas de
pluralité d'Associés, est réparti par décision collective des Associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la
15
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disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou
aux Associés si les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'à extinction.
TITRE VI
CONTROLES
ARTICLE 19 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un de ses
dirigeants, l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente
aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion
de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ayant droit de
participer au vote.
Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
Sans préjudice du Pacte, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a
charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Sans préjudice du Pacte, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée
aux Commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs
implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président.
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intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un de ses
dirigeants, l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrôlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente
aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année à l'occasion
de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ayant droit de
participer au vote.
Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
Sans préjudice du Pacte, les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a
charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les
conséquences dommageables pour la Société.
Sans préjudice du Pacte, ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur
des opérations courantes et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée
aux Commissaires aux comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs
implications financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président.
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ARTICLE 20 - COMMISSAIRES AUX COMPTES
Les Associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs
Associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Si la Société vient à dépasser, à la clture d'un exercice social, les seuils fixés réglementairement
pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires
et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, les Associés
collectivement désignent au moins un Commissaire aux comptes titulaire auquel incombe les
missions fixées par la loi et les réglements.
si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux Commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
a l'issue de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
social clos depuis leur nomination.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué à toutes les décisions collectives des Associés
prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément,
opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs
Associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Si la Société vient à dépasser, à la clture d'un exercice social, les seuils fixés réglementairement
pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires
et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, les Associés
collectivement désignent au moins un Commissaire aux comptes titulaire auquel incombe les
missions fixées par la loi et les réglements.
si la Société vient à étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux Commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
a l'issue de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
social clos depuis leur nomination.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué à toutes les décisions collectives des Associés
prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément,
opérent toutes vérifications et tous contrles qu'ils jugent opportuns.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION -
DISSOLUTION - LIQUIDATION
DISSOLUTION - LIQUIDATION
ARTICLE 21 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les
Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pu
étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs à la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les
Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pu
étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. ll en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
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Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 22 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les Associés, aux conditions de
quorum et de majorité ci-avant fixés et sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés
devenant Associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts des sociétés.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents Statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les Associés, aux conditions de
quorum et de majorité ci-avant fixés et sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés
devenant Associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts des sociétés.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents Statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE23-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision
collective des Associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des Associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
Société intervient à l'expiration du terme fixé par les Statuts ou a la suite d'une décision
collective des Associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des Associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
TITRE VIII - CONTESTATIONS
ARTICLE 24 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la
liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés
eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents.
- 18 3265/20220390/1257037/v1
liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés
eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises
a la juridiction des tribunaux compétents.
- 18 3265/20220390/1257037/v1