VERSO ENERGY
Acte du 9 août 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 09234 Numero SIREN : 897 428 074
Nom ou dénomination : VERSO ENERGY
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 106787
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 135.000 £ Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 RCS Paris
(la < Société >)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 28 JUILLET 2022
PRISES EN APPLICATION DES DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DU 23 MARS 2021
L'an deux mille vingt-deux, Le 28 juillet a midi,
CREscENDIX, société par actions simplifiée au capital de 24.599.080 euros, dont le siége social est situé 49, bis avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752446815, représentée par Monsieur Caitucoli Norbert (le < Président >) a pris les décisions suivantes consécutives à l'exercice des droits de souscription attachés a des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société au profit de Monsieur Antoine Huard, relatives à la constatation de l'augmentation du capital social et a la modification corrélative des statuts de la Société.
Apres avoir rappeléque:
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 2021, dont la copie figure en annexe aux présentes (les < Décisions Unanimes >), la collectivité des associés de la Société a autorisé le Président à émettre, dans le cadre de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BsPCE DG >) donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires au profit de Monsieur Antoine Huard et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder à sa réalisation ;
2. Aux termes du procés-verbal en date du 26 mars 2021, le Président de la Société a mis en xuvre la délégation de compétence relative a l'émission de 11.920 BSPCE DG donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires conformément a l'autorisation accordée aux termes des Décisions Unanimes ;
3. Aux termes du procés-verbal en date du 2 avril 2021, le Président de la Société a (i) constaté les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés aux BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard et (ii) mis en æuvre la délégation de pouvoir relative à l'attribution de l'intégralité des 11.920 BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard conformément à l'autorisation accordée par les associés aux termes des Décisions Unanimes ;
4. Aux termes du réglement du plan de BSPCE DG arrété par le Président en date du 26 mars 2021, chaque BSPCE DG donne droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), au prix d'un euro (1 @) ;
5. En date de ce jour, Monsieur Antoine Huard, demeurant 68, rue Desnouettes -75015 Paris, a déclaré exercer cinq mille neuf cent soixante (5.960) BSPCE DG et souscrire en conséquence cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ordinaires de la Société à leur valeur nominale
2853/ 20200903 / 1153205/v2
d'un euro (1 £) chacune, représentant une souscription d'un montant total de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €).
6. A l'appui de sa souscription, Monsieur Antoine Huard a versé la somme totale de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 @), représentant l'intégralité de la valeur nominale des cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ainsi souscrites, par virement bancaire, ainsi qu'attesté par la banque dépositaire des fonds.
7. II convient donc pour le Président de constater que les conditions d'exercice du droit de souscription attaché au bon de souscription sont remplies et, si c'est le cas, le nombre d'actions à émettre a titre d'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que leur libération intégrale et d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président de la Société constate, en conséquence :
que les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux BSPCE DG sont remplies :
que Monsieur Antoine Huard a exercé son droit pour la souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 @) à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant total d'augmentation de capital social de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €) ; que Monsieur Antoine Huard s'est libéré de sa souscription par remise d'un virement bancaire ainsi que l'atteste le certificat de dépôt de fonds établi par la banque CiC ; que le capital social est porté a la somme de 140.960 euros, divisé en 140.960 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, intégralement libérées ; que, conformément aux conditions de l'émission des BSPCE DG les actions nouvelles sont, dés leur création, entiérement assimilés aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de méme catégorie et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice fiscal au cours duquel elles sont souscrites.
Le Président décide de procéder a la modification corrélative des statuts de la Société :
En conséquence, l'article 6 (Apports) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 6. APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport à la Société des sommes en numéraire ci-aprés :
La société Crescendix : une somme en numéraire de cent vingt-quatre mille huit cent soixante- quinze euros (124.875 €) ;
Monsieur Antoine Huard : une somme en numéraire de dix mille cent vingt-cinq euros (10.125 €) ;
Soit au total cent trente cinq mille euros (135.000 £), correspondant à la souscription de cent trente cinq mille (135.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrite en totalité et libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque CIC, agence HELDER GCE EST située au 11 b, boulevard Haussmann, 2 2853 / 20200903 / 1153205 / v2
75009 Paris, préalablement à la date des présentes.
2. Par décision du Président en date du 28 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 £), par émission et souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, à la suite de l'exercice du droit de souscription attaché à 5.960 BSPCE DG émis par le Président de la Société (sur délégation de compétence des associés de la Société) en date du 26 mars 2021. "
En conséquence, l'article 7 (Capital Social) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent quarante mille neuf cent soixante euros (140.960 £).
Il est divisé en cent quarante mille neuf cent soixante (140.960) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. >
Le Président décide qu'un exemplaire des statuts modifiés de la Société demeurera annexé au présent acte.
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et consécutives aux décisions qui précédent.
Le Président Crescendix Représentée par Monsieur Xavier Caitucoli
3 2853/20200903/ 1153205 / v2
ANNEXE I
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 09234 Numero SIREN : 897 428 074
Nom ou dénomination : VERSO ENERGY
Ce depot a eté enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 106787
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 135.000 £ Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 RCS Paris
(la < Société >)
ACTE CONSTATANT LES DECISIONS DU PRESIDENT EN DATE DU 28 JUILLET 2022
PRISES EN APPLICATION DES DECISIONS UNANIMES DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DU 23 MARS 2021
L'an deux mille vingt-deux, Le 28 juillet a midi,
CREscENDIX, société par actions simplifiée au capital de 24.599.080 euros, dont le siége social est situé 49, bis avenue Franklin Roosevelt - 75008 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752446815, représentée par Monsieur Caitucoli Norbert (le < Président >) a pris les décisions suivantes consécutives à l'exercice des droits de souscription attachés a des bons de souscription de parts de créateur d'entreprise émis par la Société au profit de Monsieur Antoine Huard, relatives à la constatation de l'augmentation du capital social et a la modification corrélative des statuts de la Société.
Apres avoir rappeléque:
1. Aux termes d'un acte sous seing privé en date du 23 mars 2021, dont la copie figure en annexe aux présentes (les < Décisions Unanimes >), la collectivité des associés de la Société a autorisé le Président à émettre, dans le cadre de l'article L. 228-91 et suivants du Code de commerce, 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BsPCE DG >) donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires au profit de Monsieur Antoine Huard et lui a conféré les pouvoirs nécessaires pour fixer les modalités de cette émission, désigner les bénéficiaires et procéder à sa réalisation ;
2. Aux termes du procés-verbal en date du 26 mars 2021, le Président de la Société a mis en xuvre la délégation de compétence relative a l'émission de 11.920 BSPCE DG donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires conformément a l'autorisation accordée aux termes des Décisions Unanimes ;
3. Aux termes du procés-verbal en date du 2 avril 2021, le Président de la Société a (i) constaté les renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés aux BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard et (ii) mis en æuvre la délégation de pouvoir relative à l'attribution de l'intégralité des 11.920 BSPCE DG au profit de Monsieur Antoine Huard conformément à l'autorisation accordée par les associés aux termes des Décisions Unanimes ;
4. Aux termes du réglement du plan de BSPCE DG arrété par le Président en date du 26 mars 2021, chaque BSPCE DG donne droit a la souscription d'une action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 €), au prix d'un euro (1 @) ;
5. En date de ce jour, Monsieur Antoine Huard, demeurant 68, rue Desnouettes -75015 Paris, a déclaré exercer cinq mille neuf cent soixante (5.960) BSPCE DG et souscrire en conséquence cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ordinaires de la Société à leur valeur nominale
2853/ 20200903 / 1153205/v2
d'un euro (1 £) chacune, représentant une souscription d'un montant total de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €).
6. A l'appui de sa souscription, Monsieur Antoine Huard a versé la somme totale de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 @), représentant l'intégralité de la valeur nominale des cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions ainsi souscrites, par virement bancaire, ainsi qu'attesté par la banque dépositaire des fonds.
7. II convient donc pour le Président de constater que les conditions d'exercice du droit de souscription attaché au bon de souscription sont remplies et, si c'est le cas, le nombre d'actions à émettre a titre d'augmentation de capital de la Société par suite de l'exercice de ce droit de souscription ainsi que leur libération intégrale et d'apporter les modifications nécessaires aux clauses des statuts relatives au montant du capital social et au nombre des actions qui le représentent.
Le Président de la Société constate, en conséquence :
que les conditions d'exercice des droits de souscription attachés aux BSPCE DG sont remplies :
que Monsieur Antoine Huard a exercé son droit pour la souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 @) à émettre à titre d'augmentation de capital, représentant un montant total d'augmentation de capital social de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 €) ; que Monsieur Antoine Huard s'est libéré de sa souscription par remise d'un virement bancaire ainsi que l'atteste le certificat de dépôt de fonds établi par la banque CiC ; que le capital social est porté a la somme de 140.960 euros, divisé en 140.960 actions d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, intégralement libérées ; que, conformément aux conditions de l'émission des BSPCE DG les actions nouvelles sont, dés leur création, entiérement assimilés aux actions anciennes et soumises à toutes les dispositions statutaires applicables aux actions de méme catégorie et porteront jouissance a compter du premier jour de l'exercice fiscal au cours duquel elles sont souscrites.
Le Président décide de procéder a la modification corrélative des statuts de la Société :
En conséquence, l'article 6 (Apports) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 6. APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport à la Société des sommes en numéraire ci-aprés :
La société Crescendix : une somme en numéraire de cent vingt-quatre mille huit cent soixante- quinze euros (124.875 €) ;
Monsieur Antoine Huard : une somme en numéraire de dix mille cent vingt-cinq euros (10.125 €) ;
Soit au total cent trente cinq mille euros (135.000 £), correspondant à la souscription de cent trente cinq mille (135.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, souscrite en totalité et libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi que l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque CIC, agence HELDER GCE EST située au 11 b, boulevard Haussmann, 2 2853 / 20200903 / 1153205 / v2
75009 Paris, préalablement à la date des présentes.
2. Par décision du Président en date du 28 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'un montant de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 £), par émission et souscription de cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro (1 £) chacune, à la suite de l'exercice du droit de souscription attaché à 5.960 BSPCE DG émis par le Président de la Société (sur délégation de compétence des associés de la Société) en date du 26 mars 2021. "
En conséquence, l'article 7 (Capital Social) est désormais rédigé ainsi qu'il suit :
< Article 7. CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé à la somme de cent quarante mille neuf cent soixante euros (140.960 £).
Il est divisé en cent quarante mille neuf cent soixante (140.960) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. >
Le Président décide qu'un exemplaire des statuts modifiés de la Société demeurera annexé au présent acte.
Tous pouvoirs sont conférés aux porteurs d'un original, d'une copie ou d'un extrait certifié conforme du présent acte pour effectuer tous dépts, publications, déclarations et formalités prévus par la loi et consécutives aux décisions qui précédent.
Le Président Crescendix Représentée par Monsieur Xavier Caitucoli
3 2853/20200903/ 1153205 / v2
ANNEXE I
Procés-verbal des Décisions Unanimes des associés en date du 23 mars 2021
2853/ 20200903 /1153205 /v2
ANNEXE II
Statuts de la Société mis a jour
5 2853/ 20200903 / 1153205 / v2
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 140.960 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 Paris
ANNEXE II
Statuts de la Société mis a jour
5 2853/ 20200903 / 1153205 / v2
Verso Energy
Société par actions simplifiée au capital de 140.960 euros
Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 Paris
Statuts
Mis à jour par décision du Président du 28 juillet 2022
Certifiés conformes a l'original
Le 28 juillet 2022
Le Président
2853/ 20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/991014/ v9
LES SOUSSIGNES :
Crescendix, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 15.258.015 euros dont
Ie sige social est situé 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 446 815, représentée par
Monsieur Xavier Caitucoli,
Monsieur Antoine Huard, né le 19 février 1988 à Saint-Priest-en-Jarez, demeurant au 125 rue
du Théatre, 75015 Paris, de nationalité francaise,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (la < Société >) constituée aux termes des présentes.
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
Certifiés conformes a l'original
Le 28 juillet 2022
Le Président
2853/ 20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/991014/ v9
LES SOUSSIGNES :
Crescendix, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 15.258.015 euros dont
Ie sige social est situé 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris, immatriculée au
Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 446 815, représentée par
Monsieur Xavier Caitucoli,
Monsieur Antoine Huard, né le 19 février 1988 à Saint-Priest-en-Jarez, demeurant au 125 rue
du Théatre, 75015 Paris, de nationalité francaise,
ont établi ainsi qu'il suit les statuts d'une société par actions simplifiée (la < Société >) constituée aux termes des présentes.
TITRE!
FORME - DENOMINATION - OBJET - SIEGE SOCIAL - DUREE
ARTICLE 1 - FORME
La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur,
notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que
par les présents statuts (les < Statuts >).
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité
d'associé (les < Associés >).
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé,
celui-ci, désigné dans les présents Statuts comme l'< Associé Unique ", exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés
notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que
par les présents statuts (les < Statuts >).
Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité
d'associé (les < Associés >).
Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé,
celui-ci, désigné dans les présents Statuts comme l'< Associé Unique ", exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés
ARTICLE2-DÉNOMINATIONSOCIALE
La Société a pour dénomination sociale : < Verso Energy ".
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer
l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société
par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital
social.
Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer
l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société
par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital
social.
ARTICLE 3 - OBJET SOCIAL
La Société a pour objet en France et à l'étranger :
Développement, ingénierie, financement, construction et exploitation dans le domaine de l'énergie en France et à l'international, en particulier en lien avec les énergies renouvelables,
le stockage de l'énergie, la production d'électricité, la fourniture de services aux réseaux
électriques, ou l'hydrogéne.
2853/ 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014 / v9
Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles,
commerciales, financiéres ou immobiliéres.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres
et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet
social ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser
la réalisation, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous
quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou indirecte, création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de scission ou d'absorption, d'avances, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de
ses biens et droits immobiliers, ou par tout autre mode, tant en France qu'a l'Etranger
Développement, ingénierie, financement, construction et exploitation dans le domaine de l'énergie en France et à l'international, en particulier en lien avec les énergies renouvelables,
le stockage de l'énergie, la production d'électricité, la fourniture de services aux réseaux
électriques, ou l'hydrogéne.
2853/ 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014 / v9
Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles,
commerciales, financiéres ou immobiliéres.
Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres
et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, a l'objet
social ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser
la réalisation, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous
quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou indirecte, création de sociétés
nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de scission ou d'absorption, d'avances, de
souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de
ses biens et droits immobiliers, ou par tout autre mode, tant en France qu'a l'Etranger
ARTICLE 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social est établi à l'adresse suivante : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt -
75008 Paris.
Il peut étre transféré par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les
Statuts en conséquence.
75008 Paris.
Il peut étre transféré par décision du Président, lequel est également habilité à modifier les
Statuts en conséquence.
ARTICLE 5 - DUREE
La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans à compter de la date de son
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou
prorogation.
TITRE 1
APPORTS - CAPITAL - ACTIONS
ARTICLE 6 - APPORTS
1. Lors de la constitution de la Société, les fondateurs ont fait apport à la Société des sommes
en numéraire ci-apres :
La société Crescendix : une somme en numéraire de cent vingt-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros (124.875 €) ;
Monsieur Antoine Huard : une somme en numéraire de dix mille cent vingt-cinq euros
(10.125 €) ;
Soit au total cent trente-cinq mille euros (135.000 @), correspondant à ta souscription de
cent trente-cinq mille (135.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale
chacune, souscrites en totalité et libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi que
l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque CIC, agence HELDER GCE EST située au 11 b, boulevard Haussmann, 75009 Paris, préalablement à la date des présentes.
2853/ 20200903/1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 / v9
2. Par décision du Président en date du 28 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'un
montant de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 @), par émission et souscription de
cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(1 @) chacune, à la suite de l'exercice du droit de souscription attaché a 5.960 BSPCE DG
émis par le Président de la Société (sur délégation de compétence des associés de la Société) en date du 26 mars 2021.
en numéraire ci-apres :
La société Crescendix : une somme en numéraire de cent vingt-quatre mille huit cent
soixante-quinze euros (124.875 €) ;
Monsieur Antoine Huard : une somme en numéraire de dix mille cent vingt-cinq euros
(10.125 €) ;
Soit au total cent trente-cinq mille euros (135.000 @), correspondant à ta souscription de
cent trente-cinq mille (135.000) actions ordinaires d'un (1) euro de valeur nominale
chacune, souscrites en totalité et libérées de la totalité de leur valeur nominale ainsi que
l'atteste le certificat du dépositaire établi par la banque CIC, agence HELDER GCE EST située au 11 b, boulevard Haussmann, 75009 Paris, préalablement à la date des présentes.
2853/ 20200903/1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 / v9
2. Par décision du Président en date du 28 juillet 2022, le capital social a été augmenté d'un
montant de cinq mille neuf cent soixante euros (5.960 @), par émission et souscription de
cinq mille neuf cent soixante (5.960) actions nouvelles d'une valeur nominale d'un euro
(1 @) chacune, à la suite de l'exercice du droit de souscription attaché a 5.960 BSPCE DG
émis par le Président de la Société (sur délégation de compétence des associés de la Société) en date du 26 mars 2021.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de cent quarante mille neuf cent soixante euros (140.960 @).
1l est divisé en cent quarante mille neuf cent soixante (140.960) actions ordinaires d'un (1) euro
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites.
1l est divisé en cent quarante mille neuf cent soixante (140.960) actions ordinaires d'un (1) euro
de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites.
ARTICLE 8-FORME DES ACTIONS
8.1 Les actions émises par la Société ont obligatoirement la forme nominative. Elles sont
inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.
8.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de
posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas
d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction
du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou
autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun
droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres
nécessaires a l'exercice dudit droit.
inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la Société.
8.2 Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société. Chaque fois qu'il est nécessaire de
posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, notamment en cas
d'échange ou d'attribution de titres à l'occasion d'une opération telle qu'une réduction
du capital, une augmentation du capital par incorporation de réserves, une fusion ou
autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne conférent aucun
droit contre la Société, les Associés devant faire leur affaire personnelle du groupement
et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres
nécessaires a l'exercice dudit droit.
ARTICLE 9 - DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHÉS AUX ACTIONS
9.1 Sous réserve des droits particuliers qui seraient, le cas échéant, accordés à des actions
de préférence, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de
liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
9.2 Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un Associé Unique,
celui de prendre les décisions réservées à l'Associé Unique par les présents Statuts, ou
en cas de pluralité d'Associés, celui de participer aux décisions collectives des Associés
et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
Chaque Associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il
détient, sous réserve, le cas échéant, des droits particuliers attachés a certaines
catégories d'actions.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf
pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à
l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les
décisions collectives
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/20200903/ 991014/v9
9.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l'Associé Uniaue ou de la collectivité des Associés.
de préférence, chaque action donne droit dans les bénéfices, l'actif social et le boni de
liquidation à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.
9.2 Les droits attachés a chaque action comprennent, en présence d'un Associé Unique,
celui de prendre les décisions réservées à l'Associé Unique par les présents Statuts, ou
en cas de pluralité d'Associés, celui de participer aux décisions collectives des Associés
et de voter dans les conditions prévues aux présents Statuts.
Chaque Associé dispose d'un nombre de droits de vote égal au nombre d'actions qu'il
détient, sous réserve, le cas échéant, des droits particuliers attachés a certaines
catégories d'actions.
Si une action est grevée d'usufruit, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf
pour les décisions concernant l'affectation des résultats pour lesquelles il est réservé à
l'usufruitier. Le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer à toutes les
décisions collectives
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/20200903/ 991014/v9
9.3 La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux Statuts de la Société et
aux décisions de l'Associé Uniaue ou de la collectivité des Associés.
ARTICLE 10 - TRANSMISSION DES ACTIONS
10.1 La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou
des titulaires sur les registres tenus à cet effet, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les réglements, le cas échéant sur les registres que la Société tient
à cet effet de maniére électronique conformément aux dispositions de l'article L.211-3
et suivants du Code monétaire et financier.
10.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission
d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital.
10.3 En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.
228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais
en résultant sont à la charge du cessionnaire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements > ou le cas échéant dans un
dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément aux dispositions de
l'article L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier.
10.4 Tout transfert des actions de la Société a des tiers est soumis a l'obtention d'un
agrément préalable.
10.4.1 Procédure d'agrément
Tout projet de transfert de titres de la Société à des tiers (le < Cessionnaire Potentiel > est subordonné, en cas de pluralité d'Associés, à l'agrément préalable du Président.
Cette procédure d'agrément s'applique a tout transfert, alors méme que le transfert
aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
10.4.2 Obligation de notifier tout projet de transfert
Tout projet de transfert & un tiers de titres de la Société envisagé par un Associé devra
étre notifié par le cédant au Président de la Société (la < Notification de Cession >). En
cas de pluralité de cédants, la Notification de Cession pourra étre adressée en commun
par lesdits cédants.
La Notification de Cession devra contenir l'indication :
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 / v9
(i) de l'identité du ou des cessionnaires potentiels des titres de la Société objets du
transfert envisagé : s'il s'agit d'une personne physique, nom(s), prénom(s) et domicile(s) du ou des cessionnaires potentiels ou, s'il s'agit d'une personne
morale, sa dénomination, le montant de son capital social, son siége social et son
numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ou
équivalent étranger) ;
(ii) l'identité des personnes détenant le contrôle ultime du cessionnaire potentiel (si
ce dernier est une personne morale) ;
(iii) du nombre de titres de la Société (par catégorie) objet du transfert envisagé ;
(iv) du prix offert par le cessionnaire potentiel pour les titres de la Société (par
catégorie) objet du transfert envisagé et des conditions de paiement ; et
(v) toute autre condition du transfert permettant d'évaluer l'offre du cessionnaire
potentiel, y compris, inter alia, les garanties de passif ou d'actif offertes, des
engagements de restitution du prix, des assurances assimilées et des frais occasionnés par le transfert.
Toute Notification de Cession qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus
sera réputée ne pas avoir été valablement adressée et le cédant sera réputé, de maniére
irréfragable, avoir renoncé au transfert.
10.4.3 Décision d'agrément
La décision d'agrément reléve de la compétence du Président.
Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la Notification de Cession, la
collectivité des Associés est tenue de notifier au cédant si elle accepte ou refuse le
transfert envisagé. A défaut de notification dans le délai de quarante-cinq (45) jours,
l'agrément est réputé refusé.
En cas d'agrément du cessionnaire potentiel, ie transfert envisagé doit étre réalisé au
profit du cessionnaire potentiel dans le strict respect des termes et conditions (notamment de prix) figurant dans la Notification de Cession.
Le cédant devra réaliser le transfert au profit du cessionnaire potentiel dans les trente
(30) jours de la décision d'agrément et adresser à la Société, dans les huit (8) jours dudit
transfert, les ordres de mouvement portant sur le transfert des titres de la Société. Les
inscriptions au compte des Associés acheteurs et cédants seront effectuées dés
réception desdits ordres de mouvement.
A défaut de réalisation du transfert dans le délai de trente (30) jours susvisé, le cédant
sera réputé avoir renoncé audit transfert et ne pourra plus se prévaloir de la décision
d'agrément.
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
10.4.4 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception de la notification de refus ou, à défaut de réponse, de l'expiration du
délai de quarante-cina (45) jours susvisé, pour notifier par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception au Président s'il renonce ou non à son projet de transfert.
La Société est alors tenue de faire acquérir les titres de la Société objet du transfert
envisagé en vue d'une réduction de capital dans un délai de trois (3) mois à compter de
la réception par le Président de la notification du cédant de sa décision de ne pas
renoncer à son projet de transfert, étant précisé que, sur décision du Président, toute
personne (qu'elle soit ou non titulaire de titres de la Société) pourra à tout moment étre substituée a la Société à l'effet de procéder a l'acquisition de tout ou partie des titres
faisant l'objet du transfert envisagé.
Le transfert des titres de la Société faisant l'objet du transfert envisagé s'effectuera alors
dans ce cas pour un prix convenu avec l'Associé cédant ou, à en cas de désaccord, selon
la procédure d'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil.
L'Associé cédant peut renoncer a tout moment au transfert de ses titres offerts.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois précité, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément
est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en référé, sans recours possible.
10.4.5 Violation de la procédure d'agrément
Tout transfert effectué en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nul.
des titulaires sur les registres tenus à cet effet, dans les conditions et selon les modalités
prévues par la loi et les réglements, le cas échéant sur les registres que la Société tient
à cet effet de maniére électronique conformément aux dispositions de l'article L.211-3
et suivants du Code monétaire et financier.
10.2 Les actions ne sont négociables qu'aprés immatriculation de la Société au registre du
commerce et des sociétés. En cas d'augmentation de capital entrainant l'émission
d'actions nouvelles, ces derniéres ne sont négociables qu'a compter de la réalisation
définitive de l'augmentation de capital.
10.3 En cas de transfert, de quelque nature et par quelque moyen que ce soit, le transfert de
propriété des actions résulte de l'inscription des titres au compte du cessionnaire, dans
les conditions prévues par la réglementation en vigueur et notamment par les articles L.
228-1 et R. 228-10 du Code de commerce. Sauf stipulation expresse contraire, les frais
en résultant sont à la charge du cessionnaire.
L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu
chronologiquement, dit < registre des mouvements > ou le cas échéant dans un
dispositif d'enregistrement électronique partagé conformément aux dispositions de
l'article L.211-3 et suivants du Code monétaire et financier.
10.4 Tout transfert des actions de la Société a des tiers est soumis a l'obtention d'un
agrément préalable.
10.4.1 Procédure d'agrément
Tout projet de transfert de titres de la Société à des tiers (le < Cessionnaire Potentiel > est subordonné, en cas de pluralité d'Associés, à l'agrément préalable du Président.
Cette procédure d'agrément s'applique a tout transfert, alors méme que le transfert
aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.
10.4.2 Obligation de notifier tout projet de transfert
Tout projet de transfert & un tiers de titres de la Société envisagé par un Associé devra
étre notifié par le cédant au Président de la Société (la < Notification de Cession >). En
cas de pluralité de cédants, la Notification de Cession pourra étre adressée en commun
par lesdits cédants.
La Notification de Cession devra contenir l'indication :
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 / v9
(i) de l'identité du ou des cessionnaires potentiels des titres de la Société objets du
transfert envisagé : s'il s'agit d'une personne physique, nom(s), prénom(s) et domicile(s) du ou des cessionnaires potentiels ou, s'il s'agit d'une personne
morale, sa dénomination, le montant de son capital social, son siége social et son
numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés (ou
équivalent étranger) ;
(ii) l'identité des personnes détenant le contrôle ultime du cessionnaire potentiel (si
ce dernier est une personne morale) ;
(iii) du nombre de titres de la Société (par catégorie) objet du transfert envisagé ;
(iv) du prix offert par le cessionnaire potentiel pour les titres de la Société (par
catégorie) objet du transfert envisagé et des conditions de paiement ; et
(v) toute autre condition du transfert permettant d'évaluer l'offre du cessionnaire
potentiel, y compris, inter alia, les garanties de passif ou d'actif offertes, des
engagements de restitution du prix, des assurances assimilées et des frais occasionnés par le transfert.
Toute Notification de Cession qui ne respecterait pas les conditions précisées ci-dessus
sera réputée ne pas avoir été valablement adressée et le cédant sera réputé, de maniére
irréfragable, avoir renoncé au transfert.
10.4.3 Décision d'agrément
La décision d'agrément reléve de la compétence du Président.
Dans un délai de quarante-cinq (45) jours à compter de la Notification de Cession, la
collectivité des Associés est tenue de notifier au cédant si elle accepte ou refuse le
transfert envisagé. A défaut de notification dans le délai de quarante-cinq (45) jours,
l'agrément est réputé refusé.
En cas d'agrément du cessionnaire potentiel, ie transfert envisagé doit étre réalisé au
profit du cessionnaire potentiel dans le strict respect des termes et conditions (notamment de prix) figurant dans la Notification de Cession.
Le cédant devra réaliser le transfert au profit du cessionnaire potentiel dans les trente
(30) jours de la décision d'agrément et adresser à la Société, dans les huit (8) jours dudit
transfert, les ordres de mouvement portant sur le transfert des titres de la Société. Les
inscriptions au compte des Associés acheteurs et cédants seront effectuées dés
réception desdits ordres de mouvement.
A défaut de réalisation du transfert dans le délai de trente (30) jours susvisé, le cédant
sera réputé avoir renoncé audit transfert et ne pourra plus se prévaloir de la décision
d'agrément.
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
10.4.4 Refus d'agrément
En cas de refus d'agrément, le cédant disposera d'un délai de huit (8) jours a compter de la réception de la notification de refus ou, à défaut de réponse, de l'expiration du
délai de quarante-cina (45) jours susvisé, pour notifier par lettre recommandée avec
demande d'avis de réception au Président s'il renonce ou non à son projet de transfert.
La Société est alors tenue de faire acquérir les titres de la Société objet du transfert
envisagé en vue d'une réduction de capital dans un délai de trois (3) mois à compter de
la réception par le Président de la notification du cédant de sa décision de ne pas
renoncer à son projet de transfert, étant précisé que, sur décision du Président, toute
personne (qu'elle soit ou non titulaire de titres de la Société) pourra à tout moment étre substituée a la Société à l'effet de procéder a l'acquisition de tout ou partie des titres
faisant l'objet du transfert envisagé.
Le transfert des titres de la Société faisant l'objet du transfert envisagé s'effectuera alors
dans ce cas pour un prix convenu avec l'Associé cédant ou, à en cas de désaccord, selon
la procédure d'expertise prévue à l'article 1843-4 du Code civil.
L'Associé cédant peut renoncer a tout moment au transfert de ses titres offerts.
Si, a l'expiration du délai de trois (3) mois précité, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément
est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre prolongé par ordonnance du
Président du Tribunal de commerce statuant en référé, sans recours possible.
10.4.5 Violation de la procédure d'agrément
Tout transfert effectué en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nul.
TITRE III
ADMINISTRATION DE LA SOCIETE
ARTICLE 11 - PRESIDENT
La Société est administrée et dirigée par un président, au sens de l'article L. 227-6 du Code de
commerce, qui peut étre une personne morale ou une personne physique, Associée ou non (le < Président >).
11.1 Nomination et durée des fonctions
Le Président est nommé, renouvelé, et révoqué par une décision collective des Associés
prise a la majorité simple.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le décés,
l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
-7-
2853/ 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014 /v9
Le Président est révocable à tout moment par décision collective des Associés prise à la
majorité simple. La décision de révocation du Président doit étre fondée sur des justes
motifs.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer par écrit
l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses
fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.
11.2 Rémunération
Le Président pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions.
Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par décision
collective des Associés.
Le Président sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il
exposera dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la
Société.
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi, les Statuts
de la Société ou toutes stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés de la
Société attribuent expressément a la collectivité des Associés. Le Président peut, sous sa
responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs
objets déterminés et pour une durée limitée.
11.4 Représentants du CSE
S'il existe un Comité social et économique, le Président sera, conformément aux
dispositions du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité
social et économique exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
commerce, qui peut étre une personne morale ou une personne physique, Associée ou non (le < Président >).
11.1 Nomination et durée des fonctions
Le Président est nommé, renouvelé, et révoqué par une décision collective des Associés
prise a la majorité simple.
Le Président est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le décés,
l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
-7-
2853/ 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014 /v9
Le Président est révocable à tout moment par décision collective des Associés prise à la
majorité simple. La décision de révocation du Président doit étre fondée sur des justes
motifs.
Le Président peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer par écrit
l'Associé Unique ou chacun des Associés avant la date effective de cessation de ses
fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3) mois.
11.2 Rémunération
Le Président pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses fonctions.
Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par décision
collective des Associés.
Le Président sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables qu'il
exposera dans le cadre de ses fonctions.
11.3 Pouvoirs du Président
Le Président assume sous sa responsabilité l'administration et la direction générale de la
Société.
La Société est représentée à l'égard des tiers par le Président. Le Président est investi des
pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société. Il exerce
ses pouvoirs dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux que la loi, les Statuts
de la Société ou toutes stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés de la
Société attribuent expressément a la collectivité des Associés. Le Président peut, sous sa
responsabilité, consentir toutes délégations de pouvoirs a tout tiers pour un ou plusieurs
objets déterminés et pour une durée limitée.
11.4 Représentants du CSE
S'il existe un Comité social et économique, le Président sera, conformément aux
dispositions du Code du travail, l'organe social auprés duquel les délégués du Comité
social et économique exercent, le cas échéant, les droits définis par ces mémes articles.
ARTICLE 12 - DIRECTEUR GENERAL
Un ou plusieurs directeurs généraux, personnes physiques ou morales, associés ou non de la
Société, peuvent également étre désignés (le < Directeur Général >).
12.1 Nomination et durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé, renouvelé et révoqué par décision du Président.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le
décés, l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
2853/20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 /v9
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président. La décision de
révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun
juste motif n'est nécessaire (principe de révocation ad nutum) et aucune indemnité n'est
due a ce titre.
Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer
par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés et le Président avant la date effective
de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3)
mois.
12.2 Rémunération
Le Directeur Général pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses
fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par
Société, peuvent également étre désignés (le < Directeur Général >).
12.1 Nomination et durée des fonctions
Le Directeur Général est nommé, renouvelé et révoqué par décision du Président.
Le Directeur Général est nommé sans limitation de durée. Ses fonctions cessent par le
décés, l'incapacité, la faillite personnelle, la démission ou par sa révocation.
2853/20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014 /v9
Le Directeur Général est révocable a tout moment par le Président. La décision de
révocation du Directeur Général peut ne pas étre motivée et en tout état de cause, aucun
juste motif n'est nécessaire (principe de révocation ad nutum) et aucune indemnité n'est
due a ce titre.
Le Directeur Général peut démissionner de ses fonctions à charge pour lui d'en informer
par écrit l'Associé Unique ou chacun des Associés et le Président avant la date effective
de cessation de ses fonctions et moyennant le respect d'un délai de préavis de trois (3)
mois.
12.2 Rémunération
Le Directeur Général pourra, le cas échéant, percevoir une rémunération au titre de ses
fonctions. Le montant de cette rémunération et ses modalités seront librement fixés par
décision du Président.
Le Directeur Général sera par ailleurs remboursé, sur justificatifs, des frais raisonnables
qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.
12.3 Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve de toute
limitation de pouvoir prévue par la décision de nomination, une décision ultérieure, les
présents statuts ou par tout acte extra-statutaire.
qu'il exposera dans le cadre de ses fonctions.
12.3 Pouvoirs du Directeur Général
Sauf limitation fixée par la décision de nomination ou par une décision ultérieure, le
Directeur Général est investi des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve de toute
limitation de pouvoir prévue par la décision de nomination, une décision ultérieure, les
présents statuts ou par tout acte extra-statutaire.
TITRE IV
DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE ET DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES - DROIT D'INFORMATION
ARTICLE 13 - DÉCISIONS DE L'ASSOCIÉ UNIQUE ET DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIÉS
13.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés
13.1.1 Sous réserve des stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés, l'Associé
Unique, ou les Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a
l'article 13.3.4, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute valeur mobiliére ;
(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(c) la nomination des Commissaires aux comptes ;
(d) l'approbation des comptes annueis ; 9
2853/20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/v9
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f) la transformation de la Société ;
(g) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée & l'articie 4 ;
(h) la stipulation ou la modification de toute clause d'agrément ;
(i) l'agrément préalable pour tous transferts d'actions ;
(j) la stipulation ou la modification d'une clause d'exclusion d'un Associé ou de cession forcée de ses actions ;
(k) l'exclusion d'un Associé ou la cession forcée de ses actions ;
(I) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 18 ci-aprés ;
(m) la dissolution de la Société ;
(n) la prorogation de la Société ;
(0) la fixation ou la modification de la rémunération du Président (le cas échéant).
13.1.2 En outre, sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou extra-statutaires
applicables entre les Associés, doivent étre prises à l'unanimité des Associés, et la totalité des Associés doivent étre présents ou représentés ou participer a l'assemblée
selon l'un des moyens prévus a l'article 13.2, (i) l'adoption ainsi que toutes modifications
des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, (ii)
l'adoption et les modifications d'une clause relative à l'inaliénabilité des actions, (iii)
l'adoption et les modifications d'une clause prise en application de l'article L.227-17 du
Code de commerce
En tant que de besoin, il est précisé que les décisions qui n'entrent pas dans le champ
du paragraphe ci-dessus sont prises à la majorité simple.
13.2 Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président (i) soit en assemblée (ii) soit
par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique des Associés, (iii)
soit par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte unanime sous seing
privé.
13.3 Assemblées générales
13.3.1 Convocation
Le Président convoque les Associés en assemblée générale par lettre simple ou télécopie
ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf
renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre
- 10
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont
présents ou représentés.
En outre, un ou plusieurs Associés représentant au moins la majorité simple des droits
de vote disposent également de la faculté de convocation susvisée.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents
utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
13.3.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
13.3.3. Accés aux assemblées
Tout Associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par un autre Associé de son choix. Tout Associé peut
également participer à l'assemblée et prendre part au vote par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication.
13.3.4 Quorum et majorité - Vote
Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés ou
participant à l'assemblée selon l'un des moyens prévus a l'article 13.2 possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions
visées a l'article 13.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit
article sont applicables.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou
représentés ou participant à l'assemblée selon l'un des moyens prévus à l'article 13.2,
sauf en ce qui concerne les décisions visées à l'article 13.1.2 pour l'adoption desquelles
les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
13.3.5 Tenue de l'assemblée - Bureau -Procés-verbaux
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre
lieu déterminé dans la convocation, ou par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un
Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-
méme son président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
11
2853/ 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/991014/ v9
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment
émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions
que les procés-verbaux.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou établi sous forme
électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code de
commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par
l'un des deux.
13.4 Consultations
En cas de consultation par voie de correspondance écrite ou électronique, le texte des
résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des Associés
sont adressés par l'initiateur de la consultation à chaque Associé par lettre simple ou
courrier électronique.
Chaque Associé dispose d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces
documents pour émettre son vote sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La
réponse est adressée a la Société par lettre simple ou par courrier électronique. Tout
Associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
Les Associés participant a la consultation doivent posséder au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions visées a l'article
13.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit article sont
applicables.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Associés participant à la
consultation, sauf en ce qui concerne les décisions visées à l'article 13.1.2 pour
l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
13.5 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence
d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit ou établi
sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code
de commerce, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite
consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés
13.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité
des Associés.
Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé
Unique lui-méme. - 12 -
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf
renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous
moyens, à l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion
projetée. Cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision
de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise
de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.
Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président,
signé par l'Associé Unique et établis sur un registre.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Toutefois, les décisions de l'Associé Unique
pourront également étre constatées par des procés-verbaux établis et signés de maniére
électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de
commerce.
Toute décision de l'Associé Unique peut également résulter de son consentement
exprimé dans un acte écrit ou établi sous forme électronique, conformément aux
dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, rédigé en francais et signé. Cet
acte est consigné dans le registre susvisé.
13.1.1 Sous réserve des stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés, l'Associé
Unique, ou les Associés statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a
l'article 13.3.4, sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :
(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute valeur mobiliére ;
(b) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;
(c) la nomination des Commissaires aux comptes ;
(d) l'approbation des comptes annueis ; 9
2853/20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/v9
(e) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;
(f) la transformation de la Société ;
(g) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée & l'articie 4 ;
(h) la stipulation ou la modification de toute clause d'agrément ;
(i) l'agrément préalable pour tous transferts d'actions ;
(j) la stipulation ou la modification d'une clause d'exclusion d'un Associé ou de cession forcée de ses actions ;
(k) l'exclusion d'un Associé ou la cession forcée de ses actions ;
(I) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 18 ci-aprés ;
(m) la dissolution de la Société ;
(n) la prorogation de la Société ;
(0) la fixation ou la modification de la rémunération du Président (le cas échéant).
13.1.2 En outre, sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou extra-statutaires
applicables entre les Associés, doivent étre prises à l'unanimité des Associés, et la totalité des Associés doivent étre présents ou représentés ou participer a l'assemblée
selon l'un des moyens prévus a l'article 13.2, (i) l'adoption ainsi que toutes modifications
des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, (ii)
l'adoption et les modifications d'une clause relative à l'inaliénabilité des actions, (iii)
l'adoption et les modifications d'une clause prise en application de l'article L.227-17 du
Code de commerce
En tant que de besoin, il est précisé que les décisions qui n'entrent pas dans le champ
du paragraphe ci-dessus sont prises à la majorité simple.
13.2 Forme des décisions collectives
Les décisions collectives sont prises, au choix du Président (i) soit en assemblée (ii) soit
par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique des Associés, (iii)
soit par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte unanime sous seing
privé.
13.3 Assemblées générales
13.3.1 Convocation
Le Président convoque les Associés en assemblée générale par lettre simple ou télécopie
ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf
renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre
- 10
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont
présents ou représentés.
En outre, un ou plusieurs Associés représentant au moins la majorité simple des droits
de vote disposent également de la faculté de convocation susvisée.
En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents
utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.
13.3.2 Ordre du jour
L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.
L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.
13.3.3. Accés aux assemblées
Tout Associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux
délibérations personnellement ou par un autre Associé de son choix. Tout Associé peut
également participer à l'assemblée et prendre part au vote par visioconférence ou par
tous moyens de télécommunication.
13.3.4 Quorum et majorité - Vote
Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés ou
participant à l'assemblée selon l'un des moyens prévus a l'article 13.2 possédent au moins la moitié des actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions
visées a l'article 13.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit
article sont applicables.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Associés présents ou
représentés ou participant à l'assemblée selon l'un des moyens prévus à l'article 13.2,
sauf en ce qui concerne les décisions visées à l'article 13.1.2 pour l'adoption desquelles
les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
13.3.5 Tenue de l'assemblée - Bureau -Procés-verbaux
Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre
lieu déterminé dans la convocation, ou par téléconférence téléphonique ou
audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.
Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un
Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-
méme son président.
L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.
11
2853/ 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/991014/ v9
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment
émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les
pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions
que les procés-verbaux.
Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le
président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou établi sous forme
électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code de
commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par
l'un des deux.
13.4 Consultations
En cas de consultation par voie de correspondance écrite ou électronique, le texte des
résolutions proposées ainsi que ies documents nécessaires a l'information des Associés
sont adressés par l'initiateur de la consultation à chaque Associé par lettre simple ou
courrier électronique.
Chaque Associé dispose d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces
documents pour émettre son vote sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La
réponse est adressée a la Société par lettre simple ou par courrier électronique. Tout
Associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.
Les Associés participant a la consultation doivent posséder au moins la moitié des
actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions visées a l'article
13.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit article sont
applicables.
Les décisions sont prises à la majorité simple des voix des Associés participant à la
consultation, sauf en ce qui concerne les décisions visées à l'article 13.1.2 pour
l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont applicables.
13.5 Actes sous seing privé
Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence
d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit ou établi
sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code
de commerce, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite
consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés
13.6 Décisions de l'Associé Unique
L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité
des Associés.
Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé
Unique lui-méme. - 12 -
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf
renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous
moyens, à l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion
projetée. Cette convocation porte indication des points devant étre soumis à la décision
de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles a la prise
de décision sont adressés ou mis a la disposition de l'Associé Unique.
Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président,
signé par l'Associé Unique et établis sur un registre.
Ce registre est tenu au siége de la Société. Toutefois, les décisions de l'Associé Unique
pourront également étre constatées par des procés-verbaux établis et signés de maniére
électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de
commerce.
Toute décision de l'Associé Unique peut également résulter de son consentement
exprimé dans un acte écrit ou établi sous forme électronique, conformément aux
dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, rédigé en francais et signé. Cet
acte est consigné dans le registre susvisé.
ARTICLE 14 - DROIT D'INFORMATION DES ASSOCIES
Quel qu'en soit ie mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une
information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux
actionnaires d'une société anonyme ou tenus a leur disposition au siége social dans les
conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et
R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux
fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation a ce qui précéde, cette
information doit étre communiquée a chaque Associé, ou mise à leur disposition au siége social,
cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du
Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés.
information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux
actionnaires d'une société anonyme ou tenus a leur disposition au siége social dans les
conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et
R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux
fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation a ce qui précéde, cette
information doit étre communiquée a chaque Associé, ou mise à leur disposition au siége social,
cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du
Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement a cet effet, le droit de
communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé
spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des
Associés.
TITRE V
EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS
ARTICLE 15 - EXERCICE SOCIAL
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de l'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés et s'achévera le 31 décembre 2021. 13
2853/20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/991014/v9
Par exception, le premier exercice social commencera a compter de l'immatriculation de la
Société au Registre du Commerce et des Sociétés et s'achévera le 31 décembre 2021. 13
2853/20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/991014/v9
ARTICLE16-INVENTAIRE-COMPTESANNUELS
I1 est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a la loi.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de
l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans
Ies conditions légales.
L'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
A la clôture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et
du passif existant à cette date.
Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon
distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de
l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le
compte de résultat.
I est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et
provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est
mentionné à la suite du bilan.
Le Président établit le rapport de gestion sur la situation de la Société durant l'exercice écoulé,
son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de clôture de
l'exercice et la date a laquelle le rapport est établi, ses activités en matiére de recherche et de
développement.
Tous ces documents sont mis a la disposition du Commissaire aux comptes de la Société dans
Ies conditions légales.
L'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, doit statuer sur ies comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la clture de l'exercice ou, en cas de
prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.
ARTICLE 17 - AFFECTATION ET REPARTITION DU RESULTAT
Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés,
peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
14
2853 / 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté à l'Associé Unique sur sa décision ou, en cas de
pluralité d'Associés, est réparti par décision collective des Associés proportionnellement au
nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou
aux Associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique, ou, en cas
de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de
l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq
pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre
obligatoire lorsque le fonds de réserve légale atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son
cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce
dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes
antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des Statuts, et
augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés,
peut prélever toutes sommes qu'il ou elle juge appropriées d'affecter à la dotation de tous fonds
de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires ou de reporter à nouveau.
14
2853 / 20200903/1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
Le solde du bénéfice, s'il en existe, est affecté à l'Associé Unique sur sa décision ou, en cas de
pluralité d'Associés, est réparti par décision collective des Associés proportionnellement au
nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, l'Associé Unique, ou, en cas de pluralité d'Associés, la collectivité des Associés, peut
décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la Société a la
disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements
sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'Associé Unique ou
aux Associés si les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au
montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les Statuts ne permettent pas de
distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. II peut étre incorporé en tout ou partie
au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'Associé Unique, ou, en cas
de pluralité d'Associés, par la collectivité des Associés, reportées à nouveau, pour étre imputées
sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.
TITRE VI
CONTROLES
ARTICLE 18 - CONVENTIONS REGLEMENTEES
Le Président doit aviser le ou les Commissaires aux comptes, s'il en existe, des conventions
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un de ses
dirigeants, l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente
aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion
de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ayant droit de
participer au vote.
Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux Commissaires aux
15
2853/20200903/121452/ v8 2853/20200903/991014/v9
comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications
financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président.
intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et le Président, l'un de ses
dirigeants, l'un des Associés de la Société disposant d'une fraction des droits de vote supérieure
a dix pour cent (10%) ou, s'il s'agit d'une société Associée, la société la contrlant au sens de
l'article L. 233-3 du Code de commerce.
Le Commissaire aux comptes ou, s'il n'en a pas été désigné, le Président de la Société, présente
aux Associés un rapport sur ces conventions. Les Associés statuent chaque année a l'occasion
de l'assemblée d'approbation des comptes sur ce rapport, l'Associé intéressé ayant droit de
participer au vote.
Si la Société ne comprend qu'un Associé Unique, la procédure prévue ci-dessus ne s'applique
pas. Dans ce cas, les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la
Société et ses dirigeants sont seulement mentionnées au registre des décisions sociales.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne
intéressée et, éventuellement, pour le Président d'en supporter les conséquences
dommageables pour la Société.
Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes
et conclues à des conditions normales dont la liste est communiquée aux Commissaires aux
15
2853/20200903/121452/ v8 2853/20200903/991014/v9
comptes. La liste des conventions, qui en raison de leur objet ou de leurs implications
financiéres, ne sont significatives pour aucune des parties n'est pas communiquée.
Les interdictions prévues à l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les
conditions déterminées par cet article, au Président.
ARTICLE 19- COMMISSAIRESAUX COMPTES
Les Associés collectivement peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs
Associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Si la Société vient à dépasser, à la clture d'un exercice social, les seuils fixés réglementairement
pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires
et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, les Associés collectivement désignent au moins un Commissaire aux comptes titulaire auquel incombe les
missions fixées par la loi et les réglements.
Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux Commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
à l'issue de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
social clos depuis leur nomination.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué à toutes les décisions collectives des Associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément,
opérent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns.
La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs
Associés représentant au moins le dixiéme du capital social.
Si la Société vient à dépasser, à la clture d'un exercice social, les seuils fixés réglementairement
pour deux des trois critéres que sont le total de bilan, le montant hors taxe du chiffre d'affaires
et le nombre moyen de salariés permanents employés au cours de l'exercice, les Associés collectivement désignent au moins un Commissaire aux comptes titulaire auquel incombe les
missions fixées par la loi et les réglements.
Si la Société vient a étre astreinte à publier des comptes consolidés, elle doit désigner au moins
deux Commissaires aux comptes titulaires.
Le ou les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices. Leurs fonctions expirent
à l'issue de la décision collective des Associés qui statue sur les comptes du sixiéme exercice
social clos depuis leur nomination.
Le Commissaire aux comptes doit étre convoqué à toutes les décisions collectives des Associés prises sous la forme d'une assemblée générale.
A toute époque de l'année, le ou les Commissaires aux comptes, ensemble ou séparément,
opérent toutes vérifications et tous contrôles qu'ils jugent opportuns.
TITRE VII
CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION -
DISSOLUTION-LIQUIDATION
DISSOLUTION-LIQUIDATION
ARTICLE 20 - CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL
Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les
Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pu
étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. - 16
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/20200903/991014/v9
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre
mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les
Associés a l'effet de décider s'il y a lieu à dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions légales
relatives au capital minimum et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des
pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai les capitaux propres n'ont pu
étre reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale à la moitié du capital social. - 16
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/20200903/991014/v9
Dans tous les cas, la décision de la collectivité des Associés doit faire l'objet des formalités de
publicité requises par les dispositions réglementaires applicables.
En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la
dissolution de la Société. Il en est de méme si les Associés n'ont pu délibérer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour oû il statue sur le fond, la
régularisation a eu lieu.
ARTICLE 21 - TRANSFORMATION
La Société peut se transformer en société d'une autre forme.
La décision de transformation est prise collectivement par les Associés, aux conditions de
quorum et de majorité ci-avant fixés et sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés
devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts des sociétés.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents Statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
La décision de transformation est prise collectivement par les Associés, aux conditions de
quorum et de majorité ci-avant fixés et sur le rapport des Commissaires aux comptes de la
Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de tous les Associés ; en ce cas,
Ies conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigées.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les
conditions prévues pour la modification des Statuts et avec l'accord de tous les Associés
devenant associés commandités.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues
pour la modification des Statuts des sociétés.
La transformation qui entrainerait, soit l'augmentation des engagements des Associés, soit la modification des clauses des présents Statuts exigeant l'unanimité des Associés devra faire
l'objet d'une décision unanime de ceux-ci.
ARTICLE22-DISSOLUTION-LIQUIDATION
Hors les cas de dissolution prévus par la loi, et sauf prorogation réguliére, la dissolution de la
Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une décision
collective des Associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des Associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
17
2853 /20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
Société intervient a l'expiration du terme fixé par les Statuts ou à la suite d'une décision
collective des Associés prise dans les conditions fixées par les présents Statuts.
Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par cette décision collective des Associés.
Le liquidateur représente la Société. Tout l'actif social est réalisé et le passif acquitté par le
liquidateur qui est investi des pouvoirs les plus étendus. Il répartit ensuite le solde disponible.
La collectivité des Associés peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de
nouvelles pour les besoins de la liquidation.
L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre
toutes les actions.
17
2853 /20200903/ 1221452/ v8 2853/ 20200903/ 991014/ v9
TITRE VIII
PERSONNALITE MORALE - DESIGNATIONS - REPRISE DES ENGAGEMENTS - PUBLICITE -
CONTESTATIONS
CONTESTATIONS
ARTICLE 23 - PERSONNALITE MORALE
La Société jouira de la personnalité morale à compter de son immatriculation au Registre du
Commerce et des Sociétés.
Commerce et des Sociétés.
ARTICLE 24 - DESIGNATION DU PREMIER PRESIDENT
La société Crescendix, société par actions simplifiée à associé unique au capital de 15.258.015
euros dont le siége social est situé 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 446 815.
représentée par Monsieur Xavier Caitucoli, est nommée comme premier Président de la Société,
pour une durée illimitée.
La rémunération du Président sera fixée, le cas échéant, ultérieurement par décision collective
des Associés.
Monsieur Xavier Caitucoli, agissant en qualité de représentant de la société Crescendix confirme
que la société Crescendix accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare que ni Crescendix,
ni lui-méme ne sont atteints d'aucune incompatibilité, ni d'aucune interdiction susceptible
d'empécher l'exercice des fonctions visées.
euros dont le siége social est situé 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt, 75008 Paris,
immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 752 446 815.
représentée par Monsieur Xavier Caitucoli, est nommée comme premier Président de la Société,
pour une durée illimitée.
La rémunération du Président sera fixée, le cas échéant, ultérieurement par décision collective
des Associés.
Monsieur Xavier Caitucoli, agissant en qualité de représentant de la société Crescendix confirme
que la société Crescendix accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare que ni Crescendix,
ni lui-méme ne sont atteints d'aucune incompatibilité, ni d'aucune interdiction susceptible
d'empécher l'exercice des fonctions visées.
ARTICLE 25 - REPRISE DES ENGAGEMENTS ANTERIEURS A LA SIGNATURE DES STATUTS ET A
L'IMMATRICULATION
Les Associés signataires déclarent accepter purement et simplement ies actes passés au nom et
pour le compte de la Société, avant la signature des présentes, et qui sont énoncés dans un état
joint en ANNEXE 1 aux présents Statuts, indiquant l'engagement qui en résulterait pour la
Société.
Les Associés signataires donnent par ailleurs mandat au Président de prendre pour le compte
de la Société jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements indiqués en ANNEXE 2.
Tous ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés.
Les Associés signataires déclarent accepter purement et simplement ies actes passés au nom et
pour le compte de la Société, avant la signature des présentes, et qui sont énoncés dans un état
joint en ANNEXE 1 aux présents Statuts, indiquant l'engagement qui en résulterait pour la
Société.
Les Associés signataires donnent par ailleurs mandat au Président de prendre pour le compte
de la Société jusqu'à son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, les engagements indiqués en ANNEXE 2.
Tous ces engagements seront réputés avoir été faits et souscrits dés l'origine par la Société qui les reprendra à son compte par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce et
des Sociétés.
ARTICLE 26 - PUBLICITE
Tous pouvoirs sont donnés au Président pour remplir les formalités de publicité prescrites par
la loi en vue de l'immatriculation de la Société, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de
constitution dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois
- 18
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au
porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
la loi en vue de l'immatriculation de la Société, et notamment à l'effet de faire insérer l'avis de
constitution dans un journal d'annonces légales du département du siége social. Toutes les fois
- 18
2853 / 20200903/ 1221452/ v8 2853/20200903/991014/v9
que cela sera compatible avec les prescriptions de la loi, les mémes pouvoirs sont donnés au
porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes.
ARTICLE 27 - CONTESTATIONS
Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les mandataires sociaux de la Société, soit entre les Associés
eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises
à la juridiction des tribunaux compétents.
eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément à la loi et soumises
à la juridiction des tribunaux compétents.
ARTICLE 28 - FRAIS ET AUTRES
Les frais, droits et honoraires des présents Statuts et de leurs suites seront pris en charge par la
Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014/v9
Société lorsqu'elle aura été immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés.
2853/ 20200903/ 1221452/v8 2853/ 20200903/ 991014/v9