Acte du 9 août 2022

RCS : PARIS

Code greffe : 7501

Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques

REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES

Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations

transmises ci-apres

Nature du document : Actes des sociétés (A)

Numéro de gestion : 2021 B 09234 Numero SIREN : 897 428 074

Nom ou dénomination : VERSO ENERGY

Ce depot a eté enregistré le 09/08/2022 sous le numero de depot 106787

Verso Energy Société par actions simplifiée au capital de 135.000 @ Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 894 42?_o74_RCS Paris

(la < Société >)

ACTE SOUS SEING PRIVE CONSTATANT LES DECISIONS UNANIMES

DE LA COLLECTIVITE DES ASSOCIES DE LA SOCIETE EN DATE DU_23 MAKS 2021

Les associés de la Société se sont réunis au siége social de la Société, situé au 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris.

La collectivité des associés, aprés avoir pris acte qu'afin d'encourager et motiver les salariés et les dirigeants de la Société en les faisant participer au développement et à la réussite de celle-ci, envisage de mettre en place un plan d'intéressement au sein de la Société.

Dans ce contexte, et sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés de la Société, il est ainsi envisagé de procéder a l'émission et a l'attribution différée de bons de souscription de parts de créateurs d'entreprise (les < BspcE >), d'une part au profit de Monsieur Antoine Huard en cas de nomination ultérieure en qualité de directeur général de la Société (le < Directeur Général >) exercables sous certaines conditions (les < BSPCE DG >), et d'autre part, à terme en une ou plusieurs fois au profit de salariés ou de dirigeants de la Société tels que désignés par Crescendix en sa qualité de président de la Société (le < Président >) sur proposition du Directeur Général, exercables sous certaines conditions (les < BspCE Managers >).

Les associés délibérent ensuite sur l'ordre du jour suivant :

ORDRE DU JOUR

1. Délégation à conférer au Président en vue de procéder a l'émission avec maintien du droit

préférentiel de souscription et a l'attribution d'un nombre maximum de 11.920 BSPCE DG donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de Monsieur Antoine Huard en cas de nomination en qualité de Directeur Général de la Société,et

sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés ;

2. Délégation a conférer au Président en vue de procéder a l'émission avec maintien du droit

préférentiel de souscription et a l'attribution d'un nombre maximum de 11.920 BSPCE Managers donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de salariés ou de dirigeants de la Société tels que désignés par le Président sur proposition du Directeur Général, et sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés ;

3. Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.

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Les associés ont pris connaissance préalablement aux présentes des documents suivants :

le rapport du Président ; le projet du réglement du plan des BSPCE DG (le < Projet de Plan BSPCE DG >) ; Ie projet du reglement du plan des BSPCE Managers (Ie < Projet de PIan BSPCE Managers >) ; et Ies statuts actuels de la Société.

Chacun des associés reconnait expressément avoir pris connaissance du rapport du Président et disposer de toutes les informations nécessaires pour statuer en connaissance de cause sur les

décisions inscrites a l'ordre du jour, et renonce en tant que de besoin a se prévaloir d'une quelconque nullité ou sanction a cet égard et tout recours, quel qu'il soit, a l'encontre de la Société, ses dirigeants et ses associés actuels ou futurs a ce titre.

Les versions finales du Projet de Plan BSPCE DG et du Projet de Plan BSPCE Managers, dont les projets figurent en annexes, seront arrétées a l'occasion des décisions du Président mettant en ceuvre l'une

et/ou l'autre des délégations conférées par les associés, sous réserve de la renonciation par les associés actuels à leur droit préférentiel de souscription respectif au titre de l'émission des BSPCE DG et de l'émission des BSPCE Managers.

(Délégation à conférer au Président en vue de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à l'attribution d'un nombre maximum de 11.920 BSPCE DG donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de Monsieur

Antoine Huard en cas de nomination en qualité de Directeur Général de la Société, et sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés

La collectivité des associés, connaissance prise du (i) rapport du Président, et (ii) du Projet de Plan BSPCE DG tel qu'il figure en Annexe 1 des présentes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 a L.225-129-2 du Code de commerce,

aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et que les conditions

prévues a l'article 163 bis G du Code général des impts sont remplies par la Société,

délégue au Président sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre maximum de 11.920 BSPCE DG donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920

actions ordinaires représentant au maximum 8,11 % approximativement (sur une base diluée avant exercice des BSPCE Managers) ou 7,50 % approximativement (sur une base entiérement diluée aprés exercice de l'intégralité des BSPCE Managers) du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce relatives à l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social,

décide que les BSPCE DG seront attribués a titre gratuit, conformément à la loi,

décide que la présente délégation, prendra fin a la plus prochaine des dates suivantes : (i) dix-huit (18) mois a compter de la date de la présente décision ou (ii) la date a laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impts cesseraient d'étre satisfaites,

décide que les BSPCE DG donneront le droit de souscrire a un nombre maximum de 11.920 actions

(soit 1 action ordinaire pour chaque BSPCE DG), pour un prix unitaire par action ordinaire

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d'un euro (1 @), sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en numéraire, soit par des compensations avec des créances liquides et exigibles,

précise que, conformément à l'article 163 bis G-Il du Code général des impôts, les BSPCE DG seront incessibles. IIs seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

délégue au Président, sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés et dans les conditions prévues dans le Projet de Plan BSPCE DG, le soin d'indiquer le nombre de BSPCE DG qui sera attribué a Monsieur Antoine Huard, étant précisé que si les 11.920 BSPCE DG ne sont pas attribués entiérement à Monsieur Antoine Huard par le Président aux termes d'une premiére décision, il aura la possibilité de procéder à une attribution ultérieure du solde de BSPCE DG restant suite à cette premiere attribution,

décide que Monsieur Antoine Huard aura la faculté d'exercer ses BSPCE DG selon les conditions et modalités qui sont spécifiées dans le Projet de Plan BSPCE DG,

autorise le Président, afin de permettre au souscripteur des BSPCE DG émis d'exercer son droit de souscription, à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital social d'un montant nominal total maximum de 11.920 euros permettant de souscrire à l'intégralité des 11.920 actions ordinaires sur exercice de la totalité des BSPCE DG autorisés ;

autorise en conséquence le Président a procéder a l'émission d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des 11.920 BSPCE DG émis conformément aux termes de la présente décision, et a l'augmentation de capital en résultant ;

précise en tant que de besoin, que chaque BSPCE DG ne pourra étre exercé qu'une seule fois ;

précise que l'exercice des BSPCE DG se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription dûment signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE DG ;

prend acte et confirme en tant que de besoin, que l'émission des BSPCE DG emporte de plein droit, au profit du porteur desdits BSPCE DG et conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société a leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE DG, cette renonciation intervenant au bénéfice du porteur desdits BSPCE DG au jour de leur exercice,

rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSPCE DG quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE DG seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été associé dés la date d'émission des BSPCE DG ;

en cas de réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE DG donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

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décide en outre que :

O en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de

la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE DG donnent droit sera réduit à due concurrence ;

en cas de réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution du O nombre des actions, le titulaire des BSPCE DG, s'il exerce ses BSPCE DG, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

autorise la Société à imposer au titulaire des BSPCE DG le rachat ou le remboursement de son droit ainsi qu'il est prévu a l'article L.228-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas ou il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L.228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228- 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la

valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminée par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres,

ventes d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président,

décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :

O envoyer les avis aux associés conformément aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce et recevoir les éventuelles lettres de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription ;

finaliser la version définitive et signer le plan BSPCE DG établi en conformité avec la

présente décision et l'Annexe 1 aux présentes ; recueillir la signature du bénéficiaire des BSPCE DG sur ce document ;

émettre et procéder à l'attribution au bénéficiaire de BSPCE DG, de tout ou partie des O

BSPCE DG, étant précisé que si les 11.920 BSPCE DG ne sont pas attribués entiérement à Monsieur Antoine Huard par le Président aux termes d'une premiére décision, il aura la possibilité de procéder à une attribution ultérieure du solde de BSPCE DG restant suite à cette premiére attribution ;

prendre toutes dispositions pour assurer la protection du titulaire des BSPCE DG et ce, 0 en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondants à l'exercice

des BSPCE DG ;

prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission des BSPCE DG envisagée ;

constater le nombre d'actions nouvelles émises au résultat de l'exercice des BSPCE DG

émis en usage de la présente délégation, procéder aux formalités consécutives aux

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augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

O signer tout document, au nom de la Société, avec le porteur des BSPCE DG ;

o plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et des termes de la présente décision tout ce que la mise en cuvre de la présente délégation rendra nécessaire;et

prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Président viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente décision, le Président établira un rapport complémentaire et rendra compte aux associés, conformément a la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations qui seraient conférées par la présente décision.

En tant que de besoin, les associés, reconnaissant avoir pris connaissance du rapport du Président et étre en mesure d'exercer leurs pouvoirs en pleine connaissance de cause, décident a l'unanimité de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce, en particulier au délai de quatorze jours prévu audit article.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des associés.

(Délégation à conférer au Président en vue de procéder à l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et l'attribution d'un nombre maximum de 11.920 BSPCE Managers donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de salariés ou de dirigeants de la Société tels que désignés par le Président sur proposition du Directeur Général, et sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés)

La collectivité des associés, connaissance prise du (i) rapport du Président, et (ii) du Projet de Plan BSPCE Managers tel qu'il figure en Annexe 2 des présentes, et conformément aux dispositions des articles L.225-129 a L.225-129-2 du Code de commerce,

aprés avoir constaté que le capital social de la Société est intégralement libéré et que les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impôts sont remplies par la Société,

délégue au Président sa compétence pour décider l'émission, en une ou plusieurs fois, d'un nombre

maximum de 11.920 BSPCE Managers donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires représentant au maximum 7,50 % approximativement (sur une base

entiérement diluée) du capital et des droits de vote de la Société, conformément aux dispositions de l'article 163 bis G du Code général des impôts et aux dispositions des articles L.228-91 et suivants du Code de commerce relatives à l'émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital social,

décide que les BSPCE Managers seront attribués à titre gratuit, conformément à la loi,

décide que la présente délégation, prendra fin a la plus prochaine des dates suivantes : (i) dix-huit (18) mois à compter de la date de la présente décision ou (ii) la date a laquelle les conditions prévues à l'article 163 bis G du Code général des impts cesseraient d'étre satisfaites,

décide que les BSPCE Managers donneront le droit de souscrire à un nombre maximum de 11.920 actions (soit 1 action ordinaire pour chaque BSPCE Managers), pour un prix unitaire de souscription

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par action ordinaire qui sera déterminé par le Président de la Société à la date d'attribution des BSPCE Managers, sous réserve des ajustements légaux en cas de réalisation par la Société de certaines opérations portant sur son capital,

décide que les actions ordinaires ainsi souscrites devront étre intégralement libérées lors de leur souscription par des versements en numéraire, soit par des compensations avec des créances liguides

et exigibles,

précise que, conformément a l'article 163 bis G-Il du Code général des impts, les BSPCE Managers seront incessibles. IIs seront émis sous la forme nominative et feront l'objet d'une inscription en compte,

délégue au Président, sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés, le soin de fixer la liste des bénéficiaires des BSPCE Managers, ces derniers étant désignés par le Président sur proposition du Directeur Général, et d'indiquer le nombre de BSPCE Managers qui leur sera attribué, étant précisé que si les 11.920 BSPCE Managers ne sont pas attribués entiérement au profit de salariés ou de dirigeants de la Société par le Président aux termes d'une premiére décision, il aura la possibilité de procéder à une attribution ultérieure du solde de BSPCE Managers restant suite à cette premiere attribution,

décide que chaque bénéficiaire aura la faculté d'exercer ses BsPCE Managers selon les conditions et modalités qui seront spécifiées par le Président dans le Projet de Plan BSPCE Managers,

autorise le Président, afin de permettre au souscripteur des BSPCE Managers émis d'exercer son droit de souscription, à procéder a une ou plusieurs augmentations de capital social d'un montant nominal total maximum de 11.920 euros permettant de souscrire a l'intégralité des 11.920 actions ordinaires sur exercice de la totalité des BSPCE Managers autorisés ;

autorise en conséquence le Président à procéder à l'émission d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires nouvelles auxquelles donnera droit l'exercice des 11.920 BSPCE Managers émis conformément aux termes de la présente décision, et a l'augmentation de capital en résultant ;

précise en tant que de besoin, que chaque BSPCE Managers ne pourra étre exercé qu'une seule fois ;

précise que l'exercice des BSPCE Managers se réalisera par (i) la remise a la Société d'un bulletin de souscription dament signé par le bénéficiaire, et (ii) le paiement intégral par celui-ci du prix de souscription des actions dont l'émission résultera de l'exercice des BSPCE Managers ;

prend acte et confirme en tant que de besoin, que l'émission des BsPCE Managers emporte de plein droit, au profit des porteurs desdits BSPCE Managers et conformément aux dispositions de l'article L.225-132 du Code de commerce, renonciation des associés de la Société à leur droit préférentiel de souscription des actions ordinaires qui seront émises et souscrites sur exercice des BSPCE Managers, cette renonciation intervenant au bénéfice des porteurs desdits BSPCE Managers au jour de leur exercice,

rappelle qu'en application de l'article L.228-98 du Code de commerce :

en cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du titulaire des BSPCE Managers quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE Managers seront réduits en conséquence comme si ledit titulaire avait été associé dés la date d'émission des BSPCE Managers ;

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en cas de réduction du capital motivée par des pertes par voie de diminution de la

valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE Managers donnent droit ne variera pas, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale ;

décide en outre que :

en cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de

la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE Managers donnent droit sera réduit a due concurrence ;

en cas de réduction du capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le titulaire des BSPCE Managers, s'il exerce ses BSPCE Managers, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions que s'il avait été associé au moment du rachat par la Société de ses propres actions ;

autorise la Société à imposer aux titulaires des BSPCE Managers le rachat ou le remboursement de son droit ainsi qu'il est prévu a l'article L.228-102 du Code de commerce,

décide, pour le cas oû il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L.228-99 3° du Code de commerce, que l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228 91 du Code de commerce, étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminée par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la

derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, ventes d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédant la décision du Président ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction du chiffre d'affaires réel et/ou prévisionnel de la Société ou de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président,

décide de donner tous pouvoirs au Président pour mettre en cuvre la présente délégation et notamment à l'effet de :

envoyer les avis aux associés conformément aux dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce et recevoir les éventuelles lettres de renonciation individuelle au droit préférentiel de souscription ;

finaliser la version définitive et signer le plan BSPCE Managers établi en conformité

avec la présente décision et l'Annexe 2 aux présentes ; recueillir la signature des bénéficiaires des BSPCE Managers sur ce document ;

émettre et procéder a l'attribution aux bénéficiaires de BSPCE Managers qu'il désignera, de tout ou partie des BSPCE Managers, étant précisé que si les 11.920 BSPCE Managers ne sont pas attribués entierement au profit de salariés ou de dirigeants de la Société par le Président aux termes d'une premiére décision, il aura la possibilité de procéder a une attribution ultérieure du solde de BSPCE Managers restant suite a cette premiere attribution ;

prendre toutes dispositions pour assurer la protection des titulaires des BSPCE Managers et ce, en conformité avec les dispositions légales et réglementaires ;

recevoir les souscriptions et les versements nécessaires correspondants à l'exercice des BSPCE Managers ;

2853/20200903/1225866/v8

o prendre généralement toutes dispositions utiles et conclure tous accords pour parvenir à la bonne fin de l'émission des BSPCE Managers envisagée ;

constater le nombre d'actions nouvelles émises au résultat de l'exercice des BSPCE

Managers émis en usage de la présente délégation, procéder aux formalités consécutives aux augmentations de capital correspondantes et apporter aux statuts les modifications corrélatives ;

O signer tout document, au nom de la Société, avec les porteurs des BSPCE Managers ;

plus généralement, effectuer dans le cadre des dispositions légales et réglementaires applicables et des termes de la présente décision tout ce que la mise en cuvre de la présente délégation rendra nécessaire ; et

prend acte du fait que, dans l'hypothése oû le Président viendrait à utiliser la délégation de compétence qui lui est conférée à la présente décision, le Président établira un rapport complémentaire et rendra compte aux associés, conformément à la loi et a la réglementation, de l'utilisation faite des autorisations qui seraient conférées par la présente décision.

En tant que de besoin, les associés, reconnaissant avoir pris connaissance du rapport du Président et étre en mesure d'exercer leurs pouvoirs en pleine connaissance de cause, décident a l'unanimité de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R.225-120 du Code de commerce, en particulier au délai de quatorze jours prévu audit article.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des associés

(Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités)

La collectivité des associés décide de conférer tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes à l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées dans le présent acte.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des associés.

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2021

Crescendix Antoine Huard (Associé et Président) (Associé)

Liste des annexes : Annexe 1 : Projet de Plan BSPCE DG Annexe 2 : Projet de Plan BSPCE Managers

2853/20200903/1225866/v8

Annexe 1: Projet de Plan BSPCE DG

10- 2853/20200903/1225866/v8

Projet sans valeur juridique

Verso Energy Société par actions simplifiée au capital de 135.000 € Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris &97_4&8 o74_RCS Paris

(la < Société >)

REGLEMENT DU PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE

ARRETE PAR LE PRESIDENT EN DATE DU 2021

< BSPCE DG >

1. MISE EN PLACE DU PLAN

Par décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société en date du .maws 2021, les associés ont décidé de déléguer compétence au Président en vue de procéder a l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et à l'attribution, sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés, d'un nombre maximum de 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BsPCE DG >) donnant droit a la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de Monsieur Antoine Huard en cas de nomination en qualité de Directeur Général de la Société.

Par décisions en date du 2021 et du 2021, le Président a d'abord procédé a la mise en ceuvre de ladite délégation, puis à la constatation de la réalisation définitive de cette opération, en émettant et attribuant au profit de Monsieur Antoine Huard en sa qualité de Directeur Général de la Société 11.920 BSPCE DG, et en arrétant la version définitive du présent réglement des BSPCE DG (le < Réglement >) lequel était annexé en projet

au procés-verbal des décisions unanimes de la collectivité des associés en date du 2 3 mow 2021.

2. DEFINITIONS

Les termes commencant par une majuscule ont le sens qui leur est donné ci-dessous :

< Actions > désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital social.

< Attribution > désigne la décision prise par la collectivité des associés de la Société d'attribuer gratuitement des BSPCE DG au Bénéficiaire. Cette Attribution constitue un droit de souscrire des actions ordinaires de la

Société sous réserve du respect des conditions et critéres fixés par le présent Réglement.

< Bénéficiaire > désigne Monsieur Antoine Huard, fondateur et Directeur Général de la Société soumis au régime fiscal des salariés de la Société au profit duquel l'Attribution est réalisée.

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< Condition(s) de désigne la présence (hors préavis éventuel) du Bénéficiaire comme Présence > salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou d'une société dont la Société détient au moins 75% du capital ou des droits de vote, concernant l'une ou l'autre des périodes définies ci-aprés

(Condition de Présence 1 et Condition de Présence 2).

< Condition de désigne la présence continue et ininterrompue de Monsieur Antoine Présence 1 > Huard en qualité de Directeur Général de la Société jusqu'a l'expiration du douzieme mois suivant la date des présentes.

< Condition de désigne la présence continue et ininterrompue de Monsieur Antoine Présence 2> Huard en qualité de Directeur Général de la Société jusqu'a l'expiration

du vingt-quatriéme mois suivant la date des présentes.

< Contrôle > s'entend au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, les termes < Contrlant > et < Contrôlé > s'entendant par référence à la notion de Contrle ainsi définie.

< Date désigne la date de l'Attribution, soit le 2021. d'Attribution >

< Introduction > désigne l'admission des Actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé, francais, ou un marché équivalent a l'étranger.

< Lettre désigne la lettre par laquelle le Bénéficiaire est informé de l'Attribution d'Attribution > des BSPCE DG à son profit et des termes la régissant.

< Période(s) désigne l'une et/ou l'autre de la Période d'Exercice 1 et de la Période d'Exercice > d'Exercice 2.

< Période désigne le délai de douze (12) mois à compter de la satisfaction de la d'Exercice 1 > Condition de Présence 1.

< Période désigne le délai de douze (12) mois a compter de la satisfaction de la

d'Exercice 2 > Condition de Présence 2.

< Pacte > désigne le pacte d'associés relatif a la Société, en date du J8 mas_2021.

< Personne > désigne une personne physique ou morale ainsi que toute autre organisation sans personnalité morale.

< Sortie> désigne (i) la cession ou toute autre forme de transfert d'au moins 95% des Actions à une Personne tierce non Contrlée par la Société ou par tout associé de la Société ou (ii) une Introduction.

< Valorisation > désigne la valorisation de 100% du capital et des droits de vote de la Société telle que résultant d'une Sortie ou, a défaut, telle que résultant du rapport d'expert établi selon les conditions et modalités prévues par le Pacte.

3. NOTIFICATION ET PORTEE DU REGLEMENT

3.1. Les BSPCE DG sont attribués a titre gratuit, sous la forme nominative, et font l'objet d'une inscription en compte.

3.2. La confirmation de l'Attribution des BSPCE DG et des stipulations du Réglement seront notifiés au Bénéficiaire sous la forme d'une Lettre d'Attribution adressée par la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge, accompagnée d'un exemplaire du présent Réglement.

3.3. Le Bénéficiaire accusera réception de la Lettre d'Attribution et du Réglement en retournant à

la Société un exemplaire contresigné manuscritement ou électroniquement de chacun de ces documents, dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant leur réception, lesdits documents étant réputés recus a la date de leur premiére présentation en cas d'envoi par lettre recommandée. Le retour par le Bénéficiaire de ces documents contresignés manuscritement ou électroniquement vaudra acceptation par ce dernier des stipulations du Réglement régissant les BSPCE DG qui lui ont été attribués. A défaut de retour dans ledit délai des documents susvisés, l'Attribution sera considérée comme caduque.

3.4. Les BSPCE DG sont par ailleurs régis par les dispositions de l'article L. 228-91 du code de commerce et l'article 163 bis G du code général des impôts. Conformément aux dispositions de l'article 163 bis G-II du code général des impts, les BSPCE DG sont incessibles.

3.5. Les BSPCE DG ne constituent en aucune facon un élément du contrat de travail ou du mandat social ou de rémunération du Bénéficiaire.

3.6. L'Attribution ne saurait conférer au Bénéficiaire un droit au maintien de son emploi ou de son

mandat social au sein de la Société. L'Attribution ne limite donc en aucun cas le droit que peuvent avoir, le cas échéant, la Société de mettre fin en toute circonstance à cet emploi ou a ce mandat social.

4. CONDITIONS D'EXERCICE DES BSPCE DG

4.1. Les BspcE DG ne pourront étre exercés par leur titulaire que sous réserve du respect des Conditions de Présence. A la date oû l'une ou l'autre des Conditions de Présence cesserait d'etre respectée, l'ensemble des BSPCE DG (non encore exercés) deviendra automatiquement caduc à cette date, sans formalité et sans indemnité.

4.2. Les BSPCE DG pourront etre exercés, en tout ou partie, par leur titulaire dans la limite d'un nombre maximum tel que prévu ci-aprés, pendant chacune des Périodes d'Exercice concernées, étant précisé que dans le cadre d'une Sortie, l'exercice des BSPCE DG sera réputé :

avoir eu lieu un instant de raison avant la réalisation de l'opération de Sortie dans l'hypothése de la réalisation de l'opération de Sortie, et

nul et non avenu dans l'hypothese ou l'opération de Sortie ne serait pas réalisée,la

Société étant tenue dans ce cas de restituer au Bénéficiaire ayant exercé ses BSPCE DG son chéque (ou son virement) et son bulletin de souscription.

4.3. Tout exercice des BSPCE DG en dehors de l'une ou l'autre des Périodes d'Exercice sera irrecevable.

4.4. A compter de la date d'expiration de l'une ou l'autre des Périodes d'Exercice, l'ensemble des BSPCE DG non exercé deviendra automatiquement caduc à cette date, sans formalité et sans indemnité. En outre, il est précisé que les BSPCE DG non exercés dans le cadre d'une Sortie deviendront automatiquement caducs, sans formalité et sans indemnité.

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5. DETERMINATION DU NOMBRE DE BSPCE DG EXERCABLES

5.1. Le nombre de BSPCE DG exercables sera déterminé en fonction de l'une et l'autre de la Condition de Présence 1 et de la Condition de Présence 2 selon les modalités suivantes :

Sous réserve de la satisfaction de la Condition de Présence 1,Monsieur Antoine Huard

aura la faculté d'exercer 50 % des BSPCE DG, soit 5.960 BSPCE DG, pendant la Période

d'Exercice 1 ; et

Sous réserve de la satisfaction de la Condition de Présence 2, Monsieur Antoine Huard aura la faculté d'exercer 50 % des BSPCE DG, soit 5.960 BSPCE DG, pendant la Période

d'Exercice 2.

5.2. Le Bénéficiaire aura la faculté d'exercer en une seule fois ses BSPCE DG a l'occasion de chacune des Périodes d'Exercice concernées. Il pourra, a l'occasion de chacune des Périodes d'Exercice concernées, exercer les BSPCE DG exercables (50 % à chaque fois), en tout ou partie, a sa seule option.

5.3. Le Président de la Société notifiera au Bénéficiaire le montant de la Valorisation dans les meilleurs délais et au plus tard trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la Période d'Exercice concernée afin de permettre au Bénéficiaire d'exercer, le cas échéant, ses BSPCE DG.

6. PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSPCE DG

Chaque BSPCE DG donne droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 £), au prix d'un euro (1 £) (prime d'émission incluse) par action ordinaire nouvelle, étant précisé, qu'en tout état de cause, les Actions résultant de l'exercice des BSPCE DG donneront droit et représenteront au maximum 8,11 % approximativement (sur une base diluée avant exercice des BSPCE Managers) ou 7,50 % approximativement (sur une base entiérement diluée aprés exercice de l'intégralité des BSPCE

Managers) du capital social et des droits de vote de la Société.

7. MODALITES D'EXERCICE DES BSPCE DG

7.1. Pour qu'un BSPCE DG soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la Société au plus tard à la date d'expiration de l'une ou l'autre de la Période d'Exercice concernée à seize (16) heures.

7.2. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.

7.3. Un modéle de bulletin de souscription figure en Annexe du Réglement.

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8. EMISSION DES ACTIONS RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSPCE DG

8.1. Les actions nouvelles émises a la suite de l'exercice des BsPCE DG devront étre libérées en

totalité lors de leur souscription, par des versements en numéraire, y compris par des compensations avec des créances liquides et exigibles. Elles porteront jouissance à compter

du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites par le Bénéficiaire et émises par la Société.

8.2. Sous cette réserve, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux Actions anciennes, et soumises à toutes les stipulations statutaires ou extra-statuaires et aux décisions des associés.

9. DISPOSITIONS DIVERSES

9.1. Opérations sur le capital de la Société

En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du Bénéficiaire quant au nombre d'actions à recevoir sur exercice des BSPCE DG seront réduits en conséquence.

En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des Actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE DG donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE DG donnent droit sera réduit a due concurrence.

En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le Bénéficiaire, s'il exerce ses BSPCE DG, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions.

En application de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir

à solliciter l'autorisation du Bénéficiaire, a modifier sa forme et son objet social.

La Société est également autorisée a modifier les régles de répartition de ses bénéfices, amortir son capital et créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits

des titulaires de valeurs mobilieres donnant acces au capital dans les conditions définies a

l'article L. 228-99 du code commerce.

Pour le cas ou il serait nécessaire de procéder à l'ajustement prévu à l'article L. 228-99 3° du code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue à l'article R. 228-91 du code de commerce,étant précisé que la valeur du droit préférentiel de souscription

comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent ladite décision du Président, ou, à défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président.

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9.2. Modifications du Réglement

Le présent Réglement pourra étre modifié par le Président, étant précisé que cette modification sera subordonnée a l'accord écrit du Bénéficiaire dans l'hypothése oû elle impliquerait une diminution de ses droits.

Les nouvelles stipulations s'appliqueront au Bénéficiaire à la date de l'accord écrit de celui-ci, s'il est requis.

Les modifications apportées au Réglement seront notifiées au Bénéficiaire, par tout moyen, en ce compris par courrier interne, par lettre simple ou avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique.

9.3. Adhésion au Pacte

L'attribution des BSPCE DG (tout comme le bénéfice des actions souscrites a la suite de leur exercice) est soumise a l'adhésion préalable ou concomitante du Bénéficiaire au Pacte, le cas échéant par signature de l'Acte d'Adhésion visé a l'article 12.2 du Pacte.

10. REGIMES FISCAL ET SOCIAL

10.1. Le Bénéficiaire supportera sous sa seule responsabilité tous impôts et prélévements obligatoires mis a sa charge au titre de l'Attribution et de l'exercice des BSPCE DG comme de la cession des actions auxquelles ils donnent le droit de souscrire.

10.2. Il appartient au Bénéficiaire de vérifier et s'acquitter le cas échéant des obligations déclaratives lui incombant au titre de l'Attribution et de l'exercice des BSPCE DG.

11. LOI APPLICABLE ET JURIDICTION COMPETENTE

11.1. Le présent Réglement est soumis au droit francais

11.2. Tout litige relatif à l'application du Réglement sera soumis à la juridiction compétente du ressort de la Cour d'appel de Paris.

Je soussigné, Antoine Huard, déclare avoir pris connaissance de l'intégralité des stipulations

qui précédent du Réglement et reconnait expressément que lesdites stipulations me sont

opposables

Fait a

Le

Signature :

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Annexe

Modéle de bulletin de souscription

DECLARATION D'EXERCICE DES BSPCE DG

(Bulletin de souscription d'actions)

Verso Energy 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt 75008 Paris

1. Exercice du ou des BsPCE DG. Le soussigné (le < Bénéficiaire >) décide, par la présente, de souscrire [-] actions ordinaires nouvelles (les < Actions Souscrites >) de la Société par exercice de [] BSPCE DG dont il est titulaire. Le prix total de souscription des Actions Souscrites est de [-] euros.

2. Paiement. Le Bénéficiaire régle par la présente à la Société l'intégralité du prix de souscription des Actions Souscrites.

3. Droits en qualité d'Associé. Jusqu'à l'émission (telle qu'établie par l'enregistrement approprié dans les comptes d'associés de la Société) des Actions Souscrites, le Bénéficiaire n'aura, du seul fait de sa qualité de Bénéficiaire, aucun droit de vote, aucun droit de recevoir des dividendes ni aucun autre droit en qualité d'associés a l'exception de ceux qu'il détiendrait par ailleurs en sa qualité de

propriétaire d'actions émises par la Société.

4. Conseil fiscal. Le Bénéficiaire est informé que la souscription ou la cession des Actions

Souscrites est susceptible d'entrainer pour lui des conséquences fiscales. Le Bénéficiaire déclare qu'il a recu, des conseils de son choix, les avis et consultations qu'il jugeait nécessaires quant a la souscription ou la cession des Actions Souscrites. Le Bénéficiaire ne compte aucunement sur un quelconque conseil fiscal de la Société.

Fait en deux exemplaires originaux dont un à retourner au Bénéficiaire

Soumis par : Accepté par Verso Energy

LE TITULAIRE (* Nom : Représentée par : Adresse : Fonction : Président

(*) La signature du Bénéficiaire devra étre précédée de la mention manuscrite suivante : < Bon pour souscription formelle et irrévocable de [en lettres (en chiffres)] actions >.

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Annexe 2 : Projet de Plan BSPCE Managers

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Projet sans valeur juridique

Verso Energy Société par actions simplifiée au capital de 135.000 € Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 8 97 LrQ8 O74_RCS Paris

(la < Société >)

REGLEMENT DU PLAN DE BONS DE SOUSCRIPTION DE PARTS DE CREATEUR D'ENTREPRISE ARRETE PAR LE PRESIDENT EN DATE DU 2021

< BSPCE Managers >

1. MISE EN PLACE DU PLAN

Par c décisions unanimes de la collectivité des associés de la Société en date du 9.2 lmowo 2021, les associés ont décidé de déléguer compétence au Président en vue de procéder a l'émission avec maintien du droit préférentiel de souscription et a l'attribution, sous réserve des renonciations individuelles au droit préférentiel de souscription des associés, d'un nombre maximum de 11.920 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise (les < BspCE Managers >) donnant droit à la souscription d'un nombre maximum de 11.920 actions ordinaires, au profit de salariés ou de dirigeants de la Société tels que désignés par le Président

sur proposition du Directeur Général.

Par décisions en date du 2021 et du 2021, le Président a d'abord procédé à la mise en xuvre de ladite délégation, puis à la constatation de la réalisation définitive de cette opération, en émettant et attribuant au profit de salariés ou de dirigeants de la Société tels que désignés par le Président sur proposition du Directeur Général 11.920 BSPCE Managers, et en arrétant la version définitive du présent réglement des BSPCE Managers (le < Réglement >) lequel était annexé en projet au procés-verbal des décisions 2021

2. DEFINITIONS

Les termes commencant par une majuscule ont le sens qui leur est donné ci-dessous :

désigne les actions émises ou qui seront émises par la Société en représentation de son capital social.
< Attribution > désigne la décision prise par la collectivité des associés de la Société
d'attribuer gratuitement des BSPCE Managers au Bénéficiaire. Cette Attribution constitue un droit de souscrire des actions ordinaires de la Société sous réserve du respect des conditions et critéres fixés par le présent Réglement.
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< Bénéficiaire > désigne un salarié ou un dirigeant de la Société, tel que désigné par le Président sur proposition du Directeur Général, soumis au régime fiscal des salariés de la Société au profit duquel l'Attribution est réalisée
< Condition(s) de désigne la présence (hors préavis éventuel) du Bénéficiaire comme Présence > salarié ou dirigeant soumis au régime fiscal des salariés de la Société ou
d'une société dont la Société détient au moins 75% du capital ou des
droits de vote, concernant l'une ou l'autre des périodes définies ci-aprés (Condition de Présence 1, Condition de Présence 2 et Condition de Présence 3).
< Condition de désigne la présence continue et ininterrompue du Bénéficiaire en Présence 1 > qualité de salarié ou de dirigeant au sein de la Société jusqu'a l'expiration du douziéme mois suivant la date des présentes.
< Condition de désigne la présence continue et ininterrompue du Bénéficiaire en Présence 2 > qualité de salarié ou de dirigeant au sein de la Société jusqu'a l'expiration du vingt-quatriéme mois suivant la date des présentes.
< Condition de désigne la présence continue et ininterrompue du Bénéficiaire en Présence 3> qualité de salarié ou de dirigeant au sein de la Société jusqu'a l'expiration du trente-sixieme mois suivant la date des présentes.
< Contrôle > s'entend au sens de l'Article L. 233-3 du Code de commerce, les termes < Contrôlant > et < Contrôlé > s'entendant par référence à la notion de Contrôle ainsi définie.
< Date désigne la date de l'Attribution, soit le 2021. d'Attribution >
< Introduction > désigne l'admission des Actions de la Société sur un marché réglementé ou organisé, francais, ou un marché équivalent à l'étranger.
< Lettre désigne la lettre par laquelle le Bénéficiaire est informé de l'Attribution d'Attribution " des BSPCE Managers à son profit et des termes la régissant.
< Période(s) désigne l'une et/ou l'autre de la Période d'Exercice 1, de la Période d'Exercice > d'Exercice 2, et de la Période d'Exercice 3.
< Période désigne le délai de douze (12) mois à compter de la satisfaction de la d'Exercice 1 > Condition de Présence 1.
< Période désigne le délai de douze (12) mois à compter de la satisfaction de la d'Exercice 2 > Condition de Présence 2.
< Période désigne le délai de douze (12) mois à compter de la satisfaction de la d'Exercice 3 > Condition de Présence 3.
< Pacte > désigne le pacte d'associés relatif a la Société, en date du 18 mas 2021.
< Personne > désigne une personne physique ou morale ainsi que toute autre organisation sans personnalité morale.
< Sortie > désigne (i) la cession ou toute autre forme de transfert d'au moins 95% des Actions à une Personne tierce non Contrlée par la Société ou par
tout associé de la Société ou (ii) une Introduction.
.2
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< Valorisation > désigne la valorisation de 100% du capital et des droits de vote de la Société telle que résultant d'une Sortie ou, à défaut, telle que résultant du rapport d'expert établi selon les conditions et modalités prévues par Ie Pacte.
3. NOTIFICATION ET PORTEE DU REGLEMENT
3.1. Les BSPCE Managers sont attribués à titre gratuit, sous la forme nominative, et font l'objet d'une inscription en compte.
3.2. La confirmation de l'Attribution des BSPCE Managers et des stipulations du Réglement seront notifiés au Bénéficiaire sous la forme d'une Lettre d'Attribution adressée par la Société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise en main propre contre décharge, accompagnée d'un exemplaire du présent Réglement.
3.3. Le Bénéficiaire accusera réception de la Lettre d'Attribution et du Réglement en retournant à la Société un exemplaire contresigné manuscritement ou électroniquement de chacun de ces documents, dans un délai maximum de quinze (15) jours suivant leur réception, lesdits
documents étant réputés recus a la date de leur premiére présentation en cas d'envoi par lettre recommandée. Le retour par le Bénéficiaire de ces documents contresignés manuscritement ou électroniquement vaudra acceptation par ce dernier des stipulations du Réglement régissant les BSPCE Managers qui lui ont été attribués. A défaut de retour dans ledit délai des documents susvisés, l'Attribution sera considérée comme caduque.
3.4. Les BSPCE Managers sont par ailleurs régis par les dispositions de l'article L. 228-91 du code de commerce et l'article 163 bis G du code général des impts. Conformément aux dispositions de l'article 163 bis G-Il du code général des impôts, les BSPCE Managers sont incessibles.
3.5. Les BSPCE Managers ne constituent en aucune facon un élément du contrat de travail ou du mandat social ou de rémunération du Bénéficiaire.
3.6. L'Attribution ne saurait conférer au Bénéficiaire un droit au maintien de son emploi ou de son mandat social au sein de la Société. L'Attribution ne limite donc en aucun cas le droit que peuvent avoir, le cas échéant, la Société de mettre fin en toute circonstance a cet emploi ou à ce mandat social.
4. CONDITIONS D'EXERCICE DES BSPCE MANAGERS
4.1. Les BSPCE Managers ne pourront étre exercés par leur titulaire que sous réserve du respect des Conditions de Présence. A la date oû l'une ou l'autre des Conditions de Présence cesserait d'étre respectée, l'ensemble des BSPCE Managers (non encore exercés) deviendra
automatiquement caduc a cette date, sans formalité et sans indemnité.
4.2. Les BSPCE Managers pourront étre exercés, en tout ou partie, par leur titulaire dans la limite d'un nombre maximum tel que prévu ci-aprés, pendant chacune des Périodes d'Exercice
concernées, étant précisé que dans le cadre d'une Sortie, l'exercice des BSPCE Managers sera réputé :
avoir eu lieu un instant de raison avant la réalisation de l'opération de Sortie dans l'hypothése de la réalisation de l'opération de Sortie, et
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nul et non avenu dans l'hypothese oû l'opération de Sortie ne serait pas réalisée, la
Société étant tenue dans ce cas de restituer au Bénéficiaire ayant exercé ses BspcE Managers son chéque (ou son virement) et son bulletin de souscription.
4.3. Tout exercice des BSPCE Managers en dehors de l'une ou l'autre des Périodes d'Exercice sera irrecevable.
4.4. A compter de la date d'expiration de l'une ou l'autre des Périodes d'Exercice, l'ensemble des
BSPcE Managers non exercé deviendra automatiquement caduc a cette date, sans formalité et sans indemnité. En outre, il est précisé que les BSPCE Managers non exercés dans le cadre d'une Sortie deviendront automatiquement caducs, sans formalité et sans indemnité.
5. DETERMINATION DU NOMBRE DE BSPCE MANAGERS EXERCABLES
5.1. Le nombre de BSPCE Managers exercables sera déterminé en fonction de la Condition de Présence 1, de la Condition de Présence 2 et de la Condition de Présence 3 selon les modalités suivantes :
Sous réserve de la satisfaction de la Condition de Présence 1, les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer 3.973 BSPCE Managers, pendant la Période d'Exercice 1 ;
Sous réserve de la satisfaction de la Condition de Présence 2, les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer 3.973 BSPCE Managers, pendant la Période d'Exercice 2 ; et
Sous réserve de la satisfaction de la Condition de Présence 3, les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer 3.974 BSPCE Managers, pendant la Période d'Exercice 3.
5.2. Les Bénéficiaires auront la faculté d'exercer en une seule fois leurs BSPCE Managers à l'occasion de chacune des Périodes d'Exercice concernées. IIs pourront, a l'occasion de chacune des Périodes d'Exercice concernées, exercer les BSPCE Managers exercables (un tiers a chaque fois), en tout ou partie, à leur seule option.
5.3. Le Président de la Société notifiera aux Bénéficiaires le montant de la Valorisation dans les
meilleurs délais et au plus tard trois (3) jours ouvrés avant l'ouverture de la Période d'Exercice
concernée afin de permettre aux Bénéficiaires d'exercer, le cas échéant, leurs BsPCE Managers.
6. PRIX DE SOUSCRIPTION DES ACTIONS RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSPCE MANAGERS
Chaque BSPCE Managers donne droit à la souscription d'une (1) action ordinaire nouvelle de la Société, d'une valeur nominale unitaire d'un euro (1 @), pour un prix unitaire de souscription
qui sera déterminé par le Président de la Société à la date d'attribution des BSPCE Managers, étant précisé, qu'en tout état de cause, les Actions résultant de l'exercice des BSPCE Managers donneront droit et représenteront au maximum 7,50 % approximativement (sur une base entiérement diluée) du capital social et des droits de vote de la Société.
7. MODALITES D'EXERCICE DES BSPCE MANAGERS
7.1. Pour qu'un BSPCE Managers soit valablement exercé, la demande d'attribution des actions auxquelles il donne droit (constituée par un bulletin de souscription) devra étre adressée par courrier recommandé avec avis de réception ou lettre remise en main propre et parvenue à la
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Société au plus tard a la date d'expiration de l'une ou l'autre de la Période d'Exercice
concernée a seize (16) heures.
7.2. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par chéque, le chéque sera joint a la demande. S'il ne s'agit pas d'un chéque de banque, il ne vaudra libération a sa date de réception que s'il est dûment provisionné. Lorsque le prix de souscription des actions sera libéré par virement bancaire, le prix de souscription devra étre parvenu sur le compte de la
Société au plus tard dans les dix (10) jours calendaires suivant la date de réception de ladite demande de souscription.
7.3. Un modéle de bulletin de souscription figure en Annexe du Réglement.
8. EMISSION DES ACTIONS RESULTANT DE L'EXERCICE DES BSPCE MANAGERS
8.1. Les actions nouvelles émises à la suite de l'exercice des BSPCE Managers devront étre libérées
en totalité lors de leur souscription, par des versements en numéraire, y compris par des compensations avec des créances liquides et exigibles. Elles porteront jouissance à compter du premier jour de l'exercice social au cours duquel elles auront été souscrites par le Bénéficiaire et émises par la Société.
8.2. Sous cette réserve, elles seront, dés leur création, complétement assimilées aux Actions anciennes, et soumises a toutes les stipulations statutaires ou extra-statuaires et aux décisions
des associés.
9. DISPOSITIONS DIVERSES
9.1. Opérations sur le capital de la Société
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, les droits du Bénéficiaire quant au nombre d'actions a recevoir sur exercice des BSPCE Managers seront réduits en conséquence.
En cas de réduction de capital motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des Actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE Managers
donnent droit restera inchangé, la prime d'émission étant augmentée du montant de la diminution de la valeur nominale.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution de la valeur nominale des actions, le prix de souscription des actions auxquelles les BSPCE Managers donnent droit sera réduit a due concurrence.
En cas de réduction de capital non motivée par des pertes par voie de diminution du nombre des actions, le Bénéficiaire, s'il exerce ses BSPCE Managers, pourra demander le rachat de ses actions dans les mémes conditions.
En application de l'article L. 228-98 du code de commerce, la Société est autorisée, sans avoir à solliciter l'autorisation du Bénéficiaire, a modifier sa forme et son objet social.
La Société est également autorisée à modifier les régles de répartition de ses bénéfices,
amortir son capital et créer des actions de préférence entrainant une telle modification ou un tel amortissement sous réserve de prendre les dispositions nécessaires au maintien des droits
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des titulaires de valeurs mobiliéres donnant accés au capital dans les conditions définies à
l'article L. 228-99 du code commerce.
Pour le cas ou il serait nécessaire de procéder a l'ajustement prévu a l'article L. 228-99 3° du
code de commerce, l'ajustement serait réalisé en appliquant la méthode prévue a l'article R. 228-91 du code de commerce,étant précisé gue la valeur du droit préférentiel de souscription
comme la valeur de l'action avant détachement du droit de souscription seraient, si besoin était, déterminées par le Président en fonction du prix de souscription, d'échange ou de vente par action retenu lors de la derniére opération intervenue sur le capital de la Société (augmentation de capital, apport de titres, vente d'actions, etc.) au cours des six (6) mois précédent ladite décision du Président, ou, a défaut de réalisation d'une telle opération au cours de cette période, en fonction de tout autre paramétre financier qui apparaitra pertinent au Président.
9.2. Modifications du Reglement
Le présent Réglement pourra etre modifié par le Président, étant précisé que cette modification sera subordonnée a l'accord écrit du Bénéficiaire dans l'hypothese ou elle
impliquerait une diminution de ses droits.
Les nouvelles stipulations s'appliqueront au Bénéficiaire a la date de l'accord écrit de celui-ci, s'il est requis.
Les modifications apportées au Réglement seront notifiées au Bénéficiaire, par tout moyen, en ce compris par courrier interne, par lettre simple ou avec demande d'avis de réception, ou par courrier électronique.
9.3. Adhésion au Pacte
L'attribution des BSPCE Managers (tout comme le bénéfice des actions souscrites à la suite de
leur exercice) est soumise à l'adhésion préalable ou concomitante du ou des Bénéficiaires au Pacte, le cas échéant par signature de l'Acte d'Adhésion visé a l'article 12.2 du Pacte.
10. REGIMES FISCAL ET SOCIAL
10.1. Le Bénéficiaire supportera sous sa seule responsabilité tous impôts et prélévements obligatoires mis a sa charge au titre de l'Attribution et de l'exercice des BSPCE Managers comme de la cession des actions auxquelles ils donnent le droit de souscrire.
10.2. Il appartient au Bénéficiaire de vérifier et s'acquitter le cas échéant des obligations déclaratives Iui incombant au titre de l'Attribution et de l'exercice des BSPCE Managers.
11. LOIAPPLICABLEETJURIDICTION COMPETENTE
11.1. Le présent Réglement est soumis au droit francais
11.2. Tout litige relatif à l'application du Réglement sera soumis à la juridiction compétente du ressort de la Cour d'appel de Paris.
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Je soussigné, [-], déclare avoir pris connaissance de l'intégralité des stipulations qui précédent du Réglement et reconnait expressément que lesdites stipulations me sont opposables
Fait a
Le
Signature :
2853/20200903/1238366/v2
Annexe
Modéle de bulletin de souscription
DECLARATION D'EXERCICE DES BSPCE MANAGERS
(Bulletin de souscription d'actions)
Verso Energy 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt 75008 Paris
1. Exercice du ou des BsPCE Managers. Le soussigné (le < Bénéficiaire >) décide, par la présente, de souscrire [-] actions ordinaires nouvelles (les < Actions Souscrites >) de la Société par exercice de [-] BSPCE Managers dont il est titulaire. Le prix total de souscription des Actions Souscrites est de [-] euros.
2. Paiement. Le Bénéficiaire régle par la présente a la Société l'intégralité du prix de souscription des Actions Souscrites.
3. Droits en qualité d'Associé. Jusqu'à l'émission (telle qu'établie par l'enregistrement approprié dans les comptes d'associés de la Société) des Actions Souscrites, le Bénéficiaire n'aura, du seul fait de sa qualité de Bénéficiaire, aucun droit de vote, aucun droit de recevoir des dividendes ni aucun autre droit en qualité d'associés a l'exception de ceux qu'il détiendrait par ailleurs en sa qualité de
propriétaire d'actions émises par la Société.
4. Conseil fiscal. Le Bénéficiaire est informé que la souscription ou la cession des Actions Souscrites est susceptible d'entrainer pour lui des conséquences fiscales. Le Bénéficiaire déclare qu'il a recu, des conseils de son choix, les avis et consultations qu'il jugeait nécessaires quant a la souscription ou la cession des Actions Souscrites. Le Bénéficiaire ne compte aucunement sur un quelconque conseil fiscal de la Société.
Fait en deux exemplaires originaux dont un à retourner au Bénéficiaire
Soumis par : Accepté par Verso Energy
LE TITULAIRE (*) Nom : Représentée par : Adresse : Fonction : Président
(*) La signature du Bénéficiaire devra étre précédée de la mention manuscrite suivante : < Bon pour
souscription formelle et irrévocable de [en lettres (en chiffres)] actions >.
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