Acte du 4 avril 2023

< Le capital social est fixé à la somme de 160 471 euros. Il est divisé en 160 471 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. >

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SEPTIEME DECISION (Délégation de pouvoirs au président de la Société aux fins de constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n'1 et la modification corrélative des statuts)

Les Associés conférent tous pouvoirs au président de la Société, afin de :

recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;

obtenir l'arrété de créance constatant les libérations par compensation de créance ;

obtenir les certificats du dépositaire constatant les libérations en espéces ;

procéder a la clture par anticipation des périodes de souscription dés que l'Augmentation de Capital n°1 aura été souscrite en totalité ;

modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et/ou prolonger les périodes de souscription à l'Augmentation de Capital n°1 visée a la troisiéme décision ci-dessus ;

constater que l'Augmentation de Capital n°1 est définitivement réalisée en sa totalité ou dans la limite du montant des souscriptions recues, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n'1 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n'1 décidée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital n°1 ;

procéder aux modifications corrélatives de l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société, conformément a la sixiéme décision ci-dessus ; et

de maniére générale, accomplir directement ou par mandataire tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital n'1 et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions ordinaires nouvelles.

En tant que de besoin, les Associés, reconnaissant avoir pris connaissance du rapport du président et étre en mesure d'exercer leurs pouvoirs en pleine connaissance de cause, décident à l'unanimité de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce, en particulier au délai de quatorze jours prévu audit article.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

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HUITIEME DECISION (Examen et approbation d'une augmentation de capital social par apports en numéraire d'un montant de 15.000.139,08 euros par émission de 68.868 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 14.931.271,08 euros, faisant ainsi ressortir une prime d'émission unitaire d'environ 216,81 euros)

Les Associés, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du président de la Société et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré, sous condition suspensive de la souscription de l'intégralité des Obligations Convertibles :

décident d'augmenter le capital social de la Société par apports en numéraire, d'un montant total de 15.000.139,08 euros prime d'émission incluse, par émission de 68.868 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 14.931.271,08 euros, faisant ainsi ressortir une prime d'émission unitaire d'environ 216,81 euros, a libérer intégralement lors de leur souscription (l' < Augmentation de Capital n°2 >) ;

décident que les actions ordinaires nouvelles seront émises avec une prime d'émission globale de 14.931.271,08 euros, soit pour un prix de souscription total de 15.000.139,08 euros, et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées de la totalité de leur montant nominal en numéraire, par versements d'espéces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ;

décident que la prime d'émission d'un montant total de 14.931.271,08 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission >, sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les Associés ;

décident que les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes (a l'exception des droits et obligations spécifiques éventuellement attachés a toutes actions de préférence émises ou à émettre par la Société) et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n'2, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution à compter de la date de leur émission ;

décident que, par exception aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital n'2, Ie montant de l'Augmentation de Capital n°2 susvisée ne pourra étre limité au montant des souscriptions recues ;

décident que les fonds correspondant à la libération en numéraire de la souscription seront déposés sur le compte n* 00020194303 ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Crédit Industriel et Commercial, dont les coordonnées sont les suivantes : FR76 3006 6109 6200 0201 9430 343 ;

indiquent que la souscription à l'Augmentation de Capital n°2 sera réservée aux bénéficiaires identifiés dans la neuviéme décision ci-dessous, dans les proportions et conditions fixées par ladite décision ;

décident que les souscriptions en numéraire seront recues au siége social de la Société, contre remise de bulletins de souscription correspondants pendant une durée de 15 jours à compter de ce jour, soit jusqu'au 3 janvier 2022 inclus, étant précisé que la période de souscription pourra étre close par anticipation par le président dés lors que la totalité des actions ordinaires objet de l'Augmentation de Capital n'2 aura été souscrite, laquelle sera constatée par (i) la remise a la Société des bulletins de souscription correspondants et (ii) la libération intégrale des montants visés par lesdits bulletins de souscription ; et

décident que la présente souscription ne pourra étre valablement recue par la Société que sous réserve de la remise concomitante des bulletins de souscription relatifs à l'Augmentation de Capital n'2 ainsi

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que de la confirmation par la banque que les fonds correspondant au montant desdites souscriptions ont été recus sur les comptes ouverts dans ses livres.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

NEUVIEME DÉCISION (Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Eiffel Gaz Vert et AMS Capital, dans le cadre de l'Augmentation de Capital n'2)

Les Associés, prenant acte de l'adoption de la huitiéme décision ci-avant relative à l'Augmentation de Capital n°2 et connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes ad hoc établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, sous condition suspensive de la souscription de l'intégralité des Obligations Convertibles, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés relatif à l'Augmentation de Capital n°2 au profit des bénéficiaires et dans les proportions indiquées ci-dessous :

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

DIXIEME DÉCISION (Modification corrélative de l'article 6 (Capital Social) des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital n 2)

Les Associés décident, en conséquence des décisions qui précédent, et connaissance prise du rapport du président, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital n'2 et sous condition suspensive de la souscription de l'intégralité des Obligations Convertibles, de modifier l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société, comme suit :

Le capital social est fixé à la somme de 229.339 euros. Il est divisé en 229.339 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de mme catégorie, entirement libérées et souscrites. >

ONZIEME DÉCISION (Délégation de pouvoirs au président de la Société aux fins de constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n 2 et la modification corrélative des statuts)

Sous condition suspensive de la souscription de l'intégralité des Obligations Convertibles les Associés conférent tous pouvoirs au président de la Société, afin de :

recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;

obtenir les certificats du dépositaire constatant les libérations en espéces ;

procéder a la clôture par anticipation des périodes de souscription dés que l'Augmentation de Capital n'2 aura été souscrite en totalité ;

modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et/ou prolonger les périodes de

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souscription à l'Augmentation de Capital n°2 visée à la huitiéme décision ci-dessus ;

constater que l'Augmentation de Capital n°2 est définitivement réalisée en sa totalité ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital n'2 ;

procéder aux modifications corrélatives de l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société, conformément a la dixiéme décision ci-dessus ; et

de maniére générale, accomplir directement ou par mandataire tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital n'2 et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions ordinaires nouvelles.

En tant que de besoin, les Associés, reconnaissant avoir pris connaissance du rapport du président et étre en mesure d'exercer leurs pouvoirs en pleine connaissance de cause, décident à l'unanimité de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce, en particulier au délai de quatorze jours prévu audit article.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

DOUZIEME DECISION

(Examen et approbation d'une augmentation de capital social par apports en numéraire d'un montant de 999.094,47 euros par émission 4.587 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission globale de 994.507,47 euros, faisant ainsi ressortir une prime d'émission unitaire d'environ 216,81 euros)

Les Associés, conformément aux dispositions des articles L. 225-129 et suivants du Code de commerce et notamment des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, connaissance prise du rapport du président de la Société et aprés avoir constaté que le capital social est entiérement libéré :

décident d'augmenter le capital social de la Société par apports en numéraire, d'un montant total de 999.094,47 euros prime d'émission incluse, par l'émission de 4.587 actions ordinaires nouvelles, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assortie d'une prime d'émission d'un montant de 216,81 euros par action, émises à un prix de souscription unitaire de 217,81 euros a libérer intégralement lors de leur souscription (l' < Augmentation de Capital n°3 >) ;

décident que les actions ordinaires nouvelles seront émises avec une prime d'émission de 216,81 euros par action, soit pour un prix de souscription total 999.094,47 euros, et devront, lors de leur souscription, étre intégralement libérées de la totalité de leur montant nominal en numéraire, par versements d'espéces et/ou par compensation de créances certaines, liquides et exigibles ;

décident que la prime d'émission d'un montant total de 994.507,47 euros sera inscrite sur un compte spécial de capitaux propres, intitulé < prime d'émission ", sur lequel porteront, dans les conditions prévues aux statuts, les droits de tous les associés, propriétaires d'actions anciennes ou nouvelles, et qui pourra recevoir toute affectation décidée par les Associés ;

décident que les actions ordinaires nouvelles seront soumises à toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes (a l'exception des droits et obligations spécifiques éventuellement attachés a toutes actions de préférence émises ou à émettre par la Société) et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n°3, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution à compter de la date de leur émission ;

décident que, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital n'3, le montant de

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l'Augmentation de Capital n'3 susvisée pourra étre limité au montant des souscriptions recues sauf décision contraire des Associés, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n°3 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n°3 décidée ;

décident que les fonds correspondant a la libération en numéraire de la souscription seront déposés sur le compte n*00020194304 ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Crédit Industriel et Commercial, dont les coordonnées sont les suivantes : FR76 3006 6109 6200 0201 9430 440 ;

indiquent que la souscription à l'Augmentation de Capital n°3 sera réservée aux bénéficiaires identifiés dans la treiziéme décision ci-dessous, dans les proportions et conditions fixées par ladite décision ;

décident que les souscriptions en numéraire seront recues au siége social de la Société, contre remise de bulletins de souscription correspondants pendant une durée de 15 jours à compter de ce jour, soit jusqu'au 3 janvier 2022 inclus, étant précisé que la période de souscription pourra étre close par anticipation par le président dés lors que la totalité des actions ordinaires objet de l'Augmentation de Capital n'3 aura été souscrite, laquelle sera constatée par (i) la remise à la Société des bulletins de souscription correspondants et (ii) la libération intégrale des montants visés par lesdits bulletins de souscription ; et

décident que la présente souscription ne pourra étre valablement recue par la Société que sous réserve de la remise concomitante des bulletins de souscription relatifs à l'Augmentation de Capital n'3 ainsi que de la confirmation par la banque que les fonds correspondant au montant desdites souscriptions ont été recus sur les comptes ouverts dans ses livres.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

TREIZIEME DÉCISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit de Spice Securities, A. B. Patrimoine, Elounda Invest, Arcy Holding, GM Invest, Monsieur Guillaume de Malliard, Madame Anne de Malliard et Monsieur Stéphane Mugniot, dans le cadre de l'Augmentation de Capital n'3)

Les Associés, prenant acte de l'adoption de la douziéme décision ci-avant relative à l'Augmentation de Capital n"3 et connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes ad hoc établi conformément aux dispositions des articles L. 225-135 et L. 225-138 du Code de commerce, décident de supprimer le droit préférentiel de souscription des Associés relatif à l'Augmentation de Capital n'3 au profit des bénéficiaires et dans les proportions indiquées ci-dessous :

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QUATORZIEME DECISION

(Modification corrélative de l'article 6 (Capital Social) des statuts, sous la condition suspensive de la réalisation de l'Augmentation de Capital n'3)

Les Associés décident, en conséquence des décisions qui précédent, et connaissance prise du rapport du président, sous réserve de la réalisation de l'Augmentation de Capital n'3, de modifier l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société, comme suit :

< Le capital social est fixé à la somme de 233.926 euros. Il est divisé en 233.926 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. >

QUINZIEMEDÉCISION (Délégation de pouvoirs au président de la Société aux fins de constater la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n'3 et la modification corrélative des statuts

Les Associés conférent tous pouvoirs au président de la Société, afin de :

recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;

obtenir les certificats du dépositaire constatant les libérations en espéces ;

procéder a la clôture par anticipation des périodes de souscription dés que l'Augmentation de Capital n°3 aura été souscrite en totalité ;

modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et/ou prolonger les périodes de souscription à l'Augmentation de Capital n 3 visée à la douziéme décision ci-dessus ;

constater que l'Augmentation de Capital n°3 est définitivement réalisée en sa totalité ou dans la limite du montant des souscriptions recues, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n°3 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n'3 décidée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital n°3 ;

procéder aux modifications corrélatives de l'article 6 (Capital Social) des statuts de la Société, conformément à la quatorziéme décision ci-dessus ; et

de maniére générale, accomplir directement ou par mandataire tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital n°3 et effectuer toutes formalités utiles a l'émission des actions ordinaires nouvelles.

En tant que de besoin, les Associés, reconnaissant avoir pris connaissance du rapport du président et étre en mesure d'exercer leurs pouvoirs en pleine connaissance de cause, décident à l'unanimité de renoncer au bénéfice des dispositions de l'article R. 225-120 du Code de commerce, en particulier au délai de quatorze jours prévu audit article.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

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SEIZIEME DÉCISION (Délégation de compétence au président dans le cadre d'un projet d'augmentation de capital en numéraire avec suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail)

Les Associés, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial du commissaire aux comptes ad hoc établi conformément aux dispositions de l'articie L. 225-135 du Code de commerce, et en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce :

consentent au président de la Société une délégation de compétence d'une durée maximale de dix-huit (18) mois a l'effet d'augmenter, en une ou plusieurs fois, le capital social de la Société par l'émission d'actions ordinaires nouvelles réservées aux adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise ;

décident que le montant nominal global de la ou des augmentations de capital susceptibles d'étre décidées par le président en vertu de la délégation susvisée ne pourra pas excéder trois pour cent (3% du montant nominal du capital social de la Société à la date d'émission des actions ordinaires nouvelles, et que le prix de souscription des actions sera, le cas échéant, déterminé par le président de la Société dans les conditions des articles L. 3332-18 et suivants du Code du travail ; et

déléguent tous pouvoirs au président de la Société à l'effet notamment :

d'arréter les modalités de la ou des émissions, de décider le montant à émettre, le prix de O

souscription (dans les conditions fixées par la présente décision), les dates de souscription, de procéder aux modifications corrélatives des statuts de la Société, et

plus généralement, d'exécuter tous actes, de prendre toutes mesures et d'accomplir toutes formalités nécessaires à la réalisation des opérations d'augmentation de capital autorisées dans le cadre de la délégation visée ci-dessus.

Cette décision est rejetée à l'unanimité des associés.

DIX-SEPTIEME DECISION

(Suppression du droit préférentiel de souscription au profit des salariés adhérents d'un plan d'pargne d'entreprise, en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail)

Les Associés, connaissance prise du rapport du président et du rapport spécial des Commissaires aux comptes établi conformément aux dispositions de l'article L. 225-135 du Code de commerce, et en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce, décident :

conformément aux dispositions des articles L. 227-1 et L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiel de souscription réservé aux associés de la Société dans le cadre de la seiziéme décision ci-avant ; et

de réserver le droit de souscrire aux actions ordinaires nouvelles de la Société à émettre aux salariés adhérents d'un plan d'épargne d'entreprise, en application des articles L. 225-129-6 du Code de commerce et L. 3332-18 du Code du travail.

Cette décision est rejetée à l'unanimité des associés.

[.../...]

11

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VINGT-HUITIEME DECISION (Mise à jour globale des statuts de la Société)

Les Associés, connaissance prise du projet des Statuts Mis à Jour de la Société, qui figure en Annexe 3 du présent procés-verbal, et en conséquence de ce qui précéde :

décident d'adopter, avec effet immédiat, article par article, puis dans son ensemble, le texte des Statuts Mis a Jour et décident qu'ils entrent en vigueur sous réserve de la réalisation définitive des Opérations prévues aux présentes telle que cela sera constaté par décisions du président.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

[...]

TRENTIEME DÉCISION (Pouvoirs pour formalités)

Les Associés décident de conférer pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes a l'effet de procéder à toutes les formalités prescrites par la loi relativement à l'une ou plusieurs des décisions adoptées dans le présent acte.

Cette décision est adoptée à l'unanimité des Associés.

Extrait certifié conforme par le Président de la Société.

Le Président

Monsieur Xavier Caitucoli

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Verso Energy Société par actions simplifiée au capital de 140.960 euros Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris 897 428 074 RCS Paris

(la < Société >)

EXTRAIT DU PROCES-VERBAL DES DÉCISIONS DU PRÉSIDENT EN DATE DU 27 DÉCEMBRE 2022

[.....]

PREMIERE DÉCISION (Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n 1)

Le Président :

3265/20220390/1202728/v12 8265/20220390/1243829/v1

(vii) décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, que si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'Augmentation de Capital n'1, le montant de l'Augmentation de Capital n'1 susvisée pourra étre limité au montant des souscriptions recues sauf décision contraire des associés de la Société, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n°1 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n°1 décidée ;

(viii) décidé que la période de souscription a été ouverte à compter du 19 décembre 2022 et close le 3 janvier 2022 à dix-sept heures, étant précisé qu'elle pourra étre close par anticipation par le Président dés lors que la totalité des actions ordinaires objet de l'Augmentation de Capital n'1 aura été souscrite, laquelle sera constatée par (i) la remise à la Société des bulletins de souscription correspondants et (ii) la libération intégrale des montants visés par lesdits bulletins de souscription ;

(ix) décidé, en application des dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce, que le Président pourra constater la réalisation de l'Augmentation de Capital n'1 dans la limite du montant des souscriptions recues, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n'1 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n'1 décidée ;

(x) donné au Président tous pouvoirs a l'effet de :

recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelles et les versements y afférents ;

obtenir l'arrété de créance du Président certifié par le commissaire aux comptes ad hoc ;

obtenir les certificats du dépositaire constatant les libérations de l'Augmentation de Capital n"1 ;

procéder à la clture par anticipation des périodes de souscription dés que l'Augmentation de Capital n'1 aura été souscrite en totalité ;

modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et/ou prolonger les périodes de souscription à l'Augmentation de Capital n1 visée à la troisiéme décision des Décisions Unanimes des Associés ;

constater que l'Augmentation de Capital n°1 est intégralement réalisée ou, le cas échéant, dans la limite du montant des souscriptions recues, étant précisé qu'en aucun cas, le montant de l'Augmentation de Capital n°1 ne pourra étre inférieur aux trois quarts de l'Augmentation de Capital n°1 décidée, conformément aux dispositions de l'article L. 225-134 du Code de commerce ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital n°1 ;

modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

de maniére générale, accomplir directement ou par mandataire tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital n'1 et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions ordinaires nouvelles ;

3265/ 20220390/1243829/v1

et aprés avoir :

pris connaissance des bulletins de souscription relatifs à l'Augmentation de Capital n°1 par émission d'actions ordinaires nouvelles et constaté la signature desdits bulletins par les bénéficiaires à la suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société à leur profit, dans les proportions indiquées ci-aprés :

constaté la clôture des périodes de souscription à l'Augmentation de Capital n'1 ;

pris acte de la libération par Crescendix de la totalité du montant de sa souscription au titre de l'Augmentation de Capital n"1, d'un montant de 4.199.812,42 euros et l'émission corrélative de 19.282 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 216,81 euros par action, par compensation avec la créance détenue par Crescendix au titre de son compte courant dans les livres de la Société, ainsi qu'il résulte de l'arrété de créance du Président certifié par le commissaire aux comptes ad hoc en date du 19 décembre 2022 ;

pris acte de la libération par Monsieur Antoine Huard de la totalité du montant de sa souscription au titre de l'Augmentation de Capital n°1, d'un montant de 49.878,49 euros et l'émission corrélative de 229 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 216,81 euros par action, par versement d'espéces sur le compte ouvert au nom de la Société auprés de la banque Crédit Industriel et Commercial, compte n*00020194305, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi par ladite banque ;

pris acte de la libération par l'ensemble des bénéficiaires d'un montant total de 4.249.690,91 euros, soit de l'intégralité du montant de l'Augmentation de Capital n°1 ;

constaté qu'a la date des présentes, les 19.511 actions ordinaires nouvelles de la Société ont été souscrites et libérées, ainsi qu'en atteste l'arrété de créance du Président certifié par le commissaire aux comptes ad hoc en date du 19 décembre 2022 et/ou ia confirmation par la banque que les fonds correspondant au montant desdites souscriptions ont été recus sur les comptes ouverts dans ses livres.

En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de ladite Augmentation de Capital n°1 aux termes de laquelle le capital sociai de la Société est porté d'un montant de 140.960 euros a un montant de 160.471 euros.

DEUXIEME DECISION (Constatation de la réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n 2)

Le Président :

rappelle qu'aux termes des Décisions Unanimes des Associés de la Société en date du 19 décembre 2022, et plus particuliérement, de la huitiéme a la onziéme décision, les associés de la Société ont :

(i) décidé d'augmenter le capital de la Société d'un montant total de 15.000.139,08 euros par émission de 68.868 actions ordinaires de la Société d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime

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d'émission de 216,81 euros par action (l'< Augmentation de Capital n°2 >) :

(ii) décidé que les actions ordinaires nouvelles seront émises au prix unitaire de 1 euro, assorties d'une prime d'émission de 216,81 euros par action, émises a un prix de souscription unitaire de 217,81 euros ;

(ii)décidé que les actions ordinaires nouvelles devront, lors de leur souscription, étre intégraiement libérées, pour la totalité de leur montant nominal, en numéraire, y compris, le cas échéant, par voie de compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société ;

(iv)décidé que les actions ordinaires nouvelles seront soumises a toutes les stipulations statutaires, seront assimilées aux actions existantes (a l'exception des droits et obligations spécifiques éventuellement attachés à toutes actions de préférence émises ou à émettre par la Société) et jouiront des mémes droits à compter de la date de réalisation définitive de l'Augmentation de Capital n'2, en ce inclus le droit au dividende mis en distribution a compter de la date de leur émission ;

(v) décidé que les fonds correspondant à la libération en numéraire de la souscription seront déposés sur le compte n*00020194303 ouvert au nom de la Société dans les livres de la banque Crédit Industriel et Commercial, dont les coordonnées sont les suivantes : FR76 3006 6109 6200 0201 9430 343 ;

(vi)décidé, conformément aux dispositions de l'article L. 225-138 du Code de commerce, de supprimer le droit préférentiei de souscription des associés relatif a l'Augmentation de Capital n°2 au profit, des bénéficiaires visés ci-dessous et dans les proportions indiquées ci-dessous :

(vii) décidé que la période de souscription a été ouverte a compter du 19 décembre 2022 et ciose le 3 janvier 2022 a dix-sept heures, étant précisé qu'elle pourra étre close par anticipation par le Président dés lors que la totalité des actions ordinaires objet de l'Augmentation de Capital n°2 aura été souscrite, laquelle sera constatée par (i) la remise à la Société des bulletins de souscription correspondants et (ii) la libération intégrale des montants visés par lesdits bulletins de souscription ;

(vili) donné au Président tous pouvoirs à l'effet de :

recueillir les souscriptions des actions ordinaires nouvelies et les versements y afférents ;

obtenir les certificats du dépositaire constatant les libérations de l'Augmentation de Capital n°2 ;

procéder à la clture par anticipation des périodes de souscription dés que l'Augmentation de Capital n"2 aura été souscrite en totalité ;

modifier, le cas échéant, la date de clôture des souscriptions et/ou prolonger les périodes de souscription a l'Augmentation de Capital n°2 visée à la huitiéme décision des Décisions Unanimes des Associés ;

constater que l'Augmentation de Capital n°2 est intégralement réalisée ;

procéder au retrait des fonds aprés la réalisation de l'Augmentation de Capital n2 ;

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modifier corrélativement les statuts de la Société ; et

de maniére générale, accomplir directement ou par mandataire tous actes ou formalités à l'effet de rendre définitive l'Augmentation de Capital n°2 et effectuer toutes formalités utiles à l'émission des actions ordinaires nouvelles ;

et aprés avoir :

pris connaissance des bulletins de souscription relatifs à l'Augmentation de Capital n°2 par émission d'actions ordinaires nouvelles et constaté la signature desdits bulletins par les bénéficiaires à la suite de la suppression du droit préférentiel de souscription des associés de la Société à leur profit, dans les proportions indiquées ci-apres :

constaté la clôture des périodes de souscription à l'Augmentation de Capital n'2 ;

pris acte de la libération par Eiffel Gaz Vert de la totalité du montant de sa souscription au titre de l'Augmentation de Capital n'2, d'un montant de 7.500.069,54 euros et l'émission corrélative de 34.434 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 216,81 euros par action, par versement d'espéces sur le compte ouvert au nom de la Société auprés de la banque Crédit Industriel et Commercial, compte n*00020194303, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi par ladite banque ;

pris acte de la libération par AMs Capital de la totalité du montant de sa souscription au titre de l'Augmentation de Capital n°2, d'un montant de 7.500.069,54 euros et l'émission corrélative de 34.434 actions ordinaires nouvelles de la Société, d'une valeur nominale de 1 euro chacune, assorties d'une prime d'émission de 216,81 euros par action, par versement d'espéces sur le compte ouvert au nom de la Société auprés de la banque Crédit Industriel et Commercial, compte n*00020194303, ainsi qu'il résulte du certificat du dépositaire des fonds établi par ladite banque ;

pris acte de la libération par l'ensemble des bénéficiaires d'un montant total de 15.000.139,08 euros, soit de l'intégralité du montant de l'Augmentation de Capital n"2 ;

constaté qu'à la date des présentes, les 68.868 actions ordinaires nouvelles de la Société ont été souscrites et libérées, ainsi qu'en atteste le certificat de dépôt des fonds émis par la banque Crédit Industriel et Commercial recu préalablement aux présentes ;

constaté la souscription à l'intégralité des Obligations Convertibles.

En conséquence, le Président constate la réalisation définitive de ladite Augmentation de Capital n°2 aux termes de laquelle le capital social de la Société est porté d'un montant de 160 471euros a un montant de 229.339 euros

[....

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SIXIEME DÉCISION (Modification de l'article 6 ( Capital Social ) des statuts de la Société)

Le Président en conséauence des précédentes opérations sur le capital, décide :

de modifier l'article 6 (< Capital Social >) des statuts de la Société ainsi qu'il suit :

Le capital social est fixé à la somme de 229.339 euros. Il est divisé en 229.339 actions ordinaires de 1 euro de valeur nominale chacune, toute de méme catégorie, entiérement libérées et souscrites. "

HUITIEME DÉCISION (Pouvoirs pour les formalités légales)

Le Président décide que tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des présentes décisions a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

Extrait certifié conforme par le Président de la Société.

Le Président Monsieur Xavier Caitucoli

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Verso Energy

Société par actions simplifiée au capital de 229.339 euros

Siége social : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt - 75008 Paris

897 428 074 Paris

La Société est une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur,

notamment par les dispositions des articles L. 227-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que

par les présents statuts (les < Statuts >).

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la Société ont la qualité

d'associé (les < Associés >).

Lorsque toutes les actions de la Société se trouvent réunies dans les mains d'un seul Associé,

celui-ci, désigné dans les présents Statuts comme l'< Associé Unique >, exerce les pouvoirs

dévolus par la loi et par les Statuts à la collectivité des Associés.

La Société a pour dénomination sociale : < Verso Energy >.

Sur tous les actes ou documents émanant de la Société et destinés aux tiers doit figurer

l'indication de la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement des mots < société

par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital

social.

La Société a pour objet en France et a l'étranger :

Développement, ingénierie, financement, construction et exploitation dans le domaine

de l'énergie en France et a l'international, en particulier en lien avec les énergies renouvelables,

le stockage de l'énergie, la production d'électricité, la fourniture de services aux réseaux

électriques, ou l'hydrogéne.

Toute prise de participation directe ou indirecte dans des sociétés industrielles,

commerciales, financiéres ou immobiliéres.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, industrielles, financiéres, mobiliéres

et immobiliéres se rattachant directement ou indirectement, en totalité ou en partie, à l'objet

social ci-dessus spécifié ou à tous objets similaires ou connexes, ou susceptibles d'en favoriser

la réalisation, le tout, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers ou en participation, sous

quelque forme que ce soit, par voie d'exploitation directe ou indirecte, création de sociétés

nouvelles, d'apports, de commandite, de fusion, de scission ou d'absorption, d'avances, de

souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de cession ou location de tout ou partie de

ses biens et droits immobiliers, ou par tout autre mode, tant en France qu'a l'Etranger.

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DocuSign Envelope ID: 7ACDA3F6-5FEB-4B15-A6A4-27890ADEDE99

Le siege social est établi a l'adresse suivante : 49 bis, avenue Franklin Delano Roosevelt -

75008 Paris.

Il peut étre transféré du méme département ou d'un département limitrophe par décision du

Président, lequel est également habilité à modifier les Statuts en conséquence, et en tout autre

lieu par décision collective des Associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) ans a compter de la date de son

immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou

prorogation.

APPORTS - CAPITAL - ACTIONS

ADMINISTRATION DE LA SOCIETE

Il est institué un comité stratégique conformément au Pacte qui en prévoit les modalités

précises et exhaustives d'organisation, de prise de décisions et de compétences, et

conformément aux Statuts (le < Comité stratégique >), ayant pour fonction de statuer sur les

demandes d'approbation préalable concernant certaines décisions majeures en fonction de

conditions de quorum et de majorité spécifiques. Le Comité stratégique exerce le contrle

permanent de la gestion de la Société par le Président et le Directeur Général, et ce, dans la

limite des attributions prévues par le Pacte. Il ne confére aucun pouvoir de gestion ou de

direction.

12.1 Composition du Comité stratégique

Le Comité stratégique est composé d'un nombre maximum de cinq (5) membres,

personnes physiques ou personnes morales, Associés ou non Associés, désignés par

l'Associé Unique, ou en cas de pluralité d'Associés par la collectivité des Associés dans le

respect des stipulations du Pacte.

Les membres du Comité stratégique sont nommés pour une durée indéterminée.

En cas de vacance par décés ou par démission d'un ou plusieurs siéges de membre du

Comité stratégique, le Comité stratégique peut, en amont d'une décision de la collectivité des Associés, procéder a des nominations a titre provisoire dans le respect des

stipulations du Pacte. Les nominations effectuées par le Comité stratégique, en vertu du

présent article, sont soumises a ratification de la prochaine réunion des Associés. A

défaut de ratification, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par

Ie Comité stratégique n'en demeurent pas moins valables.

Une personne morale peut étre nommée au Comité stratégique. Lors de sa nomination,

elle est tenue de désigner un représentant permanent qui est soumis aux mémes

conditions et obligations et qui encourt les mémes responsabilités civiles et pénales que

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DocuSign Envelope ID: 7ACDA3F6-5FEB-4B15-A6A4-27890ADEDE99

s'il était membre du Comité stratégique en son nom propre. Lorsque la personne morale

révoque son représentant, elle est tenue de pourvoir en méme temps a son

remplacement.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les membres du Comité stratégique peuvent étre

révoqués a tout moment ad nutum par décision de l'Associé Unique ou, en cas de

pluralité d'Associés, par décision de la collectivité des Associés. La révocation d'un

membre du Comité stratégique ne donnera droit a aucune indemnité de quelque nature

que ce soit. La révocation d'un membre du Comité stratégique en violation des

stipulations du Pacte est nulle.

12.2 Présidence du Comité stratégique

Le Comité stratégique élit en son sein conformément aux stipulations du Pacte, un

président qui est chargé de convoquer le Comité stratégique et d'en diriger les débats.

Le président du Comité stratégique exerce ses fonctions pendant la durée de son mandat

au Comité stratégique.

12.3 Rémunération des membres du Comité stratégique

Les membres du Comité stratégique pourront recevoir une rémunération dont le

montant sera fixé par le Comité stratégique conformément aux stipulations du Pacte.

Les frais de déplacement et d'hébergement et débours, raisonnables et justifiés, des

membres du Comité stratégique pourront étre remboursés dans les conditions spécifiées

par le Comité stratégique.

12.4 Organisation et fonctionnement du Comité stratégique

Le Comité stratégique se réunit selon une périodicité ou dans des circonstances telles

que définies au Pacte.

Le Comité stratégique se réunit valablement sur convocation du président du Comité

stratégique ou d'un (1) de ses membres selon les modalités et en fonction des cas de

figure prévus au Pacte.

Les convocations sont effectuées par tous moyens écrits (y compris par courrier

électronique) quatre (4) Jours Ouvrés au moins a l'avance, ou dans un délai plus bref ou

méme sans délai si (i) l'ensemble des membres du Comité stratégique sont présents ou

représentés à la réunion du Comité stratégique ou (ii) les membres du Comité stratégique

absents et non représentés au Comité stratégigue consentent a ce que la réunion du

Comité stratégique se tienne en leur absence (un tel consentement pouvant étre donné

par tout moyen).

La convocation précisera les heures et lieu de réunion du Comité stratégique, ainsi que

l'ordre du jour et pourra inclure toute information intéressant celui-ci. Tout membre du

Comité stratégique pourra ajouter un point à l'ordre du jour de la réunion du Comité

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stratégique au moins 48 heures avant la réunion du Comité stratégique sous réserve d'en

informer les autres membres du Comité stratégique par tous moyens écrits (y compris

par courrier électronique).

Les réunions du Comité stratégigue se tiennent (i) physiguement en tout lieu indigué pa

Ie président du Comité stratégique ou les membres à l'origine de la convocation et/ou (ii)

par tout moyen de visioconférence ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de

télécommunication permettant l'identification des participants.

Sans préjudice des dispositions qui précédent, les délibérations du Comité stratégique

pourront faire l'objet d'un acte sous seing privé signé par tous les membres du Comité

stratégique, sans nécessité de convoquer ni de tenir une réunion du Comité stratégique.

Les membres du Comité stratégique participant aux réunions du Comité stratégique par

des moyens de visioconférence, ou conférence téléphonique ou tout autre moyen de

télécommunication permettant leur identification et leur participation effective sont

réputés présents pour les besoins du calcul du quorum et de la majorité.

Le président du Comité stratégique préside les réunions. En l'absence du président, les

membres désignent le président de séance au sein du Comité stratégique.

Chacun des membres du Comité stratégique dispose d'une voix sauf dérogation prévue au Pacte.

En cas de partage des voix au sein du Comité stratégique, le président du Comité

stratégique ne dispose pas d'une voix prépondérante.

Les délibérations du Comité stratégique sont retranscrites et constatées par des procés-

verbaux signés par (i) le président du Comité stratégique (ou en son absence le président

de séance) et (ii) un autre membre (autre que Directeur Général), et communiqués à leur

demande aux membres du Comité stratégique.

12.5 Autorisation préalable du Comité stratégique

Les décisions majeures prévues au Pacte sont soumises a l'autorisation préalable du

Comité stratégique, statuant aux conditions de quorum et de majorité prévues au Pacte.

13.1 Conformément aux stipulations du Pacte, un ou plusieurs censeurs, personnes physiques

ou morales, associées ou non, n'ayant pas le droit de vote, peuvent étre désignés par le

Comité stratégique statuant aux conditions de quorum et de majorité visées a l'Article 12,

afin d'assister aux réunions du Comité stratégique.

13.2 Les personnes morales désignées en qualité de censeur seront tenues de désigner un

représentant permanent qui pourra étre son représentant légal.

13.3 La décision de nomination indique la durée des fonctions du censeur, qui peut étre

nommé sans limitation de durée.

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13.4 Les censeurs peuvent étre révoqués a tout moment par le Comité stratégique dans les

conditions prévues en application du Pacte, sans qu'il soit nécessaire de justifier d'un

quelconque motif. En cas de décés, empéchement permanent, démission ou révocation

d'un ou des censeurs, il peut étre pourvu a leur remplacement par le Comité stratégique

conformément aux stipulations du Pacte.

13.5 Sous réserve des stipulations du Pacte, les censeurs sont convoqués à toutes les réunions

du Comité stratégique dans les mémes délais et selon la méme forme et conditions que

les membres du Comité stratégique, auxquelles il pourra assister sans toutefois avoir de

voix délibérative.

13.6 Les censeurs recevront dans les mémes délais et nonobstant toute stipulation contraire

des Statuts, l'ensemble des documents et informations communiqués aux membres du

Comité stratégique en cette qualité et ils auront communication des procés-verbaux des

réunions. Les censeurs seront soumis à une obligation de confidentialité concernant

toute information dont ils auront connaissance en leur qualité de censeur et ne pourront

communiquer lesdites informations qu'a l'associé ayant proposé leur nomination.

13.7 La fonction de censeur ne donne lieu ni à rémunération ni au versement de jetons de

présence, sauf décision contraire du Comité stratégique.

14.1 Décisions de la compétence de l'Associé Unique ou des Associés

14.1.1 Sous réserve des stipulations extra-statutaires applicables entre les Associés et sans

préjudice des régles applicables à l'adoption des décisions relevant de la compétence

du Comité stratégique, l'Associé Unique, ou les Associés statuant aux conditions de

quorum et de majorité visées à l'article 14.3.4, sont seuls compétents pour prendre les

décisions suivantes :

(a) l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital et l'émission de toute

valeur mobiliére,

(b) toute émission obligataire ;

(c) fusion, scission, apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ;

(d) la nomination des Commissaires aux comptes ;

(e) l'approbation des comptes annuels ;

(f) tout paiement de dividendes ou toute autre distribution ;

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(g) la transformation de la Société :

(h) les modifications des Statuts autres que celle mentionnée a l'article 4 ;

(i) la stipulation ou la modification de toute clause d'agrément ;

(j) la stipulation ou la modification de toute clause d'exclusion ;

(k) la stipulation ou la modification d'une clause d'exclusion d'un Associé ou de

cession forcée de ses actions ;

(I) l'approbation des conventions réglementées visées a l'article 19 ci-aprés ;

(m) la dissolution de la Société ;

(n) la prorogation de la Société ;

(0) la fixation ou la modification de la rémunération du Président (le cas échéant).

14.1.2 En outre, sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou extra-statutaires

applicables entre les Associés, doivent étre prises a l'unanimité des Associés, et la

totalité des Associés doivent étre présents ou représentés ou participer à l'assemblée

selon l'un des moyens prévus à l'article 14.2, (i) l'adoption ainsi que toutes modifications

des clauses statutaires ayant pour effet d'augmenter les engagements des Associés, (ii)

l'adoption et les modifications d'une clause relative a l'inaliénabilité des actions, (iii)

l'adoption et les modifications d'une clause prise en application de l'article L.227-17 du

Code de commerce.

En tant aue de besoin, et sous réserve des stipulations du Pacte, il est précisé aue les

décisions qui n'entrent pas dans le champ du paragraphe ci-dessus sont prises a la

majorité simple.

14.2 Forme des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président (i) soit en assemblée (ii) soit

par voie de consultation par correspondance écrite ou électronique des Associés, (iii)

soit par le consentement de tous les Associés exprimé dans un acte unanime sous seing

privé.

14.3 Assemblées générales

14.3.1 Convocation

Le Président convoque les Associés en assemblée générale par lettre simple ou télécopie

ou courrier électronique ou par oral au minimum cinq (5) jours a l'avance, sauf

renonciation de l'ensemble des Associés, en indiquant la date, l'heure, le lieu et l'ordre

du jour de l'assemblée, l'assemblée pouvant se réunir sans délai si tous les Associés sont

présents ou représentés.

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En outre, un ou plusieurs Associés représentant au moins la majorité simple des droits

de vote disposent également de la faculté de convocation susvisée.

En méme temps que la convocation, et sauf renonciation par les Associés, les documents

utiles à la prise de décision sont adressés ou mis a la disposition des Associés.

14.3.2 Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée est arrété par l'auteur de la convocation.

L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite à l'ordre du jour.

14.3.3 Accés aux assemblées

Tout Associé a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux

délibérations personnellement ou par un autre Associé de son choix. Tout Associé peut

également participer à l'assemblée et prendre part au vote par visioconférence ou par

tous moyens de télécommunication.

14.3.4 Quorum et majorité-Vote

Les Associés ne délibérent valablement que si les Associés présents ou représentés ou

participant a l'assemblée selon l'un des moyens prévus a l'article 14.2 possédent au

moins la moitié des actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions

visées à l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit

article sont applicables.

Sous réserve des stipulations du Pacte, les décisions sont prises à la majorité simple des

voix des Associés présents ou représentés ou participant a l'assemblée selon l'un des

moyens prévus a l'article 14.2, sauf en ce qui concerne les décisions visées a l'article

14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont

applicables.

14.3.5 Tenue de l'assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Les assemblées des Associés se réunissent au siége social de la Société ou en tout autre

lieu déterminé dans la convocation, ou par téléconférence téléphonique ou

audiovisuelle a l'heure fixée par l'initiateur de la convocation.

Les assemblées sont présidées par le Président de la Société ou, en son absence, par un

Associé spécialement délégué à cet effet par celui-ci. A défaut, l'assemblée désigne elle-

méme son président.

L'Assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

A chaque assemblée est tenue une feuille de présence. Cette feuille de présence dûment

émargée par les Associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les

pouvoirs donnés à chaque mandataire, est certifiée exacte dans les mémes conditions

que les procés-verbaux.

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Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le

président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou établi sous forme

électronique, conformément aux dispositions de l'article R. 227-1-1 du Code de

commerce. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par

l'un des deux.

14.4 Consultations

En cas de consultation par voie de correspondance écrite ou électronique, le texte des

résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des Associés

sont adressés par l'initiateur de la consultation à chaque Associé par lettre simple ou

courrier électronique

Chaque Associé dispose d'un délai de cinq (5) jours à compter de la réception de ces

documents pour émettre son vote sur chaque résolution, par < oui > ou par < non >. La

réponse est adressée a la Société par lettre simple ou par courrier électronique. Tout

Associé n'ayant pas répondu dans le délai susvisé est considéré comme s'étant abstenu.

Les Associés participant a la consultation doivent posséder au moins la moitié des

actions ayant le droit de vote, sauf en ce qui concerne les décisions visées à

l'article 14.1.2 pour l'adoption desquelles les conditions de quorum visées audit article

sont applicables.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix des Associés participant à la

consultation, sauf en ce qui concerne les décisions visées à l'article 14.1.2 pour

l'adoption desquelles les conditions de majorité visées audit article sont applicables.

14.5 Actes sous seing privé

Toute décision de la compétence des Associés peut également résulter, en l'absence

d'assemblée, du consentement de tous les Associés exprimé dans un acte écrit ou établi

sous forme électronique, conformément aux dispositions de l'article R227-1-1 du Code

de commerce, rédigé en francais et signé par tous les Associés. Cet acte est ensuite

consigné dans le registre officiel des délibérations des Associés.

14.6 Décisions de l'Associé Unique

L'Associé Unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi et par les Statuts a la collectivité

des Associés.

Les décisions de l'Associé Unique sont prises a l'initiative du Président ou de l'Associé

Unique lui-méme.

Lorsque la décision de l'Associé Unique est sollicitée par le Président, et sauf

renonciation par écrit de l'Associé Unique, une convocation est adressée, par tous

moyens, a l'Associé Unique par le Président cinq (5) jours au moins avant la réunion

projetée. Cette convocation porte indication des points devant étre soumis a la décision

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de l'Associé Unique. En méme temps que la convocation, les documents utiles à la prise

de décision sont adressés ou mis à la disposition de l'Associé Unique.

Un procés-verbal des décisions prises par l'Associé Unique est établi par le Président,

signé par l'Associé Unique et établis sur un registre.

Ce registre est tenu au siége de la Société. Toutefois, les décisions de l'Associé Unique

pourront également étre constatées par des proces-verbaux établis et signés de maniére

électronique, conformément aux dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de

commerce.

Toute décision de l'Associé Unique peut également résulter de son consentement

exprimé dans un acte écrit ou établi sous forme électronique, conformément aux

dispositions de l'article R.227-1-1 du Code de commerce, rédigé en francais et signé. Cet

acte est consigné dans le registre susvisé.

Quel qu'en soit le mode, toute procédure de consultation des Associés doit étre précédée d'une

information comprenant tous documents et informations habituellement adressés aux

actionnaires d'une société anonyme ou tenus a leur disposition au siége social dans les

conditions prévues par l'article L. 225-115 du Code de commerce et les articles R. 225-81 et

R. 225-83 du Code de commerce, les rapports du conseil d'administration étant remplacés aux

fins des présentes par les rapports du Président. Par dérogation à ce qui précéde, cette

information doit étre communiquée à chaque Associé, ou mise à leur disposition au siége social,

cinq (5) jours au moins avant la date de consultation, sauf renonciation de l'ensemble des

Associés. Dans le cas oû la consultation des Associés nécessite la présentation d'un rapport du

Commissaire aux comptes ou de commissaires nommés spécialement à cet effet, le droit de

communication du rapport du Commissaire aux comptes ou du commissaire nommé

spécialement s'exerce dans les délais fixés par la loi, sauf renonciation de l'ensemble des

Associés.

EXERCICE SOCIAL - COMPTES - AFFECTATION DES RESULTATS

CONTROLES

CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL - TRANSFORMATION -

DISSOLUTION - LIQUIDATION