REDCATS
Acte du 14 août 2020
Début de l'acte
RCS : PARIS Code greffe : 7501
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 06066 Numero SIREN :321 164 253
Nom ou dénomination : REDCATS
Ce depot a ete enregistré le 14/08/2020 sous le numero de dep8t 79706
REDCATS Société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 400.651 € Siége Social : 40, rue de Sévres - 75007 PARIS 321 164 253 R.C.S.PARIS
(la < Société >)
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS alteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A
Numéro de gestion : 2002 B 06066 Numero SIREN :321 164 253
Nom ou dénomination : REDCATS
Ce depot a ete enregistré le 14/08/2020 sous le numero de dep8t 79706
REDCATS Société par actions simplifiée à associé unique au capital social de 400.651 € Siége Social : 40, rue de Sévres - 75007 PARIS 321 164 253 R.C.S.PARIS
(la < Société >)
PROCES-VERBAL DES DECISIONS DE L'ASSOCIE UNIQUE EN DATE DU 31 JUILLET 2020
L'an deux mille vingt, Le trente et un juillet,
La société Kering, société anonyme au capital de 505.117.288 £, dont le siége social est situé 40, rue de Sévres - 75007 Paris, immatriculée au Registre du, Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 552 075 020, représentée par Monsieur Jean-Frangois Palus,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l' < Associé Unique >),
A PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Dans le cadre d'un projet de restructuration interne du groupe Kering, un projet de rapprochement est envisagé entre :
(ila Société, et)
(ii La société Redcats Management Services, société par actions simplifiée au capital social de 45.000 euros, dont le siége social est situé 40 rue de Sévres - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 232 513 (la < Société Absorbée >), actuellement en liquidation. La Société Absorbée n'a à ce jour plus d'activité et a été dissoute en date du 14 décembre 2016,
consistant en une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société, conformément aux termes et conditions figurant dans ie traité de fusion simplifiée signée entre la Société et la Société Absorbée en date du 1er juin 2020 (le < Traité de Fusion Simplifiée >).
Apres avoir constaté que le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé des présentes décisions.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
un exemplaire du Traité de Fusion Simplifiée en date du 1er juin 2020 ;
le récépissé de dépôt du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 juin 2020 ;
un exemplaire de l'avis de parution de la fusion au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (< BODACC >) en date du 17 juin 2020 ;
le texte des décisions soumises à l'associé unique ; et
Ies statuts de la Société (les < Statuts >).
Il est rappelé par ailleurs qu'à la suite de la publication du Traité de Fusion Simplifiée du 17 juin 2020 au BODACC, aucune opposition n'a été formée par les créanciers de la Société Absorbée ou de la Société.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT,
ORDRE DU JOUR
Approbation du Traité de Fusion Simplifiée prévoyant la fusion de la Société Absorbée par la Société, suivant le régime visé à l'article L. 236-11 du Code de Commerce ;
Approbation des apports effectués a titre de fusion et de leur évaluation ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ;
Pouvoirs à donner au président aux fins de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion et d'accomplir toutes formalités légales ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
La société Kering, société anonyme au capital de 505.117.288 £, dont le siége social est situé 40, rue de Sévres - 75007 Paris, immatriculée au Registre du, Commerce et des Sociétés de Paris sous le n° 552 075 020, représentée par Monsieur Jean-Frangois Palus,
Agissant en qualité d'associé unique de la Société (l' < Associé Unique >),
A PRÉALABLEMENT EXPOSÉ CE QUI SUIT :
Dans le cadre d'un projet de restructuration interne du groupe Kering, un projet de rapprochement est envisagé entre :
(ila Société, et)
(ii La société Redcats Management Services, société par actions simplifiée au capital social de 45.000 euros, dont le siége social est situé 40 rue de Sévres - 75007 Paris, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 421 232 513 (la < Société Absorbée >), actuellement en liquidation. La Société Absorbée n'a à ce jour plus d'activité et a été dissoute en date du 14 décembre 2016,
consistant en une fusion par absorption de la Société Absorbée par la Société, conformément aux termes et conditions figurant dans ie traité de fusion simplifiée signée entre la Société et la Société Absorbée en date du 1er juin 2020 (le < Traité de Fusion Simplifiée >).
Apres avoir constaté que le cabinet Deloitte & Associés, Commissaire aux comptes de la Société a été réguliérement informé des présentes décisions.
APRES AVOIR PRIS CONNAISSANCE DES DOCUMENTS SUIVANTS :
un exemplaire du Traité de Fusion Simplifiée en date du 1er juin 2020 ;
le récépissé de dépôt du projet de traité de fusion au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris en date du 12 juin 2020 ;
un exemplaire de l'avis de parution de la fusion au Bulletin Officiel Des Annonces Civiles et Commerciales (< BODACC >) en date du 17 juin 2020 ;
le texte des décisions soumises à l'associé unique ; et
Ies statuts de la Société (les < Statuts >).
Il est rappelé par ailleurs qu'à la suite de la publication du Traité de Fusion Simplifiée du 17 juin 2020 au BODACC, aucune opposition n'a été formée par les créanciers de la Société Absorbée ou de la Société.
A PRIS LES DECISIONS RELATIVES A L'ORDRE DU JOUR SUIVANT,
ORDRE DU JOUR
Approbation du Traité de Fusion Simplifiée prévoyant la fusion de la Société Absorbée par la Société, suivant le régime visé à l'article L. 236-11 du Code de Commerce ;
Approbation des apports effectués a titre de fusion et de leur évaluation ;
Constatation de la réalisation définitive de la fusion et de la dissolution sans liquidation de la Société Absorbée ;
Pouvoirs à donner au président aux fins de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion et d'accomplir toutes formalités légales ; et
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités légales.
PREMIERE DÉCISION
L'Associé Unique, aprés avoir repris connaissance du Traité de Fusion Simplifiée et de ses annexes signé le 1er juin 2020 aux termes duquel la Société absorberait Société Absorbée, selon le régime visé à l'article L. 236-11 du Code de Commerce, avec effet rétroactif fiscal et comptable au 1er janvier 2020, décide d'approuver ce Traité de Fusion Simplifiée dans toutes ses dispositions.
SECONDE DÉCISION
L'Associé Unique approuve la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société, réalisée selon la procédure simplifiée visée à l'article L. 236-11 du Code de commerce, et les apports en résultant effectués par la Société Absorbée évalués a la somme nette de 44.300 euros moyennant notamment:
la prise en charge par la Société, bénéficiaire de l'apport, des éléments de passif énumérés dans le Traité de Fusion Simplifiée ainsi que de tout passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis ainsi que de tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve qui incomberont a la Société Absorbée, du fait de la fusion et, d'une maniére générale, la totalité du passif et des engagements de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers ;
l'absence d'émission d'actions par la Société en rémunération des apports a titre de fusion réalisés par la Société Absorbée.
L'Associé Unique approuve ainsi expressément l'évaluation des apports et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
SECONDE DÉCISION
L'Associé Unique approuve la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société, réalisée selon la procédure simplifiée visée à l'article L. 236-11 du Code de commerce, et les apports en résultant effectués par la Société Absorbée évalués a la somme nette de 44.300 euros moyennant notamment:
la prise en charge par la Société, bénéficiaire de l'apport, des éléments de passif énumérés dans le Traité de Fusion Simplifiée ainsi que de tout passif qui viendrait à se révéler ou qui aurait été omis ainsi que de tous impts, frais et charges de toute nature, sans exception ni réserve qui incomberont a la Société Absorbée, du fait de la fusion et, d'une maniére générale, la totalité du passif et des engagements de la Société Absorbée sans que cette substitution n'entraine novation a l'égard des créanciers ;
l'absence d'émission d'actions par la Société en rémunération des apports a titre de fusion réalisés par la Société Absorbée.
L'Associé Unique approuve ainsi expressément l'évaluation des apports et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.
TROISIEME DÉCISION
L'Associé Unique prend acte qu'un boni de fusion d'un montant de 39,53 euros résultant de la différence entre l'actif net apporté à titre de fusion par la Société Absorbée, soit 44.300 euros et la valeur nette comptable dans les comptes de la Société des titres de la Société Absorbée, soit 44.260,47 euros, sera affecté dans les comptes de la Société conformément à la réglementation en vigueur.
QUATRIEME DÉCISION
L'Associé Unique, en conséquence des décisions qui précédent, constate que la fusion simplifiée par voie d'absorption de la Société Absorbée par la Société, avec effet en date de ce jour a 23h59, et d'un point de vue fiscal et comptable, un effet rétroactif au 1er janvier 2020, est devenue définitive, la Société Absorbée se trouvant ainsi dissoute de plein droit, sans liquidation.
CINQUIEME DÉCISION
L'Associé Unique confere tous pouvoirs au président de la Société ou a tout porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal aux fins d'accomplir toutes formalités légales de dépôt, de publicité et autres, relatives aux décisions qui précédent et, en particulier, aux fins de poursuivre la réalisation définitive de l'opération de fusion simplifiée et plus particuliérement :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, et accomplir plus généralement toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société Absorbée a la Société ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer, déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, les apports effectués a la Société, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, et accomplir plus généralement toutes formalités utiles pour faciliter la transmission des éléments apportés par la Société Absorbée a la Société ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations fiscales, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ;
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer, déléguer dans la limite des présents pouvoirs et faire tout ce qui sera nécessaire.
SIXIEME DÉCISION
L'Associé Unique, confére tous pouvoirs :
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;
au formaliste LEGALVISION, 180 rue Judaique 33000 Bordeaux, immatriculée au R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 809 015 407;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique Kering S.A. Représentée par Monsieur Jéan-Francois-Palus
au cabinet d'avocats Eversheds Sutherland (France) LLP, 8 place d'Iéna, 75116 Paris ;
au formaliste LEGALVISION, 180 rue Judaique 33000 Bordeaux, immatriculée au R.C.S. de Bordeaux sous le numéro 809 015 407;
de pour et au nom de la Société, faire auprés du greffe du Tribunal compétent et/ou au centre de formalités des entreprises, les formalités subséquentes au Registre du Commerce et des Sociétés concernant ladite société, procéder si nécessaire à tout enregistrement auprés du service des impts compétent et de certifier conforme les actes visés à l'article R.123-102 du Code de commerce dans le cadre de l'article A. 123-4 dudit Code. En conséquence, faire toutes déclarations et démarches, produire toutes piéces justificatives, effectuer tout dépt de piéces, signer tous documents, requétes et documents utiles, élire domicile, substituer en totalité ou en partie, et en général, faire tout ce qui sera nécessaire.
***
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par l'Associé Unique.
L'Associé Unique Kering S.A. Représentée par Monsieur Jéan-Francois-Palus