CLINIQUE DU PARC VILLENEUVE
Acte du 6 juin 2023
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 27008 Numero SIREN : 384 780 193
Nom ou dénomination : CLINIQUE DU PARC
Ce depot a eté enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 67194
DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
VEDICI Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 558 480 euros Siege Social : 58 bis rue la Boétie, 75008 PARIS 429 237 084 R.C.S PARIS
CLINIQUE DU PARC Société Anonyme a Conseil d'Administration au capital de 3 000 060 euros Siége Social : 58 bis, rue La Boétie, 75008 PARIS 384 780 193 R.C.S PARIS
DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE DE CLINIQUE DU PARC SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL
EN DATE DU 30 MAI 2023
Les soussignées :
1. VEDICI, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 558 480 euros, dont le siége social est situé 58 bis rue de la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 237 084, représentée par Monsieur Romain FERRIERE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés déisgnée < VEDICI > ou la < Société Confondante >,
Et
2. CLINIQUE DU PARC, Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 3 000 060 euros, dont le siége social est situé 58 bis rue de la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 780 193, représentée par Monsieur Romain FERRIERE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés déisgnée < CLINIQUE DU PARC > ou la < Société Confondue >,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE SOCIAL, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT : EXPOSE
VEDICI est l'associée unique de CLINIQUE DU PARC et détient la totalité des 300 006 actions représentant 100% du capital et des droits de vote de CLINIQUE DU PARC
La société CLINIQUE DU PARC n'a plus d'activité opérationnelle à ce jour
La dissolution de la Société Confondue s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation des coûts et des structures juridiques du groupe auquel appartiennent Société Confondue et la Société Confondante.
DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
Il résulterait de l'opération envisagée des économies ainsi que des simplifications administratives, juridiques et comptables.
DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION A TITRE UNIVERSEL
DE PATRIMOINE SOCIAL
En conséquence de ce qui a été ci-dessus exposé, VEDICI, seule propriétaire des 300 006 actions émises en représentation du capital de CLINIQUE DU PARC, décide :
de dissoudre par anticipation sans liquidation CLINIQUE DU PARC dans les conditions énoncées ci-aprés relatives au régime juridique et fiscal de cette dissolution sans liquidation ;
d'opérer au bénéfice et à la charge de VEDICI la transmission de l'ensemble du patrimoine social, actif et passif, de CLINIQUE DU PARC, et ce, avec tous les droits et obligations se rapportant à cette transmission. La transmission du patrimoine ne sera définitivement réalisée qu'à une des dates énoncées au 1. Régime Juridique ci-aprés mais aura, sur un plan fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations réalisées par CLINIQUE DU PARC étant fiscalement réputées réalisées par VEDICI à compter de cette date ;
que, sur un plan juridique et comptable, les éléments d'actifs et de passifs de CLINIQUE DU PARC seront transférés a VEDICI sur la base de leur valeur nette comptable conformément aux articles 720-1 a 743-1 du Plan Comptable Général (PCG), a la date à
laquelle le délai d'opposition des créanciers sociaux sera expiré.
1. Régime juridique
En application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, cette dissolution
entraine la transmission universelle du patrimoine de CLINIQUE DU PARC à VEDICI sans qu'il y ait lieu à liquidation, étant précisé que la transmission du patrimoine de CLINIQUE DU PARC au bénéfice de VEDICI ne sera réalisée et la disparition de CLINIQUE DU PARC en tant que personne morale n'interviendra qu'a la plus tardive des dates suivantes :
soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers de 30 jours a compter du jour suivant la publication légale de cette opération ;
soit en cas d'oppositions des créanciers, lorsque les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituées.
La différence entre, d'une part, le montant des capitaux propres comptables ressortant des comptes de CLINIQUE DU PARC à la date de réalisation définitive de la confusion, et, d'autre part, la valeur nette comptable des actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI à cette meme date, constituera, selon le cas, soit un boni de confusion (hypothese ou la valeur de l'actif
net comptable transmis par CLINIQUE DU PARC serait supérieure a la valeur comptable des
actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI) soit un mali de confusion (hypothése oû la valeur de l'actif net comptable transmis par CLINIQUE DU PARC serait inférieure à la valeur comptable des actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI).
En cas de boni de confusion, celui-ci sera comptabilisé en en résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société CLINIQUE DU PARC depuis l'acquisition des titres de CLINIQUE DU PARC par VEDICI et non distribués ;
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en capitaux propres pour le montant résiduel ou si ces résultats ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
En cas de mali de confusion, celui-ci sera comptabilisé en charges financieres a due concurrence
du montant du mali traduisant un < vrai > mali, c'est-a-dire une perte sur participation, et a due
concurrence du montant dudit mali correspondant a un mali purement technique, au bilan, selon les rubriques d'actifs apportés par CLINIQUE DU PARC auxquelles il est affecté.
2. Régime fiscal
2.1 Préambule
Les biens compris dans l'actif immobilisé de Société Confondue transmis à la Société Confondante sont transmis pour les besoins de la présente opération, conformément aux articles 720-1 a 743-1 du PCG, sur la base de leur valeur nette comptable.
Corrélativement, sur le plan fiscal, la Société Confondante s'engage à reprendre les écritures telles qu'elles figureront au bilan de la Société Confondue au jour de la réalisation définitive de
sa dissolution.
2.2 Dispositions générales
Les représentants de la Société Confondante obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'opération de dissolution sans liquidation, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2.3 Date d'effet fiscal
L'opération est assortie d'un effet rétroactif fiscal au premier jour de l'exercice social en cours de la Société Confondue et prend ainsi effet a la date du 1er janvier 2023.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société Confondue seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies
par la Société Confondante.
2.4 Impôt sur les sociétés
La Société Confondante déclare expressément soumettre la présente opération au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code général des impts, étant précisé que la Société Confondue a réguliérement opté pour son assujettissement a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la Société Confondante s'engage a :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Confondue, ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif
de son bilan, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente dissolution sans liquidation ;
a se substituer a la Société Confondue pour la réintégration des plus-values et des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
a calculer, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens
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qui leur sont assimilés en application des 5 et 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les 6critures de la Société Confondue (article 210 A-3-c. du Code général des impts) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article
210 A-3.d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Société Confondue relatives aux biens amortissables transmis dans le cadre de la présente
opération de dissolution sans liquidation et à procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, a l'imposition immédiate de la plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Confondue, ou, a défaut rattacher au résultat de l'exercice de l'opération de dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Confondue ;
à se substituer, le cas échéant, a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Confondue a l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans la présente opération.
En outre, la Société Confondante joindra à sa déclaration de résultat ainsi qu'à celle souscrite au
nom de la Société Confondue l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du Code général des impts (suivi des plus-values en sursis d'imposition et du mali technique). La Société Confondante s'engage, en outre, à tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à un sursis d'imposition.
Enfin, compte tenu du fait que l'ensemble des biens transmis est transcrit sur la base de la valeur
comptable, et pour satisfaire aux prescriptions administratives (BOI-IS-FUS-30-20 n°10, 03-10 2018), la Société Confondante devra reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société
Confondue (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de
calculer les dotations aux amortissements à partir de leur valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Confondue.
2.5 Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, l'opération de dissolution sans liquidation s'analyse comme la transmission totale d'une universalité de biens, les éléments sont transférés en dispense de TVA.
La Société Confondante s'engage à opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cession ou de livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a ladite opération.
La Société Confondante et la Société Confondue s'engagent à mentionner, en tant que de besoin, le montant total hors taxes de la transmission, sur la déclaration de TvA souscrite au titre de la
période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
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2.6 Transfert du crédit de TVA
La Société Confondue transférera, le cas échéant, à la Société Confondante le crédit de taxe dont elle pourrait disposer au jour de la réalisation définitive de l'opération, s'il y a lieu.
2.7 Opérations antérieures
La Société Confondante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Confondue à l'occasion d'opérations antérieures de Fusion, d'Apport partiel d'actif ou d'opération assimilée ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente transmission universelle de patrimoine.
2.8 Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 635-1-5° et 811 du Code général des impts, la
présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date gratuitement.
La présente opération de transmission universelle du patrimoine n'emporte la transmission
d'aucun immeuble ou droit réel immobilier.
2.9 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Confondue en ce qui concerne tous Impots, taxes et toutes cotisations de nature fiscale ou parafiscale.
DISPOSITIONS DIVERSES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Romain FERRIERE, agissant en qualité de représentant légal de VEDICI, aura tous pouvoirs ci-aprés, en vue :
d'arréter la situation des éléments actifs et passifs de CLINIQUE DU PARC qui seront transmis a VEDICI :
de faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de
signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de CLINIQUE DU PARC dans le patrimoine de VEDICI ;
d'accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
d'exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter
CLINIQUE DU PARC auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les
procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, réglement amiable ou de liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres
documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de
CLINIQUE DU PARC et de la transmission de son patrimoine au profit de VEDICI ;
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par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de CLINIQUE DU PARC a l'égard de ses cocontractants et, de maniére générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont CLINIQUE DU PARC bénéficiait antérieurement.
FORMALITES
Monsieur Romain FERRIERE, agissant en qualité de représentant légal de VEDICI, accomplira toutes les formalités légales consécutives a la présente déclaration et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'ont pas fait opposition à la dissolution de la Société Confondue ;
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que CLINIQUE DU PARC ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.
En outre, Monsieur Romain FERRIERE, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait à Paris, le 30 mai 2023
ocuSigned by:
Romain Ferricr 605EA28D227A469.
VEDICI Représentée par Monsieur Romain FERRIERE
locusigned by:
Romain Fernere 05EA28D227A469
CLINIQUE DU PARC Représentée par Monsieur Romain FERRIERE
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Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Nature du document : Actes des sociétés (A)
Numéro de gestion : 2021 B 27008 Numero SIREN : 384 780 193
Nom ou dénomination : CLINIQUE DU PARC
Ce depot a eté enregistré le 06/06/2023 sous le numero de depot 67194
DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
VEDICI Société par actions simplifiée a associé unique au capital de 558 480 euros Siege Social : 58 bis rue la Boétie, 75008 PARIS 429 237 084 R.C.S PARIS
CLINIQUE DU PARC Société Anonyme a Conseil d'Administration au capital de 3 000 060 euros Siége Social : 58 bis, rue La Boétie, 75008 PARIS 384 780 193 R.C.S PARIS
DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE DE CLINIQUE DU PARC SOUSCRITE EN APPLICATION DE L'ARTICLE 1844-5 DU CODE CIVIL
EN DATE DU 30 MAI 2023
Les soussignées :
1. VEDICI, Société par actions simplifiée à associé unique au capital de 558 480 euros, dont le siége social est situé 58 bis rue de la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 429 237 084, représentée par Monsieur Romain FERRIERE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés déisgnée < VEDICI > ou la < Société Confondante >,
Et
2. CLINIQUE DU PARC, Société Anonyme à Conseil d'Administration au capital de 3 000 060 euros, dont le siége social est situé 58 bis rue de la Boétie, 75008 Paris, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 384 780 193, représentée par Monsieur Romain FERRIERE, dûment habilité aux fins des présentes,
Ci-aprés déisgnée < CLINIQUE DU PARC > ou la < Société Confondue >,
ONT, PREALABLEMENT A LA DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION UNIVERSELLE DE PATRIMOINE SOCIAL, OBJET DES PRESENTES, EXPOSE CE QUI SUIT : EXPOSE
VEDICI est l'associée unique de CLINIQUE DU PARC et détient la totalité des 300 006 actions représentant 100% du capital et des droits de vote de CLINIQUE DU PARC
La société CLINIQUE DU PARC n'a plus d'activité opérationnelle à ce jour
La dissolution de la Société Confondue s'inscrit dans le cadre d'une rationalisation des coûts et des structures juridiques du groupe auquel appartiennent Société Confondue et la Société Confondante.
DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
Il résulterait de l'opération envisagée des économies ainsi que des simplifications administratives, juridiques et comptables.
DECLARATION DE DISSOLUTION ET DE TRANSMISSION A TITRE UNIVERSEL
DE PATRIMOINE SOCIAL
En conséquence de ce qui a été ci-dessus exposé, VEDICI, seule propriétaire des 300 006 actions émises en représentation du capital de CLINIQUE DU PARC, décide :
de dissoudre par anticipation sans liquidation CLINIQUE DU PARC dans les conditions énoncées ci-aprés relatives au régime juridique et fiscal de cette dissolution sans liquidation ;
d'opérer au bénéfice et à la charge de VEDICI la transmission de l'ensemble du patrimoine social, actif et passif, de CLINIQUE DU PARC, et ce, avec tous les droits et obligations se rapportant à cette transmission. La transmission du patrimoine ne sera définitivement réalisée qu'à une des dates énoncées au 1. Régime Juridique ci-aprés mais aura, sur un plan fiscal, un effet rétroactif au 1er janvier 2023, toutes les opérations réalisées par CLINIQUE DU PARC étant fiscalement réputées réalisées par VEDICI à compter de cette date ;
que, sur un plan juridique et comptable, les éléments d'actifs et de passifs de CLINIQUE DU PARC seront transférés a VEDICI sur la base de leur valeur nette comptable conformément aux articles 720-1 a 743-1 du Plan Comptable Général (PCG), a la date à
laquelle le délai d'opposition des créanciers sociaux sera expiré.
1. Régime juridique
En application des dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil, cette dissolution
entraine la transmission universelle du patrimoine de CLINIQUE DU PARC à VEDICI sans qu'il y ait lieu à liquidation, étant précisé que la transmission du patrimoine de CLINIQUE DU PARC au bénéfice de VEDICI ne sera réalisée et la disparition de CLINIQUE DU PARC en tant que personne morale n'interviendra qu'a la plus tardive des dates suivantes :
soit à l'issue du délai d'opposition des créanciers de 30 jours a compter du jour suivant la publication légale de cette opération ;
soit en cas d'oppositions des créanciers, lorsque les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou lorsque les garanties décidées par voie de justice auront été constituées.
La différence entre, d'une part, le montant des capitaux propres comptables ressortant des comptes de CLINIQUE DU PARC à la date de réalisation définitive de la confusion, et, d'autre part, la valeur nette comptable des actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI à cette meme date, constituera, selon le cas, soit un boni de confusion (hypothese ou la valeur de l'actif
net comptable transmis par CLINIQUE DU PARC serait supérieure a la valeur comptable des
actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI) soit un mali de confusion (hypothése oû la valeur de l'actif net comptable transmis par CLINIQUE DU PARC serait inférieure à la valeur comptable des actions de CLINIQUE DU PARC au bilan de VEDICI).
En cas de boni de confusion, celui-ci sera comptabilisé en en résultat financier a hauteur de la quote-part des résultats accumulés par la Société CLINIQUE DU PARC depuis l'acquisition des titres de CLINIQUE DU PARC par VEDICI et non distribués ;
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DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
en capitaux propres pour le montant résiduel ou si ces résultats ne peuvent étre déterminés de maniére fiable.
En cas de mali de confusion, celui-ci sera comptabilisé en charges financieres a due concurrence
du montant du mali traduisant un < vrai > mali, c'est-a-dire une perte sur participation, et a due
concurrence du montant dudit mali correspondant a un mali purement technique, au bilan, selon les rubriques d'actifs apportés par CLINIQUE DU PARC auxquelles il est affecté.
2. Régime fiscal
2.1 Préambule
Les biens compris dans l'actif immobilisé de Société Confondue transmis à la Société Confondante sont transmis pour les besoins de la présente opération, conformément aux articles 720-1 a 743-1 du PCG, sur la base de leur valeur nette comptable.
Corrélativement, sur le plan fiscal, la Société Confondante s'engage à reprendre les écritures telles qu'elles figureront au bilan de la Société Confondue au jour de la réalisation définitive de
sa dissolution.
2.2 Dispositions générales
Les représentants de la Société Confondante obligent celles-ci a se conformer a toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres impositions ou taxes résultant de la réalisation définitive de l'opération de dissolution sans liquidation, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
2.3 Date d'effet fiscal
L'opération est assortie d'un effet rétroactif fiscal au premier jour de l'exercice social en cours de la Société Confondue et prend ainsi effet a la date du 1er janvier 2023.
Par suite, toutes les opérations faites depuis le 1er janvier 2023 par la Société Confondue seront fiscalement réputées, tant pour ce qui concerne l'actif que pour le passif, avoir été accomplies
par la Société Confondante.
2.4 Impôt sur les sociétés
La Société Confondante déclare expressément soumettre la présente opération au régime de faveur prévu a l'article 210-A du Code général des impts, étant précisé que la Société Confondue a réguliérement opté pour son assujettissement a l'impt sur les sociétés.
En conséquence, la Société Confondante s'engage a :
a reprendre a son passif les provisions dont l'imposition est différée chez la Société
Confondue, ainsi que les provisions réglementées figurant le cas échéant au passif
de son bilan, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la présente dissolution sans liquidation ;
a se substituer a la Société Confondue pour la réintégration des plus-values et des
résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére ;
a calculer, s'il y a lieu, les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la
cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées ou des biens
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qui leur sont assimilés en application des 5 et 6 de l'article 210 A du Code Général des Impts, d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les 6critures de la Société Confondue (article 210 A-3-c. du Code général des impts) :
a réintégrer dans ses bénéfices imposables, dans les conditions fixées par l'article
210 A-3.d du Code général des impôts, les plus-values dégagées par la Société Confondue relatives aux biens amortissables transmis dans le cadre de la présente
opération de dissolution sans liquidation et à procéder, en cas de cession de l'un de ces biens, a l'imposition immédiate de la plus-value non encore réintégrée. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport ;
à inscrire à son bilan les éléments autres que les immobilisations, pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société Confondue, ou, a défaut rattacher au résultat de l'exercice de l'opération de dissolution sans liquidation le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient du point de vue fiscal dans les écritures de la Société Confondue ;
à se substituer, le cas échéant, a tous les engagements qu'aurait pu prendre la Société Confondue a l'occasion d'opérations de fusions ou d'apports partiels d'actifs soumises au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, notamment quant au suivi des valeurs fiscales des biens transmis dans le cadre de ces opérations qui seraient compris dans la présente opération.
En outre, la Société Confondante joindra à sa déclaration de résultat ainsi qu'à celle souscrite au
nom de la Société Confondue l'état prévu à l'article 54 septies du Code général des impts et à l'article 38 quindecies de l'annexe Ill du Code général des impts (suivi des plus-values en sursis d'imposition et du mali technique). La Société Confondante s'engage, en outre, à tenir a la disposition de l'administration un registre de suivi des plus-values sur les éléments d'actif non amortissables donnant lieu à un sursis d'imposition.
Enfin, compte tenu du fait que l'ensemble des biens transmis est transcrit sur la base de la valeur
comptable, et pour satisfaire aux prescriptions administratives (BOI-IS-FUS-30-20 n°10, 03-10 2018), la Société Confondante devra reprendre à son bilan les écritures comptables de la Société
Confondue (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et continuer de
calculer les dotations aux amortissements à partir de leur valeur d'origine qu'avaient les biens dans les écritures de la Société Confondue.
2.5 Taxe sur la valeur ajoutée
Conformément aux dispositions de l'article 257 bis du Code général des impts, l'opération de dissolution sans liquidation s'analyse comme la transmission totale d'une universalité de biens, les éléments sont transférés en dispense de TVA.
La Société Confondante s'engage à opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cession ou de livraison a soi-méme qui deviendraient exigibles postérieurement a ladite opération.
La Société Confondante et la Société Confondue s'engagent à mentionner, en tant que de besoin, le montant total hors taxes de la transmission, sur la déclaration de TvA souscrite au titre de la
période au cours de laquelle elle est réalisée. Ce montant sera mentionné sur la ligne < Autres opérations non imposables >.
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DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
2.6 Transfert du crédit de TVA
La Société Confondue transférera, le cas échéant, à la Société Confondante le crédit de taxe dont elle pourrait disposer au jour de la réalisation définitive de l'opération, s'il y a lieu.
2.7 Opérations antérieures
La Société Confondante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous engagements d'ordre fiscal qui auraient pu étre antérieurement souscrits par la Société Confondue à l'occasion d'opérations antérieures de Fusion, d'Apport partiel d'actif ou d'opération assimilée ayant bénéficié d'un régime fiscal de faveur en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impt sur les sociétés, ou encore de taxe sur le chiffre d'affaires et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente transmission universelle de patrimoine.
2.8 Droits d'enregistrement
Conformément aux dispositions des articles 635-1-5° et 811 du Code général des impts, la
présente décision de dissolution sans liquidation sera enregistrée dans le mois de sa date gratuitement.
La présente opération de transmission universelle du patrimoine n'emporte la transmission
d'aucun immeuble ou droit réel immobilier.
2.9 Subrogation générale
Enfin, et d'une facon générale, la Société Confondante sera subrogée purement et simplement dans l'ensemble des droits et obligations de la Société Confondue en ce qui concerne tous Impots, taxes et toutes cotisations de nature fiscale ou parafiscale.
DISPOSITIONS DIVERSES
En conséquence de cette dissolution sans liquidation, Monsieur Romain FERRIERE, agissant en qualité de représentant légal de VEDICI, aura tous pouvoirs ci-aprés, en vue :
d'arréter la situation des éléments actifs et passifs de CLINIQUE DU PARC qui seront transmis a VEDICI :
de faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres ; le cas échéant, concourir a tous actes de dépt avec ou sans reconnaissance d'écriture et de
signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de CLINIQUE DU PARC dans le patrimoine de VEDICI ;
d'accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis ;
d'exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter
CLINIQUE DU PARC auprés de toutes administrations ainsi que dans toutes les
procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires, réglement amiable ou de liquidation amiable ;
aux effets ci-dessus, de passer et signer tous actes, piéces, procés-verbaux et autres
documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement, faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de
CLINIQUE DU PARC et de la transmission de son patrimoine au profit de VEDICI ;
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DocuSign Envelope ID: E3CF84DB-D4A2-45D3-969E-D2DEB3B83976
par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, de reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de CLINIQUE DU PARC a l'égard de ses cocontractants et, de maniére générale, à l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont CLINIQUE DU PARC bénéficiait antérieurement.
FORMALITES
Monsieur Romain FERRIERE, agissant en qualité de représentant légal de VEDICI, accomplira toutes les formalités légales consécutives a la présente déclaration et pour constater :
soit qu'a l'issue du délai de trente (30) jours prévu par l'article 8 du décret n° 78-704 du 3 juillet 1978 a compter de la publication de l'avis de dissolution, les créanciers n'ont pas fait opposition à la dissolution de la Société Confondue ;
soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées ;
de telle sorte que CLINIQUE DU PARC ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de l'article 1844-5, alinéa 3, du Code civil.
En outre, Monsieur Romain FERRIERE, confére au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait des présentes tous pouvoirs a l'effet d'accomplir toutes autres formalités requises par les textes législatifs ou réglementaires en vigueur.
Fait à Paris, le 30 mai 2023
ocuSigned by:
Romain Ferricr 605EA28D227A469.
VEDICI Représentée par Monsieur Romain FERRIERE
locusigned by:
Romain Fernere 05EA28D227A469
CLINIQUE DU PARC Représentée par Monsieur Romain FERRIERE
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