GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL
Acte du 31 mai 2012
Début de l'acte
Stéphan BRUN AUDIT & COMMISSARIAT AUX COMPTES
Commissaire aux comptes inscrit prés ia Cour d'Appel d'Aix-en-Provence Membre de la Compagnie Régionaie-PACAC Expert-comptable DPE spécjàlisé en/ngrmes-IFRS QT DU
Pl 3 1 MAI 2012 DF ECOMMERCE E De Nl
GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL S.A.S.
Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports (titres de la société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS) devant étre effectués par Messieurs Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et Eric BERNT à la société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS
999
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de commerce de Nice, en date du 4 novembre 2011, nous avons l'honneur de vous présenter
le présent rapport ainsi établi :
sur l'appréciation de la valeur des apports de titres de la société IMMOMEDIA
COMMUNICATION SAS devant etre effectués par Messieurs Jean-Pierre COHEN
DELALANDE et Eric BERNT & la société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS,
conformément aux dispositions des articles L.225-8, L.225-147 et R.225-7 du Code de commerce.
L'apport de titres de la société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS au profit de la société
GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS a été arr&té dans le contrat d'apport signé par les
représentants concernés en date du 30 décembre 2011. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
E.A.1. @ contact@experts-eai.com - www.experts-eai.com 400,Av Roumanille - Green Side BP 309 - 06906 SOPHIA ANTIPOLIS Cedex - Tél. 04 93 00 12 44 - Fax : 04 93 00 12 45 S.A.R.L. au capital de 10.000 € - N° S1REN : 452 416 811 R.C.S. NICE - APE : 741 C - N° de TVA intracom. : FR 61452416811
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépôt N°5833 en date du 31/05/2012
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission. Ces normes requiérent la mise en xuvre
de diligences destinées :
d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée d'une éventuelle prime d'émission,
d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou
de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos appréciations et conclusions présentées ci-aprés,
selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
3. REMUNERATION DES APPORTS
4. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
5. CONCLUSION
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 2/10
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 SOCIETES CONCERNEES
1.1.1 SOCIETE FAISANT L'OBJET DE L 'APPORT : IMMOMEDIA COMMUNICATION
SAS
La société SAS IMMOMEDIA COMMUNICATION, au sigle I.M.C. SAS, est une société par actions
simplifiée, immatriculée le 24 janvier 2005 au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE, sous le
n° d'identification B 480 549 187 (2005 B 00148), et ayant son siége social a NICE (06200) 66 Route
de Grenoble - Immeuble Hermés Nice Leader.
Le capital social de la société, réparti en 500 actions de 75 £uros et s'élevant a 37.500 Curos, est
détenu a 70% (350 actions) par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et a 30% (150 actions)
par Monsieur Eric BERNT.
La société exerce une activité dite de diffusion d'annonces publicitaires sur toutes formes de
supports et par tous moyens, la régie publicitaire, l'achat, la vente d'espaces publicitaires, le conseil
en publicité, la conception, l'édition et la distribution de revues et journaux publicitairess. En
pratique, l'activité consiste en la fabrication, la rédaction et la vente du magasine < Maisons et
Appartements > : il s'agit d'une publication mensuelle d'annonces immobilieres professionnelles
(maisons et appartements a vendre) avec des déclinaisons par région, dont les revenus sont liés a la
vente d'encarts publicitaires aux agences immobiliéres et aux promoteurs immobiliers, et à la vente en
kiosque et par abonnement.
La société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS ne fait pas appel public a l'épargne. Elle n'a ni
emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.1.2 SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS : GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS
La société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS,au sigle GROUPE S.M.C. SAS,est une
société par actions simplifiée, immatriculée le 26 juin 1995 au Registre du Commerce et des Sociétés
de NICE,sous le n° d'identification B 390 784 395 (1995 B 00704), et ayant son siége social a NICE
(06200) 66 Route de Grenoble Immeuble Hermés Nice Leader.
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 3/10
Le capital social de la société, réparti en 2.500 actions de 64 Curos et s'éievant a 160.000 Euros, est
détenu a 70% (1.750 actions) par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et a 30%
(750 actions) par Monsieur Eric BERNT.
L'activité consiste en ia fabrication, la rédaction et la vente des magasines < Résidences Immobilier
et < Résidences Décoration >, et une activité de support des autres sociétés de presse immobiliére
détenues par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et Monsieur Eric BERNT.
La société exercera à l'avenir une activité principale dite de société holding, c'est-a-dire de jouer le
róle d'une société mére disposant de filiales et de participations dans d'autres sociétés et, des activités
secondaires au titre desquelles la conception, création, édition et régie publicitaires, les relations
publiques, conseii en marketing et communication, ....
La société GROUPE S.M.C. SAS ne fait pas appel public à 1'épargne. Elle n'a ni emprunt obligataire
a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2 CONTRATS D'APPORTS ENTRE LES PARTIES
Un contrat d'apport de droits sociaux a été mis au point entre Messieurs Jean-Pierre COHEN-
DELALANDE et Eric BERNT, les apporteurs, et la société GROUPE S.M.C. SAS, la société
bénéficiaire, en date du 30 décembre 2011.
Ce contrat prévoit l'apport de 500 actions de la société I.M.C. SAS par Messieurs Jean-Pierre
COHEN-DELALANDE et Eric BERNT au bénéfice de la société GROUPE S.M.C. SAS,celle-ci
devenant alors détentrice de 500 actions sur 500.
1.3 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
L'opération d'apport envisagée s'inscrit dans le cadre de ia restructuration capitalistique du GROUPE
S.M.C. SAS par voie de prise de contrôle puis de filialisation d'activités de presse immobiliére.
La société GROUPE S.M.C. SAS a vocation de détenir des participations financiéres au capital de
toutes sociétés quelque soit leurs objets sociaux.
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 4/10
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 DESCRIPTION DES APPORTS
Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE se propose d'apporter à la société GROUPE S.M.C. SAS les 350 actions de 75 Curos chacune de valeur nominale, entierement libérées, qu'il détient dans
la société SAS I.M.C..
Monsieur Eric BERNT se propose d'apporter & la société GROUPE S.M.C. SAS les 150 actions de 75
Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, qu'il détient dans la société SAS I.M.C..
La société GROUPE S.M.C. SAS aura la propriété des droits sociaux a compter du jour de
l'approbation du présent contrat d'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, lors
d'une augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a chacun des
apporteurs en contre partie de son apport.
L'opération d'apport se place sous le régime fiscal du sursis d'imposition des plus values réalisées en
cas d'apport de titres, tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD du Code Général des Impts.
2.2 EVALUATION DES APPORTS
2.2.1 METHODES RETENUES
Les parties ont retenu une approche basée sur une méthode de multiples de chiffre d'affaires et de
résultat net de la société et sur l'extrapolation d'hypothéses d'un plan d'affaires prévisionnel.
De maniére synthétique, le résultat obtenu à partir de la méthode retenue pour l'approche précitée
aboutit à une valeur de 13.000.000 Curos.
La yalorisation globale retenue par.les dirigeants est de13.000.000 Curos, appliquee a 500
actions soit une yaleur:unitaire de 26.000 Curos
A notre avis, les méthodes basées sur l'actif net comptable (corrigé ou non) ne paraissent par
pertinentes compte tenu de la faiblesse des capitaux propres et de l'actif immobilisé nécessaire, et
aboutissent a des fourchettes de valorisation trés basses.
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 5/10
A l'inverse, la méthode des DCF (Discounted Cash Flow) avec valeur terminale calculée aboutit à des
fourchettes trés hautes et repose principalement sur la capacité de la société a généré et pérennisé un
chiffre d'affaire, une rentabilité et un cash flow important, sans proportion par rapport aux années
précédentes, et dans un contexte sectoriel défavorable.
Compte tenu de la difficulté de réalisation des prévisions et du fait que la société n'est pas cotée, cette
méthode ne peut étre satisfaisante.
Au regard de la société I.M.C. SAS, compte tenu de l'évolution de modéle économique de la société
non réalisé à ce jour et d'une rentabilité non encore récurrente, il nous parait difficile de retenir
l'approche basée sur les prévisions présentées par les dirigeants.
Au jour de notre rapport, nous ne pouvons pas statuer avec suffisamment d'assurance sur le caractére
réalisable desdites prévisions, étant confronté par ailleurs à une période de d'incertitude économique et
de difficultés sectorielles avérées.
Les évaluations se fondent donc, à juste titre au cas présent, sur des données historiques actualisées et
non sur des informations prévisionnelles au caractére plus aléatoire.
Les méthodes de comparaison boursiere (non applicable), d'actif net comptable et de DCF (avec des
fourchettes de valorisation trop larges) ne nous paraissent donc pas pouvoir étre retenues.
Nous avons recoupé cette analyse avec une approche multicritéres prenant en compte principalement :
Une approche de productivité sur la base de multiples usuels de résultat courant avant impôt des
trois derniéres années,
Une approche des comparables par rapport a des coefficients de rachats de sociétés dans le secteur
d'activité,
Une approche de rendement prenant en compte un multiple du résultat net distribuable sur la base
des comptes des trois derniéres années.
Une approche basée sur l'EBITDA de la société au cours des trois derniéres années.
2.2.2 VALORISATION DES APPORTS EN NATURE
Nous avons noté que :
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des calculs effectués sur les trois derniers exercices sont cohérents avec la valeur retenue, en
prenant en compte la dynamique de l'évolution de la société, à savoir l'atterrissage au 31 décembre 2011 issu des états analytiques internes comme donnée récurrente, recoupée avec
une moyenne pondérée 2009-2010-2011 en surpondérant les derniéres années ;
les cessions comparables retiennent des coefficients de chiffre d'affaires de 0,95 a 1,15 pour des
sociétés sur la base de résultat net autour de 5 a 10% ;
les valeurs de productivité sont basées sur des multiples usuels dans le secteur d'activité de 5 à 7
fois le résultat courant avant impôt ;
les multiples d'EBITDA retenus se font sur des bases sectorielles reconnues de 6 à 7 fois
1'indicateur ;
les valeurs de rendement peuvent se calculer sur des coefficients (utilisées pour les sociétés cotées
principalement) de 10 à 15 fois le résultat net ;
les comptes de la société, présentant une structure de bilan stable, ne font pas ressortir d'éléments
d'actifs immobilisés et circulants ou de passifs ré-évaluables significativement ;
les données de calcul ont été retenues par nos soins aprés correction des charges de structures et
élimination des flux entre sociétés liées ;
:la société présente une dynamique constante et importante d'augmentation du chiffre d'affaires au
cours des cinq derniers exercices comptables. De plus, les contrats en cours de signatures à la date
de notre rapport confortent le potentiel & court terme présenté par les dirigeants ;
un potentiel de développement pour I.M.C. SAS sur la facturation de services sur le web, confortée par la possibilité de nouvelles éditions régionales et/ou de parutions supplémentaires,
pourrait étre pris en compte dans le cadre d'un prix de cession ;
les résultats des différentes méthodes recoupent l'évaluation retenue par les dirigeants selon des
critéres usuels. Cette approche étant validée également par la moyenne arithmétique des
fourchettes hautes en incluant les moyennes pondérées sur les trois derniéres années.
Compte tenu des principes qui precedent, les droits sociaux de la société SAS IMC apportes pa
Messieurs Jean-Pierr
ROUPE S.M.C t.ete..eyaues 13.000.000.Curos
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 7/10
pour les droits sociaux de Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE, la somme de
9.100.000 Curos (13.000.00 Curos * 350 actions/500 actions),
pour les droits sociaux de Monsieur Eric BERNT, la somme de 3.900.000 Curos (13.000.00
Curos.*150 actions /500 actions).
3. REMUNERATION DES APPORTS
Dans le cadre de notre mission, nous n'avons pas d'opinion à émettre sur la rémunération des apports.
Toutefois, nous vous précisons qu'en contrepartie des apports ci-dessus désignés évalués a 13.000.000
Euros, il sera attribué aux apporteurs respectivement 1.896 actions nouvelles à Monsieur Jean-Pierre
COHEN-DELALANDE et 812 actions nouvelles a Monsieur Eric BERNT de la société GROUPE
S.M.C. SAS, d'une valeur nominale de 64,00 £uros chacune.
Les actions seront émises à titre d'augmentation du capital social pour un montant total de 173.312
Euros représentant 2.708 actions.
La différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres constituant le montant de la
prime d'apport pour un montant de 12.826.688 Euros. La valeur vénale des titres du GROUPE S.M.C.
SAS a été déterminée sur la base d'une valorisation unitaire de 4.800 Curos par titre.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois rétroactivement sur les bénéfices mis en
distribution au titre de l'exercice 2011.
Enfin, ces parts seront cessibles et transmissibles selon les conditions de droit commun fixées dans les
statuts dés la date de réalisation définitive de l'apport.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité d'apport.
4. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des
apports, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicables a ce type de mission.
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A cet effet :
Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2008, 2009 et 2010 de la société
GROUPE S.M.C. SAS ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes, déposés au
greffe du tribunal de commerce et approuvés par assemblée générale ;
Nous avons constaté que selon les statuts, les actions apportées sont détenues en pleine propriété
et ne font l'objet d'aucun nantissement ou autre obligation ;
Nous avons analysé les méthodes de valorisation des éléments apportés, vérifié que la valeur
d'apport retenue correspondait à la méthode de valorisation décrite dans le traité d'apport, et
constaté l'absence de sur évaluation des apports ;
Nous avons contrôlé par sondages la réalité des actifs et droits apportés ;
Nous avons revu les situations analytiques de la société et les résultats détaillés par publication sur
la période concernée ;
Nous avons noté 1'absence d'inscription sur 1'état d'endettement (priviléges et publications) du
registre du commerce et des sociétés de la SAS I.M.C. ;
Nous nous sommes entretenus avec la direction de la société concernant la situation commerciale
et financiére de la société a ce jour et les hypothéses de développement ;
Nous avons pris connaissance des travaux de l'expert-comptable de la société faisant l'objet de
1'apport sur les comptes clos le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 et avons obtenu une
situation comptable arrétée au 30 juin 2011;
Nous n'avons pas eu de contact direct avec les commissaires aux comptes et a fortiori, en raison
des régles encadrant le secret professionnel, nous n'avons pas été en mesure de prendre
connaissance de leurs dossiers de travail ;
Nous avons obtenu confirmation par courrier de la direction en date du 30 janvier 2011 :
o qu il n'était intervenu, depuis la date de la situation intermédiaire au 30 juin 2011 jusqu'à
la date du présent rapport, aucun fait ou événement susceptible de remettre en cause la
valeur des apports,
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de la responsabilité de la situation arrétée au 30 juin 201 1 et des états analytiques relatifs
au second semestre 2011,
o des montants inscrits dans les comptes clos le 31 décembre 2010 et 30 juin 2011 relatifs
aux postes < Clients >, < Produits constatés d'avance > et à l'exactitude des soldes et flux
réalisés avec des sociétés liées.
5.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 13.000.000 Curos
(treize millions d'euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant des parts du capital a émettre de la société bénéficiaire de l'apport.
Enfin, aucun avantage particulier n'étant stipulé, nous n'avons pas d'observation a émettre.
999
A Sophia-Antipolis, le 9 mars 2012
Le Commissairfa? apports
/St&phan BRUN
Membre de Aix en Provence
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Rapport du Commissaire aux apports sur la valeur des apports (titres de la société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS) devant étre effectués par Messieurs Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et Eric BERNT à la société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS
999
Aux Associés,
En exécution de la mission qui nous a été confiée par Ordonnance de Monsieur le Président du
Tribunal de commerce de Nice, en date du 4 novembre 2011, nous avons l'honneur de vous présenter
le présent rapport ainsi établi :
sur l'appréciation de la valeur des apports de titres de la société IMMOMEDIA
COMMUNICATION SAS devant etre effectués par Messieurs Jean-Pierre COHEN
DELALANDE et Eric BERNT & la société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS,
conformément aux dispositions des articles L.225-8, L.225-147 et R.225-7 du Code de commerce.
L'apport de titres de la société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS au profit de la société
GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS a été arr&té dans le contrat d'apport signé par les
représentants concernés en date du 30 décembre 2011. Il nous appartient d'exprimer une conclusion
sur le fait que la valeur des apports n'est pas surévaluée.
E.A.1. @ contact@experts-eai.com - www.experts-eai.com 400,Av Roumanille - Green Side BP 309 - 06906 SOPHIA ANTIPOLIS Cedex - Tél. 04 93 00 12 44 - Fax : 04 93 00 12 45 S.A.R.L. au capital de 10.000 € - N° S1REN : 452 416 811 R.C.S. NICE - APE : 741 C - N° de TVA intracom. : FR 61452416811
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dépôt N°5833 en date du 31/05/2012
A cet effet, nous avons effectué nos diligences selon les normes de la Compagnie Nationale des
Commissaires aux Comptes applicables à ce type de mission. Ces normes requiérent la mise en xuvre
de diligences destinées :
d'une part, a apprécier la valeur des apports, a s'assurer que celle-ci n'est pas surévaluée et a
vérifier qu'elle correspond au moins à la valeur au nominal des parts à émettre par la société
bénéficiaire des apports augmentée d'une éventuelle prime d'émission,
d'autre part, à apprécier les avantages particuliers stipulés.
A aucun moment, nous ne nous sommes trouvés dans l'un des cas d'incompatibilité, d'interdiction ou
de déchéance prévus par la loi.
Nous vous prions de prendre connaissance de nos appréciations et conclusions présentées ci-aprés,
selon le plan suivant :
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
3. REMUNERATION DES APPORTS
4. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
5. CONCLUSION
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 2/10
1. PRESENTATION DE L'OPERATION
1.1 SOCIETES CONCERNEES
1.1.1 SOCIETE FAISANT L'OBJET DE L 'APPORT : IMMOMEDIA COMMUNICATION
SAS
La société SAS IMMOMEDIA COMMUNICATION, au sigle I.M.C. SAS, est une société par actions
simplifiée, immatriculée le 24 janvier 2005 au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE, sous le
n° d'identification B 480 549 187 (2005 B 00148), et ayant son siége social a NICE (06200) 66 Route
de Grenoble - Immeuble Hermés Nice Leader.
Le capital social de la société, réparti en 500 actions de 75 £uros et s'élevant a 37.500 Curos, est
détenu a 70% (350 actions) par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et a 30% (150 actions)
par Monsieur Eric BERNT.
La société exerce une activité dite de diffusion d'annonces publicitaires sur toutes formes de
supports et par tous moyens, la régie publicitaire, l'achat, la vente d'espaces publicitaires, le conseil
en publicité, la conception, l'édition et la distribution de revues et journaux publicitairess. En
pratique, l'activité consiste en la fabrication, la rédaction et la vente du magasine < Maisons et
Appartements > : il s'agit d'une publication mensuelle d'annonces immobilieres professionnelles
(maisons et appartements a vendre) avec des déclinaisons par région, dont les revenus sont liés a la
vente d'encarts publicitaires aux agences immobiliéres et aux promoteurs immobiliers, et à la vente en
kiosque et par abonnement.
La société IMMOMEDIA COMMUNICATION SAS ne fait pas appel public a l'épargne. Elle n'a ni
emprunt obligataire a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.1.2 SOCIETE BENEFICIAIRE DES APPORTS : GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS
La société GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL SAS,au sigle GROUPE S.M.C. SAS,est une
société par actions simplifiée, immatriculée le 26 juin 1995 au Registre du Commerce et des Sociétés
de NICE,sous le n° d'identification B 390 784 395 (1995 B 00704), et ayant son siége social a NICE
(06200) 66 Route de Grenoble Immeuble Hermés Nice Leader.
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Le capital social de la société, réparti en 2.500 actions de 64 Curos et s'éievant a 160.000 Euros, est
détenu a 70% (1.750 actions) par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et a 30%
(750 actions) par Monsieur Eric BERNT.
L'activité consiste en ia fabrication, la rédaction et la vente des magasines < Résidences Immobilier
et < Résidences Décoration >, et une activité de support des autres sociétés de presse immobiliére
détenues par Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE et Monsieur Eric BERNT.
La société exercera à l'avenir une activité principale dite de société holding, c'est-a-dire de jouer le
róle d'une société mére disposant de filiales et de participations dans d'autres sociétés et, des activités
secondaires au titre desquelles la conception, création, édition et régie publicitaires, les relations
publiques, conseii en marketing et communication, ....
La société GROUPE S.M.C. SAS ne fait pas appel public à 1'épargne. Elle n'a ni emprunt obligataire
a sa charge, ni parts bénéficiaires en circulation.
1.2 CONTRATS D'APPORTS ENTRE LES PARTIES
Un contrat d'apport de droits sociaux a été mis au point entre Messieurs Jean-Pierre COHEN-
DELALANDE et Eric BERNT, les apporteurs, et la société GROUPE S.M.C. SAS, la société
bénéficiaire, en date du 30 décembre 2011.
Ce contrat prévoit l'apport de 500 actions de la société I.M.C. SAS par Messieurs Jean-Pierre
COHEN-DELALANDE et Eric BERNT au bénéfice de la société GROUPE S.M.C. SAS,celle-ci
devenant alors détentrice de 500 actions sur 500.
1.3 MOTIFS ET BUTS DE L'OPERATION
L'opération d'apport envisagée s'inscrit dans le cadre de ia restructuration capitalistique du GROUPE
S.M.C. SAS par voie de prise de contrôle puis de filialisation d'activités de presse immobiliére.
La société GROUPE S.M.C. SAS a vocation de détenir des participations financiéres au capital de
toutes sociétés quelque soit leurs objets sociaux.
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2. DESCRIPTION ET EVALUATION DES APPORTS
2.1 DESCRIPTION DES APPORTS
Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE se propose d'apporter à la société GROUPE S.M.C. SAS les 350 actions de 75 Curos chacune de valeur nominale, entierement libérées, qu'il détient dans
la société SAS I.M.C..
Monsieur Eric BERNT se propose d'apporter & la société GROUPE S.M.C. SAS les 150 actions de 75
Euros chacune de valeur nominale, entiérement libérées, qu'il détient dans la société SAS I.M.C..
La société GROUPE S.M.C. SAS aura la propriété des droits sociaux a compter du jour de
l'approbation du présent contrat d'apport par l'Assemblée Générale Extraordinaire des associés, lors
d'une augmentation de capital par voie d'émission d'actions nouvelles attribuées a chacun des
apporteurs en contre partie de son apport.
L'opération d'apport se place sous le régime fiscal du sursis d'imposition des plus values réalisées en
cas d'apport de titres, tel que prévu aux articles 150-OB et 150-OD du Code Général des Impts.
2.2 EVALUATION DES APPORTS
2.2.1 METHODES RETENUES
Les parties ont retenu une approche basée sur une méthode de multiples de chiffre d'affaires et de
résultat net de la société et sur l'extrapolation d'hypothéses d'un plan d'affaires prévisionnel.
De maniére synthétique, le résultat obtenu à partir de la méthode retenue pour l'approche précitée
aboutit à une valeur de 13.000.000 Curos.
La yalorisation globale retenue par.les dirigeants est de13.000.000 Curos, appliquee a 500
actions soit une yaleur:unitaire de 26.000 Curos
A notre avis, les méthodes basées sur l'actif net comptable (corrigé ou non) ne paraissent par
pertinentes compte tenu de la faiblesse des capitaux propres et de l'actif immobilisé nécessaire, et
aboutissent a des fourchettes de valorisation trés basses.
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 5/10
A l'inverse, la méthode des DCF (Discounted Cash Flow) avec valeur terminale calculée aboutit à des
fourchettes trés hautes et repose principalement sur la capacité de la société a généré et pérennisé un
chiffre d'affaire, une rentabilité et un cash flow important, sans proportion par rapport aux années
précédentes, et dans un contexte sectoriel défavorable.
Compte tenu de la difficulté de réalisation des prévisions et du fait que la société n'est pas cotée, cette
méthode ne peut étre satisfaisante.
Au regard de la société I.M.C. SAS, compte tenu de l'évolution de modéle économique de la société
non réalisé à ce jour et d'une rentabilité non encore récurrente, il nous parait difficile de retenir
l'approche basée sur les prévisions présentées par les dirigeants.
Au jour de notre rapport, nous ne pouvons pas statuer avec suffisamment d'assurance sur le caractére
réalisable desdites prévisions, étant confronté par ailleurs à une période de d'incertitude économique et
de difficultés sectorielles avérées.
Les évaluations se fondent donc, à juste titre au cas présent, sur des données historiques actualisées et
non sur des informations prévisionnelles au caractére plus aléatoire.
Les méthodes de comparaison boursiere (non applicable), d'actif net comptable et de DCF (avec des
fourchettes de valorisation trop larges) ne nous paraissent donc pas pouvoir étre retenues.
Nous avons recoupé cette analyse avec une approche multicritéres prenant en compte principalement :
Une approche de productivité sur la base de multiples usuels de résultat courant avant impôt des
trois derniéres années,
Une approche des comparables par rapport a des coefficients de rachats de sociétés dans le secteur
d'activité,
Une approche de rendement prenant en compte un multiple du résultat net distribuable sur la base
des comptes des trois derniéres années.
Une approche basée sur l'EBITDA de la société au cours des trois derniéres années.
2.2.2 VALORISATION DES APPORTS EN NATURE
Nous avons noté que :
GROUPE S.M.C. SAS - Rapport sur la valeur des apports Page 6/10
des calculs effectués sur les trois derniers exercices sont cohérents avec la valeur retenue, en
prenant en compte la dynamique de l'évolution de la société, à savoir l'atterrissage au 31 décembre 2011 issu des états analytiques internes comme donnée récurrente, recoupée avec
une moyenne pondérée 2009-2010-2011 en surpondérant les derniéres années ;
les cessions comparables retiennent des coefficients de chiffre d'affaires de 0,95 a 1,15 pour des
sociétés sur la base de résultat net autour de 5 a 10% ;
les valeurs de productivité sont basées sur des multiples usuels dans le secteur d'activité de 5 à 7
fois le résultat courant avant impôt ;
les multiples d'EBITDA retenus se font sur des bases sectorielles reconnues de 6 à 7 fois
1'indicateur ;
les valeurs de rendement peuvent se calculer sur des coefficients (utilisées pour les sociétés cotées
principalement) de 10 à 15 fois le résultat net ;
les comptes de la société, présentant une structure de bilan stable, ne font pas ressortir d'éléments
d'actifs immobilisés et circulants ou de passifs ré-évaluables significativement ;
les données de calcul ont été retenues par nos soins aprés correction des charges de structures et
élimination des flux entre sociétés liées ;
:la société présente une dynamique constante et importante d'augmentation du chiffre d'affaires au
cours des cinq derniers exercices comptables. De plus, les contrats en cours de signatures à la date
de notre rapport confortent le potentiel & court terme présenté par les dirigeants ;
un potentiel de développement pour I.M.C. SAS sur la facturation de services sur le web, confortée par la possibilité de nouvelles éditions régionales et/ou de parutions supplémentaires,
pourrait étre pris en compte dans le cadre d'un prix de cession ;
les résultats des différentes méthodes recoupent l'évaluation retenue par les dirigeants selon des
critéres usuels. Cette approche étant validée également par la moyenne arithmétique des
fourchettes hautes en incluant les moyennes pondérées sur les trois derniéres années.
Compte tenu des principes qui precedent, les droits sociaux de la société SAS IMC apportes pa
Messieurs Jean-Pierr
ROUPE S.M.C t.ete..eyaues 13.000.000.Curos
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pour les droits sociaux de Monsieur Jean-Pierre COHEN-DELALANDE, la somme de
9.100.000 Curos (13.000.00 Curos * 350 actions/500 actions),
pour les droits sociaux de Monsieur Eric BERNT, la somme de 3.900.000 Curos (13.000.00
Curos.*150 actions /500 actions).
3. REMUNERATION DES APPORTS
Dans le cadre de notre mission, nous n'avons pas d'opinion à émettre sur la rémunération des apports.
Toutefois, nous vous précisons qu'en contrepartie des apports ci-dessus désignés évalués a 13.000.000
Euros, il sera attribué aux apporteurs respectivement 1.896 actions nouvelles à Monsieur Jean-Pierre
COHEN-DELALANDE et 812 actions nouvelles a Monsieur Eric BERNT de la société GROUPE
S.M.C. SAS, d'une valeur nominale de 64,00 £uros chacune.
Les actions seront émises à titre d'augmentation du capital social pour un montant total de 173.312
Euros représentant 2.708 actions.
La différence entre la valeur des apports et la valeur nominale des titres constituant le montant de la
prime d'apport pour un montant de 12.826.688 Euros. La valeur vénale des titres du GROUPE S.M.C.
SAS a été déterminée sur la base d'une valorisation unitaire de 4.800 Curos par titre.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiére fois rétroactivement sur les bénéfices mis en
distribution au titre de l'exercice 2011.
Enfin, ces parts seront cessibles et transmissibles selon les conditions de droit commun fixées dans les
statuts dés la date de réalisation définitive de l'apport.
Aucun avantage particulier n'a été stipulé dans le traité d'apport.
4. DILIGENCES ACCOMPLIES ET APPRECIATION DE LA VALEUR DES APPORTS
Nous avons effectué les diligences que nous avons estimées nécessaires pour apprécier la valeur des
apports, conformément aux normes de la Compagnie Nationale des Commissaires aux Comptes
applicables a ce type de mission.
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A cet effet :
Nous avons constaté que les comptes annuels au 31 décembre 2008, 2009 et 2010 de la société
GROUPE S.M.C. SAS ont été certifiés sans réserve par les commissaires aux comptes, déposés au
greffe du tribunal de commerce et approuvés par assemblée générale ;
Nous avons constaté que selon les statuts, les actions apportées sont détenues en pleine propriété
et ne font l'objet d'aucun nantissement ou autre obligation ;
Nous avons analysé les méthodes de valorisation des éléments apportés, vérifié que la valeur
d'apport retenue correspondait à la méthode de valorisation décrite dans le traité d'apport, et
constaté l'absence de sur évaluation des apports ;
Nous avons contrôlé par sondages la réalité des actifs et droits apportés ;
Nous avons revu les situations analytiques de la société et les résultats détaillés par publication sur
la période concernée ;
Nous avons noté 1'absence d'inscription sur 1'état d'endettement (priviléges et publications) du
registre du commerce et des sociétés de la SAS I.M.C. ;
Nous nous sommes entretenus avec la direction de la société concernant la situation commerciale
et financiére de la société a ce jour et les hypothéses de développement ;
Nous avons pris connaissance des travaux de l'expert-comptable de la société faisant l'objet de
1'apport sur les comptes clos le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2010 et avons obtenu une
situation comptable arrétée au 30 juin 2011;
Nous n'avons pas eu de contact direct avec les commissaires aux comptes et a fortiori, en raison
des régles encadrant le secret professionnel, nous n'avons pas été en mesure de prendre
connaissance de leurs dossiers de travail ;
Nous avons obtenu confirmation par courrier de la direction en date du 30 janvier 2011 :
o qu il n'était intervenu, depuis la date de la situation intermédiaire au 30 juin 2011 jusqu'à
la date du présent rapport, aucun fait ou événement susceptible de remettre en cause la
valeur des apports,
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de la responsabilité de la situation arrétée au 30 juin 201 1 et des états analytiques relatifs
au second semestre 2011,
o des montants inscrits dans les comptes clos le 31 décembre 2010 et 30 juin 2011 relatifs
aux postes < Clients >, < Produits constatés d'avance > et à l'exactitude des soldes et flux
réalisés avec des sociétés liées.
5.CONCLUSION
Sur la base de nos travaux, nous sommes d'avis que la valeur des apports s'élevant à 13.000.000 Curos
(treize millions d'euros) n'est pas surévaluée et, en conséquence, que l'actif net apporté est au moins
égal au montant des parts du capital a émettre de la société bénéficiaire de l'apport.
Enfin, aucun avantage particulier n'étant stipulé, nous n'avons pas d'observation a émettre.
999
A Sophia-Antipolis, le 9 mars 2012
Le Commissairfa? apports
/St&phan BRUN
Membre de Aix en Provence
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