GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL
Acte du 31 mai 2012
Début de l'acte
Cadre réservé a
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NICE
DEPOT DU jJe 12/04/2012 Bordereau n°2012/1 450 Case n*33 Ext 5095 Enregistrement : 500€ Pénalites :
3 1MAI 2012 Total liquid6 : cinqcents euros Montant roqu : cinq cents euros
GREFFEDU TRIBUNAL L'Agent administratif des finances publiques Agent des fina6ces publiquos
"GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL"
GROUPE SMC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 160.000 E SIEGE SOCIAL : 66 Route de Grenoble
Immeuble Hermés Nice Leader 06200 NICE
RCS NICE 390 784 395 (1995 B 00704)
Enregistré a : POLE ENREGISTREMENT DE NICE
DEPOT DU jJe 12/04/2012 Bordereau n°2012/1 450 Case n*33 Ext 5095 Enregistrement : 500€ Pénalites :
3 1MAI 2012 Total liquid6 : cinqcents euros Montant roqu : cinq cents euros
GREFFEDU TRIBUNAL L'Agent administratif des finances publiques Agent des fina6ces publiquos
"GROUPE STRATEGIE MEDIA CONSEIL"
GROUPE SMC
SOCIETE PAR ACTIONS SIMPLIFIEE
AU CAPITAL DE 160.000 E SIEGE SOCIAL : 66 Route de Grenoble
Immeuble Hermés Nice Leader 06200 NICE
RCS NICE 390 784 395 (1995 B 00704)
PROCES VERBAL D'ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE
DU 15 MARS 2012
L'an deux mille douze Et le quinze mars a neuf heures
Les associés de la société sus désignée se sont réunis au siege social en assemblée générale
extraordinaire, sur convocation de la Présidence.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires et qui est émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par le Président : Monsieur Jean-Pierre COHEN
L'assemblée générale procéde alors a la formation de son bureau.
Monsieur BERNT Eric est appelé comme scrutateur.
Il est également désigné comme secrétaire de séance.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°5834 en date du 31/05/2012
Monsieur MALENGE Pierre, COMMISSAIRE AUX COMPTES de la société, convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Stéphan BRUN, COMMISSAIRE AUX APPORTS, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent plus du quart du capital social.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Les avis de convocation des associés, la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, Commissaire aux apports et du Comité d'Entreprise La feuille de présence et la liste des associés Un exemplaire des statuts de la société
Le rapport du Président Le rapport du Commissaire aux apports Le contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date du 30 décembre 2011 Le texte des résolutions soumises a l'assemblée générale
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne alors lecture de l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Lecture du contrat d'apport et des rapports du Président et du 0 Commissaire aux apports
Approbation d'apports de biens en nature constitutifs de droits sociaux 0 consentis a la société
Augmentation dû capital social de 173.312 euros par voie d'apports de biens en nature constitutifs de droits sociaux Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital Modifications corrélatives des statuts
Questions diverses Pouvoirs en vue des formalités 0
Il donne lecture du rapport du Président, du contrat d'apport et du rapport du Commissaire aux apports.
La discussion est ouverte, et aprés avoir délibéré sur les questions figurant a l'ordre du jour et
personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
L'an deux mille douze Et le quinze mars a neuf heures
Les associés de la société sus désignée se sont réunis au siege social en assemblée générale
extraordinaire, sur convocation de la Présidence.
Il a été établi une feuille de présence a laquelle ont été annexés les pouvoirs des associés représentés par des mandataires et qui est émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
L'assemblée est présidée par le Président : Monsieur Jean-Pierre COHEN
L'assemblée générale procéde alors a la formation de son bureau.
Monsieur BERNT Eric est appelé comme scrutateur.
Il est également désigné comme secrétaire de séance.
Greffe du Tribunal de Commerce de Nice : dép6t N°5834 en date du 31/05/2012
Monsieur MALENGE Pierre, COMMISSAIRE AUX COMPTES de la société, convoqué, est absent et excusé.
Monsieur Stéphan BRUN, COMMISSAIRE AUX APPORTS, est présent.
La feuille de présence, certifiée exacte par les membres du bureau ainsi constitué, permet de constater que les associés présents ou représentés possedent plus du quart du capital social.
En conséquence, l'assemblée réunissant le quorum requis est déclarée régulierement constituée et peut valablement délibérer sur les questions inscrites a l'ordre du jour.
Le Président dépose sur le bureau et met a la disposition des membres de l'Assemblée :
Les avis de convocation des associés, la lettre de convocation du Commissaire aux comptes, Commissaire aux apports et du Comité d'Entreprise La feuille de présence et la liste des associés Un exemplaire des statuts de la société
Le rapport du Président Le rapport du Commissaire aux apports Le contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date du 30 décembre 2011 Le texte des résolutions soumises a l'assemblée générale
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions législatives et réglementaires ont été adressés aux associés ou tenus a leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président donne alors lecture de l'ordre du jour de l'assemblée :
ORDRE DU JOUR
Lecture du contrat d'apport et des rapports du Président et du 0 Commissaire aux apports
Approbation d'apports de biens en nature constitutifs de droits sociaux 0 consentis a la société
Augmentation dû capital social de 173.312 euros par voie d'apports de biens en nature constitutifs de droits sociaux Constatation de la réalisation définitive de l'augmentation de capital Modifications corrélatives des statuts
Questions diverses Pouvoirs en vue des formalités 0
Il donne lecture du rapport du Président, du contrat d'apport et du rapport du Commissaire aux apports.
La discussion est ouverte, et aprés avoir délibéré sur les questions figurant a l'ordre du jour et
personne ne demandant plus la parole, le Président met aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, aprés avoir entendu la lecture,
D'un contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date a NICE du 30 décembre 2011, enregistré au Service des Impôts des Entreprises Pôle Enregistrement de NICE le 31/01/2012 Bord. n'2012/492 Case n'5, aux termes duquel Monsieur Eric BERNT fait apport a notre société de CENT CINQUANTE (150) actions qu'il détient dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital
de 37.500 furos, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Hermes, Nice Leader, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n° 480 549 187 évaluées a 3.900.000 euros,
Du rapport de Monsieur Stéphan BRUN, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NICE en date du 4 novembre 2011.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en est faite.
Monsieur Eric BERNT apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a la majorité des voix.
D'un contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date a NICE du 30 décembre 2011, enregistré au Service des Impôts des Entreprises Pôle Enregistrement de NICE le 31/01/2012 Bord. n'2012/492 Case n'5, aux termes duquel Monsieur Eric BERNT fait apport a notre société de CENT CINQUANTE (150) actions qu'il détient dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital
de 37.500 furos, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Hermes, Nice Leader, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n° 480 549 187 évaluées a 3.900.000 euros,
Du rapport de Monsieur Stéphan BRUN, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NICE en date du 4 novembre 2011.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en est faite.
Monsieur Eric BERNT apporteur, n'ayant pas pris part au vote, cette résolution est adoptée a la majorité des voix.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu la lecture,
D'un contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date a NICE du 30 décembre 2011, enregistré au Service des Impôts des Entreprises Póle Enregistrement de NICE le 31/01/2012 Bord. n°2012/492 Case n°5, aux termes duquel Monsieur Jean- Pierre COHEN - DELALANDE fait apport a notre société de TROIS CENT CINQUANTE (350) actions qu'il détient dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 37.500 £uros, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Herm's, Nice Leader, immatriculée au Registre. du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n° 480 549 187 évaluées a 9.100.000 euros, Du rapport de Monsieur Stéphan BRUN, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NICE en date du 4 novembre 2011.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en est faite.
Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE apporteur, n'ayant pas pris part au_vote, cette résolution est adoptée a la majorité des voix.
D'un contrat d'apport de biens en nature constitutifs de droits sociaux en date a NICE du 30 décembre 2011, enregistré au Service des Impôts des Entreprises Póle Enregistrement de NICE le 31/01/2012 Bord. n°2012/492 Case n°5, aux termes duquel Monsieur Jean- Pierre COHEN - DELALANDE fait apport a notre société de TROIS CENT CINQUANTE (350) actions qu'il détient dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 37.500 £uros, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Herm's, Nice Leader, immatriculée au Registre. du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n° 480 549 187 évaluées a 9.100.000 euros, Du rapport de Monsieur Stéphan BRUN, Commissaire aux apports désigné par ordonnance de Monsieur le Président du Tribunal de Commerce de NICE en date du 4 novembre 2011.
Approuve cet apport et l'évaluation qui en est faite.
Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE apporteur, n'ayant pas pris part au_vote, cette résolution est adoptée a la majorité des voix.
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés, apres avoir entendu lecture du contrat d'apport de droits sociaux et du rapport du Président, déclare approuver dans toutes ses dispositions ledit contrat, constate et rectifie l'erreur matérielle commise lors de la rédaction dudit contrat d'apport en page 5 concernant les apports de Monsieur Eric BERNT soit 812 actions de 64 euros qui portent sur un total de 51.968 £uros en lieu et place de 51.994 £uros et en conséquence l'augmentation de capital social est de 173.312 @uros en lieu et place de 173.338 euros. A cet effet, l'assemblée générale des associés décide a titre de rémunération des apports approuvés au titre de la premiére et deuxiéme résolution d'augmenter le capital social de 173.312 euros pour le porter de 160.000 £uros a 333.312 £uros au moyen de la création de 2708 actions nouvelles de 64 euros chacune, entierement libérées, et attribuées a Monsieur Eric BERNT pour 812 actions et a Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE pour 1896 actions, en rémunération de leurs
apports.
Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice clos le 31/12/2011.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 12.826.662 euros constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix._est adopteée a l'unanimité.
apports.
Les actions nouvelles seront des la date de réalisation définitive de l'augmentation du capital entiérement assimilées aux actions anciennes ; elles jouiront des mémes droits et seront soumises a toutes les dispositions des statuts et aux décisions des assemblées générales.
Leurs droits aux dividendes s'exerceront pour la premiere fois sur les bénéfices mis en distribution au titre de l'exercice clos le 31/12/2011.
Ces actions seront négociables dés la date de réalisation définitive de l'augmentation de capital.
La différence entre la valeur de l'apport et le montant de l'augmentation de capital, soit la somme de 12.826.662 euros constitue une prime d'apport qui sera inscrite a un compte spécial au passif du bilan sur lequel porteront les droits des associés anciens et nouveaux et qui pourra recevoir toute affectation décidée par l'assemblée générale.
Cette résolution, mise aux voix._est adopteée a l'unanimité.
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale des associés constate, par suite de l'adoption des résolutions qui précédent, que l'augmentation de capital qui résulte est définitivement réalisée.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
- L'assemblée générale des associés, comme conséquence de l'adoption des résolutions précédentes, décide de modifier les articles 6 et 7 des statuts de la maniére suivante :
ARTICLE 6 - APPORTS - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Il a été apporté a la société [1] Lors de sa constitution : Apports en numéraire 50.000 Frs
[2] Depuis de sa constitution Lors de l'augmentation du capital en date du 30/09/1998 pour un montant de 200.000 Frs, par incorporation de réserve Lors de l'augmentation du capital en date du 31/12/2001 pour un montant de 799.531,20 Frs, par incorporation de réserve soit un total des apports de 1.049.531,20 £ soit 160.000 £uros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 173.312 £uros par apports effectués par Monsieur Eric BERNT de CENT CINQUANTE (150) actions et de Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE de TROIS CENT CINQUANTE (350) actions qu'ils détiennent dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 37.500 furos, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Hermés, Nice Leader, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n 480 549 187 évaluées a 13.000.000 £uros.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué a Monsieur Eric BERNT 812 actions et a Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE 1896 actions de 64 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS (333.312 6). Il est divisé en 5208 actions de SOIXANTE QUATRE (64) £uros de
nominal chacune entierement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
ARTICLE 6 - APPORTS - RESPONSABILITE DES ASSOCIES
Il a été apporté a la société [1] Lors de sa constitution : Apports en numéraire 50.000 Frs
[2] Depuis de sa constitution Lors de l'augmentation du capital en date du 30/09/1998 pour un montant de 200.000 Frs, par incorporation de réserve Lors de l'augmentation du capital en date du 31/12/2001 pour un montant de 799.531,20 Frs, par incorporation de réserve soit un total des apports de 1.049.531,20 £ soit 160.000 £uros
Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 15 mars 2012, le capital social a été augmenté d'une somme de 173.312 £uros par apports effectués par Monsieur Eric BERNT de CENT CINQUANTE (150) actions et de Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE de TROIS CENT CINQUANTE (350) actions qu'ils détiennent dans la société IMMOMEDIA COMMUNICATION, Société par Actions Simplifiée, au capital de 37.500 furos, dont le siege social est sis a NICE (06200) 66 Route de Grenoble, Immeuble Hermés, Nice Leader, immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de NICE sous le n 480 549 187 évaluées a 13.000.000 £uros.
En contrepartie de ces apports, il a été attribué a Monsieur Eric BERNT 812 actions et a Monsieur Jean-Pierre COHEN - DELALANDE 1896 actions de 64 euros chacune, entiérement libérées.
ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL
Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT TRENTE TROIS MILLE TROIS CENT DOUZE EUROS (333.312 6). Il est divisé en 5208 actions de SOIXANTE QUATRE (64) £uros de
nominal chacune entierement libérées.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original, d'un extrait ou d'une copie des présentes en vue d'effectuer ou de faire effectuer les formalités nécessaires au Registre du Commerce et des
Sociétés de NICE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
Le Président Monsieur Jean-Pierre COHEN
. Secréta rutateur
MgAsiexP Eric BERNT
Sociétés de NICE.
Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité.
L'ordre du jour étant épuisé, et personne ne demandant plus la parole, la séance est levée a 11 heures.
Le Président Monsieur Jean-Pierre COHEN
. Secréta rutateur
MgAsiexP Eric BERNT