Acte du 23 juin 2021

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée, régie par les dispositions légales

applicables et par les stipulations des présents statuts.

La Société fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La dénomination sociale de la Société est MON COURTIER EN PHARMACIE.

Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "société par actions simplifiée" ou des initiales "sAs" et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'identification de la Société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siege social de la Société est établi a :

34 rue Henri Garih - 37230 Fondettes

Le siége social peut étre transféré en tout autre lieu par décision du président de la Société (le "Président"), sous réserve de la ratification de cette décision par l'associé unique ou les associés, en cas de pluralité d'associés. Lors d'un transfert décidé par le Président, celui-ci est autorisé a modifier les statuts en conséquence.

La Société, sauf en cas de prorogation ou de dissolution anticipée, aura une durée de 99 ans a compter du jour de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés.

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La Société a pour objet en France :

- l'activité de courtage de médicaments au sens de l'article L.5124-19 du Code de la santé publique c'est-a-dire toute activité liée a la vente ou a l'achat de médicaments qui ne comprend pas de manipulation physique et qui consiste a négocier, indépendamment et au nom d'une

personne physique ou morale. La Société est déclarée en tant que telle aupres de l'Agence nationale de sécurité du médicament et des produits de santé ;

- A titre accessoire de son activité de courtage, la fourniture de services annexes d'ordre administratif (tels que gestion de commandes, suivi de transaction... ), en ce compris l'exécution de mandats de facturation ou d'encaissement en complément de sa mission de courtier.

La Société ne pourra en aucun cas acquérir, stocker, transporter ou distribuer en gros les médicaments dont elle négocie l'achat ou la vente.

-la réalisation de toutes prestations de services liées a la négociation, a la promotion et a la

bonne exécution des approvisionnements des officines de pharmacies (exploitées sous forme individuelle ou en société), regroupées ou non, relativement aux produits suivants : produits pharmaceutiques, parapharmaceutiques et homéopathiques, [...], étant précisé que la Société n'interviendra pas dans l'opération méme d'achat-vente et ne procédera pas au stockage et a la distribution en gros ou au détail des produits précités. L'objet de la Société comprend toutes activités et toutes prestations a destination des officines de pharmacie (exploitées sous forme

individuelle ou en société) et/ou groupements d'officines, en ce compris les structures de

regroupement a l'achat, tendant a améliorer l'activité pharmaceutique et notamment toute prestation liée a la formation, au conseil pharmaceutique ou à l'aménagement de l'officine de pharmacie.

A ces fins, la Société pourra notamment créer, acquérir, céder tous établissements, tous réseaux ou partenariats, prendre toute prise de participation dans des Sociétés se rapportant a l'objet ci-dessus, accepter ou concéder tous mandat, commission, représentation, dépot et autres, prendre, acquérir, exploiter et céder toutes marques, tous savoir-faire, tous procédés et brevets, dessins et modéles etc...

Et généralement, faire toutes opérations commerciales, civiles, financiéres, mobiliéres et immobilieres, se rattachant directement ou indirectement à ce qui précéde ou susceptibles de favoriser le développement ou l'extension des affaires sociales.

Elle pourra également prendre, sous toutes formes, tous intéréts et participations dans toutes affaires et entreprises frangaises ou étrangéres, quel que soit leur objet.

6.1 Apports

Les soussignés ont apporté à la Société :

Thomas Brunet : 20.000 (vingt mille) euros correspondant a la souscription et a la libération de 20.000 (vingt mille) actions de 1 (un) euro de valeur nominale chacune.

Jérôme Brunet : 20.000 (vingt mille) euros correspondant a la souscription et a la libération 20.000 (vingt mille) actions de 1 (un) euro de valeur nominale chacune.

Ladite somme a été déposée auprés du < crédit mutuel des professions de santé > 10 rue de Caumartin 75 009 Paris sur le compte n° 10278 06120 000201 4654525.

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6.2 Capital social

Le capital social est fixé à la somme de 40.000 (quarante mille) euros, il est divisé en 40.000 (quarante mille) actions de 1 (un) euro de valeur nominale chacune.

Le capital peut étre augmenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi.

Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec prime.

L'associé unique ou la collectivité des associés est seule compétente pour décider collectivement l'augmentation.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, décider ou autoriser la réduction du capital social pour quelque cause et de quelgue

maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte à l'égalité des associés.

La réduction de capital, a un montant inférieur au minimum légal, ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée à amener celui-ci à un montant au moins égal audit montant minimum, a moins que la Société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés réduction.

8.1 Forme des actions

Les actions sont toutes émises en la forme nominative.

Les actions donnent lieu a une inscription sur un compte ouvert dans les livres de la Société dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Une attestation d'inscription en compte pourra étre délivrée à l'associé qui en aura fait la demande.

En cas de pluralité d'associés, chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions

pour exercer un droit quelconque, notamment en cas d'échange ou d'attribution de titres a l'occasion d'une opération telle que réduction du capital, augmentation du capital par incorporation de réserves, fusion ou autrement, les titres isolés ou en nombre inférieur a celui

requis ne conférent aucun droit contre la Société, les associés devant faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou de titres nécessaires.

8.2 Droits attachés aux actions

Chaque action donne droit, dans la propriété de l'actif social, à une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente. Elle donne également droit a une voix lors des décisions collectives des associés.

Chaque action ouvre droit a répartition des bénéfices, des réserves et du boni de liquidation, pour une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

Tout associé a le droit d'étre informé sur la marche de la Société et d'obtenir communication de certains documents sociaux aux époques et dans les conditions prévues par la loi et les statuts.

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Les associés ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports

Sous réserve des dispositions légales et statutaires, aucune majorité ne peut leur imposer une augmentation de leurs engagements. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelgue main qu'il passe.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux décisions des associés et aux

présents statuts. La possession d'une action donne droit aux dividendes échus et non payés et a échoir, ainsi éventuellement que la part dans les fonds de réserve, sauf dispositions contraires notifiées a la Société.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du titulaire sur les registres que la Société tient a cet effet au siége social.

Les actions sont transmises à l'égard des tiers et de la Société par virement de compte a compte.

La Société est représentée, gérée et administrée par un Président qui est une personne morale ou une personne physique, de nationalité frangaise ou étrangere, associé ou non associé de la Société.

Lorsgu'une personne morale exerce les fonctions de Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités, civile et pénale, que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne morale Président, sera représentée dans sa fonction par son représentant légal

personne physique

Si la personne morale Président est une société étrangére, il conviendra que cette derniére désigne une seule personne physique pour la représenter dans ses fonctions.

Dans ce cas, pour étre opposable a la Société, la personne morale est tenue de désigner, dans le mois de sa nomination, un représentant personne physique pour la durée de son propre mandat de Président. L'identité de ce représentant sera notifiée par tous moyens à la Société Si la personne morale Président met fin aux fonctions de son représentant, la cessation des fonctions ne sera opposable à la Société qu'à compter de la notification qui lui en sera faite concernant la désignation d'un nouveau représentant personne physique.

Le Président est désigné, par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par une décision collective des associés de la Société, statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

Le Président exerce ses fonctions selon la durée décidée par l'associé unique, ou en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés, lors de sa nomination. Le Président peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. La cessation, pour quelque cause

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que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de Président, ne donnera droit au Président révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le Président pourra percevoir, au titre de ses fonctions de Président, une rémunération librement fixée par décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés de la Société. Cette rémunération est, le cas échéant, modifiée par une nouvelle décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, par décision collective des associés.

Le Président est investi en toute circonstance de tous les pouvoirs nécessaires pour représenter et diriger la Société, sauf stipulations particuliéres convenues lors de sa nomination, et sauf pour les décisions pour lesquelles les dispositions légales ou les présents

statuts donnent compétence exclusive, à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés.

Le Président peut sous sa responsabilité donner toutes délégations de pouvoir a toutes personnes physiques ou morales, associés ou non de la Société, de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés, et doit prendre, a cet égard, toutes mesures nécessaires pour que soient respectées les stipulations des présents statuts.

La Société peut étre également dirigée par une ou plusieurs personnes portant le titre de directeur général qui est/sont obligatoirement des personnes physiques de nationalité frangaise ou étrangére. La nomination du directeur général est faite par l'associé unique ou la collectivité des associés.

Le directeur général exerce ses fonctions avec ou sans limitation de durée selon la décision

prise par l'associé unique ou la collectivité des associés lors de sa nomination. Le directeur général peut étre révoqué a tout moment, et sans qu'aucun motif soit nécessaire (ad nutum), par décision de l'associé unique ou la collectivité des associés. La cessation, pour quelque cause que ce soit et quelle qu'en soit la forme, des fonctions de directeur général, ne donnera droit au directeur général révoqué a aucune indemnité de quelque nature que ce soit.

Sauf restriction contenue dans la décision de nomination ou dans une décision postérieure, le directeur général dispose des mémes pouvoirs et des mémes limitations de direction et de représentation que le Président, tels que visés a l'article 13.

En contrepartie des missions qui lui ont été confiées, le directeur général pourra percevoir, au titre de ses fonctions de directeur général, une rémunération librement fixée par l'associé unique ou la collectivité des associés de la Société.

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Cette rémunération est, le cas échéant, révisée selon les mémes formes.

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre notamment les décisions suivantes :

. augmentation, amortissement ou réduction de capital de la Société ; nomination du ou des commissaire(s) aux comptes et leurs suppléants ; : approbation des comptes annuels, distribution de réserves et affectation du résultat de la Société ;

: fusion, scission, apport et dissolution de la Société ; : modification des statuts, à l'exception du pouvoir du Président en matiere de changement de siége, selon l'article 3 des statuts ; : approbation des conventions réglementées ; transformation en une société d'une autre forme :

: nomination du liquidateur et toutes décisions relatives aux opérations de

liquidation de la Société ;

prorogation de la Société ; nomination, révocation et fixation de la rémunération du Président et du Directeur Général.

Les décisions prises par la collectivité des associés conformément a la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Lorsque la Société ne comporte qu'un seul associé, l'associé unique exerce les pouvoirs dévolus par la loi a la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs. Les décisions de l'associé unique sont répertoriées dans un registre.

19.1 Quorum - Majorité

La collectivité des associés ne délibere valablement que si les associés détenant au moins 1/2 des actions composant le capital social de la Société sont présents ou représentés sur premiére convocation, et sans quorum sur seconde convocation.

Les décisions collectives sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents

ou représentés, sauf en ce qui concerne celles qui, selon la loi, doivent étre prises impérativement a l'unanimité.

Chaque action donne droit a une voix.

19.2 Convocations

En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises sur convocation, par ordre de priorité, du Président ou de tout associé détenant seul plus de 10 % des actions ou des

droits de vote composant le capital social de la Société, soit en assemblée tenue au siége social ou en tout lieu indiqué sur la convocation, soit dans un acte unanime des associés.

Pendant la période de liquidation, les décisions collectives sont prises sur convocation du liquidateur ou de tout associé.

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La convocation est faite par tous moyens cinq (5) jours au moins avant la date de la réunion; elle indique l'ordre du jour. L'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés sont présents ou représentés.

19.3 Assemblée d'associés

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence, un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter lors de l'assemblée concernée par un autre associé

uniquement. Chaque associé pourra disposer d'un nombre illimité de pouvoirs. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits et notamment par télécopie ou courriel.

Le président de séance établit un procés-verbal des délibérations, lequel est signé du président de séance et des associés présents.

19.4 Acte signé par tous les associés

Les décisions collectives peuvent également résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte signé par tous les associés.

19.5 Décisions de l'associé unique

En cas d'associé unique, les pouvoirs dévolus a l'assemblée des associés sont exercés par l'associé unique.

Quel que soit le mode de consultation choisi, les décisions de l'associé unique ou les décisions collectives des associés doivent étre constatées par écrit dans des procés-verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuilles mobiles numérotées. lls sont signés par les associés ayant participé a la décision et par le président de séance.

En cas de décisions collectives résultant du consentement de tous les associés exprimé dans

un acte, l'acte doit étre retranscrit sur le registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées ci-dessus visées et signées de tous les associés.

Les copies ou extraits des proces-verbaux de délibérations ou des actes signés de tous les associés sont valablement certifiés par le président de séance, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet. Apres dissolution de la Société, les copies ou extraits sont signés par le ou les liquidateurs.

Pour toutes les décisions de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les décisions collectives ou les dispositions légales imposent que le Président et/ou les commissaires aux comptes établissent un ou plusieurs rapports, le Président devra communiquer à l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, aux associés, au plus tard concomitamment a la

consultation par correspondance, a la signature de l'acte ou a l'assemblée, le ou les rapports du Président ou du (des) commissaire(s) aux comptes.

L'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, les associés peuvent, a tout moment, sous réserve de ne pas porter atteinte a la bonne marche de la Société, procéder a la consultation au siége social de la Société et, éventuellement prendre copie, de l'inventaire, des comptes annuels, du tableau des résultats de la Société au cours des cinq (5) derniers exercices, des comptes consolidés le cas échéant, des registres sociaux, de la comptabilité actions et des

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rapports, pour les trois (3) derniers exercices clos, du Président et des commissaires aux comptes et, pour la décision de l'associé unique ou, en cas de pluralité d'associés, la décision collective devant statuer sur les comptes annuels, les comptes sociaux et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice clos

La Société est soumise au contrôle d'un ou plusieurs commissaires aux comptes conformément aux prescriptions légales.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et les charges de l'exercice fait apparaitre par différence aprés déduction des amortissements et provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice.

Les pertes, s'il en existe, peuvent aprés l'approbation des comptes par l'associé unique ou la collectivité des associés, étre reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction ou encore étre imputées sur les comptes de réserves.

Chaque exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de l'année suivante.

A l'expiration de la Société ou en cas de dissolution anticipée, l'associé unique ou la collectivité des associés décident du mode de liquidation et notamment de l'identité d'un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou de la liquidation, soit entre les Associés et les administrateurs de la Société, soit entre les Associés

eux-mémes, relativement aux affaires sociales, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.