Acte du 19 septembre 2018

La société a pour objet, en France et dans tous pays :
L'exploitation d'un fonds de commerce d'hôtel-restaurant,
L'exploitation de toutes activités d'épicerie fine, traiteur, vente de plats à emporter, négoce de vins et alcools fins,
La prise de participation ou d'intéréts de quelque maniére que ce soit, dans toutes entreprises ou sociétés, l'acquisition de toutes parts et/ ou valeurs mobiliéres : l'administration, la gestion et l'aliénation de ces participations, intéréts, parts et/ ou valeurs mobiliéres,
Et toutes les opérations financiéres, commerciales, mobiliéres et immobiliéres se rattachant directement a l'objet social et a tous objets similaires ou connexes.
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La dénomination de la société est :
PIC
Dans tous les actes, lettres, factures, annonces, publications et autres documents de toute nature émanant de la société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par Actions Simplifiée" ou des initiales "S.A.S." et de l'indication du capital social.

Le siége social est fixé a :
285 avenue Victor Hugo 26000 VALENCE

5.1. La durée de la Société, initialement fixée a cinquante années a compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés le 13 septembre 1962, a été fixée a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la méme date, suivant décision de l'assemblée générale des actionnaires en date du 24 juin 2005, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
5.2. L'exercice social commence le 1er janvier de chaque année et se termine le 31 décembre de la méme année.

I - Lors de la constitution de la société, il a été fait apport a la société en nom collectif du fonds de commerce de l'htel restaurant PIC, pour une valeur nette de DEUX CENT VINGT MILLE FRANCS.
Il - Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 5 décembre 1984, le capital social a été augmenté d'une somme de quatre cent quarante mille francs (440 000 F) par incorporation de réserves.
Le capital a été ainsi porté a SIX CENT SOIXANTE MILLE FRANCS.
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I1I - Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 15 mai 1995, le capital social a été augmenté d'une somme de un million huit cent quarante mille francs (1 840 000 F) par incorporation de réserves.
Le capital a été ainsi porté a DEUX MILLIONS CINQ CENT MILLE FRANCS.
IV - Aux termes du procés-verbal d'une assemblée générale extraordinaire en date du 30 mars 1999, le capital social a été augmenté d'une somme de cent vingt-trois mille huit cent vingt huit francs (123 828 F) par incorporation de réserves.
Le capital a été ainsi porté a DEUX MILLIONS SIX CENT VINGT TROIS MILLE HUIT CENT VINGT HUIT FRANCS.
V - Aux termes du procés-verbal de l'assemblée susvisée du 30 mars 1999, le capital social a été converti en euros pour s'élever a la somme de 400 000 Euros.

Le capital social est fixé a QUATRE CENT MILLE EUROS (400.000 £').
Il est divisé en CINQ MILLE (5.000) actions de QUATRE VINGTS (80) Euros chacune, de méme catégorie, entiérement libérées.

8.1. Le capital social peut étre augmenté :
Soit par l'émission, au pair ou avec prime, d'actions nouvelles, ordinaires ou de préférence, de valeurs mobiliéres quelles qu'elles soient, donnant immédiatement ou a terme accés au capital, libérées soit en numéraire, soit par compensation avec des
créances liquides et exigibles sur la société, Soit par incorporation de réserves, bénéfices ou primes, Soit par apport en nature,
Le tout en vertu d'une décision collective des associés prise dans les formes et conditions déterminées au titre "DECISIONS COLLECTIVES" des présents statuts.
En cas d'augmentation de capital en numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions nouvelles ; ils peuvent renoncer individuellement a ce droit suivant les conditions et modalités fixées par la réglementation en vigueur. Les associés disposent, en outre, d'un droit de souscription à titre réductible si la décision collective d'augmentation de capital l'a décidé expressément.
La décision collective qui décide l'augmentation de capital peut, dans les conditions et limites fixées par la loi, supprimer l'exercice du droit préférentiel de souscription et réserver la souscription des actions nouvelles a telle personne de son choix.
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8.2. Le capital peut étre réduit selon les formes et dans les conditions fixées par la loi

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative
Elles sont inscrites en compte au nom de leur propriétaire a la diligence de la société conformément a la réglementation en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui est délivrée par la société.

La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres et comptes tenus a cet effet au siége social. La cession des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la société par un ordre de mouvement signé du cédant ou de son mandataire et transcrit sur un registre paraphé et coté dit "Registre de Mouvements".
La transmission d'actions a titre gratuit ou en suite de décés s'opére également par un ordre de
mouvement, transcrit sur le registre de mouvements, sur justification de la mutation dans les conditions légales.

Tout associé peut céder ou transmettre ses actions en pleine propriété, en usufruit ou en nue.
propriété, a toute époque, sous réserve des dispositions limitatives des présents statuts.
Toute cession effectuée en violation des clauses des présents statuts est nulle.

Pour l'application du présent article les termes suivants auront le sens défini ci-aprés, qu'ils soient utilisés au singulier ou au pluriel :
Le terme < Cession > s'entend de toute mutation et/ou transmission d'actions, soit a titre gratuit, soit a titre onéreux, ayant pour effet de transférer la pleine propriété, l'usufruit ou la nue-propriété d'actions, et, notamment, la vente, de gré a gré ou en vertu d'une décision de justice, l'apport en société, l'échange notamment par voie de fusion ou de scission, la cession de droits d'attribution ou de droit de souscription a une augmentation de capital ou la renonciation a un droit de souscription, le nantissement, le prét de consommation, la licitation, le partage, la donation, la succession, la dissolution de communauté entre époux.
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Le terme Cédant > s'entend de l'associé auteur du projet de cession ou, en cas de succession ou d'adjudication des bénéficiaires de la cession.
Toutes les notifications effectuées en application du présent article devront étre faites par lettre recommandée avec avis de réception ou par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception.
Les délais ci-aprés mentionnés seront décomptés à partir du jour de la premiere présentation des notifications auxquelles il doit étre répondu.
12.1. Champ d'application
Les Cessions d'actions consenties par l'associé unique ou entre associés, sont libres.
En cas de pluralité d'associés, les Cessions d'actions au profit de tiers non associés en ce
compris les conjoints, ascendants, descendants, ne peuvent intervenir qu'avec l'agrément préalable de la société donné par décision collective des associés, le Cédant prenant part au vote.
12.2. Procédure
Le Cédant doit notifier son projet de Cession (ou, en cas de décés, l'ouverture de la succession) au Président de la société en indiquant :
l'identité du bénéficiaire : s'il s'agit d'une personne physique : ses nom, prénom, adresse, activité professionnelle ainsi que l'identité des sociétés dans lesquelles il exerce un mandat social,
s'il s'agit d'une personne morale : sa dénomination, sa forme, son capital, son siége, son numéro d'immatriculation au registre du commerce et des sociétés, la composition de ses organes de direction et l'identité de ses associés qui en détiennent le contrle ultime,
le nombre des actions dont la Cession est envisagée,
le prix offert ou la valeur retenue,
les conditions de la Cession.
Dans le cas ou l'un des éléments du projet de Cession serait modifié, une nouvelle procédure de notification devrait avoir lieu.
Dans les trois mois qui suivent cette notification, le Président est tenu de notifier au Cédant si la Cession projetée est acceptée ou refusée. A défaut de réponse dans ce délai de trois mois, l'agrément est réputé acquis.
La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a étre motivée.
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En cas d'agrément, le Cédant peut librement procéder a la Cession projetée dans un délai de quarante cinq (45) jours a compter de la notification de la décision d'agrément ou de son obtention tacite. Passé ce délai, la Cession projetée ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée, méme si les conditions de la Cession projetée sont identiques ou similaires a celle du projet de Cession qui a déja fait l'objet de cette procédure.
Toutefois, l'absence de notification préalable d'un projet de Cession sera sans conséquence dés lors que ce projet a donné lieu a une décision collective d'agrément adoptée conformément aux conditions et modalités stipulées au titre des présents statuts.
12.3. Refus d'agrément
12.3.1. Rachat des actions
En cas de refus d'agrément, le Cédant doit indiquer, par notification adressée au Président de la société, dans un délai de dix jours a compter de la notification du refus, s'il renonce a son
projet.
A défaut de cette renonciation expresse, la société est tenue de faire acquérir les actions faisant l'objet du projet de Cession, soit par des associés ou par des tiers, soit, avec le consentement du Cédant, par elle méme étant précisé que, dans ce cas, elle devra céder ces actions dans un délai de six mois ou les annuler.
A cet effet, le Président notifiera au Cédant, dans un délai de trois mois suivant la notification du refus d'agrément, l'identité du ou des cessionnaires ainsi que, le cas échéant, le nombre d'actions acquises par chacun d'eux. A défaut de notification dans ce délai, l'agrément sera réputé donné et le Cédant pourra réaliser la Cession initialement projetée dans un délai de quarante cinq (45) jours à compter de l'expiration de ce dernier délai de notification. Passé ce délai de quarante cinq (45) jours, la Cession projetée ne pourra étre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée.
12.3.2.Prix des actions
Le prix de rachat des actions de l'associé Cédant par le cessionnaire désigné, sera fixé d'un commun accord entre eux.
En cas de désaccord, le prix sera déterminé dans les conditions prévues par l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert devra rendre son rapport dans les soixante jours a compter de sa nomination a moins que les parties ne se mettent d'accord sur une prorogation de ce délai. L'expert statuera souverainement et sa décision s'imposera aux parties. Toutefois, si le prix fixé par l'expert est inférieur de plus de 10 % au prix proposé par le cessionnaire, le Cédant pourra renoncer a son projet de Cession en notifiant sa décision a la société dans les dix jours suivant la date a laquelle le rapport de l'expert lui aura été remis.
Les frais d'expertise seront supportés par le Cédant si le prix fixé par l'expert est inférieur au prix proposé au Cédant par le cessionnaire et par ce dernier dans le cas contraire.
12.3.3. Régularisation de la Cession
Le rachat devra étre régularisé dans le délai d'un mois suivant la fixation du prix, par la signature des ordres de mouvements correspondants et le paiement du prix de Cession, lequel sera comptant sauf accord contraire du Cédant et du cessionnaire.
Si la Cession n'est pas réalisée a l'expiration de ce délai de un mois, le Cédant pourra réaliser la cession initialement projetée dans un délai de quarante cinq (45) jours à compter de 1'expiration du délai susvisé de un mois. Passé ce délai de quarante cinq (45) jours, la Cession projetée ne pourra etre réalisée qu'aprés renouvellement de la procédure susvisée.

Toute action donne droit a une part proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans l'actif social, lors de toute distribution, amortissement ou répartition, en cours de société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs éventuellement stipulées dans les présents statuts.

14.1. Adhésion aux statuts
La propriété d'une action, méme en usufruit, emporte de plein droit adhésion aux présents statuts et aux décisions des organes sociaux.
14.2. Responsabilité
Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.
Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation, et doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions collectives des associés.
14.3. Indivision
A l'égard de la société, les actions sont indivisibles.
Les propriétaires indivis d'une action, a quelque titre que ce soit, sont tenus de se faire représenter auprés de la société par une seule et méme personne désignée d'accord entre eux, ou a défaut en justice a la demande de l'indivisaire le plus diligent.
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14.4. Rompus
Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur à celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres ou droits nécessaires.

La société peut recevoir de ses associés des fonds en compte-courant.

La société est représentée a l'égard des tiers par un Président.
Le Président, personne morale ou personne physique, associée ou non, est nommé avec ou sans limitation de durée, par décision collective des associés.

17.1. Direction de la société
Dans ses rapports avec les tiers, le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.
La société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que les tiers savaient que l'acte dépassait cet objet ou qu'ils ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.
Le Président peut, notamment, consentir librement des cautions, avals ou garanties au nom de la société.
A titre de mesure d'ordre interne inopposable au tiers, les associés pourront, par décision collective adoptée soit lors de sa désignation soit ultérieurement, déterminer les actes et/ou opérations que le Président ne pourra réaliser sans autorisation préalable des associés.
Le Président peut donner toutes délégations de pouvoirs a toute personne de son choix pour un ou plusieurs objets déterminés
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17.2. Attributions particuliéres
Le Président sera seul compétent pour adopter les décisions ci-aprés :
Transfert du siége social en France Modalités de rémunération et de remboursement des comptes courants d'associés Mise a jour des statuts corrélative aux décisions qui précédent.
Ces décisions donneront lieu a la rédaction de procés-verbaux qui seront conservés dans le
registre des décisions collectives des associés.

Il appartient aux associés de décider par décision collective si les fonctions de Président
donnent lieu a rémunération et, le cas échéant, d'en fixer le montant.

Les fonctions du Président prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de sa nomination, par démission, ou encore par révocation.
La révocation du Président intervient selon les mémes formes et modalités que sa nomination sans qu'il soit nécessaire de justifier de justes motifs.
La démission du Président n'est recevable que si elle est adressée a chaque associé par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.

Les associés peuvent nommer, par décision collective, pour la durée qu'ils déterminent, un ou plusieurs directeurs généraux, associés ou non, personnes physiques ou morales.
Les directeurs généraux assistent le Président et assument la direction générale de la société.
Ils sont, en application des présents statuts, investis des mémes pouvoirs de direction et de représentation que le Président.
A titre de mesure d'ordre interne inopposable aux tiers, les directeurs généraux sont, le cas échéant, soumis aux mémes limitations de pouvoir que le Président. En outre, les associés peuvent, par décision collective, subordonner la conclusion par les directeurs généraux de certains engagements dont ils déterminent la nature et 1'étendue, à une autorisation préalable.
Ces limitations particuliéres de pouvoir pourront étre décidées soit lors de la désignation des directeurs généraux, soit ultérieurement.
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Les directeurs généraux ne pourront pas adopter les décisions relevant des attributions particuliéres exclusivement réservées, le cas échéant, par les présents statuts au Président.
Les fonctions des directeurs généraux prennent fin, notamment, par l'arrivée du terme prévu lors de leur nomination, par démission, par révocation ou encore lors de la cessation du mandat du Président, pour quelque motif que ce soit.
La démission du Directeur Général n'est recevable que si elle est adressée a la Société par lettre recommandée avec accusé de réception ou encore par tout autre moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception. Elle ne produit ses effets qu'a l'expiration d'un délai de préavis de trois mois.
Lorsque le Président cesse ou est empéché d'exercer ses fonctions, les directeurs généraux
conservent leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président.
La révocation du ou des directeurs généraux intervient sur décision collective des associés qui n'ont pas à justifier de justes motifs.
Il appartient aux associés de décider par décision collective si les fonctions de Directeur Général donnent lieu a rémunération et, le cas échéant, d'en fixer le montant.

Les conventions conclues directement ou par personnes interposées entre la société et l'une des personnes énumérées par les textes de loi dont reléve la société, doivent étre soumises au contrôle des associés dans les conditions fixées par ces textes.
Si la société est dotée d'un commissaire aux comptes, le Président avise le commissaire aux comptes de la société des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé dans le délai de deux mois suivant la clôture dudit exercice.
Le Président ou, s'il en existe un, le commissaire aux comptes, doit établir un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes dudit exercice.
Les personnes intéressées a la convention, si elles sont associées, pourront prendre part au vote.
Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le Président et les autres dirigeants, d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.
Par dérogation, si la société ne comporte qu'un seul associé, il est seulement fait mention des conventions susvisées au registre des délibérations sociales.
Sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées, le cas échéant, au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
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ArticIe 22 - APPLICATION DU CODE DU TRAVAIL
Le Président est l'organe social auprés duquel les délégués du comité d'entreprise exercent les droits définis par la loi.

23.1. Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision collective. Les comptes sociaux sont alors contrlés par un ou plusieurs commissaires aux comptes, conformément aux prescriptions légales.
Cette nomination est obligatoire lorsque la société se trouve dans l'une des différentes situations prévues par la loi et les réglements applicables.
En outre, la nomination d'un commissaire pourra étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital.
23.2. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sur décision collective des associés. Toutefois, les fonctions du commissaire suppléant appelé à remplacer le titulaire prennent fin à la date d'expiration du mandat confié a ce dernier, sauf si l'empéchement n'a qu'un caractére temporaire. Dans ce dernier cas, lorsque l'empéchement a cessé, le titulaire reprend ses fonctions, aprés la prochaine décision collective qui approuve les comptes.
Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées générales d'associés.

Les actes ou opérations ci-aprés limitativement énumérés sont obligatoirement accomplis sur décision collective des associés, savoir :
24.1. Décisions collectives ordinaires
Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives ordinaires :
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Agrément des cessions et transmission d'actions. Nomination et révocation du Président. Fixation des éventuelles limitations de ses pouvoirs.
Fixation, le cas échéant, de la rémunération du Président. Le cas échéant, adoption des autorisations préalables à conférer au Président et/ou au Directeur Général conformément a leurs limitations de pouvoirs. Nomination et révocation du ou des Directeurs Généraux. Fixation des éventuelles limitations de leurs pouvoirs. Fixation, le cas échéant, de la rémunération du ou des Directeurs Généraux. Nomination ou renouvellement des commissaires aux comptes. Approbation des comptes annuels, méme en période de liquidation, des conventions réglementées, affectation des résultats et distribution de dividendes. Approbation des comptes définitifs de liquidation et décision de clture de la liquidation. Plus généralement, toutes les décisions qui ne relévent pas d'une décision collective extraordinaire ou devant étre prises a l'unanimité.
Les décisions collectives ordinaires sont prises a la majorité des voix dont disposent les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance.
24.2. Décisions collectives extraordinaires
Les décisions collectives ci-aprés sont qualifiées de décisions collectives extraordinaires :
Modification du capital social : augmentation, réduction, amortissement. Fusion, scission ou apport partiel d'actif. Emission d'obligations, de valeurs mobiliéres, création, rachat, modification ou conversion d'actions de préférence. Emission d'options de souscription ou d'achat d'actions. Dissolution. Nomination et révocation du liquidateur en cas de dissolution, fixation de sa rémunération. Transformation en une société d'une autre forme. Et, plus généralement, toute décision qui entraine une modification des dispositions des présents statuts autres que celles pouvant étre décidées par Ie Président ou devant faire l'objet d'une décision ordinaire ou unanime des associés. Difficulté d'interprétation quant a la répartition des compétences de chacun des organes de la société.
Les décisions collectives extraordinaires sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont
disposent les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance.
24.3. Décisions collectives prises a l'unanimité
Sont modifiées ou adoptées a l'unanimité des associés, les clauses et dispositions statutaires suivantes :
Agrément des cessions d'actions. Transfert du siége social a l'étranger. Augmentation des engagements des associés. Les décisions qui requiérent 1'unanimité des associés conformément a 1'article L.227-19 du Code de commerce.
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Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du Président, en assemblée générale ou par voie de consultation écrite. Elles peuvent également résulter du consentement des associés exprimé dans un acte.
Toutefois, pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit, si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital social.
En cas de démembrement de propriété, la demande ne pourra émaner que de la personne, usufruitiére ou nu-propriétaire, titulaire effectif du droit de vote selon la nature des décisions figurant a l'ordre du jour.
25.1. Assemblées générales
25.1.1.Convocation
Auteur de la convocation :
Les assemblées générales sont convoquées par le Président.
A défaut, toute assemblée peut étre convoquée :
par le commissaire aux comptes, ainsi que par un ou plusieurs associés réunissant au moins 10 % du capital, aprés avoir vainement requis sa convocation par le Président par lettre recommandée avec accusé de réception ; par un mandataire désigné en justice a la demande du Comité d'entreprise en cas d'urgence ;
par le liquidateur pendant la période de liquidation.
Ordre du jour :
L'auteur de la convocation fixe l'ordre du jour et expose les motifs de la réunion dans un rapport lu a l'assemblée générale.
Le comité d'entreprise représenté par un de ses membres mandaté a cet effet, a la faculté de requérir l'inscription a 1'ordre du jour de l'assemblée de projets de résolutions.
A cet effet, l'auteur de la convocation informe le comité d'entreprise, par tout moyen a sa convenance, de la date de réunion de toute assemblée générale et de son objet, vingt cinq jours au moins avant 1'assemblée réunie sur premiére convocation.
La demande du comité d'entreprise, accompagnée du texte des projets de résolutions et, éventuellement, d'un bref exposé des motifs, doit étre envoyée au Président, au siége social, par lettre recommandée avec accusé de réception vingt jours au moins avant la date de l'assemblée.
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Lieu de réunion :
Les assemblées générales sont réunies au siége social ou en tout autre lieu figurant dans les
avis de convocation.
Forme et délais de convocation :
La convocation est faite quinze jours avant la date de l'assemblée par tout procédé de communication écrit ou non.
Toutefois, les convocations effectuées, le cas échéant, par une personne autre que le Président, devront étre obligatoirement faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.
Les assemblées convoquées verbalement ne délibéreront valablement que sous la condition que tous les associés soient présents ou représentés. En cas de démembrement de propriété, seule la présence ou la représentation du titulaire effectif du droit de vote sera requise pour la validité des délibérations de l'assemblée.
25.1.2. Accés aux assemblées - Vote
Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales.
Un associé personne morale est représenté aux assemblées générales par son représentant légal ou par toute personne désignée par ce dernier en qualité de fondé de pouvoir. Un associé personne physique peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre associé désigné en qualité de mandataire.
Tout associé peut également voter par correspondance, au moyen d'un formulaire établi par la société et remis aux associés qui en font la demande. Pour le calcul de la majorité, il n'est tenu compte que des formulaires qui ont été recus par la société trois jours au moins avant la date de réunion de l'assemblée.
Les formulaires de vote par correspondance ne donnant aucun sens de vote ou exprimant une abstention sont considérés comme un vote négatif.
Pour toute procuration d'un associé sans indication de mandataire, le Président de l'assemblée générale émet un vote favorable a l'adoption des projets de résolutions proposées par le Président et un vote défavorable a l'adoption de tous les autres projets de résolutions.
Le formulaire de vote par correspondance peut, le cas échéant, constituer un document unique avec la formule de procuration. Dans ce cas l'associé fait son choix en cochant les cases correspondantes.
Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent.
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25.1.3. - Tenue des assemblées
Feuille de présence :
A chaque assemblée est tenue une feuille de présence qui contient les mentions suivantes :
La dénomination et le lieu du siege social s'il s'agit d'une personne morale, les nom et prénom usuel et adresse s'il s'agit d'une personne physique, de chaque associé, le nombre d'actions dont il est titulaire. Les nom et prénoms usuels du représentant légal, ou de son délégué, de chaque associé.
L'indication des associés représentés et de l'identité de leur mandataire. L'indication de chaque associé ayant adressé a la société un formulaire de vote par correspondance.
Cette feuille de présence, dûment émargée par les associés présents et les mandataires, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.
Quorum :
L'assemblée générale ordinaire ne délibére valablement, sur premiére convocation, que si les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent le cinquiéme des actions ayant droit de vote. Sur deuxiéme convocation, aucun quorum n'est requis.
L'assemblée générale extraordinaire ne délibére valablement que si les associés présents, représentés ou ayant votés par correspondance possédent au moins, sur premiére convocation, le quart, et sur deuxiéme convocation, le cinquiéme des actions ayant le droit de vote. A défaut de ce dernier quorum, l'assemblée peut étre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.
Bureau :
L'assemblée générale est présidée par le Président.
En son absence, l'assemblée élit elle-méme son Président.
Le Président désigne un secrétaire qui peut étre choisi en dehors des membres de l'assemblée.
25.2. Consentement acté des associés
Les décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé dans un acte et notamment de la signature, par tous les associés, d'un texte comportant une ou plusieurs propositions de décisions.
Les associés feront leur affaire de la circulation entre eux de l'original de l'acte comportant la ou les propositions de décisions, en vue d'y apposer leur signature accompagnée de la date.
Toutefois, les signatures des associés pourront valablement étre recueillies sur des actes ou textes de décisions distincts a condition que les propositions de décisions qu'ils comportent soient rédigées en termes strictement identiques.
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Le texte des propositions de décisions sera réputé adopté a la date de la derniére des signatures apposées par les associés.
25.3. Consultations écrites
Dans ce cas, le Président adresse, par tout moyen de communication, a condition qu'il en soit
accusé réception, un bulletin de vote, portant les mentions suivantes :
la date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de
cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de quinze jours a compter de la date d'expédition des bulletins de vote,
le texte de la ou des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet),
1'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins.
Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet.
Chaque associé doit retourner, par tout moyen de communication a condition qu'il en soit accusé réception, un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée.
L'associé n'ayant pas répondu dans le délai indiqué est considéré comme ne prenant pas part au vote et par voie de conséquence comme non exprimé.
Les conditions de quorum fixées pour la validité des réunions d'assemblée générale des associés ainsi que les rgles de majorités pour l'adoption des décisions collectives, telles que stipulées ci-dessus, sont applicables aux consultations écrites.
25.4. Démembrement de propriété
En cas de démembrement de la propriété des actions composant le capital social, le droit de prendre part a l'adoption des décisions collectives appartient au nu-propriétaire pour les décisions collectives extraordinaires ou unanimes et a l'usufruitier pour toutes autres décisions.
Toutefois, usufruitier et nu-propriétaire seront destinataires des memes documents et
informations, préalablement a l'adoption de toute décision collective.
De la méme maniére, usufruitier et nu-propriétaire pourront participer, le cas échéant, aux assemblées générales d'associés, nonobstant le titulaire effectif du droit de vote pour chacune des résolutions proposées.
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Les décisions collectives des associés sont constatées dans des procés-verbaux signés du Président et du secrétaire pour les décisions adoptées en assemblée générale et du seul
Président pour les décisions résultant d'une consultation écrite.
Les décisions collectives résultant du consentement acté des associés seront reportées dans le registre des décisions collectives sous la signature du Président.

Toutes les consultations des associés seront accompagnées d'un rapport du Président exposant les motifs des décisions soumises a l'approbation des associés.
En outre, préalablement a toutes décisions collectives, quelqu'en soit la forme, tout associé peut demander au Président toutes explications nécessaires a son information.
Il a le droit également d'obtenir la communication des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause.

Si la société comporte un associé unique, celui-ci exerce les pouvoirs qui sont dévolus par la loi et les présents statuts a la collectivité des associés.
L'associé unique statue sous forme de décisions unilatérales consignées dans le registre des décisions collectives sous sa signature et celle du Président.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par diffrence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice net comptable ou la perte nette comptable de l'exercice.
Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5% au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixime du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de ce dixiéme.
S'il résulte des comptes de l'exercice l'existence d'un bénéfice net comptable, la collectivité des associés décide aprés apurement des pertes antérieures et dotation de tout fond de réserve légale ou statutaire, soit de le distribuer en partie ou en totalité, soit de le reporter a nouveau ou de l'affecter à tout compte de réserves générales ou spéciales que la collectivité des associés aura créée.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.
Le bénéfice lorsqu'il est distribué aux associés est alors réparti entre les associés,
proportionnellement au nombre de parts appartenant à chacun d'eux. Il est inscrit a leur crédit dans les livres sociaux, ou versé effectivement a la date fixée, soit par les associés, soit, a défaut, par le Président.
S'il résulte des comptes de l'exercice l'existence d'une perte nette comptable, la collectivité des associés décide soit de la reporter a nouveau ou de l'imputer sur tout compte de réserves.
Dans l'hypothése d'un démembrement de propriété, les usufruitiers jouissent sur le résultat comptable des mémes prérogatives qu'un associé.
Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque l'actif net est ou deviendrait a la suite de celle-ci inférieur au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

31.1. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par la décision collective des associés.
31.2. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.
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Toutefois, lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice fait apparaitre que la société depuis la cloture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires, déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.
31.3. Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.
Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de solliciter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.
Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, dans le délai fixé par la loi et sous réserve des dispositions prévues a l'article < MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL > ci- dessus, réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées si, dans ce délai, les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.
Dans les deux cas, la décision collective des associés est publiée dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.
En cas d'inobservation des prescriptions contenues aux alinéas qui précédent, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. II en est de méme si les associés n'ont pu délibérer ou se prononcer valablement.
Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

33.1. La dissolution de la société peut étre prononcée à tout moment par décision collective des associés.
33.2. La société est en liquidation dés l'instant ou sa dissolution est survenue pour quelque cause que ce soit. Sa dénomination sociale est alors suivie de la mention < société en liquidation >.
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La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de la liquidation jusqu'a la clture de celle-ci.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et, le cas échéant, du ou des Directeurs Généraux.
Si la société est dotée de commissaires aux comptes, ces derniers conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.
Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur.
Les actions demeurent négociables jusqu'a la clture de la liquidation
Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la cloture de la liquidation.
Apres extinction du passif et des frais de liquidation, le produit net de celle-ci est employé a rembourser aux associés le montant libéré et non amorti des actions qu'ils possédent : l'excédent, s'il y a lieu, constituant le boni de liquidation, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre d'actions possédées par chacun d'eux.

Toutes contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation
soit entre les associés et la société, soit entre les associés eux-mémes, au sujet des affaires sociales sont jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siege social.
A cet effet, tout associé doit faire élection de domicile dans le ressort du siége social et toutes assignations sont réguliérement notifiées a ce domicile.
A défaut d'élection de domicile, les assignations et significations sont valablement faites au Parquet de Monsieur le Procureur de la République prés le Tribunal de Grande Instance du lieu du siége social.
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