Acte du 10 octobre 1995

QBE 1NSURANCE (INTERNATIONAL) LIMITED A.C.N. 000 000 948

TELEPHONE: (02) 235 4444 QBE 82 PITT STREET $YDNEY, N.S.W. 2000 INTERNATIONAL: 61+2+235 4444 AUSTRALIA TELEX: 26914 FACSIMILE: (02) 235 3166 BOX NO 82, G.P.O.. SYDNEY, N.S.W. 2001 DX: 10171 SYDNEY

89 BJu89 B s8 205L u 21

3 aout 1995

Greffe Du Tribunal De Commerce De Nanterre 64, rue du 8 mal 1945 92025 Nanterre Cedex

Dear le the Secretary

Je soussigné, N G Drabsch, agissant en qualité de Company Secretary de la Société QBE Insurance (International) Limited, dont le siege social est situé 82, Pitt Street, Sydney. Australie.

Confirme par la présente le souhait de notre société de faire procéder a toutes les modifications nécessaires pour la mise a jour des mentions au Registre du Commerce des Sociétés pour notre succursale en France, Immatriculée sous le numéro RCS NANTERRE B 582 051 421, concernant les points suivants:

Modification du Capital Social de la Société qui passe de 10,000,000 Dollars Australiens a 20,000,000 Dollars Australiens dont 17,700,000 Dollars Australiens versés.

Modification de l'adresse du Mandataire Générale en France, EAGLE STAR FRANCE, dont le siége est transféré, du 7 terrasse des Reflets 92400 Courbevoie - au 18, Place des Reflets - Tour Aurore - 92080 Paris La Défense 2.

Fait a Sydney Le 3 aout 1995 N G Drabsch

COMPANY SECRETARY

Insuring since 1886

QBE INSURANCE (INTERNATIONAL) LIMITED

Société a responsabilité limitée

ACTE CONSTITUTIF

1. Raison sociale. La raison sociale de la société est QBE Insurance (International) Limited.

Capital social. 2 Le capital social est de 20 millions de dollars, réparti en 20 millions d'actions d'un dollar.

Responsabilité des actionnaires. 3. La responsabilité des actionnaires est limitée.

DATE : Le 26 octobre 1994.

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE SECRETAIRE GENERAL

D. RAMSEY 3/8/95

Eric $. BON

TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE BON EXPERT PRES LA COUR D'APPEL 13001 MARSEILLE Court-appointed. Sworn Transiator : Expert to the Court of Appeal TRANSWORD - 50, Rue Consolat

13001 MARSEILLE - 91.50.93.69 1.50.93.69 Certifié conforme NE VARiETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

OBE INSURANCE (INTERNATIONAL) LIMITED

Sociéte a responsabilité limitée

Partie 1 Préliminaire

COPIE CERTIFIEE CONFORME LE SECRETAIRE GENERAL

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 - 11 octobre 1994 (11:17) Eric

Erlc S. BON EXPERT TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE TRANSWORD : pBON EXPERT PRES LA COUR D'APPEL 13001 MARSEILLE Court-appointed Sworn Translator, Expert to the Court of Appeal TRANSWORD - 50, Rue Consolat

Rug Conso!at 13001 MARSEILLE - 91.50.93.69 Certitié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

les mots employés pour désigner les personnes de maniere générale, ou faisant référence à une personne (3) physique, englobent également toutes sociétés, organisations constituées, organisations politiques, commandites ou sociétés de personne, affaires en participation en joint venture, associations, organismes, groupes ou autres entités morales (que ladite entité soit ou non constituée ou enregistrée) ; (4) toute référence a une personne englobe également les successeurs, ayants-droits et représentants légaux de ladite personne, (5) toute référence a un quelconque reglement ; une quelconque réglementation, proclamation, ordonnance ou décrets englobent tous reglements, réglementations, proclamations, ordonnances ou décrets amendant, fusionnant ou remplacant lesdits reglements, réglementations, proclamations, ordonnances ou décrets ; de méme toute référence a un quelconque réglement englobent toutes réglementations, proclamations, ordonnances et tous décrets promulgués en vertu dudit réglement ; et lorsqu'un mot ou un groupe de mots se voit attribuer un sens particulier, toutes autres formes rhétoriques et (6) grammaticales dudit mot ou groupe de mots ont des sens correspondants.

Application de la loi sur les sociétés "Corporations Law" 1.2 Les présents statuts doivent etre interprétés conformément a la loi sur les sociétés "Corporations Law". (a}

Sauf dispositions contraires expresses, toute expression d'un quelconque article concernant un sujet traité par une (b) disposition de la loi sur les sociétés "Corporations Law" a le méme sens que dans la disposition de la loi sur les sociétés "Corporations Law".

Sous réserve des dispositions de l'Article 1.2(b), sauf dispositions contraires expresses, toute expression d'un quelconque (c) article définie dans la Section 9 de la loi sur les sociétés "Corporations Law" a le sens prévu par ladite section 9.

1.3 Exercice des pouvoirs La société peut exercer d'une quelconque maniére autorisée par la loi sur les sociétés "Corporations Law" tout pouvoir (a) que peut exercer, en vertu de la loi sur les sociétés "Corporations Law", une société a responsabilité limitée, si ses statuts le permettent.

Lorsque les présents statuts établissent qu'une personne ou une entité peut entreprendre une quelconque action et que des (b) verbes tels que "peut" ou "pourrait" sont employés, ladite action peut étre entreprise a la seule discrétion de ladite personne ou entité.

Lorsque les présents statuts conferent le pouvoir d'effectuer ou d'entreprendre une quelconque action, ce pouvoir, sauf (c) dispositions contraires expresses, doit étre interprété comme englobant un pouvoir applicable de la méme maniere et sous réserve de conditions similaires éventuelles, aux fins de renonciation, dénonciation, révocation, amendement ou modification de ou a ladite action.

Lorsque les présents statuts conferent le pouvoir d'effectuer ou d'entreprendre une quelconque action concernant des (d) questions ou affaires particuliéres, ce pouvoir, sauf dispositions contraires ou expresses, doit étre interprété comme englobant un pouvoir d'effectuer ou d'entreprendre toute action concernant uniquement une partie desdites questions ou affaires, ou encore concernant une classe ou catégorie particulire desdites questions ou affaires, ainsi que de traiter différemment des questions ou affaires différentes, ou des classes ou catégories différentes de questions ou affaires.

Lorsque les présents statuts conferent un pouvoir de procéder a des désignations ou nominations a un quelconque (e) mandat ou poste, ce pouvoir, sauf dispositions contraires expresses, doit etre interprété comme englobant un pouvoir : (1 de désigner une personne pour agir au titre dudit mandat ou dudit poste, jusqu'a ce qu'une autre personne soit définitivement affectée audit mandat ou audit poste : (2) de révoquer ou suspendre, sous réserve d'un quelconque contrat entre la société et la personne concernée, une quelconque personne désignée, avec ou sans motif ; et de désigner temporairement une autre personne en lieu et place d'une quelconque personne ainsi révoquée ou (3) suspendue, ou encore en remplacement pour maladie ou absence d'un quelconque détenteur d'un tel mandat ou poste.

(f) Lorsque les présents statuts conferent un pouvoir ou imposent un devoir, sauf dispositions contraires expresses, ledit pouvoir peut étre exercé et ledit devoir doit étre rempli en temps utile au moment oû les circonstances le nécessitent.

Certifié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, Marseille, le 8 septembre 1995

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Lorsque les présents statuts conferent un pouvoir ou imposent un devoir au détenteur d'un mandat ou d'un poste en tant (g) que tel, sauf dispositions contraires expresses, ledit pouvoir peut étre exercé et ledit devoir doit &tre rempli par le détenteur alors en exercice dudit mandat ou poste.

(h) Lorsque les présents statuts conferent, à une quelconque personne ou entité, un pouvoir de déléguer une fonction ou un autre pouvoir (1) ladite délégation peut s'exercer concurremment avec, ou a Iexclusion de, l'exécution ou l'exercice de ladite fonction ou dudit pouvoir par ladite personne ou entité : (2) ladite délégation peut étre soit générale, soit restreinte d'une quelconque maniére prévue par les termes de la délégation : (3} ladite délégation ne doit pas nécessairement étre attribuée a une personne spécifiée, mais peut s'appliquer à une quelconque personne alors exercant, ou exécutant les taches d'un mandat ou d'un poste spécifié : (4) ladite délégation peut inclure le pouvoir de déléguer : lorsque l'exécution ou l'exercice de ladite fonction ou dudit pouvoir dépend de l'opinion, de l'impression ou de (5) l'état d'esprit de ladite personne ou entité au sujet d'une question ou affaire, ladite fonction ou ledit pouvoir peut etre exécuté ou exercé par le délégué en fonction de son opinion, de son impression ou de son état d'esprit au sujet de ladite question ou affaire ; et la fonction ou le pouvoir ainsi délégué, lorsqu'il est exécuté ou exercé par le délégué, doit etre interprété comme (6) ayant été exécuté ou exercé par la personne ou l'entité mandante.

1.4 Non application des dispositions du Tableau A

La réglementation décrite dans le Tableau A de l'Annexe 1 de la loi sur les sociétés "Corporations Law" ne s'applique pas a la société, sauf dans la mesure ou ladite réglementation est répétée expressément dans les présents statuts.

Partie 2 Capital social

2.1 Actions

Sans préjudice d'un quelconque droit spécial conféré aux détenteurs de toutes actions ou catégories d'actions, les (a) administrateurs peuvent émettre, attribuer ou consentir des options sur des actions, ou encore traiter lesdites actions ou en disposer de toute autre maniere, aux personnes, au prix, aux conditions, roulement, et avec les droits de privilége, de reports ou tous autres droits spéciaux ou encore toutes autres restrictions concernant les dividendes, le vote, le remboursement de capital, la participation a la propriété de la société en cas de dissolution ou autre, que les administrateurs jugent utiles.

(b) En particulier, les administrateurs peuvent différencier entre les détenteurs d'actions partiellement libérées, en ce qui concerne le montant des appels (options d'achat) a payer et le moment du paiement.

2.2 Actions privilégiées

(a) La société peut émettre des actions privilégiées, notamment des actions privilégiées remboursables, ou qui sont susceptibles d'etre remboursables a la discrétion de la société.

(b) Le certificat émis par la société pour chaque action privilégiée peuvent spécifier ou prévoir la détermination : (1) du taux de dividende applicable & l'action et du moment ou les dividendes doivent étre payés ; (2) de la valeur nominale de l'action : (3) de la prime éventuelle payée ou payable a l'émission de l'action, (4) du nombre de voix qui peuvent étre exercées par le détenteur, au titre de l'action, dans un scrutin ; (5) dans le cas d'une action privilégiée remboursable, du moment et du lieu du remboursement de l'action ; et

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 - 11 octobre 1994 (11:17)

Eric Eric S. BON TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE S EXPERT PRES LA COUR D'APPEL BON Court-appointed Sworn Translator, Expert to tha Court of Appeal TRAN$WORD - 50, Rue Consolat ORD* 13001 MARSEILLE - 91.50.93.69

1.50.93.69 Certifié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitót restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

(6) de toute restriction portant sur le droit de céder ou de transférer l'action.

(c Le dividende payable au titre d'une action privilégiée :) (1) peut étre a un taux fixe ou variable ; (2) sera, sauf dispositions contraires dans le certificat de l'action, considéré comme cumulable d'un jour sur l'autre : et

(3) est, sauf dispositions contraires dans le certificat de l'action, payable au titre du capital (a la fois sur la base de la valeur nominale au pair et par voie de prime au-dessus du pair) alors libéré sur l'action privilégiée.

Chaque action privilégiée confere a son détenteur : (d) le droit au paiement, sur les bénéfices de la société, d'un dividende préférentiel cumulable au taux et au moment (1) spécifiés dans le - ou déterminé conformément au - certificat de l'action en priorité par rapport au paiement d'un quelconque dividende sur une quelconque autre catégorie d'actions ; et

le droit, lors d'une dissolution ou d'une réduction, liquidation ou réduction de capital et, dans le cas d'une action (2) privilégiée remboursable, lors du remboursement, au paiement en numéraire, en priorité par rapport a toutes autres catégories d'actions : du montant d'un quelconque dividende cumulé mais non payé sur l'action (déclarée ou non) a la date de (A) dissolution, liquidation ou réduction du capital, ou, dans le cas d'une action privilégiée remboursable, à la date de remboursement ; d'un quelconque montant payé au titre de la valeur nominale de l'action ; et (B) d'une quelconque prime payée sur l'action. (C)

Une action privilégiée ne confere pas à son détenteur a un quelconque droit de participer aux bénéfices ou aux (e) propriétés de la société, qu'il s'agisse d'une dissolution, liquidation ou réduction de capital, ou de toute autre maniere, sauf conformément aux dispositions de l'Article 2.2(d).

Le détenteur d'une action privilégiée dispose du méme droit que le détenteur d'une action ordinaire de recevoir (f) notification et d'assister aux assemblées générales, ainsi que de recevoir copie de tous documents a établir avant l'assemblée générale.

Une action privilégiée ne confere pas a son détenteur un droit de vote a une quelconque assemblée générale de la (g) société, sauf dans les circonstances suivantes : (1) sur une proposition : de réduire le capital social de la société : (A) (B} d'affecter ou d'amender les droits attachés a l'action ; (C) de dissoudre ou liquider la société : ou (D) en vue de la cession de l'ensemble des propriétés, activités et entreprises de la société ; (2) pendant une période durant laquelle un dividende ou une partie d'un dividende sur l'action est en arrérage ou (3) pendant la dissolution ou la liquidation de la société.

Le détendeur d'une action privilégiée jouissant du droit de vote au titre de ladite action en vertu de l'Article 2.2(g) est, a (h) l'occasion d'un scrutin, en droit d'apporter le nombre de voix spécifié dans le - ou déterminé en vertu du - certificat de l'action. (i) Dans le cas d'une action privilégiée remboursable, la société doit, au moment et au lieu de remboursement spécifiés dans le - ou déterminés conformément au - certificat de l'action, rembourser l'action et, a réception du certificat de l'action, payer au - ou au bénéfice du - détenteur le montant payable lors du remboursement de l'action.

2.3 Modification de droits des catégories d'actions

Sauf dispositions contraires dans les termes d'émission d'une catégories d'actions :

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 -11 0ctobre 1994 (11:17) Eric S. BON Eric S. BON TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE EXPERT PRES LA COUR D'APPEL

13001 MARSEILLE Court-appointed Sworn Transiator, Expert to.the Court of Appeal TRANSWORD - 50, Rue Consolat 13001 MARSEILLE -91.50.93.69

Consolat Q7

59.93.69 Certifié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitót restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

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tout ou partie des droits ou privileges attachés a la catégorie d'actions ne peut étre modifié que ce soit ou non à (a} l'occasion d'une liquidation de la société, qu'avec l'accord écrit des détenteurs des trois quarts des actions émises de la catégorie concernée, ou encore avec la sanction d'une résolution spéciale passée lors d'une assemblée distincte des détenteurs des actions émises de cette catégorie :

les dispositions des présents relatives aux assemblées générales s'appliquent, dans la mesure ou elles peuvent s'appliquer (b) et avec les modifications éventuellement nécessaires, a chaque réunion distincte des détendeurs des actions émises de cette catégorie ; et

les droits conférés aux détenteurs des actions de cette catégorie doivent etre interprétés comme n'ayant pas été amendés (c) par la création ou l'émission d'autres actions se classant a égalité avec les actions considérés.

2.4 Pouvoir de rachat des actions ordinaires

La société peut racheter en son sein les actions ordinaires de toute maniére autorisée par loi sur les sociétés (a) "Corporations Law" :

(b) L'Article 2.4(a) cesse de s'appliquer au bout d'un terme de trois années commencant : dans le cas ou l'autorisation contenue dans l'Article 2.4(a) n'aurait pas été reconduite conformément a la loi sur (1) les sociétés "Corporations Law", le 26 octobre 1994 ; dans le cas ou l'autorisation contenue dans l'Article 2.4(a) aurait été reconduite conformément a la loi sur les (2) sociétés "Corporations Law", a la date de derniere reconduction de l'autorisation.

2.5 Pouvoir de modifier le capital social

La société peut, par résolution, modifier les dispositions de son acte constitutif d'une quelconque maniere définie ci- (a) apres : (1) en augmentant son capital social par la création de nouvelles actions du montant spécifié dans la résolution : en consolidant et en divisant tout ou partie de son capital social en actions d'un montant supérieur a celui des (2) actions existantes :

(3) en subdivisant tout ou partie de ses actions en actions d'un montant inférieur a celui déterminé dans l'acte constitutif, de telle maniere que, dans une subdivision d'actions partiellement libérées, la proportion entre le montant libéré et le montant non libéré de chaque action d'un montant inférieur soit la méme qu'elle était pour l'action dont est dérivée l'action d'un montant inférieur ; et (4) par annulation d'actions qui, a la date de la résolution, n'ont pas été prises ou n'ont pas fait l'objet d'un engagement de prise par une personne, ou encore ont été confisquées ou déchues, et réduire son capital social autorisé du montant des actions ainsi annulées.

Lorsque des fractions d'actions sont créées ou seraient autrement créées par une consolidation des actions en vertu de (b) l'Article 2.5(a)(2), les administrateurs peuvent : émettre des certificats fractionnés pour lesdites actions ; (1) déterminer que des fractions d'actions doivent etre exclues ou arrondies a la prochaine action entiere inférieure ; (2) déterminer que des fractions d'actions doivent étre arrondies a la prochaine action entiere supérieure par (3} capitalisation de tous montants disponibles pour capitalisation en vertu de l'Article 9.2, méme si uniquement certains actionnaires peuvent participer a ladite capitalisation.

Dés lors qu'une quelconque action est subdivisée en vertu de l'Article 2.5(a)(3), la société peut, par résolution spéciale, (c) déterminer qu'entre les actions résultant de la subdivision, une ou plusieurs actions doivent avoir un certain degré de privilge en ce qui concerne le dividende, le vote, le remboursement de capital, la participation dans les propriétés e actifs de la société lors d'une liquidation ou toute autre occasion, par comparaison avec la ou les autres actions.

2.6 Pouvoir de reclassification du capital social

La socité peut, par résolution, reclassifier ou convertir des actions d'une catégorie a une autre.

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 - 11 octobre 1994 (11:17)

Eric S. BON TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE

EXPERT PRES LA COUR D'APPEL BON GONSEIL 13001 MARSEILLE Court-appointed Sworn Translator, Expert to the Court ot Appeal TRAN$WORD 50, Rue Consolat 13001 MARSEILLE - 91.50.93:69

- 91.50.93.69 Certitié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, à Marseille, le 8 septernbre 1995

2.7 Pouvoir de réduction du capital social La société peut, par résolution spéciale, réduire son capital social, ou toute réserve d'amortissement ou de remboursement du capital, ou encore tout compte de primes sur actions, d'une quelconque maniere autorisée par la loi sur les sociétés "Corporations Law".

2.8 Pouvoir de payer des courtages, commissions et intérets sur le capital social La société peut effectuer des paiements à titre de courtage ou de commission, de la maniere autorisée par la loi sur les (a) sociétés "Corporations Law". (b) Les paiements à titre de courtage ou de commission peuvent etre effectués par versement de numéraires, par attribution d'actions entierement libérées, par attribution d'actions partiellement libérées, ou par combinaison de ces moyens. (c) La société peut servir un intérét sur son capital social de la maniere prévue par la loi sur les sociétés "Corporations Law".

2.9 Conversion des actions en capital La société peut, par résolution, convertir tout ou partie de ses actions entierement libérées en capital et reconvertir tout (a) capital en actions entierement libérées d'une quelconque valeur nominale. (b) Sous réserve des dispositions de l'Article 2.9(c) lorsque des actions ont été converties en capital, les dispositions des présents statuts en ce qui concerne la cession ou le transfert des actions s'appliquent, dans la mesure du possible et avec ies changements ou modifications éventuellement nécessaires, a la cession ou au transfert du capital ou d'une quelconque partie du capital.

(c) Les administrateurs peuvent fixer le montant minimal du capital cessible ou transférable et réduire ou interdire le transfert de fractions de ce minimum, mais ledit minimum ne doit pas excéder le montant cumulé des valeurs nominales des actions dont découle ledit capital. (d) Les détenteurs de capital disposent, en fonction du montant du capital détenu, des mémes droits, privileges et avantages, en ce qui concerne les dividendes, le vote lors des assemblées générales de la société, et toutes autres questions, que s'ils détenaient les actions dont ledit capital découle.

2.10 Détenteurs conjoints d'actions Lorsque 2 ou plusieurs personnes sont enregistrées comme les détenteurs d'une action, ces personnes détiennent ladite action en tant que détenteurs conjoints, avec droits de survivance, sous réserve des dispositions ci-aprs :

ces détenteurs et leurs délégués personnels légaux respectifs, sont conjointement et solidairement responsables de tous (a) les paiements, notamment les paiements d'appels (options d'achat), à effectuer au titre de l'action détenue : (b) sous réserve des dispositions de l'Article 2.10(a), au décés d'un quelconque des détenteurs, le ou les survivants constitueront la ou les seules personnes que la societé reconnaitra comme ayant un quelconque titre sur l'action détenue ; (c) un quelconque des détenteurs conjoints peut donner des recus effectifs pour un quelconque dividende, intérét ou autre distribution, répartition ou paiement au titre de l'action détenue ; (d) la société n'est pas tenue d'émettre plus d'un certificat au titre de l'action détenue conjointement ; et la délivraison d'un certificat de l'action à un quelconque des détenteurs conjoints constitue une délivraison suffisante à (e) Iensemble des détenteurs conjoints.

2.11 Réclamations en équité et autres réclamations ou revendications

(a) Sauf dispositions contraires conformément a la loi ou en vertu des présents statuts, la société est en droit de traiter le détenteur enregistré d'une action comme le propriétaire absolu de ladite action et n'est pas : tenue d'une quelconque maniere de reconnaitre une personne comme détentrice d'une action en vertu 'une (1) quelconque garantie ou fidéicommission, méme si la société est avisée de ladite garantie pour fidéicommission ; ou

(2) tenue d'une quelconque maniére de reconnaitre, ou de se considérer liée par, une quelconque réclamation en équité, ou une quelconque réclamation ou revendication indirecte, future ou partielle, portant sur un quelconque intéret dans une action, de la part d'une quelconque autre personne, sauf droit absolu de propriété du ou sur le détenteur enregistré, méme si la société est avisée de ladite réclamation ou revendication ou dudit intéret. (b) Avec l'accord des administrateurs, les actions détenues par un fidéicommissaire ou agent peuvent étre mentionnées dans le registre de maniére a les identifier comme détenues en vertu de la garantie ou de la fidéicommission correspondante. Rien dans les dispositions de l'Article 2.11(b) ne limite l'applicabilité de l'Article 2.11(a). (c)

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 - 11 octobre 1994 (11:17)

Eric S. BON

TRADUCTEUR CONSEIL. INTERPRETE TRANSW EAT EXPERT.PRES LA COUR D'APPEL

TRANSWORD 50,Rue Consolat 50 13001 MARSEILLE - 91.50.93.69 Rue 91.50.93.69 Certitié contorme NE VARIETUR à l'originai présenté et aussitôt restitué, à Marseille, le 8 septermbre 1995

2.12 Devise Tout montant payable au détenteur d'une action, soit par le truchement d'un compte de dividende, soit par un remboursement de capital, une participation dans les biens et actifs de la société, l'occasion d'une liquidation, ou de toute autre maniere, peut etre payé, avec l'accord du détenteur ou conformément aux termes d'émission de l'action, dans la devise d'un pays autre que i'Australie et les administrateurs peuvent fixer une date jusqu'a 30 jours avant la date de paiement, comme la date à laquelle s'appliquera le taux de change a cette fin.

Partie 3 Appels et options d'achat, confiscations, nantissements et restitutions

3.1 Appels et options d'achat Sous réserve des présents statuts et des dispositions en vertu desquelles toutes actions peuvent &tre émises, Ies (a) administrateurs peuvent lancer des appels ou options aux actionnaires en ce qui concerne toutes sommes non libérées sur leurs actions qui ne seraient pas payables a dates fixes en vertu des termes d'émission desdites actions.

(b) Les administrateurs peuvent fixer le réglement des appels ou options d'achat par versements.

A réception d'un préavis d'au moins 14 jours spécifiant la date et le lieu du paiement, chaque actionnaire doit payer a la (c) société a cette date et au lieu ainsi spécifiés le montant appelé sur les actions des actionnaires.

Un appel ou option d'achat doit étre considéré comme lancé ou émis lorsque la résolution des administrateurs autorisant (d) ledit appel ou ladite option a été prise.

(e) Les administrateurs peuvent révoquer ou remettre un appel ou une option d'achat, ou encore proroger le délai de paiement.

La non réception d'un avis ou préavis d'appel ou option par un actionnaire, ou encore l'omission accidentelle d'un avis (f) ou préavis d'appel ou d'option a un actionnaire, n'invalide en aucune maniére ledit appel ou ladite option.

Si la somme appelée au titre d'une action n'est pas entiérement payée au jour fixé pour le paiement de ladite somme, la (g) personne redevable de ladite somme devra supporter :

un intéret au prorata temporis sur la partie non payée, a compter de la date fixée pour le paiement de ladite (1) somme et jusqu'a la date du paiement effectif, au taux déterminé en vertu de l'Article 3.8 ; et (2) tous frais, dépenses ou dommages encourus par la société en liaison avec le non paiement ou le paiement tardif de ladite somme.

Toute somme non payée sur une action qui, en vertu des termes d'émission de ladite action, deviendrait payable a la date (h) d'attribution ou a une date fixe : doit etre traitée aux fins des présents statuts comme si ladite somme était payable par suite d'un appel ou d'une option dûment effectué et notifié ; et (2) doit etre payée a la date à laquelle ladite somme est exigible en vertu des termes d'émission de ladite action.

(i) Les administrateurs peuvent, dans la mesure autorisée par la loi, renoncer a - ou transiger sur - tout ou partie d'un quelconque paiement dû a la société en vertu des termes d'émission d'une action ou en vertu du présent Article 3.1.

3.2 Procédures de recouvrement des appels et options d'achat Dans une action ou autre procédure de recouvrement dun appel ou option, ou d'intéréts, ou de frais ou dépenses (a) encourus en liaison avec le non paiement ou le paiement tardif d'un appel ou option, toute preuve ou justification établissant que : le nom du défendeur est mentionné dans le registre comme le détenteur ou l'un des détenteurs de l'action au titre (1) de laquelle ledit appel ou ladite option est réclamé ; la résolution déterminant l'appel ou l'option est enregistrée au livre des minutes ; et (2 l'avis ou le préavis de l'appel ou option a été dûment donné au défendeur conformément aux présents statuts, {3 constitue une preuve suffisante de la dette et il n'est pas nécessaire de prouver ou de justifier la désignation des administrateurs ayant effectué l'appel ou l'option ou toute autre question ou affaire.

FHPSYDCQNATP0016294284018.7 - 11 octobre 1994 (11:17)

Eric S. BON TRADUCTEUR CONSEIL INTERPRETE Ex: EXPERT PRES LA COUR D'APPEL BON Court-appointed $worn Translator, Expert to thê Court ot Appeal TRANSWORD - 50, Rue Consolat 13001 MARSEILLE - 91.50.93.69 50 Rue

91.50.93.69 Certitié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, a Marseille, le 8 septembre 1995

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Dans l'Article 3.2(a), le terme "défendeur" désigne une personne à Fencontre de laquelle une compensation ou une (b) contre-revendication est opposée par la société, et l'expression " une action ou autre procédure de recouvrement d'un appel ou d'une option d'achat" doit étre interprétée en conséquence.

3.3 Paiements d'avances sur appels ou options d'achat

Les administrateurs peuvent accepter de la part d'un actionnaire tout ou partie du montant non libéré sur une action, bien (a) qu'aucune partie dudit montant n'ait encore été appelée.

Les administrateurs peuvent autoriser le paiement par la société d'un intérét sur tout ou partie d'un montant accepté en (b) vertu de l'Article 3.3(a), jusqu'a ce que ledit montant devienne exigible, à un taux convenu entre les administrateurs et F'actionnaire payant ledit montant.

Les administrateurs peuvent rembourser à un actionnaire tout ou partie du montant accepté en vertu de l'Article 3.3(a (c)

Confiscation des actions partiellement libérées 3.4

Si un actionnaire est en défaut de payer la totalité d'un appel ou d'une option ou d'un versement sur appel ou option a la (a) date fixée pour le paiement dudit appel ou option, ou dudit versement, les administrateurs peuvent adresser un préavis audit actionnaire : exigeant le paiement de la partie en souffrance dudit appel ou option, ou dudit versement, ainsi qu'un intéret (1) cumulé sur l'ensemble des préts, coûts ou dommages éventuellement encourus par la société en raison du non paiement ou du paiement tardif dudit appel ou option, ou dudit versement ; (2) fixant une date ultérieure (au moins 14 jours aprs la date de remise du préavis), ainsi qu'un lieu de paiement du montant exigible en vertu de l'Article 3.4(a)(1) ; et (3) stipulant que, dans le cas du non paiement intégral du montant exigible en vertu de l'Article 3.4(a)(1) a la date et au lieu fixés, les actions au titre desquelles ledit appel ou ladite option d'achat a été lancé seront susceptibles d'etre confisquées ou déchues.

Si les exigences signifiées par le truchement d'un préavis en vertu de l'Article 3.4(a) ne sont pas respectées, les (b) administrateurs peuvent, par résolution, confisquer ou déchoir toute action au titre de laquelle ledit avis a été transmis, à tout moment apres la date fixée sur le préavis et avant que le paiement requis en vertu dudit préavis ne soit effectué.

Une confiscation en vertu de l'Article 3.4(b) englobera également tous dividendes, intéréts et autres sommes payables (c) par la société au titre de l'action confisquée ou déchue et non effectivement payée avant la confiscation.

(d) Lorsqu'une action a été confisquée ou déchue : la notification de la résolution doit tre remise à l'actionnaire au nom duquel ladite action était enregistrée (1) immédiatement avant la confiscation ; et (2) une entrée signalant la confiscation et sa date doit étre portée au registre des actionnaires.

Tout défaut ou manquement à signifier ledit avis ou à porter l'entrée stipulée a l'Article 3.4(d) n'invalide en aucune (e) maniére la confiscation

Une action confisquée ou déchue devient la propriété de la société et les administrateurs peuvent vendre, réémettre ou (f) céder d'une quelconque autre maniere ladite action a leur entiere discrétion et, dans le cas d'un réémission ou autre cession, tout paiement étant effectué sur ladite action pouvant &tre crédité ou non comme libératoire au nom d'un quelconque détenteur antérieur.

Toute personne dont les actions ont été confisquées ou déchues cesse d'étre un actionnaire au titre des actions ainsi (g) confisquées ou déchues, mais demeure redevable vis-a-vis de la société : de tous appels ou options, versements, intéréts, couts, frais et dommages exigibles au titre des actions au moment (1) de la confiscation ; et

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de l'intérét sur la partie du montant exigible en vertu de l'Article 3.4(g)(1) en souffrance a un moment (2) quelconque, a compter de la date de la confiscation et jusqu'a la date du paiement effectif, a un taux déterminé en vertu de l'Article 3.8.

(h) Sauf dispositions contraires expresses, la confiscation ou la déchéance d'une action éteint tous intérets dans - ainsi que toutes revendications ou demandes a l'encontre de la société au titre de - l'action ainsi confisquée ou déchue, ainsi que tous autres droits incidents a l'action.

(i) Les administrateurs peuvent : exempter une action de tout ou partie des dispositions du présent Article 3.4. ; (1) (2) renoncer à - ou transiger sur - tout ou partie d'un quelconque paiement dû à la société en vertu du présent Article 3.4 ; et

avant qu'une action confisquée ou déchue n'ait été vendue, réémise ou autrement cédée, annuler la confiscation (3) dans les conditions qu'il jugent utiles.

3.5 Nantissement sur les actions (a) La société dispose d'un gage ou nantissement de premier ordre sur : chaque action partiellement libérée, pour toutes sommes (quelles soient actuellement exigibles ou non) appelées ou autrement dues en vertu des présents statuts, au titre de ladite action : (2) toutes actions enregistrées au nom du détenteur unique, pour toute somme actuellement exigible par le détenteur ou sur les biens et actifs du détenteur, au bénéfice de la société.

(b) Le nantissement ou gage de la société sur une action s'étend a l'ensemble des dividendes payables au titre de l'action, ainsi qu'aux produits de la vente de l'action.

(c) Les administrateurs peuvent vendre toute action sur laquelle la société dispose d'un gage ou nantissement, à leur entiere discretion, dans le cas ou :

une somme au titre de laquelle existe un gage ou un nantissement en vertu du présent Article 3.5 est actuellement (1) exigible ; et la société a, au moins 14 jours avant la date de la vente, avisé le détenteur enregistré de l'action par préavis (2) déterminant et exigeant le paiement de la somme au titre de laquelle existe ledit gage ou nantissement, dans la mesure de son exigibilité actuelle.

(d) L'enregistrement par la société d'une cession d'actions sur lesquelles la société dispose d'un gage ou d'un nantissement. sans que le cessionnaire de ses réclamations ou revendications ait été dûment avisé, dégage ou libere le gage ou le nantissement de la société dans la mesure relative aux sommes dues par le cédant ou par tout prédécesseur en titre.

(e) Les administrateurs peuvent : (1) exempter une action de tout ou partie des dispositions du présent Article 3.5 : et (2) renoncer à - ou transiger sur - tout ou partie d'un quelconque paiement dû a la société en vertu du présent Article 3.5.

3.6 Restitution d'actjons Les administrateurs peuvent accepter une restitution d'une action a titre de compromis ou de transaction sur une (a) quelconque revendication portant sur le fait que ladite action a ou non été valablement émise, ou encore dans tout autre cas ou la restitution est dans les pouvoirs de la société.

(b) Toute action ainsi restituée peut étre vendue, réémise ou autrement cédée de la méme maniere qu'une action confisquée ou déchue.

3.7 Dispositions générales applicables a la cession d'actions en vertu des présents statuts (a) Toute référence, dans le présent Article 3.7, a une cession d'actions en vertu des présents statuts doit etre interprétée comme une référence a toute vente, réémission ou autre cession d'une action confisquée ou déchue en vertu de l'Article 3.4(f) ou d'une (1) action restituée en vertu de l'Article 3.6 ; et (2) toute vente d'une action sur laquelle la société dispose d'un gage ou d'un nantissement en vertu de l'Article 3.5(c).

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Dans le cas oû toutes actions seraient cédées en vertu des présents statuts, les administrateurs peuvent : (b) recevoir les sommes d'achat ou les paiements ou rétributions donnés pour les actions lors de la cession ; (1) effectuer une cession des actions et signer, ou désigner une personne aux fins de signer, au nom du détenteur (2) antérieur, un document de cession des actions, ou tout autre document, aux fins de donner effet a la cession ; et (3) enregistrer comme détenteur des actions la personne à qui les actions ont été cédées.

(c) Une personne à qui des actions ont été cédées en vertu des présents statuts n'est pas tenue de s'assurer de la régularité ou de la validité de la cession, ou encore de l'affectation des sommes correspondant a l'achat ou a la rétribution sur la cession, et le titre de cette personne sur les actions n'est pas affecté par une quelconque irrégularité ou invalidité de la confiscation ou de la restitution des actions, ou encore de l'exercice du gage ou du nantissement de la société sur les actions (suivant le cas).

Tout remede a la disposition d'une quelconque personne lésée par une cession d'actions en vertu des présents statuts est (d) limité aux dommages-intéréts uniquement et s'exerce exclusivement à l'encontre de la société.

Les produits d'une cession d'actions en vertu des présents statuts doivent étre affectés au paiement : (e) premierement, des frais de la cession ; (1) deuxiemement, de toutes sommes actuellement exigibles de la part du détenteur antérieur dont les actions ont été (2) cédées :

et le solde éventuel doit etre versé (sous réserve d'un quelconque gage ou nantissement existant en vertu de l'Article 3.5 au titre de toutes sommes non actuellement exigibles) au détenteur antérieur, au moment ou celui-ci délivre a la sociéte le certificat des actions ayant ét cédées, ou encore toute autre preuve ou justification du titre que les administrateurs peuvent accepter.

(f) Une déclaration écrite signée par un administrateur ou par le secrétaire général de la société établissant qu'une action de la société a été : dament confisquée ou déchue en vertu de l'Article 3.4(b) ; (1) dûment vendue, réémise ou autrement cédée en vertu de l'Article 3.4(f) ou 3.6 ; ou (2) dûment vendue en vertu de l'Article 3.5(c), [3} a une date mentionnée dans ladite déclaration constitue une preuve suffisante des faits allégués dans ladite déclaration à l'encontre de toutes personnes se prévalant du bénéfice de l'action, ainsi que du droit de la société de déchoir, confisquer, vendre, réémettre ou autrement céder l'action.

Intérét payable par un actionnaire 3.8 Aux fins des Articles 3.1(g)(1) et 3.4(g)(2), le taux d'intéret payable a la société est : (a) (1 si les administrateurs ont fixé un taux, ce méme taux ainsi fixé ; ou dans tout autre cas, un taux de 15% par an. (2)

Les intéréts payables en vertu des Articles 3.1(g)(1) et 3.4(g)(2) se cumulent au jour le jour et peuvent etre capitalisés (b) mensuellement ou a tout autre intervalle que les administrateurs jugent utile.

Partie 4 Cession et transmission des actions

4.1 Cession des actions Sous réserve des présents statuts et des droits ou restrictions associés a quelconques actions ou catégories d'actions, un (a) actionnaire peut céder tout ou partie des actions dudit actionnaire par un document écrit sous toute forme usuelle, ou par toute autre forme approuvée par les administrateurs.

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- 91.50.93.69 Certifié contorme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitôt restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

Un document ou instrument de cession mentionné dans l'Article 4.1(a) doit : (b) etre signé par ou au nom a la fois du cédant et du cessionnaire, sauf si : (1) (A le document de cession fait référence uniquement a des actions entierement libérées et que les administrateurs ont résolu la distance de signature du cessionnaire ; ou la cession des actions est effectuée au titre d'un document constituant, ou encore de document qui pris (B) conjointement constituent, une cession suffisante desdites actions en vertu de la loi sur les sociétés "Corporations Law" (2) etre dôment tamponné, si la loi l'exige ; etre dans le cas d'une cession d'actions partiellement libérées, endossé par le - ou accompagné d'un instrument (3) écrit signé du - cessionnaire, établissant le fait que le cessionnaire accepte les actions sous réserve des termes et conditions suivant lesquels le cédant les détenait et accepte de devenir actionnaire et d'étre lié par l'acte constitutif et les statuts de la société ; et (4) étre déposé pour enregistrement au siege social de la société, ou en tout autre lieu que les administrateurs déterminent, accompagné du certificat des actions auxquelles ledit document se référe et de tous autres justificatifs ou preuves que les administrateurs exigent pour établir le titre du droit du cédant ou du cessionnaire sur les actions, ainsi que pour établir le droit du cessionnaire a étre enregistré comme le détenteur des actions.

Sous réserve des pouvoirs conférés aux administrateurs en vertu des Articles 4.2 et 4.3, si la société recoit un document (c) ou instrument de cession conforme a l'Article 4.1(b), la société doit enregistrer le cessionnaire désigné sur ledit document comme le détenteur des actions auxquelles ledit document fait référence.

Un cédant d'actions restent le détenteur des actions cédées jusqu'a ce que la cession soit enregistrée et que le nom du (d) cessionnaire soit porté au registre des actionnaires, au titre des actions.

(e) La société ne doit pas facturer d'honoraire pour l'enregistrement d'une cession d'actions.

(f) La societé peut conserver un quelconque document ou instrument enregistré de cession pour la durée que les administrateurs jugent utile.

Sauf en cas de fraude, la société doit restituer tout instrument ou document de cession que les administrateurs refusent (g) d'enregistrer à la personne ayant déposé ledit document ou instrument auprés de la société.

(h) Les administrateurs peuvent, dans la mesure autorisée par la loi, renoncer a tout ou partie des exigences du présent Article 4.1.

4.2 Pouvoir de refus d'enregistrement des cessions Sous réserve de tous droits spéciaux conférés aux détenteurs de quelconques actions ou catégories d'actions, les administrateurs peuvent, a leur seule discrétion, refuser d'enregistrer toutes cessions d'actions.

Pouvoir de suspendre l'enregistrement des cessions 4.3 Les administrateurs peuvent suspendre l'enregistrement des cessions à tout moment et pour toutes durées non supérieures, au total, a 30 jours au cours d'une année quelconque, a leur entiére discrétion.

4.4 Transmission des actions

En cas de décés d'un actionnaire, les seules personnes que la société reconnaitra comme ayant un quelconque titre sur les (a) actions de l'actionnaire ou sur tous bénéfices au titre desdites actions sont : le représentant légal personnel de la personne décédée, lorsque cette derniere était un détenteur unique ; et (1) le ou les survivants lorsque la personne décédée était un détenteur conjoint. (2}

(b) Rien dans les dispositions de l'Article 4.4(a) ne dégage les biens et actifs d'un actionnaire décédé de toute responsabilité ou dette au titre d'une action, que ladite action soit détenue par la personne décédée à titre unique ou a titre conjoint avec d'autres personnes.

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Toute personne ayant acquis un droit sur une action par la suite d'un événement entrainant transmission peut, sur (c) production du certificat de l'action ou de tout autre preuve ou justification que les administrateurs peuvent exiger pour établir le titre de cette personne sur ladite action, décider : d'etre enregistrée comme le détenteur de l'action en signant et en notifiant a la société un avis écrit faisant (1) mention de ce choix ; et

(2) faire désigner une autre personne par la personne enregistrée comme le cessionnaire de l'action, en signant une cession de l'action au bénéfice de ladite autre personne.

Les dispositions des présents statuts relatifs au droit de cession et a l'enregistrement des cessions d'actions s'appliquent, (d) dans la mesure du possible et avec les changements éventuels nécessaires, a toutes cessions en vertu de l'Article 4.4(c)(2), comme si l'événement entrainant la transmission afférente ne s'était pas produit et comme si la cession avait été signée par le détenteur enregistré de l'action.

Aux fins des présents statuts, lorsque 2 ou plusieurs personnes sont bénéficiaires conjoints d'une quelconque action par (e) la suite d'un événement entrainant transmission, lesdites personnes, aprés leur enregistrement comme détenteurs de l'action, seront considerées comme des détenteurs conjoints de l'action et l'Article 2.10 s'appliquera à elles.

(f) Nonobstant les dispositions de l'Article 4.4(a), les administrateurs peuvent enregistrer une cession d'actions signée par un actionnaire avant un événement entrainant transmission, méme si la société a été avisée dudit événement entrainant transmission.

Partie 5 Assemblées générales

5.1 Convocation des assemblées générales Les administrateurs peuvent convoquer une assemblée générale a leur entiere discrétion. (a)

(b) Une assemblée générale ne peut étre convoquée que conformément au présent Article 5.1 ou aux dispositions de la Section 246 de la loi sur les sociétés "Corporations Law".

(c) Les administrateurs peuvent repousser, annuler ou modifier le lieu d'une assemblée générale ; toutefois, une assemblée générale convoquée en vertu des dispositions de la Section 246 de la loi sur les sociétés "Corporations Law" ne peut pas étre repoussée au-dela de la date avant laquelle la Section 246 de la loi exige sa tenue et ne peut pas étre annulée sans l'accord du ou des actionnaires demandeurs.

5.2 Préavis des assemblées générales

(a) Sous réserve : (1) des présents statuts : des dispositions de la loi sur les sociétés "Corporations Law" relatives aux avis et préavis spéciaux, résolutions (2) spéciales et accords de convocation dans des délais réduits ; et des droits ou restrictions associés à quelconques actions ou catégories d'actions, (3) un préavis d'au moins 14 jours de toute assemblée générale (a l'exclusion du jour de remise ou de présentation dudit préavis ou du jour ou ledit préavis est censé avoir été remis, mais en incluant le jour fixé pour l'assemblée) doit étre donné de la maniere autorisée par l'Article 13.1, aux personnes mentionnées dans l'Article 5.2(b).

(b) Tout préavis d'une assemblée générale doit étre donné a chaque personne qui, a la date dudit avis ou préavis, est : (1) un actionnaire, (2) un administrateur ; ou (3) un commissaire aux comptes de la société.

Un avis de convocation à une assemblée générale doit spécifier l'heure et le lieu de l'assemblée et, sauf dispositions (c) contraires dans l'Article 5.2(d), mentionner la nature générale des questions à débattre (ordre du jour).

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Il n'est pas nécessaire, pour un avis de convocation a une assemblée générale annuelle, de mentionner le fait que l'ordre (d) du jour de la réunion comporte l'analyse des comptes et les rapports des administrateurs et du commissionnaire aux comptes, la désignation et la détermination de la rémunération du commissaire aux comptes de la société et les questions diverses dont la loi sur les sociétés "Corporations Law" impose le débat lors de l'assemblée générale annuelle.

(e) Toute personne peut renoncer au droit de recevoir un préavis de toute assemblée générale, en adressant un avis écrit a cet effet a la société.

La non réception d'un avis de convocation a une assemblée générale ou d'un formulaire de procuration, ou encore le (f) défaut ou manquement a donner avis de convocation avec à une assemblée générale ou a transmettre un formulaire de procuration a toute personne en droit de recevoir ledit avis de convocation en vertu du présent Article 5.2, n'invalide en aucune maniére tout acte, affaire ou question traité ou toute résolution prise lors de l'assemblée générale, si : ladite non réception ou ledit manquement est survenu accidentellement ou par erreur ; ou 1} avant ou aprés la réunion, la personne : (2) a renoncé ou renonce a son droit de recevoir un avis de convocation a ladite réunion en vertu de (A) l'Article 5.2(e) ; ou

a notifié ou notifie a la société son consentement audit acte, question, affaire, résolution, par un avis écrit (B) a cet effet a la société.

La présence d'une personne à une assemblée générale : (g) constitue une renonciation implicite a toute objection de cette personne, relative a un manquement ou un défaut (1) de transmission d'un avis de convocation, ou encore a la transmission d'un avis erroné ou défectueux de convocation a l'assemblée générale, sauf si ladite personne, au debut de l'assemblée générale fait objection à la tenue de ladite assemblée générale ; et constitue une renonciation implicite a toute objection que ladite personne pourrait formuler a l'étude, lors de (2) l'assemblée générale, d'une question particuliere non incluse dans l'ordre du jour mentionné dans ladite convocation ou dans l'Article 5.2(d), sauf si ladite personne fait objection a l'étude de ladite question lorsque celle-ci est présentée.

Quorum lors des assemblées générales 5.3 (a) Aucune question ne peut étre traitée lors d'une quelconque assemblée générale, a l'exception de l'élection d'un président de séance et de l'ajournement de l'assemblée, si le quorum des actionnaires n'est pas présent lorsque l'assemblée générale aborde l'ordre du jour.

(b) Le quorum est constituée : si le nombre d'actionnaires en droit de voter est de 2 ou plusieurs : deux de ces actionnaires ; (1) ou

(2) si un seul actionnaire est en droit de voter : ledit actionnaire, présent(s) a l'assemblée générale.

Si un quorum n'est pas présent dans les 30 minutes apres la date fixée de l'assemblée générale : (c) (1) si l'assemblée générale a été convoquée sur demande des actionnaires, l'assemblée générale doit étre dissoute ; ou (2) dans tous les autres cas : l'assemblée générale est remise a la date, a l'heure et au lieu que les administrateurs déterminent ou, dans (A) le cas ou aucune décision a cet effet ne serait prise par les administrateurs, au méme jour de la semaine suivante, a la méme heure et au méme lieu ; et si, l'ors de l'assemblée générale ainsi ajournée, un quorum n'est pas présent dans les 30 minutes aprés (B) T'heure fixée de l'assemblée générale, l'assemblée générale doit étre dissoute.

Président de séance d'une assemblée générale 5.4 Le président des administrateurs ou du conseil d'administration doit (s'il est présent dans les 15 minutes aprés la date (a) fixée de l'assemblée générale et s'il le souhaite) présider en tant que président de séance, lors de chaque assemblée genérale.

(b) Si, lors d'une assemblée générale : (1 il n'y a pas de président des administrateurs ou du conseil d'administration ;)

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le président des administrateurs ou du conseil d'administration n'est pas présent dans les 15 minutes aprs la date (2) fixée de la réunion : ou

le président des administrateurs ou du conseil d'administration est présent dans ce délai, mais ne souhaite pas (3) présider la séance, les membres présents doivent élire comme président de séance : un autre administrateur présent et souhaitant présider ; ou (4)

(5) si aucun administrateur souhaitant présider n'est présent lors de la réunion, un actionnaire présent et souhaitant présider.

5.5 Conduite des assemblées générales (a) Toutes questions soulevées lors d'une assemblée générale et relative a l'ordre du jour, à la procédure ou a la conduite de l'assemblée, doivent etre présentées au président de séance dont la décision sera définitive.

(b) Le président de séance d'une séance peut et, si l'assemblée en décide ainsi, doit, ajourner l'assemblée générale et la reporter a date ultérieure ou a un autre lieu, mais, lors d'une telle assemblée générale ajournée, aucune question ne peut etre traitée a l'exception des points de l'ordre du jour non traités lors de l'assemblée générale initiale ayant fait l'objet dudit ajournement.

Il n'est pas nécessaire de donner préavis ou convocation pour un tel ajournement, ou de transmettre l'ordre du jour à (c) traiter.

5.6 Décisions lors des assemblées générales Sauf dans le cas d'une quelconque résolution qui, en vertu de la loi, exige une majorité spéciale, les questions soulevées (a) lors d'une assemblée générale doivent étre décidées a la majorité des votes des actionnaires présents a l'assemblée, et une telle décision sera considérée a toutes fins comme une décision de l'ensemble des actionnaires.

Dans le cas d'égalité de vote sur une résolution proposée : (b) le président de séance de l'assemblée générale ne dispose pas d'une voix prépondérante ou d'une seconde voix ; et (1) la résolution proposée doit étre considérée comme rejetée. (2)

Une résolution mise aux voix lors d'une assemblée générale peut étre décidée par vote a main levée, sauf si un vote au (c) scrutin secret est demandé avant ou immédiatement aprés la déclaration du résultat du vote a main levée : par le président de séance ; ou (1) (2) par un quelconque actionnaire présent ou jouissant du droit de vote a l'assemblée.

(d) Une demande de scrutin secret n'empéche pas la poursuite de l'assemblée générale pour ce qui concerne le traitement de toutes questions autres que la question pour laquelle le vote au scrutin secret a été demandé.

Sauf lorsqu'un vote au scrutin secret est dûment demandé, une déclaration par le président de séance d'une assemblée (e) générale suivant laquelle une résolution a été prise a l'unanimité par vote a main levée, ou votée par une majorite particuliere, ou encore rejetée, ainsi qu'une entrée a cet effet dans le livre contenant les minutes des assemblées et procédures de la société, constituera une justification suffisante du fait, sans preuve ou justification du nombre de la proportion des voix enregistré en faveur ou a l'encontre de la résolution.

Si un vote au scrutin secret est dûment demandé lors d'une assemblée générale, il sera procédé à ce vote, conformément (f) aux instructions du président de séance et (sous réserve des dispositions de l'Article 5.6(g)), soit immédiatement, soit aprés un certain intervalle ou un certain ajournement, ou de toute autre manire, suivant les instructions du président de séance, et le résultat du scrutin constituera la résolution de l'assemblée générale a laquelle ledit scrutin a été demandé.

Un scrutin demandé lors d'une assemblée générale par décision du président de séance, ou sur une question (g) d'ajournement, doit étre organisé immédiatement.

Toute demande de scrutin à bulletin secret peut étre retirée. (h)

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5.7 Droits de vote Sous réserve des présents statuts et de tous droits ou restrictions associés a quelconques actions ou catégories d'actions, (a) lors d'une assemblée générale :

(1) en cas de vote a main levée, chaque actionnaire présent dispose d'une voix ; et en cas de scrutin à bulletin secret, chaque actionnaire présent dispose d'une voix pour chaque action détenue par (2) ledit actionnaire et autre titre de laquelle ledit actionnaire est droit de voter.

Lorsqu'une personne présente à une assemblée générale représente plusieurs actionnaires, soit personnellement, soit par (b) procuration ou par délégation de pouvoir, ou encore comme délégué : Iors d'un vote a main levée, ladite personne est en droit de voter uniquement une fois, nonobstant le nombre (1) d'actionnaires représentés :

(2) il sera considéré que tous les actionnaires représentés par ladite personne ont participé au vote ; et la personne ne doit pas exercer ce vote d'une maniere contraire aux instructions qui lui ont été données, (3) conformément à l'Article 5.8(f), au travers de tout document ou instrument désignant ladite personne comme fondé de pouvoir ou mandataire.

Un détenteur conjoint peut voter a toute assemblée générale, soit en personne, soit par le truchement d'un fondé de (c}) pouvoir, mandataire ou délégué, comme si ladite personne était le détenteur unique. Si plus d'un détenteur conjoint assiste a un vote, la voix du détenteur désigné en premier sur le registre doit étre acceptée a l'exclusion de l'autre ou des autres.

ne personne bénéficiant du titre sur une action, par suite d'un événement entrainant transmission, peut voter lors de (d) toute assemblée générale au titre de ladite action, de la meme maniére que si ladite personne était le détenteur enregistre de ladite action si, avant l'assemblée générale, les administrateurs ont : admis le droit de ladite personne, de voter lors de l'assemblée générale au titre de l'action ; ou (1) vérifié le droit de ladite personne à étre enregistrée comme le détenteur de l'action, ou de céder l'action en vertu (2) de l'Article 4.4(c), et tout vote auquel participe une telle personne doit étre accepté a l'exclusion du vote du détenteur enregistré de l'action.

Tout actionnaire n'est en droit de voter lors d'une assemblée générale que si T'ensernble des appels ou options d'achat et (e) autres sommes actuellement exigibles de la part dudit actionnaire, au titre des actions de la société, a été entierement libéré.

(f) Une objection a la qualification d'une personne au vote lors d'une assemblée générale : (1) doit étre soulevée avant ou lors de l'assemblée générale a laquelle le vote soumis à ladite objection est pris ; et (2) doit étre signalée au président de séance de l'assemblée générale, dont la décision sera définitive.

(g) Un vote non invalidé par le président de séance d'une assemblée générale en vertu de l'Article 5.7(f) est valable à toutes fins.

5.8 Représentation lors des assemblées générales (a) Sous réserve des présents statuts, chaque actionnaire en droit de voter a une assemblée générale des actionnaires peut voter : (1) en personne, ou lorsque l'actionnaire est une entité morale, par l'intermédiaire de ses délégués ; par au maximum deux fondés de pouvoir ; ou (2) (3) par au maximum deux agents.

(b) Un fondé de pouvoir, agent ou délégué peut, mais ne doit pas nécessairement étre actionnaire de la société.

(c) Un fondé de pouvoir, agent ou délégué peut étre désigné pour l'ensemble des assemblées générales, ou pour un nombre quelconque d'assemblées générales ou encore pour une assemblée générale particuliére.

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(d) Sauf dispositions contraires dans le document ou instrument, un instrument désignant un fondé de pouvoir, mandataire ou délégué sera considéré comme conférant l'autorité : de consentir à la tenue d'une assemblée générale par convocation sous préavis plus court que stipulé par la loi sur (1) les sociétés "Corporations Law" ou par les présents statuts ; (2) de consentir a la proposition et la prise d'une résolution, a titre de résolution spéciale, lors d'une assemblée générale pour laquelle un préavis de convocation inférieure a 21 jours a été donné ; (3) d'argumenter sur une quelconque proposition de résolution pour laquelle le fondé de pouvoir, le mandataire ou le délégué peut voter : (4) de demander isolément ou conjointement un vote à bulletin secret sur une quelconque résolution pour laquelle le fondé de pouvoir, mandataire ou délégué peut voter ; (5) méme si l'instrument ou le document peut faire référence a des résolutions spécifiques et peut donner instruction au fondé de pouvoir, mandataire ou délégué de voter d'une certaine manire pour de telles résolutions : de voter sur un quelconque amendement introduit aux résolutions proposées ainsi que sur toute motion (A) suivant laquelle les résolutions proposées ne devraient pas étre prises, ou sur toute motion similaire ; (B) de voter sur une quelconque motion de procédure, notamment toute motion visant a élire le président de séance, à révoquer la présidence ou a ajourner l'assemblée générale ; et (C) pour agir, d'une maniere générale, lors de l'assemblée générale ; et méme si l'instrument ou document peut faire référence à une assemblée générale spécifique devant se tenir a une (6) heure ou un lieu spécifié, lorsque l'assemblée générale est replanifiée ou ajournée a une autre heure ou un autre lieu, d'assister et de voter a ladite assemblée générale ainsi replanifiée ou ajournée, ou encore tenue au nouveau lieu fixé.

Lorsqu'un membre désigne deux fondés de pouvoir ou mandataires pour voter lors de la méme assemblée générale et (e) que l'autorité de l'un n'est pas liée au défaut ou au manquement de la part de l'autre, a se présenter ou a voter, les régles suivantes s'appliquent : la désignation est sans effet et aucun fondé de pouvoir ou mandataire ne peut pas voter sauf si chaque fondé de (1) pouvoir ou mandataire, suivant le cas, est désigné pour représenter une proportion spécifiée des droits de vote de l'actionnaire : lors d'un vote a main levée, aucun des deux fondés de pouvoir ou mandataires ne peut voter ; et (2) (3) lors d'un scrutin a bulletin secret, chaque mandataire ou fondé de pouvoir peut exercer uniquement les droits de vote que ce fondé de pouvoir ou ce mandataire représente.

Un instrument ou document désignant un fondé de pouvoir ou un mandataire peut donner instruction sur la maniere dont (f) ce fondé de pouvoir ou mandataire doit voter au titre d'une résolution particuliere et, si un document ou un instrument le prévoit, le fondé de pouvoir ou le mandataire ne sera pas en droit de voter sur la résolution proposée autrement que comme expressément stipulé dans ledit document ou instrument.

Sous réserve de l'Article 5.8(i), un instrument ou document désignant un fondé de pouvoir ou mandataire ne devra pas (g) nécessairement prendre une quelconque forme particuliere, sous réserve qu'il soit établi par écrit, légalement valable et : dans le cas d'une personne physique, signé par le mandant ; (1) (2) dans le cas d'une entité morale, signé sous le sceau du mandant ; ou (3) dans chaque cas, signé par l'agent ou le fondé de pouvoir représentant le mandant.

Sous réserve de l'Article 5.8(i), un fondé de pouvoir ou mandataire ne peut pas voter lors d'une assemblée générale ou (h) d'une assemblée générale ajournée, ou encore lors d'un scrutin a bulletin secret, sauf si le document ou instrument désignant ledit fondé de pouvoir ou mandataire, ainsi que l'original ou une copie certifiée de la procuration ou autre pouvoir éventuel en vertu duquel l'instrument ou document est signé, sont : déposés au siege social de la société en toute autre lieu spécifié a cette fin dans le préavis de convocation de (1) l'assemblée générale, avant la tenue de l'assemblée générale ou de l'assemblée générale ajournée, ou encore du scrutin à bulletin secret (suivant le cas) :

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- 91.50.93.69 Certifié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitót restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

dans le cas d'une assemblée générale ou d'une assemblée générale ajournée, déposés lors de l'assemblée générale (2) ajournée a laquelle la personne désignée dans le document ou instrument se propose de voter ; ou (3) dans le cas d'un scrutin a bulletin secret, produits lors du scrutin.

(i) Les administrateurs peuvent renoncer à tout ou partie des exigences des Articles 5.8(g) et (h) et en particulier peuvent, sur présentation de toutes autres preuves ou justifications qu'exigent les administrateurs pour établir la validité de la désignation d'un fondé de pouvoir ou d'un mandataire, accepter : une désignation verbale d'un fondé de pouvoir ou d'un mandataire ; {1} une désignation d'un fondé de pouvoir ou d'un mandataire non signée de la maniere stipulée par l'Article 5.8(g) ; (2)

le dépôt, l'enregistrement ou la présentation d'une copie (y compris transmise par télécopie) d'un document ou (3) instrument désignant un fondé de pouvoir ou mandataire, ou encore de la procuration ou autre pouvoir en vertu duquel le document ou instrument est signé.

Une voix donnée conformément aux termes d'un document ou instrument désignant un fondé de pouvoir ou mandataire (j) est valable nonobstant : l'occurrence d'un événement entrainant transmission affectant le mandant ; ou (1 la révocation du document ou instrument ou du pouvoir en vertu duquel le document ou instrument a été signé. (2) si aucun avis écrit de l'événement entrainant transmission ou de la révocation n'a été recu par la société au plus tard a la date et en l'un des lieux ou le document ou instrument désignant ledit fondé de pouvoir ou mandataire doit étre déposé, enregistré ou présenté en vertu des dispositions de l'Article 5.8(h).

(k) Une voix donnée conformément au terme d'un document ou instrument désignant un fondé de pouvoir ou mandataire est valable nonobstant la cession de l'action au titre de laquelle le document ou instrument a été signé, si ladite cession n'est pas enregistrée au plus tard à la date à laquelle l'instrument ou document désignant le fondé de pouvoir ou mandataire doit étre déposé, enregistré ou présenté en vertu des dispositions de l'Article 5.8(h).

(1) La désignation d'un fondé de pouvoir ou mandataire n'est pas révoquée par le fait que le mandant assiste et prenne part a T'assemblée générale mais, si le mandant vote une quelconque résolution, le fondé de pouvoir ou mandataire n'est alors plus en droit de voter, et ne doit pas voter ladite résolution a titre de fondé de pouvoir ou mandataire du mandant.

PARTIE 6 Administrateurs

6.1 Désignation et révocation des administrateurs (a) Il ne doit y avoir : (1) pas moins de 3 administrateurs, et (2) sous réserve des dispositions de l'Article 6.1(c), pas plus de 12 administrateurs.

Les administrateurs en exercice a la date ou les présents statuts ont été adoptés par la société poursuivent leur mandat, (b) mais conformément aux termes et conditions stipulés dans les présents statuts.

(c) La société peut, par résolution : augmenter ou réduire le nombre maximal d'administrateurs ; et (1) (2) désigner ou révoquer un administrateur.

(d) Les administrateurs peuvent désigner une quelconque personne physique au mandat d'administrateur, soit pour remplir une vacance occasionnelle, soit en complément des administrateurs existants, mais le nombre total d'administrateurs ne doit pas, a un moment quelconque, excéder le nombre maximal autorisé en vertu des présents statuts.

Sous réserve des dispositions de l'Article 6.2 et des termes d'un quelconque contrat passé par et entre la société et (e) Tadministrateur concerné, un administrateur détient son mandat jusqu'a son décés ou sa révocation en vertu de l'Article 6.1(c)(2).

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6.2 Vacance de poste

'Le mandat ou le poste d'un administrateur devient vacant : (a) dans les circonstances prescrites par la loi sur les sociétés "Corporations Law" ; si ledit administrateur est affecté par une maladie mentale ou s'il s'agit d'une personne susceptible d'etre mise sous (b) tutelle, ou dont les biens et actifs sont susceptibles d'étre mis sous tutelle, d'une quelconque maniere en vertu de la loi relative a la santé mentale : ou

si l'administrateur démissionne par avis écrit adressé à la société. (c)

6.3 Rémunération des administrateurs

Chaque administrateur est en droit de percevoir la rémunération déterminée par les administrateurs sur les fonds de la (a) société, mais si la société, en assemblée générale, a fixé une limite a la rémunération payable aux administrateurs, la rémunération cumulée des administrateurs en vertu du présent Article 6.3(a) ne devra pas excéder cette limite. (b) La rémunération des administrateurs : (1) peut etre un salaire défini ou une somme fixe pour présence (jeton de présence) a chaque réunion du conseil d'administration, ou les deux ; ou peut étre une part d'une somme fixe déterminée par la société en assemblée générale comme la rémunération (2) payable à l'ensemble des administrateurs, ensuite répartie entre les administrateurs suivant les proportions convenues entre eux ou, a défaut d'accord, par répartition égale, et, dans le cas d'un salaire déterminé conformément a 1'Article 6.3(b)(1) ou d'une portion d'une somme fixe conformément a l'Article 6.3(b)(2), ladite rémunération sera considérée comme acquise par cumul d'un jour sur l'autre. Outre leur rémunération en vertu de l'Article 6.3(a), les administrateurs sont en droit de percevoir une indemnité pour (c) tous frais de déplacement et autres, dament encourus par eux en liaison avec les affaires de la société, notamment leur participation a - ainsi que les frais de retour de - toutes assemblées générales de la société ou réunions des administrateurs ou du conseil d'administration ou de commissions d'administrateurs. (d) Si un administrateur rend des services supplémentaires, ou s'il est fait appel audit administrateur pour rendre de tels services, ou pour effectuer toutes actions ou missions en liaison avec ies affaires de la société, les administrateurs peuvent convenir d'une rémunération spéciale à payer audit administrateur, soit en complément, soit en substitution de la rémunération dudit administrateur en vertu de l'Article 6.3(a). Rien dans les dispositions de 1l'Article 6.3(a) ne restreint la rémunération à laquelle peut prétendre un administrateur en (e) tant que responsable de la société ou d'une organisation ou entité liée a la société, à un titre autre que celui d'administrateur, cette derniere rémunération pouvant s'ajouter ou se substituer à la rémunération de l'administrateur concerné en vertu de l'Article 6.3(a).

6.4 Qualification des actions

(a) Un administrateur n'est pas tenu de détenir toutes actions de la société pour se qualifier a la désignation. Un administrateur qui n'est pas actionnaire de la société est néanmoins en droit de participer et de s'exprimer lors des (b) assemblées générales.

6.5 Administrateurs intéressés

(a) Un administrateur peut détenir un quelconque autre mandat, poste ou source de revenus (a l'exception de la fonction de commissaire aux comptes) dans la société ou dans une quelconque organisation ou entité iiée a la société, conjointement avec son mandat d'administrateur, et peut etre désigné a ce mandat ou a ce poste conformément a des termes (en ce qui concerne la rémunération, la tenue ou l'occupation du poste, ainsi que tous autres termes et conditions) que les administrateurs jugent utiles.

Un administrateur de la société peut étre ou devenir administrateur ou autre responsable de - ou encore détenir un (b) quelconque autre intéret dans - toute autre organisation ou entité liée a la société, ou encore à toute autre entité supportée ou développée par la société, ou dans laquelle la société peut ctre intéressée à titre d'actionnaires ou a toute autre titre, et ledit administrateur n'a pas a rendre compte a la société de toute rémunération ou de tous autres avantages percus ou recus par ledit administrateur a titre d'administrateur ou de responsable de ladite autre organisation ou entité, ou au titre d'un quelconque intéret détenu par ledit administrateur dans ladite autre organisation ou entité.

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Les administrateurs peuvent exercer les droits de vote conférés par les actions dans une quelconque organisation ou (c entité détenue ou contrlée par la société, de la maniere, à tous égards, que les administrateurs jugent utiles (notamment le vote en faveur d'une quelconque résolution désignant qu'un administrateur au poste ou au mandat d'administrateur ou autre responsable de ladite autre organisation ou entité, ou encore le vote du paiement de la rémunération des administrateurs ou autres responsables de ladite autre organisation ou entité) ; de méme un administrateur peut, si la loi l'autorise, voter en faveur de l'exercice de tels droits de vote nonobstant le fait qu'il ou elle est, ou peut étre sur le point d'etre, désigné administrateur ou autre responsable de ladite autre organisation ou entité et, en tant que tel(le), intéressé(e) dans l'exercice desdits droits de vote.

Un administrateur n'est pas en vertu de son simple statut d'administrateur, disqualifié pour contracter toute transaction (d) avec la société, notamment et non limitativement : la vente de toutes propriétés a la société, ou l'achat de toutes propriétés auprés de la société ; (1) (2) le prét de toute somme a la société ou l'emprunt de toute somme auprés de la société, avec ou sans intéret et avec ou sans garantie ou gage : (3) la garantie du remboursement de toutes sommes empruntées par la société, contre une commission ou un bénéfice; (4) la souscription ou la garantie de souscription de gages ou nantissements sur la société ou sur une quelconque autre organisation ou entité liée a la société, ou encore sur une quelconque autre organisation ou entité développée ou supportée par la société ou dans laquelle la société peut etre intéressée a titre d'actionnaire ou a tout autre titre, contre une commission ou un bénéfice ; ou (5) l'emploi par la société, ou encore le recrutement par la société a titre de professionnel libéral (autre que commissaires aux comptes) agissant au nom de la société.

Aucun contrat ou engagement passé par un administrateur avec la société et aucun contrat, engagement ou arrangement (e) contracté par ou au nom de la société et dans lequel un quelconque administrateur peut etre d'une quelconque maniere intéressé, ne devra etre évité ou invalidé du simple fait que ledit administrateur détient un mandat ou poste d'administrateur, ou encore en raison d'obligations fiduciaires découlant dudit mandat d'administrateur.

(f) Aucun administrateur passant un contrat avec la société, ou détenant un intérét dans un quelconque arrangement impliquant la société, n'est redevable de quelconques comptes a la société pour tous bénéfices réalisés par ou en vertu d'un tel contrat ou arrangement du simple fait que ledit administrateur détient son mandat d'administrateur ou encore en raison des obligations fiduciaires découlant dudit mandat.

Sous réserve des dispositions de l'Article 6.5(h), un administrateur disposant d'une quelconque maniere d'un intérét dans (g) un quelconque contrat ou arrangement, ou dans une quelconque proposition de contrat ou d'arrangement, peut, nonobstant ledit intérét : (1 étre compté dans la détermination d'un quorum de présence à une quelconque réunion des administrateurs ou du conseil d'administration devant étudier ledit contrat ou arrangement, ou ladite proposition de contrat ou d'arrangement :

voter au titre - ou au titre d'une quelconque question découlant - dudit contrat ou arrangement, ou de ladite (2) proposition de contrat ou d'arrangement ; et (3) signer ou contresigner tout document relatif audit contrat ou arrangement, ou a ladite proposition de contrat ou d'arrangement, sur lequel ou sur laquelle le sceau est apposé.

Les dispositions de l'Article 6.5(g) ne s'appliqueront pas si elles sont contraires, et dans la mesure ou elles sont (h) contraires, a loi sur les sociétés "Corporations Law".

Les administrateurs peuvent prendre des résolutions ou réglementations exigeant la révélation ou divulgation des intéréts (i) qu'un administrateur, ou qu'une quelconque personne considérée par les administrateurs comme étant liée ou associée audit administrateur, peut détenir dans une quelconque question ou affaire concernant la société ou une autre organisation ou entité liée a la société, et toute résolutions ou réglementations prises en vertu du présent article lieront tous les administrateurs.

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6.6 Pouvoirs et devoirs des administrateurs

Les administrateurs sont responsables de la gestion des affaires de la société et peuvent exercer, a l'exclusion de la (a) société dans les assemblées générales, tous les pouvoirs de la société dont la loi sur les sociétés "Corporations Law" ou dont les présents statuts n'exigent pas qu'ils soient exercés par la société en assemblée générale.

Sans préjudice du caractére général des dispositions de l'Article 6.6(a), les administrateurs peuvent exercer tous les (b) pouvoirs de la société aux fins d'emprunter ou de collecter toutes sommes, d'imputer tous biens ou actifs ou affaires de la société, ou encore tout ou partie de son capital non appelé, ainsi que d'émettre des obligations ou de consentir tous autres gages ou nantissements pour une dette, un passif ou une obligation de la société ou de toute autre personne.

Les administrateurs peuvent déterminer comment les chéques, billets a ordre, traites bancaires, lettres de change ou (c) autres documents ou instruments négociables, doivent étre signés, tirés, acceptés, endossés ou autrement exécutés, suivant le cas, par ou au nom de la société.

Les administrateurs peuvent payer, sur les fonds de la societé, toutes dépenses de promotion, de constitution et (d) d'enregistrement de la société, ainsi que l'affectation a la société de tous les actifs acquis par elle.

(e) Les administrateurs peuvent : désigner ou employer une quelconque personne comme responsable, agent ou mandataire de la société a toutes (1) fins, avec les pouvoirs, discrétions et devoirs qu'ils jugent utiles (notamment, les pouvoirs, discrétions et devoirs conférés aux administrateurs ou exercés par eux), pour la période et suivant les conditions qu'ils jugent utiles ; (2) autoriser un responsable, agent ou mandataire, a déléguer tout ou partie des pouvoirs, discrétions et devoirs conférés audit responsable, agent ou mandataire ; et (3) sous réserve d'un quelconque contrat entre la société et le responsable, agent ou mandataire concerné, révoquer ou démettre tout responsable, agent ou mandataire de la société a tout moment, avec ou sans raison.

Une procuration peut contenir toutes dispositions à la discrétion des administrateurs, aux fins de la protection et de la (f) convenance du fondé de pouvoir ou des personnes traitant avec ledit fondé de pouvoir.

6.7 Réunions des administrateurs

Les administrateurs peuvent se réunir pour l'expédition des affaires courantes et ajourner ou autrement réglementer leurs (a) réunions à leur entiere discrétion.

La réunion simultanée par conférence téléphonique ou par toute autre méthode de communication audiophonique ou (b) audiovisuelle entre un nombre suffisant d'administrateurs pour constituer un quorum, constitue une réunion du conseil d'administration ou des administrateurs et l'ensemble des dispositions des présents statuts relatif aux réunions du conseil d'administration s'applique, dans la mesure du possible et avec les changements éventuels nécessaires, aux réunions des administrateurs ou du conseil d'administration par téléphone, ou par conférence audiophonique ou audiovisuelle.

Tout administrateur participant & une réunion par téléphone, ou une conférence audiophonique ou audiovisuelle, doit (c) étre considéré comme présent en personne a la réunion.

(d) Une réunion par téléphone, ou par conférence audiophonique ou audiovisuelle, doit etre considérée comme une réunion s'etant tenue en le lieu déterminé par le président de séance de ladite réunion, sous réserve qu'au moins un des administrateurs impliqués se trouve en ledit lieu pendant toute la durée de ladite réunion.

6.8 Convocations aux réunions des administrateurs ou du conseil d'administration

(a) Chaque administrateur peut, a son entiere discrétion, convoquer une réunion des administrateurs.

(b) Un secrétaire général doit, à la demande d'un administrateur, convoquer une réunion des administrateurs.

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6.9 Préavis de convocation aux réunions des administrateurs

Sous réserve des présents statuts, un préavis de convocation a ne réunion des administrateurs doit etre donné a chaque (a) personne qui, au moment dudit préavis, est : (1) un administrateur, a l'exception d'un administrateur en congé approuvé par les administrateurs ; ou un administrateur substitut désigné conformément a ll'Article 6.14 par un administrateur en congé approuve par (2) les administrateurs.

(b) Un préavis de convocation à une réunion d'administrateurs : (1) doit spécifier la date et le lieu de la réunion ; (2) ne doit pas nécessairement mentionner la nature des questions a traiter lors de la réunion ; peut etre donné immédiatement avant la réunion : (3) peut etre remis en main propre ou transmis par poste, télex, télécopie, téléphone, ou autre méthode de (4) communication écrite, audiophonique ou audiovisuelle ; et (5) sera considéré comme dament remis à un administrateur substitut si ledit préavis est remis à Iadministrateur ayant désigné ledit administrateur substitut.

Un administrateur ou un administrateur substitut peut renoncer au droit de recevoir tous préavis de convocation à toutes (c) réunions des administrateurs, en notifiant la société a cet effet soit par remise en main propre, soit par transmission par poste, par télex, par télécopie, par téléphone ou par toute autre méthode de communication écrite, audiophonique ou audiovisuelle

La non réception d'un préavis de convocation a une réunion des administrateurs par - ou le défaut ou manquement a (d) donner préavis de convocation a une réunion des administrateurs a - un administrateur n'invalide en aucune maniere un quelconque acte, question ou affaire traité ou résolution passée lors de ladite réunion, si : (1) ladite non réception ou ledit défaut ou manquement est survenu par accident ou par erreur ; (2) avant ou aprés ladite réunion, ledit administrateur ou un administrateur substitut désigné par ledit administrateur a renoncé ou renonce au droit de recevoir préavis de convocation à ladite réunion des administrateurs en (A) vertu de l'Article 6.9(c) ; ou a notifié ou notifie a la société son consentement audit acte, question ou affaire traité ou résolution passee, (B) soit par remise en main propre, soit par transmission par poste, par télex, par télécopie, par téléphone ou par toute autre méthode de communication écrite, audiophonique ou audiovisuelle ; ou (3) ledit administrateur ou un administrateur substitut désigné par ledit administrateur a effectivement participé a ladite réunion (note du traducteur : l'original en langue anglaise porte une erreur de numérotation du présent sous-paragraphe, numéroté (2) au lieu de (3)). La non réception d'un préavis de convocation à une réunion des administrateurs par - ou le défaut ou manquement a (e) donner préavis de convocation à une réunion des administrateurs a - un administrateur substitut d'un administrateur en congé approuvé par les administrateurs n'invalide en aucune manire un quelconque acte, question ou affaire traité ou résolution passée lors de ladite réunion, si : 1

avant ou aprés ladite réunion, ledit administrateur substitut de l'administrateur ayant désigné ledit administrateur (2) substitut, ou encore un autre administrateur substitut désigné par ledit administrateur : (A} a renoncé ou renonce au droit de recevoir préavis de convocation a ladite réunion des administrateurs en vertu de l'Article 6.9(c) ; ou (B) a notifié ou notifie a la société son consentement audit acte, question ou affaire traité ou résolution passée, soit par remise en main propre, soit par transmission par poste, par télex, par télécopie, par téléphone ou par toute autre méthode de communication écrite, audiophonique ou audiovisuelle ; ou (3) l'administrateur substitut de l'administrateur ayant désigné par ledit administrateur substitut, ou encore un autre administrateur substitut désigné par ledit administrateur, a effectivement participé a ladite réunion.

(f) La participation d'une personne a une réunion des administrateurs emporte renonciation a toute objection que de ladite personne : et si ladite personne est un administrateur, tout administrateur substitut désigné par ladite personne ; ou (1)

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si ladite personne est un administrateur substitut, tout administrateur substitut désigné par ladite personne comme (2) administrateur substitut, ainsi que tout autre administrateur substitut désigné par ledit administrateur, pourrait avoir à formuler a l'encontre du défaut ou du manquement a donner préavis de convocation a la réunion concernée.

6.10 Quorum lors des réunions des administrateurs Aucune question ne peut étre traitée lors d'une réunion des administrateurs si un quorum des administrateurs n'est pas (a) présent au moment du traitement de ladite question.

(b) Un quorum est constituée de : si les administrateurs ont fixé un nombre pour le quorum, ce nombre d'administrateurs ; (1) 2t

dans les autres cas, 2 administrateurs, (2) présents a la réunion d'administrateurs.

En cas de vacance de poste d'un administrateur, le ou les administrateurs restants peuvent agir mais, si le nombre (c) d'administrateurs restants n'est pas suffisant pour constituer un quorum à une réunion des administrateurs, le ou les administrateurs restants ne peuvent agir qu'en urgence et aux fins d'augmenter le nombre d'administrateurs pour constituer un nombre suffisant valant quorum, ou encore aux fins de convoquer une assemblée générale de la société.

Président de séance aux réunions des administrateurs 6.11 (a) Les administrateurs peuvent élire un des administrateurs au mandat de président de séance de la réunion des administrateurs et peuvent déterminer la période pendant laquelle ledit administrateur sera président des administrateurs.

(b) Le mandat de président des administrateurs peut, si les administrateurs en décident, etre considéré comme un service supplémentaire ou une action ou mission spéciale, effectué ou rempli par F'administrateur détenant ledit mandat, aux fins de l'Article 6.3(d).

(c) Le président des administrateurs doit (s'il est présent dans les 10 minutes aprés l'heure fixée pour la tenue de la réunion et s'il le souhaite) présider en tant que président lors de chaque réunion des administrateurs.

(d) Si, lors d'une réunion des administrateurs : il n'y a pas de président des administrateurs ; (1) le président des administrateurs n'est pas présent dans les 10 minutes aprés l'heure fixée pour la tenue de la (2) réunion ; le président des administrateurs est présent dans ce délai, mais ne souhaite pas siéger comme président de la (3) réunion, les administrateurs présents doivent élire l'un d'entre eux président de ladite réunion.

6.12 Décisions des administrateurs Une réunion des administrateurs lors de laquelle un quorum est constitué est compétente pour exercer tout ou partie des (a) autorités, pouvoirs et discrétions conférés aux administrateurs en vertu des présents statuts.

(b) Les questions soulevées lors d'une réunion des administrateurs doivent étre décidées a la majorité des voix des administrateurs présents et une telle décision sera considérée à toutes fins comme une décision des administrateurs.

En cas d'égalité de vote sur une quelconque résolution proposée : (c) (1) le président de la réunion ne disposera pas d'une voix prédominante ou d'une deuxieme voix ; et la résolution proposée sera considérée comme rejetée. (2)

6.13 Résolutions écrites (a) Si : (1) tous les administrateurs autres que : tout administrateur en congé approuvé par les administrateurs ; (A)

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tout administrateur se disqualifiant du droit d'étudier l'acte, la question, affaire ou résolution en question, (B) sur la base du fait que ledit administrateur n'est pas légalement en droit de procéder a une telle étude ou fait l'obiet d'un conflit d'intérét ; et (C) tout administrateur dont les administrateurs pensent raisonnablement qu'il ou elle n'est pas légalement en droit d'entreprendre ledit acte, ladite question ou affaire, ou encore de voter ladite résolution en question, donnent leur approbation ou assentiment à un document contenant une déclaration a l'effet qu'un acte, une question ou affaire a été entrepris, ou une résolution a été prise ; et (2) si les administrateurs ayant donné leur approbation ou assentiment audit document auraient normalement constitué un quorum lors d'une réunion des administrateurs tenue aux fins d'étudier ledit acte, ladite question, affaire ou résolution,

alors, ledit acte, ladite question, affaire ou résolution doit etre considéré comme entrepris ou pris par une réunion des administrateurs.

Aux fins de l'Article 6.13(a) : (b) la réunion doit étre considérée comme s'étant tenue aux dates suivantes : (1) (A) dans le cas ou tous les administrateurs ont donné leur assentiment au document le méme jour, a la date à laquelle le document a été approuvé et à l'heure a laquelle le document a recu l'assentiment du dernier administrateur : ou (B) dans le cas ou tous les administrateurs n'auraient pas donné leur assentiment au document le meme jour, a la date et à l'heure auxquelles le document a recu l'assentiment du dernier administrateur : (2) 2 ou plusieurs documents distincts, en termes identiques, dont chacun recoit l'assentiment d'un ou plusieurs administrateurs doivent étre considérés comme constituant un seul et méme document ; et (3) un administrateur peut signifier son assentiment a un document en signant le document, ou en notifiant la société de son assentimnent d'administrateur soit personnellement (remise en main propre), soit par transmission par poste, par télex, par télécopie, par téléphone ou par toute autre méthode de communication écrite, audiophonique ou audiovisuelle.

Lorsqu'un administrateur signifie son assentiment a un document autrement que partiellement que par signature du (c) document, ledit administrateur doit, à titre de confirmation, signer ledit document lors de la prochaine réunion des administrateurs a laquelle ledit administrateur participe, mais le défaut d'apposition d'une telle signature n'invalide en aucune maniere l'acte, la question, l'affaire ou la résolution auquel se rapporte ledit document.

Lorsqu'un document est approuvé conformément aux dispositions de l'Article 6.13(a), ledit document doit etre considéré (d) comme les minutes d'une réunion des administrateurs.

6.14 Administrateurs substituts (a) Un administrateur peut désigner une personne comme administrateur substitut dudit administrateur, pour la période que ledit administrateur juge (1) utile ; et

(2) une autre personne comme administrateur substitut dudit administrateur, en l'absence de l'administrateur substitut désigné en vertu de l'Article 6.14(a)(1).

(b) Un administrateur substitut peut, mais ne doit pas nécessairement, etre un actionnaire ou un administrateur de la société

(c) Une personne peut agir comme administrateur substitut de plusieurs administrateurs.

(d) Un administrateur substitut est en droit, si le mandant ne participe pas à une réunion d'administrateurs, de participer et de voter en lieu et place et au nom dudit mandant.

(e) Un administrateur substitut est en droit de disposer d'une voix distincte pour chaque administrateur que ledit administrateur substitut représente, outre toute voix dont ledit administrateur substitut peut éventuellement disposer comme administrateur en son propre nom ou titre.

(f) En l'absence du mandant, un administrateur substitut peut exercer tous pouvoirs que le mandant pourrait lui-méme exercer et l'exercice d'un tel pouvoir par l'administrateur substitut doit étre interprété comme l'exercice dudit pouvoir par le mandant.

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Certitié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitót restitué, à Marseille, le 8 septenbre 1995

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(g) Le mandat d'un administrateur substitut est révoqué dés lors que Ie mandant abandonne ou perd son mandat d'administrateur.

(h) La désignation d'un administrateur substitut peut etre résiliée a tout moment par le mandant, méme si la période de désignation dudit administrateur substitut n'a pas expiré.

(i) Une désignation, ou la résiliation d'une désignation, comme administrateur substitut doit s'effectuer par écrit, signé de l'administrateur qui effectue ladite désignation, de méme, une telle désignation ou résiliation ne prend effet que lorsque la société a recu ladite désignation ou résiliation par écrit.

(j) Un administrateur substitut ne doit pas étre pris en compte dans la détermination du nombre minimal ou maximal d'administrateurs autorisé en vertu des présents statuts.

(k) Dans la détermination de la présent d'un quorum lors d'un réunion des administrateurs, un administrateur substitut qui participe a la réunion doit étre compté comme un administrateur, pour chaque administrateur au nom duquel ledit administrateur substitut participe a ladite réunion.

(1) Un administrateur substitut est en droit de percevoir la rémunération que les administrateurs jugent utiles, soit en complément, soit en réduction de la rémunération payable a l'administrateur pour lequel ledit administrateur substitut agit comme substitut.

Un administrateur substitut n'est pas en droit de percevoir une rémunération de la part de la société pour ses services en (m) tant qu'administrateur substitut, sauf conformément aux dispositions de l'Article 6.14(1).

Un administrateur substitut, lorsqu'il agit comme administrateur, est responsable vis-à-vis de la société pour ses propres (n) actes et défauts ou omissions et ne doit pas étre considéré, a ce titre, comme l'agent de l'administrateur par lequel il ou elle a été désigne.

Commissions d'administrateurs 6.15 Les administrateurs peuvent déléguer un quelconque de leurs pouvoirs a une ou plusieurs commissions constituées du (a) nombre d'administrateurs qu'ils ou elles jugent utile. (b) Une commission a laquelle des pouvoirs ont ainsi été délégués doit exercer les pouvoirs délégués conformément aux instructions éventuelles des administrateurs.

Les dispositions des présents statuts concernant les réunions et les résolutions des administrateurs s'appliquent, dans la (c) mesure du possible et avec les modifications éventuelles nécessaires, aux réunions et résolutions d'une commission d'administrateurs. Le statut de membre d'une commission d'administrateurs peut, si les administrateurs en décident, etre considéré comme (d) un service supplémentaire ou une action ou mission spéciale effectué ou rempli par les membres des commissions, aux fins de l'Article 6.3(d).

6.16 Délégation aux administrateurs individuels Les administrateurs peuvent deléguer un quelconque de leurs pouvoirs à un administrateur. (a) (b) Un administrateur a qui de tels pouvoirs ont été ainsi délégués doit exercer les pouvoirs délégués conformément aux instructions éventuelles des administrateurs mandants. Lacceptation d'une telle délégation peut, si les administrateurs en décident, d'etre considérée comme un service (c) supplémentaire ou une action ou mission spéciale effectué ou rempli par le délégué, aux fins de l'Article 6.3(d).

6.17 Validité des actes Tout acte effectue par une personne agissant comme administrateur, ou par une réunion des administrateurs, ou encore par une commission d'administrateurs a laquelle participe une personne agissant comme administrateur, ne sera en aucune manire invalidé sur la simple base des événements ci-apres : tout manquement ou toute défaillance dans la désignation d'une personne comme administrateur ; {a} la disqualification de la personne en tant qu'administrateur, ou son abandon ou sa perte de mandat d'administrateur ; ou (b) (c) le fait que ladite personne ne serait pas en droit de voter, si ledit événement n'était pas connu de ladite personne, ou des administrateurs, ou de la commission d'administrateurs (suivant le cas) lorsque ledit acte a été entrepris.

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Partie 7

Directeurs généraux et responsables

7.1 Directeurs généraux ou administrateurs délégués Les administrateurs peuvent désigner un ou plusieurs des administrateurs au poste de directeur général ou administrateur (a) délégué. (b) Un mandat de directeur général ou administrateur délégué est automatiquement résilié si ledit directeur général ou administrateur délégué cesse d'etre administrateur de la société.

7.2 Secrétaires généraux Les administrateurs doivent désigner au moins un secrétaire général et peuvent désigner d'autres secrétaires généraux. (a) Les administrateurs peuvent désigner un ou plusieurs secrétaires généraux adjoints. (b)

7.3 Dispositions applicables a tous les directeurs et responsables (a) Dans le présent Article 7.3, toute référence à un directeur ou responsable doit etre interprétée comme une référence a un directeur général ou administrateur délégué, un secrétaire général ou secrétaire général adjoint, désignés conformément aux dispositions de la présente Partie 7. La désignation d'un directeur ou responsable peut etre effective pour la durée, et suivant les rémunérations et conditions, (b) que les administrateurs jugent utiles. Sous réserve d'un quelconque contrat entre la société et le directeur ou responsable concerné, tout directeur ou (c) responsable de la société peut etre révoqué ou démis par les administrateurs à tout moment, avec ou sans raison. (d) Les administrateurs peuvent : conférer à un directeur ou responsable les pouvoirs, discrétions et devoirs (notamment, tous pouvoirs, discrétions (1) et devoirs conférés aux administrateurs) qu'ils ou elles jugent utiles ; (2) révoquer, suspendre ou amender un quelconque des pouvoirs, discrétions et devoirs conférés à un directeur ou responsable : et

(3) autoriser le directeur ou responsable a déléguer tout ou partie des pouvoirs, discrétions et devoirs qui lui sont conférés.

n directeur ou responsable ne doit pas nécessairement détenir des actions pour etre qualifié pour une telle désignation. (e) Tout acte effectué ou entrepris par une personne agissant en tant que directeur ou responsable ne sera en aucune maniere (f) invalidé sur la seule base des événements ci-apres : un défaut ou un manquement dans la désignation de la personne comme directeur ou responsable ; ou (1 le fait que ladite personne soit disqualifiée comme directeur ou responsable, (2]

si ledit événement n'était pas connu de ladite personne lorsque ledit acte a éte entrepris.

Partie 8 Sceaux et tampons officiels

Garde du sceau officiel de la société 8.1 Les administrateurs doivent prendre les dispositions utiles pour la garde du sceau officiel de la société.

Utilisation du sceau 8.2 Le tampon officiel doit étre utilisé uniquement par l'autorité des administrateurs ou d'une commission d'administrateurs (a) autorisée par les administrateurs a autoriser l'utilisation du sceau officiel. (b) L'autorité d'utiliser le sceau officiel peut etre conférée avant ou aprés utilisation du sceau officiel. (c Sous réserve des dispositions de l'Article 8.6, jusqu'a ce que les administrateurs en décident autrement, chaque document sur lequel le sceau officiel est apposé doit étre signé par un administrateur et contresigné par un autre administrateur, un secrétaire général ou un autre personne désignée par les administrateurs aux fins de contresigner ledit document ou une catégorie de documents dont fait partie ledit document.

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8.3 Registre du sceau La société doit tenir un registre du sceau et, apres avoir apposé le sceau officiel sur un quelconque document (autre (a) qu'un certificat de titre ou actions de la société), la société doit mentionner dans le registre les caractéristiques de ce document, en indiquant dans chaque cas la date du document, le nom des parties concernées, une bréve description du document ainsi que les noms des personnes ayant signé et contresigné le document en vertu de l'Article 8.2(c).

Le registre doit etre présenté lors des réunions des administrateurs pour confirmation de l'utilisation du sceau officiel. (b) depuis la derniere confirmation donnée en vertu du présent Article 8.3.

La non observation de l'Article 8.3(a) ou (b) n'invalide en aucune maniere tout document sur lequel le sceau officiel est (c) dûment apposé.

8.4 Tampons officiels En lieu et place de son sceau officiel, la société peut disposer, hors de l'état ou du territoire ou le sceau officiel est gardé (a) d'un ou plusieurs tampons officiels dont chacun doit etre fac-similé du sceau officiel de la société avec ajout de la désignation du lieu ou le tampon officiel concerné doit etre utilisé.

(b) Tout document tamponné avec un tel tampon officiel doit étre considéré comme tamponné avec le sceau officiel de la société.

8.5 Tampon sur les actions ou certificats La société peut disposer, aux fins de l'utilisation sur les certificats de titres de la société, en lieu et place du sceau (a) officiel, d'un ou plusieurs tampons d'actions ou certificats, dont chacun doit etre un fac-similé du sceau officiel de la société avec ajout des termes "share seal" (tampon d'action) ou "certificate seal" (tampon de certificat).

Un certificat de titre de la société portant un tampon d'action ou un tampon de certificat doit étre considéré comme (b) portant le sceau officiel de la société.

8.6 Apposition de tampon et signature sur les certificats Les administrateurs peuvent décider, soit d'une maniére générale, soit dans un cas particulier, que le tampon et la signature d'un quelconque administrateur, secrétaire général ou autre personne doivent étre imprimés ou apposés sur un quelconque certificat de titres de la société par un quelconque moyen ou autre.

Partie 9 Répartition des bénéfices

9.1 Dividendes Les administrateurs peuvent déclarer et payer tous dividendes provisoires et définitifs qui, suivant leur jugement, sont (a) justifiés par la position financiere de la société.

(b) Les administrateurs peuvent payer tout dividende requis en fonction des termes d'émission d'une action.

Le paiement d'un dividende n'exige pas confirmation par une assemblée générale. (c)

(d) Sous réserve de tous droits ou restrictions associés a quelconques actions ou catégories d'actions ; tous dividendes au titre des actions doivent étre déclarés et payés au prorata des montants libérés ou crédités (1) comme libérés sur la valeur nominale des actions ; (2) tous dividendes doivent étre ventilés et payés au prorata des montants ainsi libérés ou crédités comme libérés pendant toutes portions de la période au titre de laquelle lesdits dividendes sont servis ; (3) aux fins des Articles 9.1(d)(1) et (2), un montant libéré ou crédité en tant que tel sur une action en avance par rapport à un appel ou à une option d'achat doit étre considéré comme non crédité comme libéré sur l'action ; et (4) la société ne servira aucun intérét au titre d'un quelconque dividende

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Les administrateurs peuvent fixer une date d'enregistrement au titre d'un dividende en suspendant ou non (e) l'enregistrement des cessions a partir de cette date en vertu de l'Article 4.3.

Un dividende au titre d'une action doit etre payé à la personne enregistrée ou dûment en droit d'etre enregistrée en vertu (f) du l'Article 4.1(c), comme Ie détenteur de l'action : lorsque les administrateurs ont fixé une date d'enregistrement au titre du dividende, à ladite date : ou (1) lorsque les administrateurs n'ont pas fixé de date d'enregistrement au titre dudit dividende, a la date a laquelle (2) ledit dividende est déclaré,

et toute cession d'un titre non enregistrée ou non déposée auprs de la société pour enregistrement conformément à l'Article 4.1(b), au plus tard a cette date, ne sera en aucune maniere opposable a la société comme emportant un quelconque droit au dividende.

Lors de la déclaration d'un dividende, les administrateurs peuvent : (g) ordonner le paiement de tout ou partie du dividende par répartition d'actifs spécifiques, notamment d'actions (1) entierement libérées et autres titres de la société ou d'une autre entité ou organisation, soit d'une manire générale, soit au bénéfice de certains actionnaires spécifiques ; et ordonner que le dividende soit payé a certains actionnaires particuliers totalement ou partiellement a partir d'un (2) fonds ou d'une réserve spécifié, ou a partir de bénéfices dérivés d'une source particuliere, et, pour les autres actionnaires, entierement ou partiellement a partir d'un quelconque autre fonds ou réserve spécifié ou à partir de bénéfices dérivés d'une quelconque source particuliere, ou encore de maniére générale.

Les administrateurs peuvent déduire d'un quelconque dividende payable a un actionnaire toutes sommes actuellement (h) dues par ledit actionnaire a la société et affecter le montant ainsi déduit a l'apurement de ladite dette.

(i) Lorsqu'une personne est titulaire d'une action par suite d'un événement entrainant transmission, les administrateurs peuvent - mais ne sont nullement dans l'obligation de - retenir tous dividendes payables au titre de ladite action jusqu'a ce que ladite personne soit enregistrée comme le détenteur de ladite action ou céde ladite action.

Sans préjudice d'une quelconque autre méthode de paiement que les administrateurs peuvent adopter, tout dividende, (i) intérét ou autre somme payable en numéraire au titre des actions peut étre payée par chéque adressé par voie postale : à l'adresse du détenteur figurant dans le registre des actionnaires ou, dans le cas d'actionnaires conjoints, a (1) T'adresse mentionnée dans le registre des actionnaires comme l'adresse du premier détenteur conjoint désigné dans ledit registre ; ou à toute autre adresse que le détenteur ou les détenteurs conjoints ont notifiée par écrit a cet effet. (2)

Un chéque adressé en vertu de l'Article 9.1(j) peut étre libellé payable au porteur ou a l'ordre de l'actionnaire acquis ledit (k) chéque a été adressé, ou de toute autre personne sur instruction dudit actionnaire ; tout chéque ainsi adressé est expédié au risque de l'actionnaire.

9.2 Capitalisation des bénéfices (a) Sous réserves de tous droits ou restrictions associés a quelconques actions ou catégories d'actions, les administrateurs peuvent capitaliser et répartir parmi les actionnaires en droit de recevoir des dividendes et dans les mémes proportions, toutes sommes faisant partie des bénéfices non répartis de la société ; (1) (2) faisant partie d'un queiconque compte de prime d'action ou réserve de remboursement en capital : représentant des bénéfices découlant d'un cumul vérifié sur le capital (augmentation de capital) ou d'une (3) réeyaluation des actifs de la société :

découlant de la réalisation de quelconques actifs de la société ; ou (4) (5) autrement disponible pour répartition comme un dividende.

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Les actionnaires peuvent décider par résolution que tout ou partie du montant capitalisé doit @tre affecté : (b) (1 a la libération intégrale, soit au pair, soit au-dessus du pair, déterminée par la résolution de toutes actions non émises sur - ou autres titres de - la société : a la libération de tous montants non libérés sur les actions ou autres titres détenus par les actionnaires, ou (2) partiellement comme spécifié a l'Article 9.2(b)(1) et partiellement comme spécifié a l'Article 9.2(b)(2), [3] et une telle affectation doit étre acceptée par les actionnaires en droit de bénéficier d'une action dans la répartition, comme satisfaction intégrale de leurs intérets dans ledit montant capitalisé.

l'Article 9.1(e) et (f) s'appliquent, dans la mesure du possible et avec les amendements éventuels nécessaires à une (c) capitalisation d'un montant en vertu de l'Article 9.2 comme si, dans lesdits articles, toutes références a un dividende et a une date de déclaration d'un dividende étaient des références a la capitalisation d'un montant et a la date a laquelle les administrateurs ont résolu de capitaliser ledit montant en vertu du présent Article 9.2, respectivement.

Pouvoirs accessoires 9.3 Aux fins de donner effet à une quelconque résolution en vue de la satisfaction d'un dividende de la maniere stipulée a l'Article 9.1(g)(1) ou par la capitalisation d'un quelconque montant en vertu de l'Article 9.2, les administrateurs peuvent :

(a) régler comme ils ou elles le jugent utile toute difficulté survenant dans la répartition ou la capitalisation et, en particulier, lorsque des actions ou autres titres de la société sont ou seraient autrement émissibles par fractions : (1) émettre des certificats fractionnés pour lesdits actions ou autres titres : (2) déterminer que telles ou telles fractions ne doivent pas étre prises en compte ou doivent etre arrondies à l'entier inférieur ; ou déterminer que telles ou telles actions doivent etre arrondies a l'entier supérieur ; (3)

(b) fixer la valeur de répartition de quelconque actifs spécifiques ;

(c payer en numéraire ou émettre des actions ou autres titres à tous autres actionnaires afin de réajuster les droits de toutes les parties :

(d) placer de tels actifs spécifiques, sommes en numéraire, actions ou autres titres auprés d'un quelconque fidéicommissaire ou mandataire a la discrétion des administrateurs, et sur les garanties que les administrateurs jugent utiles, pour les personnes en droit de percevoir le dividende ou le montant capitalisé ; et

autoriser toute personne a contracter, au nom de Fensemble des actionnaires en droit de percevoir toutes actions ou (e) autres titres supplémentaires par suite de la répartition ou de la capitalisation, un contrat avec la société ou avec toute autre organisation ou entité, prévoyant, s'il y a lieu :

l'émission au bénéfice desdites personnes de telles actions ou autres titres supplémentaires crédités comme (1) entierement libérés ; ou le paiement par la société, en leur nom, de tout ou partie des sommes non encore libérées sur leurs actions ou (2) autres titres existants, par affectation de leurs proportions respectives de la somme faisant l'objet de la résolution de capitalisation, et tout contrat passé en vertu d'un droit mentionné dans le présent Article 9.3(c) sera opposable a - liant pour - tous les actionnaires concernés.

9.4 Réserves Sous réserve des présents statuts, les administrateurs peuvent constituer sur les bénéfices de la société toutes réserves ou (a) provisions aux fins qu'ils ou elles jugent utiles.

(b) Les administrateurs peuvent affecter aux bénéfices de la société tous montants préalablement placés en réserve ou en provision.

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La mise en réserve ou en provision d'un quelconque montant ne nécessite nullement que les administrateurs tiennent (c) ledit montant distinct des autres actifs de la société et n'empéche nullement que ledit montant soit utilisé dans les activités de la société ou soit affecté aux investissements que les administrateurs jugent utiles.

9.5 Report de bénéfices

Les administrateurs peuvent reporter toute portion des bénéfices qu'ils jugent ne pas devoir répartir comme dividendes ou capitaliser, sans pour autant transférer lesdits bénéfices a une réserve ou provision.

Partie 10

Liquidation

10.1 Répartition des excédents Sous réserve des présents statuts et des droits ou restrictions associés à quelconques actions ou catégories d'actions :

en cas de liquidation de la société, si les biens et actifs de la société disponibles pour répartition entre les actionnaires (a) sont plus que suffisants : pour apurer les dettes et le passif de la société ; et (1) pour supporter des couts, frais et débours de la liquidation, (2) 1'excédent doit etre réparti entre les actionnaires au prorata des actions détenues par eux, nonobstant les montants libérés ou crédités comme libérés sur les actions ;

aux fins du calcul de l'excédent mentionné a l'Article 10.1(a), tout montant non libéré sur une action doit etre considéré (b) comme un actif de la société :

le montant de l'excédent qui serait autrement réparti au détenteur d'une action partiellement libérée en vertu de l'Article (c) 10.1(a) doit etre diminué du montant non libéré sur ladite action à la date de la répartition ; et

(d) si l'effet de la réduction en vertu de l'Article 10.1(c) revenait a réduire a un montant négatif la répartition à un détenteur d'une action partiellement libérée, ledit détenteur devra reverser ledit montant a la société.

10.2 Répartition des biens et actifs En cas de liquidation de la société, le liquidateur peut, avec la sanction d'une résolution spéciale : (a) (1) répartir entre les actionnaires tout ou partie des biens actifs de la société ; et (2) déterminer comment ladite répartition doit s'effectuer entre les actionnaires ou entre diverses catégories d'actionnaires.

(b) Toute répartition en vertu de l'Article 10.2(a) peut s'effectuer autrement que conformément aux droits légaux des actionnaires et, en particulier, une quelconque catégorie d'actionnaires peut bénéficier de droits préférentiels ou spéciaux, ou encore peut étre exclue totalement ou partiellement.

Lorsqu'une répartition en vertu de l'Article 10.2(a) est effectuée autrement que conformément aux droits légaux des (c) actionnaires, un actionnaire est en droit de s'opposer et d'exercer les mémes droits que si la résolution spéciale sanctionnant une telle répartition était une résolution spéciale prise en vertu de la Section 507 de la loi sur les sociétés "Corporations Law"

Si un quelconque des biens et actifs à répartir en vertu de l'Article 10.2(a) inclut des titres présentant un passif ou une (d) dette vis-à-vis d'appels ou d'options, toute personne en droit de percevoir, en vertu de la répartition, de tels titres peut, dans les 10 jours à dater de la prise de la résolution spéciale mentionnée dans ledit article, par avis écrit, ordonner au liquidateur de vendre la proportion de ladite personne sur de tels titres et rapporter le produit net de la vente et, dans un tel cas, le liquidateur doit, si possible, agir en conséquence.

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- 1.50.93.69 Certitié conforme NE VARIETUR à l'original présenté et aussitót restitué, à Marseille, le 8 septembre 1995

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Rien dans les dispositions dans le présent Article 10.2 ne déroge d'un - ou n'affecte un - quelconque droit d'exercer un (e) quelconque pouvoir réglementaire, statutaire ou autre qui aurait existé si le présent article avait été omis. F'Article 9.3, s'applique, dans la mesure du possible et avec les amendements éventuels nécessaires, a une répartition par (f) un liquidateur en vertu de l'Article 10.2(a), comme si les références, dans l'Article 9.3, aux administrateurs et a une répartition ou capitalisation, étaient des références au liquidateur et a la répartition en vertu de l'Article 10.2(a), respectivement.

Partie 11 Minutes et enregistrements

11.1 Minutes Les administrateurs doivent faire procéder a l'enregistrement des minutes de tous débats des assemblées générales ainsi que des réunions des administrateurs et des commissions d'administrateurs, dans un délai d'un mois aprés la tenue de la réunion concernée, ledit enregistrement s'effectuant dans des livres tenus à cet effet.

11.2 Signature des minutes Sauf dans le cas de documents qui doivent etre considérés comme des minutes en vertu de l'Article 6.13(d), les minutes doivent etre signées par le président de séance de la réunion a laquelle ont eu lieu les débats, ou encore par le président de séance de la prochaine réunion.

11.3 Opposabilité des minutes Toutes minutes d'une réunion présentées comme signées par le président de séance de ladite réunion ou de la réunion suivante constituent, en l'absence de toute preuve du contraire, une justification suffisante :

des questions mentionnées dans les minutes de la réunion ; (a) du fait que la réunion a dûment été convoquée et s'est dament tenue ; et (b) de la validité de l'ensemble des débats et procédures de la réunion. (c)

11.4 Contrôle des enregistrements Les administrateurs peuvent déterminer si, dans quelle mesure, ainsi qu'a quelles dates et en quels lieux et dans quelles (a) conditions tout ou partie des livres des minutes, archives et enregistrements comptables et autres documents de la société seront ouverts au contrôle des actionnaires autres que les administrateurs. (b) Un actionnaire autre qu'un administrateur n'est pas en droit de contrler les livres, comptes, archives ou documents de la société sauf conformément a la loi ou sauf autorisation des administrateurs.

Partie 12 Protection de certains directeurs ou responsables

12.1 Directeurs et responsables à qui s'appliquent les Articles 12.2 et 12.3 Les Articles 12.2 et 12.3 s'appliquent : (a) à chaque personne qui est ou a été administrateur, administrateur substitut ou directeur ou responsable (dans le sens de l'Article 7.3(a)) de la societé ; et (b) a tous autres directeurs ou responsables, ou anciens directeurs ou responsables, de la société ou de ses organisations ou entités associées, a la discrétion des administrateurs, dans chaque cas

12.2 Indemnité

La société doit indemniser, sur la base d'une indemnisation intégrale et dans toute la mesure autorisée par la loi, chaque personne a qui s'applique le présent Article 12.2, à l'encontre de toutes pertes, dettes, responsabilités ou tous passifs encourus par la personne en tant que directeur ou responsable de la société ou d'une organisation ou entité associée, notamment et non iimitativement, la responsabilité pour négligence ou la charge des frais et débours raisonnables encourus :

dans la défense devant les tribunaux civils ou correctionnels, lorsque le jugement a été rendu en faveur de ladite (a) personne, ou a résulté en l'acquittement de ladite personne : ou

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Eric S. BON

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une demande ou requéte, dans le cadre de telles procédures, dans laquelle le tribunal a consenti la relaxe de la personne (b) en vertu de la loi sur les societés "Corporations Law".

12.3 Assurance La société doit, dans la mesure autorisée par la loi : (a) contracter et maintenir une assurance ; ou (b) payer ou s'engager a payer une prime d'assurance, pour toute personne a qui s'applique le présent Article 12.3, afin de couvrir toute responsabilité encourue par ladite personne en tant que directeur ou responsable de la société ou d'une organisation ou entité associée, notamment et non limitativement, la responsabilité pour négligence ou la responsabilité des frais et débours encourus pour assurer la défense dans tous proces ou actions devant les tribunaux civils ou correctionnels, quelle que soit l'issue de tels procés ou actions.

Partie 13 Avis

Avis adressés par la société aux actionnaires 13.1 Un avis peut etre adressé par la société a un actionnaire soit par remise en main propre, soit par transmission par voie (a) postale par courrier préaffranchi, a l'adresse de l'actionnaire figurant dans le registre des actionnaires ou a toute autre adresse (ou encore, par télex ou par télécopie au numéro de télex ou télécopie) que ledit actionnaire a fourni a la société a cette fin.

(b) Un avis peut &tre adressé par la société aux actionnaires conjoints d'une action aux actionnaires conjoints d'une action. en transmettant ledit avis de la manire prévue a l'Article 13.1(a), au premier actionnaire conjoint désigné par le registre des actionnaires au titre de ladite action.

Un avis peut etre adressé par la société a une personne en droit de bénéficier d'une action par suite d'un événement (c) entrainant transmission, par remise en main propre ou par transmission de la maniére prévue à l'Article 13.1(a), adressé au nom ou au titre de ladite personne, a l'adresse ou au numéro de télex ou de télécopie fourni a la société aux fins de la transmission d'avis a ladite personne, ou encore, si aucune adresse ou aucun numéro de télex ou de télécopie n'a été fourni, à l'adresse ou au numéro de télex ou de télécopie auquel ledit avis pourrait avoir été transmis si ledit événement entrainant transmission n'était pas survenu.

(d) Le fait qu'une personne ait fourni un numéro de télex ou de télécopie aux fins de la transmission d'avis n'oblige nullement la société a transmettre un quelconque avis à ladite personne audit numéro de télex ou de télécopie.

Un avis transmis a un actionnaire conformément aux Articles 13.1(a) ou (b) est considéré, nonobstant l'occurrence d'un (e) événement entrainant transmission et nonobstant le fait que la société a été avisée ou non de ladite occurrence, comme dûment transmis, au titre de toutes actions enregistrées au nom de ladite personne, soit individuellement, (1) soit conjointement avec une autre personne ; et (2) comme dûment transmis à une quelconque personne en droit de bénéficier des actions par suite de l'événement entrainant transmission.

Un avis transmis a une personne en droit de bénéficier d'une action par suite d'un événement entrainant transmission est (f) considéré comme dûment transmis lorsqu'il a été transmis a l'actionnaire au nom duquel ladite action est enregistrée.

Toute personne qui, par suite d'une cession d'actions, devient bénéficiaire de toutes actions enregistrées au nom d'un (g) actionnaire, est considérée comme liée par tout avis qui, avant que le nom et l'adresse de ladite personne ne soient portés au registre des actionnaires au titre desdites actions, est transmis a l'actionnaire conformément au présent Article 13.1.

La signature apposée sur un quelconque avis transmis par la société a un actionnaire en vertu du présent Article 13.1 (h) peut etre une signature manuscrite ou un fac-similé imprimé ou apposé par un quelconque moyen mécanique ou autre.

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Un certificat signé par un administrateur ou par un secrétaire général de la société a l'effet qu'un avis a été dûment (i) transmis conformément aux présents statuts constitue une preuve suffisante de ce fait.

13.2 Avis transmis par la société ou l'administrateur Sous réserve des présents statuts, un avis peut etre transmis par la société à un quelconque administrateur ou administrateur substitut, soit par remise en main propre, soit par transmission par voie postale par courrier préaffranchi adressé au lieu habituel de résidence ou à l'adresse professionnelle habituelle dudit administrateur ou dudit administrateur substitut, ou encore a toute autre adresse oû tout numéro de télex ou de télécopie, fourni par ledit administrateur ou ledit administrateur substitut a la société aux fins de la transmission des avis.

13.3 Avis adressés par les actionnaires ou administrateurs a la société Sous réserve des présents statuts, un avis peut etre adressé par un actionnaire, un administrateur ou un administrateur substitut a la société, par remise en main propre a la société, ou par transmission par poste par courrier préaffranchi, au siege social de la société, ou encore par télex ou par télécopie au numéro principal de télex ou de télécopie du sige social de la société.

13.4 Avis postés a des adresses situés hors du territoire de l'état australien Un avis transmis par poste a une adresse située hors du territoire australien doit étre transmis par courrier aérien.

13.5 Date de présentation (a) Lorsqu'un avis est transmis par voie postale, la présentation dudit avis est considéré comme dûment effectue si l'enveloppe préaffranchie contenant ledit avis a té dûment adressée et remise aux services postaux, et ledit avis est considéré comme dûment transmis : dans le cas d'un préavis de convocation a une assemblée générale, le jour suivant la date a laquelle ladite (1) convocation a été postée : ou

dans tous autres cas, à la date a laquelle la lettre devrait @tre normalement livrée dans le cours ordinaire des (2) opérations postales.

(b) Lorsqu'un avis est transmis par télex, la présentation dudit avis doit etre considérée comme effective si le code correct de réponse apparait au début et a la fin du message télex, et ledit avis doit etre considéré comme dûment présenté a l'heure d'émission dudit télex.

Lorsqu'un avis est transmis par télécopie, la présentation dudit avis doit etre considérée comme dûment effectuée si le (c) numéro correct de télécopie apparait sur le rapport d'émission de télécopie généré par le télécopieur émetteur, et ledit avis est considéré comme dûment présenté a l'heure d'émission de ladite télécopie.

13.6 Autres communications et documents Les Articles 13.1 a 13.5 inclus s'appliquent, dans la mesure du possible et avec les amendements éventuels nécessaires, a la transmission ou la présentation de toutes communications ou documents.

13.7 Avis transmis par écrit Dans les présents statuts, toute référence à un avis transmis par écrit englobe les avis transmis par télex ou par télécopie, ainsi que par toute autre forme de communication écrite.

Partie 14 Généralités

14.1 Clause de juridiction Chaque actionnaire se soumet a la juridiction non exclusive de la Cour Supréme de l'état ou du territoire dans lequel le sige social de la société est situé, de la Cour Fédérale d'Australie ("Federal Court of Australia") et des tribunaux qui peuvent entendre appel a l'encontre de ces instances.

Interdictions et opposabilités 14.2 Toute disposition, ou l'application de toute disposition des présents statuts qui serait interdite ou illégale en un (a) quelconque lieu serait inapplicable en ce seul lieu et dans la seule mesure d'une telle inapplicabilité.

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(b) Toute disposition, ou l'application de toute disposition des présents statuts qui serait nulle, illégale ou inapplicable en un quelconque lieu, n'affecterait en aucune maniere la validité, la légalité ou l'applicabilité de ladite disposition en un quelconque autre lieu, ou encore des autres dispositions en ledit lieu ou en un quelconque autre lieu.

EN DATE DU 26 Octobre 1994

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