HOMINIS
Acte du 2 mars 2017
Début de l'acte
Duplicata RECEPISSE DE DEPOT GREFFE DU TRIBUNAL D'ISTANCE
DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Ouvert au public de 8h30 a 11h45 tél 03.87.36.60.98 de 14h a 16h sauf mercredi
ELIDE
2 rue Henri Dunant 57070 Saint-Julien-les-Metz
V/REF : N/REF : 2002 B 138 / 2017-A-1000
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 02/03/2017, les actes suivants :
Déclaration de conformité en date du 08/02/2017 - Fusion absorption - par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT désormais dénommée MENWAY HOLDING RCS METZ 493357891
DE METZ
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES 31 RUE DU CAMBOUT - CS 20223 - 57000 METZ Ouvert au public de 8h30 a 11h45 tél 03.87.36.60.98 de 14h a 16h sauf mercredi
ELIDE
2 rue Henri Dunant 57070 Saint-Julien-les-Metz
V/REF : N/REF : 2002 B 138 / 2017-A-1000
Le Greffier du Tribunal d'Instance DE METZ certifie qu'il a recu le 02/03/2017, les actes suivants :
Déclaration de conformité en date du 08/02/2017 - Fusion absorption - par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT désormais dénommée MENWAY HOLDING RCS METZ 493357891
Procés-verbal d'assemblée générale extraordinaire en date du 30/12/2016
Concernant la société
HOMINIS Société par actions simplifiée 11 rue Simon de Laplace
Batiment Laplace - Technopole Metz 2000 57070 Metz
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2017-A-1000 le 02/03/2017
R.C.S. METZ TI 440 949 774 (2002 B 138)
Fait a METZ le 02/03/2017,
LE GREFFIER
DECLARATION DE REGULARITE DEEOIEAL TEFTLDU ET DE CONFORMITE TRINA1 nmaTANCE DE METZ scus r 01:7
Le soussigné :
Monsieur Jean-Louis PETTRUZZI,
agissant en qualité de président de la société :
PEOP BUSINESS DEVELOPPEMENT, désormais dénommée MENWAY HOLDING SAS au capital de 22 660 000 €
dont le siége social est a 57070 METZ - 11 Rue Pierre Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technop6le Metz 2000
immatriculée au RCS de METZ sous le numéro 493 357 891
ET en qualité de président de la société :
HOMINIS SAS au capital de 1 300 000 € dont le siége social est a 57070 METZ - 11 Rue Pierre Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technople METZ 2000 immatricuiée au RCS de METZ sous Ie numéro 440 949 774
dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par ies articles L. 236-6 du code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des
sociétés, déposée au greffe du tribunal d'instance de METZ, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1. Le projet de traité de fusion des deux sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS, signé par Ies dirigeants desdites sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 9 novembre 2016, contenait toutes les indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et conditions de ia fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de ia société HOMINIS devant étre transmis à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DéSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING).
2. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au greffe du tribunal d'instance de METz Ie 16 novembre 2016 pour Ies sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS.
3. L'insertion au BODACC, portant avis de projet de fusion, a été publiée dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales numéro 229-A du 24 novembre 2016 pour les sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
4. L'ensemble des documents visés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la
disposition des associés de Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (D£SORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) au siége social un mois au moins avant la date de réunion de la collectivité des associés.
5. L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016 de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) a :
approuvé le traité de fusion, les apports effectués et leur évaluation ;
décidé qu'il ne serait pas procédé a une augmentation de capital, la société PEOPLE 0 BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DENOMMÉE MENWAY HOLDING) détenant l'intégralité des actions composant le capital de la société HOMINIS et ne pouvant en conséquence recevoir ses propres titres ; l'actif net apporté par la société HOMINIS a la SOCiété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DéSORMAIS DENOMMéE MENWAY HOLDING) s'éléve & 8 550 131,69 € ; compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de Ia société MENWAY HOLDING pour 22 012 450 €, Ie mali de fusion s'éléve & 13 462 318,31 € et est considéré comme un mali technique compte tenu des
plus-values latentes sur les titres de participation ; la société absorbante procédera à la reconstitution de la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 77 016 € par débit du compte report à nouveau ;
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société HOMINIS à compter du 30 décembre 2016 ;
O modifié sa dénomination pour adopter par celle de MENWAY HOLDING ;
étendu l'objet social à : tous préts aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées ; 0 toutes services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implantation d'agences ou de filiales ; toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services ; et en conséquence modifier le premier paragraphe de l'objet social pour remplacer le GROUPE HOMINIS par le GROUPE MENWAY HOLDING.
6. L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de Ia société HOMINIS par la société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée POEPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) et l'avis de radiation de ia société HOMINIS seront publiés dans le journal d'annonces légales LA SEMAINE, numéro &u 2. mars 9i.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATIONS
Le soussigné déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au greffe du tribunal d'instance de METz, avec deux exemplaires de la présente
déclaration, pour Ia société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) :
deux exemplaires du traité de fusion ;
deux copies certifiées conformes et enregistrés du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016.
Seront déposés au greffe du tribunal d'instance de METZ, avec deux exemplaires de la présente
déclaration, pour la société HOMINIS :
o deux exemplaires du traité de fusion.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de METZ de Ia société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) et & la radiation de la société HOMINIS du registre du commerce et des sociétés de METZ.
Fait a METZ Le 8fz11F En huit exemplaires
M. Jean-Louis PETRUZZI,
Président des sociétés MENWAY HOLDING et HOMINIS
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 22 660 000 € Siége social : 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace TechnopIe METZ 2000 493 357 891 RCS METZ
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- le traité de fusion conclu avec la société HOMINIS en date du 9 novembre 2016 ;
- le rapport du président.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société HOMINIS société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 €, dont le siége social est a 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace, immatriculée 440 949 774 RCS METZ ; Modification de la dénomination sociale ; Extension de l'objet social ; Modifications corrélatives des statuts : Autorisation donnée à la présidence de signer la déclaration de conformité prévue par l'articie L236-6 du Code de Commerce ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités de publicité.
Le Président présente à l'Assemblée le traité de fusion et le rapport établi par le Président.
Personne ne demandant la paroie, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
HOMINIS Société par actions simplifiée 11 rue Simon de Laplace
Batiment Laplace - Technopole Metz 2000 57070 Metz
Le dépt a été enregistré sous le numéro 2017-A-1000 le 02/03/2017
R.C.S. METZ TI 440 949 774 (2002 B 138)
Fait a METZ le 02/03/2017,
LE GREFFIER
DECLARATION DE REGULARITE DEEOIEAL TEFTLDU ET DE CONFORMITE TRINA1 nmaTANCE DE METZ scus r 01:7
Le soussigné :
Monsieur Jean-Louis PETTRUZZI,
agissant en qualité de président de la société :
PEOP BUSINESS DEVELOPPEMENT, désormais dénommée MENWAY HOLDING SAS au capital de 22 660 000 €
dont le siége social est a 57070 METZ - 11 Rue Pierre Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technop6le Metz 2000
immatriculée au RCS de METZ sous le numéro 493 357 891
ET en qualité de président de la société :
HOMINIS SAS au capital de 1 300 000 € dont le siége social est a 57070 METZ - 11 Rue Pierre Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technople METZ 2000 immatricuiée au RCS de METZ sous Ie numéro 440 949 774
dûment habilité à l'effet de signer la présente déclaration,
Fait les déclarations prévues par ies articles L. 236-6 du code de commerce et 265 du décret du 23 mars 1967, a l'appui de la demande d'inscription modificative au registre du commerce et des
sociétés, déposée au greffe du tribunal d'instance de METZ, qui seront précédées de l'exposé ci- apres :
EXPOSE
1. Le projet de traité de fusion des deux sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS, signé par Ies dirigeants desdites sociétés, suivant acte sous seing privé en date du 9 novembre 2016, contenait toutes les indications prévues par l'article 254 du décret du 23 mars 1967, notamment les motifs, buts et conditions de ia fusion, la désignation et l'évaluation de l'actif et du passif de ia société HOMINIS devant étre transmis à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DéSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING).
2. Deux exemplaires du projet de fusion ont été déposés au greffe du tribunal d'instance de METz Ie 16 novembre 2016 pour Ies sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS.
3. L'insertion au BODACC, portant avis de projet de fusion, a été publiée dans le Bulletin Officiel des Annonces Civiles et Commerciales numéro 229-A du 24 novembre 2016 pour les sociétés PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) et HOMINIS.
Aucune opposition émanant des créanciers sociaux n'a été formée dans le délai de trente jours prévu a l'article 261 du décret du 23 mars 1967.
4. L'ensemble des documents visés à l'article 258 du décret du 23 mars 1967 ont été tenus a la
disposition des associés de Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (D£SORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) au siége social un mois au moins avant la date de réunion de la collectivité des associés.
5. L'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016 de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DÉNOMMÉE MENWAY HOLDING) a :
approuvé le traité de fusion, les apports effectués et leur évaluation ;
décidé qu'il ne serait pas procédé a une augmentation de capital, la société PEOPLE 0 BUSINESS DEVELOPPEMENT (DÉSORMAIS DENOMMÉE MENWAY HOLDING) détenant l'intégralité des actions composant le capital de la société HOMINIS et ne pouvant en conséquence recevoir ses propres titres ; l'actif net apporté par la société HOMINIS a la SOCiété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT (DéSORMAIS DENOMMéE MENWAY HOLDING) s'éléve & 8 550 131,69 € ; compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de Ia société MENWAY HOLDING pour 22 012 450 €, Ie mali de fusion s'éléve & 13 462 318,31 € et est considéré comme un mali technique compte tenu des
plus-values latentes sur les titres de participation ; la société absorbante procédera à la reconstitution de la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 77 016 € par débit du compte report à nouveau ;
constaté la réalisation définitive de la fusion, ainsi que la dissolution de la société HOMINIS à compter du 30 décembre 2016 ;
O modifié sa dénomination pour adopter par celle de MENWAY HOLDING ;
étendu l'objet social à : tous préts aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées ; 0 toutes services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implantation d'agences ou de filiales ; toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services ; et en conséquence modifier le premier paragraphe de l'objet social pour remplacer le GROUPE HOMINIS par le GROUPE MENWAY HOLDING.
6. L'avis prévu par l'article 287 du décret du 23 mars 1967 pour la réalisation de la fusion par voie d'absorption de Ia société HOMINIS par la société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée POEPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) et l'avis de radiation de ia société HOMINIS seront publiés dans le journal d'annonces légales LA SEMAINE, numéro &u 2. mars 9i.
Cet exposé étant fait, il est passé a la déclaration ci-aprés :
DECLARATIONS
Le soussigné déclare sous sa responsabilité et les peines édictées par la loi que l'opération de fusion relatée ci-dessus a été décidée et réalisée en conformité de la loi et des réglements.
Seront déposés au greffe du tribunal d'instance de METz, avec deux exemplaires de la présente
déclaration, pour Ia société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) :
deux exemplaires du traité de fusion ;
deux copies certifiées conformes et enregistrés du procés-verbal des délibérations de l'assemblée générale extraordinaire du 30 décembre 2016.
Seront déposés au greffe du tribunal d'instance de METZ, avec deux exemplaires de la présente
déclaration, pour la société HOMINIS :
o deux exemplaires du traité de fusion.
La présente déclaration est établie conformément aux dispositions de l'article L. 236-6 du Code de commerce afin de parvenir à la modification des termes de l'inscription au registre du commerce et des sociétés de METZ de Ia société MENWAY HOLDING (anciennement dénommée PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT) et & la radiation de la société HOMINIS du registre du commerce et des sociétés de METZ.
Fait a METZ Le 8fz11F En huit exemplaires
M. Jean-Louis PETRUZZI,
Président des sociétés MENWAY HOLDING et HOMINIS
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 22 660 000 € Siége social : 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace TechnopIe METZ 2000 493 357 891 RCS METZ
- le rapport du président.
Le Président déclare que les documents et renseignements prévus par les dispositions statutaires ont été adressés aux associés ou tenus à leur disposition au siége social pendant le délai fixé par lesdites dispositions.
L'Assemblée lui donne acte de cette déclaration.
Le Président rappelle que l'Assemblée est appelée à délibérer sur l'ordre du jour suivant :
Approbation du projet de fusion prévoyant l'absorption de la société HOMINIS société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 €, dont le siége social est a 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace, immatriculée 440 949 774 RCS METZ ; Modification de la dénomination sociale ; Extension de l'objet social ; Modifications corrélatives des statuts : Autorisation donnée à la présidence de signer la déclaration de conformité prévue par l'articie L236-6 du Code de Commerce ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités de publicité.
Le Président présente à l'Assemblée le traité de fusion et le rapport établi par le Président.
Personne ne demandant la paroie, le Président met successivement aux voix les résolutions suivantes :
PREMIERE RESOLUTION
L'assembiée générale,
aprés avoir entendu la lecture du rapport du président ;
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 9 novembre 2016 avec la société HOMINIS, société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 €, dont Ie siége social est à 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace, immatriculée 440 949 774 RCS METZ, aux termes duquel la société HOMINIS fait apport à titre de fusion à Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT de Ia totalité de son patrimoine, actif et passif ;
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion.
L'assemblée générale prend acte que la société HOMINIS apporte a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015 ; savoir :
les concessions, brevets et droits similaires
(Valeur brute : 118 375,02 € : amortissements : 101 082,13 €) 17 292,89 €
- le fonds commercial 1 329 237,35 €
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En outre, Ia société absorbante procédera a la reconstitution de la *provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 77 016,00 euros par débit du compte < report a nouveau >.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de la société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres titres, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
Compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de la société absorbante (22 012 450,00 €), le mali de fusion s'éléve a 13 462 318,31 euros et sera considéré comme un mali technique compte tenu des plus-values latentes sur les titres de participations.
L'assembiée générale constate que, par suite de la mainlevée par les créanciers bénéficiaires du nantissement inscrit sur les actions HOMINIS détenues par la société absorbante, l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était soumise la fusion constatée ce jour est réalisé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
aprés avoir entendu la lecture du rapport du président ;
aprés avoir pris connaissance du projet de fusion, signé le 9 novembre 2016 avec la société HOMINIS, société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 €, dont Ie siége social est à 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace, immatriculée 440 949 774 RCS METZ, aux termes duquel la société HOMINIS fait apport à titre de fusion à Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT de Ia totalité de son patrimoine, actif et passif ;
approuve dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion.
L'assemblée générale prend acte que la société HOMINIS apporte a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015 ; savoir :
les concessions, brevets et droits similaires
(Valeur brute : 118 375,02 € : amortissements : 101 082,13 €) 17 292,89 €
- le fonds commercial 1 329 237,35 €
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de la société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres titres, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
Compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de la société absorbante (22 012 450,00 €), le mali de fusion s'éléve a 13 462 318,31 euros et sera considéré comme un mali technique compte tenu des plus-values latentes sur les titres de participations.
L'assembiée générale constate que, par suite de la mainlevée par les créanciers bénéficiaires du nantissement inscrit sur les actions HOMINIS détenues par la société absorbante, l'ensemble des conditions suspensives auxquelles était soumise la fusion constatée ce jour est réalisé.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale constate que, par suite de l'adoption de la décision qui précéde, la fusion de la société HOMINIS se trouve définitivement réalisée.
En conséquence, la fusion par absorption de la société HOMINIS par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société HOMINIS se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
En conséquence, la fusion par absorption de la société HOMINIS par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT deviendra définitive à l'issue de la présente assemblée et la société HOMINIS se trouvera dissoute, sans liquidation.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
TROISIEME RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à Monsieur Jean-Louis PETRUZZI a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par elle-méme ou par un mandataire par elle désigné, et en conséquence :
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, ies apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HOMINIs à la société absorbante ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'assemblée générale décide que la direction a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
de réitérer, si besoin est et sous toutes formes, ies apports effectués à la société absorbante, établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient etre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de la société HOMINIs à la société absorbante ;
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications à quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances :
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
L'assemblée générale décide que la direction a tous pouvoirs à l'effet de signer la déclaration de conformité prévue par l'article L236-6 du Code de Commerce.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
QUATRIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide de modifier la dénomination sociale et d'adopter la dénomination < MENWAY HOLDING >. En conséquence, le premier alinéa de l'article 2 est modifié comme suit :
< ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : MENWAY HOLDING. >
Le reste sans changement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
< ARTICLE 2 - DENOMINATION
La dénomination sociale est : MENWAY HOLDING. >
Le reste sans changement.
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
CINQUIEME RESOLUTION
L'assemblée générale décide d'étendre l'objet aux activités suivantes :
tous préts aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées ; tous services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implantation d'agences ou de filiales ; toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services.
En conséquence, l'article 3 est modifié comme suit, compte tenu également de l'absorption de la société HOMINIS par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT :
< ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
1a détention des titres des sociétés du groupe MENWAY HOLDING ainsi que d'autres sociétés du méme secteur d'activité et la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général et au profit des sociétés du groupe MENWAY HOLDING en particulier, ainsi que toutes activités commerciales en lien avec le groupe MENWAY HOLDING ; et à cet effet, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes garanties ; tous préts aux filiales et toutes. opérations financiéres autorisées ; tous services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou à l'implantation d'agences ou de filiales : toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services : et en général toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
tous préts aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées ; tous services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implantation d'agences ou de filiales ; toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services.
En conséquence, l'article 3 est modifié comme suit, compte tenu également de l'absorption de la société HOMINIS par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT :
< ARTICLE 3 - OBJET
La Société a pour objet :
1a détention des titres des sociétés du groupe MENWAY HOLDING ainsi que d'autres sociétés du méme secteur d'activité et la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général et au profit des sociétés du groupe MENWAY HOLDING en particulier, ainsi que toutes activités commerciales en lien avec le groupe MENWAY HOLDING ; et à cet effet, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes garanties ; tous préts aux filiales et toutes. opérations financiéres autorisées ; tous services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou à l'implantation d'agences ou de filiales : toutes études de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services : et en général toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobiliéres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet ci- dessus. >
Cette résolution est adoptée à l'unanimité.
SIXIEME RESOLUTION
L'assembiée générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.
Pour copie certifiéc conforme
Enregistré a : S.I.E. DE METZ CENTRE - POLE ENREGISTREMENT Le 22/02/2017 Bordereau n°2017/178 Case n°8 Ext 520 : 500€ Pénalités : 52 € Enregistroment Total lquidé : cinq cent cinquante-deux euros
Montant regu : cinq cent cinquante-deux euros Le Contrleur des finances publiques
-Christine WEILANG
LE TRAITE DE FUSION DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DINSEANCE DE METZ fue G Sous Io n* EStRE LES SOUSSIgNEES :
4 Lc 1 6 NOV.2016 La société : Le Grcffier
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 22 660 000 c Siége social : 57070 MeTZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment faplace Technopôle METZ 2000 493 357 891 RCS METZ
Représentée par Monsieur Jean-Louis PETRUZZI, Président ;
Ci-aprés dénommée < la société absorbante > D'UNE PART.
ET :
La societé :
HOMINIS
Société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 € Siége social : 57070 METz, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace - 440 949 774 RCS METZ
Représentée par Monsieur Jean-Louis PETRUZZI ;
Ci-aprés dénommée < la société absorbée ? D'AUTRE PART.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Il est rappelé qu'aux termes de l'article 1 161 du Code civil :
< Un représentant ne peut agir pour 1e compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul ° moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié.
Préalablement & la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
1 X
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
De tout ce que dessus, ii a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les associés présents.
Pour copie certifiéc conforme
Enregistré a : S.I.E. DE METZ CENTRE - POLE ENREGISTREMENT Le 22/02/2017 Bordereau n°2017/178 Case n°8 Ext 520 : 500€ Pénalités : 52 € Enregistroment Total lquidé : cinq cent cinquante-deux euros
Montant regu : cinq cent cinquante-deux euros Le Contrleur des finances publiques
-Christine WEILANG
LE TRAITE DE FUSION DEPOSE AU GREFFE DU TRIBUNAL DINSEANCE DE METZ fue G Sous Io n* EStRE LES SOUSSIgNEES :
4 Lc 1 6 NOV.2016 La société : Le Grcffier
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT Société par actions simplifiée au capital de 22 660 000 c Siége social : 57070 MeTZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment faplace Technopôle METZ 2000 493 357 891 RCS METZ
Représentée par Monsieur Jean-Louis PETRUZZI, Président ;
Ci-aprés dénommée < la société absorbante > D'UNE PART.
ET :
La societé :
HOMINIS
Société par actions simplifiée au capital de 1 300 000 € Siége social : 57070 METz, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment Laplace - 440 949 774 RCS METZ
Représentée par Monsieur Jean-Louis PETRUZZI ;
Ci-aprés dénommée < la société absorbée ? D'AUTRE PART.
IL A ETE EXPOSE ET CONVENU CE QUI SUIT :
Il est rappelé qu'aux termes de l'article 1 161 du Code civil :
< Un représentant ne peut agir pour 1e compte des deux parties au contrat ni contracter pour son propre compte avec le représenté.
En ces cas, l'acte accompli est nul ° moins que la loi ne l'autorise ou que le représenté ne l'ait autorisé ou ratifié.
Préalablement & la convention de fusion faisant l'objet du présent acte, il a été exposé ce qui suit :
1 X
CHAPITRE I - EXPOSE
I - Caractéristiques des sociétés
1 Ia SOCiété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT
La société a la forme de société par actions simplifiée.
Le capitaI sociaI est fixé & VINGT DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE MILLE (22 660 000) euros.
Il est divisé en 22 660 000 actions d'un euro chacune, entiérement libérées.
La Société a pour objet :
la détention des titres des sociétés du groupe HOMINIS ainsi que d'autres sociétés du meme secteur d'activité et la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général et au profit des sociétés du groupe HOMINIS en particulier, ainsi que toutes activités commerciales en lien avec le graupe HOMINIS ; et a cet effet, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes garanties : et en générai toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pauvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
La durée de la Société est fixéc a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siége social est fixé & 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace.
La société est immatriculée sous le numéro 493 357 891 RCS METZ.
L'exercice social conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2) 1a société HOMXNIS
La société a la forme de société par actions simplifiée.
Le capital social est fixé & la somme d'un miflion trois cent milte (1 300 000) euros.
I est divisé en treize 1ille (13 000) actions de 100 euros chacune, de meme catégorie, entierement libérées.
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
1) toutes participations de la société, par tous moyens, dans toutes personnes morales, 2) la gestion de participations, 3) toutes prestations de services, savoir : prets aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées : services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implanlation d'agences ou de filiales : étude de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services ;
achat et vente do tous produits et services.
2
SP
Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tout objet similaire susceptible de faciliter le développement de la société.
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siége social est fixé a 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technopole METZ 2000.
La société est immatriculée sous le numéro 440 949 774 RCS METZ.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
II - Motifs et buts de la fusion
La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT détient la totalité des actions composant le capital social de la société HOMINIS.
La société HOMINIS détient elle-méme la totalité ou la majorité du capital d'un certain nombre de sociétés, elles méme sociétés méres de filiales détenues également intégralement ou quasi intégralement par elles.
La fusion proposée permettra de supprimer un niveau d'interposition. Elle permettra également de poursuivre la simplification du groupe dont la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT est société mére, avec la réduction du nombre de sociétés filiaies ou sous- filiales et, en conséquence, une simplification administrative et de gestion avec les économies devant en résulter.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de comptes arretés au 31 décembre 2015, date de clture des exercices sociaux de la société absorbante et de la société absorbée.
IV - Liens entre les sociétés
La sOciété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT po$séde 13 000 actions sur Ies 13 000 actions composant le capital social de la société absorbée, soit l'intégralité du capital social.
V - Méthodes d'évaluation - Rapport d'échange
Il est rappelé l'article L 236-11 du code de commerce :
< Art. L 236-11 : Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L 236-9 et à 1'article L 236-10.
3
5(
Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. >
L'opération de fusion peut donc se réaliser sans établissement de rapport d'échange, ni valorisation des apports certifiée par un commissaire aux apports, ni méme établissement d'un rapport de ia gérance de ia société absorbante ou de la direction de la société absorbée.
S'agissant de l'absorption d'une société détenue à 100 % par la société absorbante, la valeur des éléments d'actifs et de passifs apportés par la société absorbée sera transcrite pour la vaieur nette comptable de ces éléments à ia date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice de la société absorbée.
Aucun rapport d'échange ne sera établi.
Aucune augmentation de capital ne sera décidée par les associés de la société absorbante.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de ia société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
1 Ia SOCiété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT
La société a la forme de société par actions simplifiée.
Le capitaI sociaI est fixé & VINGT DEUX MILLIONS SIX CENT SOIXANTE MILLE (22 660 000) euros.
Il est divisé en 22 660 000 actions d'un euro chacune, entiérement libérées.
La Société a pour objet :
la détention des titres des sociétés du groupe HOMINIS ainsi que d'autres sociétés du meme secteur d'activité et la réalisation de prestations de services au profit des entreprises en général et au profit des sociétés du groupe HOMINIS en particulier, ainsi que toutes activités commerciales en lien avec le graupe HOMINIS ; et a cet effet, la souscription de tous emprunts et l'octroi de toutes garanties : et en générai toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, mobilieres et immobiliéres pauvant sc rattacher directement ou indirectement a l'objet ci-dessus.
La durée de la Société est fixéc a quatre-vingt-dix-neuf années a compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siége social est fixé & 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace.
La société est immatriculée sous le numéro 493 357 891 RCS METZ.
L'exercice social conmence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
2) 1a société HOMXNIS
La société a la forme de société par actions simplifiée.
Le capital social est fixé & la somme d'un miflion trois cent milte (1 300 000) euros.
I est divisé en treize 1ille (13 000) actions de 100 euros chacune, de meme catégorie, entierement libérées.
La Société a pour objet en France et a l'étranger :
1) toutes participations de la société, par tous moyens, dans toutes personnes morales, 2) la gestion de participations, 3) toutes prestations de services, savoir : prets aux filiales et toutes opérations financiéres autorisées : services en matiére de gestion commerciale, recrutement, publicité, liés au développement ou a l'implanlation d'agences ou de filiales : étude de marchés, marketing, développement et franchise de marques de produits et de services ;
achat et vente do tous produits et services.
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SP
Et plus généralement toutes opérations quelles qu'elles soient se rattachant directement ou indirectement à l'objet sociai ou à tout objet similaire susceptible de faciliter le développement de la société.
La durée de la Société est fixée à quatre-vingt-dix-neuf années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.
Le siége social est fixé a 57070 METZ, 11 Rue Simon de Laplace - Batiment LAPLACE - Technopole METZ 2000.
La société est immatriculée sous le numéro 440 949 774 RCS METZ.
L'exercice social commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre.
II - Motifs et buts de la fusion
La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT détient la totalité des actions composant le capital social de la société HOMINIS.
La société HOMINIS détient elle-méme la totalité ou la majorité du capital d'un certain nombre de sociétés, elles méme sociétés méres de filiales détenues également intégralement ou quasi intégralement par elles.
La fusion proposée permettra de supprimer un niveau d'interposition. Elle permettra également de poursuivre la simplification du groupe dont la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT est société mére, avec la réduction du nombre de sociétés filiaies ou sous- filiales et, en conséquence, une simplification administrative et de gestion avec les économies devant en résulter.
III - Comptes servant de base a la fusion
Les termes et conditions du présent traité de fusion ont été établis par les deux sociétés soussignées, sur la base de comptes arretés au 31 décembre 2015, date de clture des exercices sociaux de la société absorbante et de la société absorbée.
IV - Liens entre les sociétés
La sOciété PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT po$séde 13 000 actions sur Ies 13 000 actions composant le capital social de la société absorbée, soit l'intégralité du capital social.
V - Méthodes d'évaluation - Rapport d'échange
Il est rappelé l'article L 236-11 du code de commerce :
< Art. L 236-11 : Lorsque, depuis le dépôt au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées, il n'y a lieu ni à approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L 236-9 et à 1'article L 236-10.
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Toutefois, un ou plusieurs actionnaires de la société absorbante réunissant au moins 5 % du capital social peut demander en justice la désignation d'un mandataire aux fins de convoquer l'assemblée générale extraordinaire de la société absorbante pour qu'elle se prononce sur l'approbation de la fusion. >
L'opération de fusion peut donc se réaliser sans établissement de rapport d'échange, ni valorisation des apports certifiée par un commissaire aux apports, ni méme établissement d'un rapport de ia gérance de ia société absorbante ou de la direction de la société absorbée.
S'agissant de l'absorption d'une société détenue à 100 % par la société absorbante, la valeur des éléments d'actifs et de passifs apportés par la société absorbée sera transcrite pour la vaieur nette comptable de ces éléments à ia date du 31 décembre 2015, date de clture du dernier exercice de la société absorbée.
Aucun rapport d'échange ne sera établi.
Aucune augmentation de capital ne sera décidée par les associés de la société absorbante.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de ia société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres actions, il ne sera pas procédé a une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
CECI EXPOSE, LES PARTIES ONT ETABLI DE LA MANIERE SUIVANTE LE PROJET DE LEUR FUSION :
CHAPITRE II - APPORT - FUSION
I - Dispositions préalables
La société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en ia matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015. Ii est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de Ia société HOMINIS sera dévoiu à ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la société HOMINIS
II est rappelé que la société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015. II est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
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Conformément a l'avis n 2004-01 du 25 mars 2004 du CNC relatif au traitement dans les comptes individuels des fusions et opérations assimilées, approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptabie dans le réglement n- 2004-01 homologué par arrété du 7 juin 2004 (publication au JO du 8 juin 2004), modifié par la réglementation CRC n- 2005-09 du 3 décembre 2005, les apports, objet des présentes, doivent @tre transcrits sur la base de ia valeur comptable des biens apportés, la société absorbante contrlant la société absorbée.
Seion la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10), ces memes valeurs sont admises du point de vue fiscal a la double condition :
que ies apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts ;
que la société bénéficiaire des apports, à savoir en f'occurrence la société pEoPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, reprenne a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et qu'elle continue de caiculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la société apporteuse, à savoir la société HOMINIS.
Dans ces conditions, l'apport étant soumis au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT s'engage à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société HOMINIS en valeur nette comptable en distinguant valeur d'origine, amortissement, provision et continuera de calcuier les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens. dans les écritures de la société apporteuse, a savoir la société HOMINIS.
A).ACTIF APPORTE
La société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Il est fait apport de l'ensemble des éléments afférents aux activités de la société HOMINIS savoir :
les concessions, brevets et droits similaires (Valeur brute : 118 375,02 € ; amortissements : 101 082,13 € 17 292,89 €
le fonds commercial (mali technique) 1 329 237,35 €
les autres immobilisations incorporelles (Valeur brute : 430 395,97 € : amortissements : 327 740,18 € 102 655,79 €
les terrains 160 000,00 €
les constructions (Valeur brute : 1 398 757,50 € ; amortissements : 1 942,72 £) 1 396 814,78 €
tes autres immobilisations corporelles (Valeur brute : 1 031 925,55 € ; amortissements : 750 028,37 @€ 281 897,18 €
les autres participations (Valeur brute : 11 433 317,39 € ; provisions : 2 897 000,00 €) 8 536 317,39 €
3P 5
JLP
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total de l'actif 15 239 085,86 C total du passif 6 688 954,17 €
Soit un actif net apporté de . 8 550 131,69 C
En outre, la société absorbante procédera à la reconstitution de la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 77 016,00 euros par débit du compte < report à nouveau >.
III - Détermination du rapport d'échange
Les éléments d'actif et de passif sont apportés à la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2015.
JP 6
P
Il n'est pas établi de rapport d'échange comme exposé ci-avant en application de l'article L 236-11 du code de commerce.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de la société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres titres, il ne sera pas procédé à une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Le mali de fusion représente ia différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur des titres de la société absorbée inscrit à l'actif de la société absorbante qui sera annuié du fait de la fusion :
Valeur nette des apports 8 550 131,69 €
Compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de Ia société absorbante (22 012 450,00 £), le mali de fusion s'éléve a 13 462 318,31 euros et sera considéré comme un mali technique compte tenu des plus-values latentes sur les titres de participations.
V - Propriété - Jouissance
La société sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2016.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société HOMINIS depuis le 1er janvier 2016 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
Les comptes de la société HOMINIS afférents a cette période seront remis à la société absorbante par le responsable légal de la société HOMINIS.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
La société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en ia matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015. Ii est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Le patrimoine de Ia société HOMINIS sera dévoiu à ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, société absorbante, dans l'état oû il se trouvera le jour de la réalisation définitive de la fusion.
II - Apport de la société HOMINIS
II est rappelé que la société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-apres exprimées, a ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensemble des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015. II est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
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Conformément a l'avis n 2004-01 du 25 mars 2004 du CNC relatif au traitement dans les comptes individuels des fusions et opérations assimilées, approuvé le 4 mai 2004 par le Comité de Réglementation Comptabie dans le réglement n- 2004-01 homologué par arrété du 7 juin 2004 (publication au JO du 8 juin 2004), modifié par la réglementation CRC n- 2005-09 du 3 décembre 2005, les apports, objet des présentes, doivent @tre transcrits sur la base de ia valeur comptable des biens apportés, la société absorbante contrlant la société absorbée.
Seion la doctrine administrative (BOI-IS-FUS-30-20 n° 10), ces memes valeurs sont admises du point de vue fiscal a la double condition :
que ies apports soient et demeurent soumis au regard de l'impôt sur les sociétés au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts ;
que la société bénéficiaire des apports, à savoir en f'occurrence la société pEoPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, reprenne a son bilan les écritures comptables de la société apporteuse (valeur d'origine, amortissements, dépréciation) et qu'elle continue de caiculer les dotations aux amortissements a partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens dans les écritures de la société apporteuse, à savoir la société HOMINIS.
Dans ces conditions, l'apport étant soumis au régime de faveur prévu aux articles 210 A et 210 B du Code général des impts, Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT s'engage à reprendre a son bilan les écritures comptables de la société HOMINIS en valeur nette comptable en distinguant valeur d'origine, amortissement, provision et continuera de calcuier les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ies biens. dans les écritures de la société apporteuse, a savoir la société HOMINIS.
A).ACTIF APPORTE
La société HOMINIS apporte, sous les garanties ordinaires de fait et de droit en la matiére, et sous les conditions suspensives ci-aprés exprimées, à Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, l'ensembie des biens, droits et obligations, actifs et passifs, existant au 31 décembre 2015.
Il est précisé que l'énumération ci-aprés n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif.
Il est fait apport de l'ensemble des éléments afférents aux activités de la société HOMINIS savoir :
les concessions, brevets et droits similaires (Valeur brute : 118 375,02 € ; amortissements : 101 082,13 € 17 292,89 €
le fonds commercial (mali technique) 1 329 237,35 €
les autres immobilisations incorporelles (Valeur brute : 430 395,97 € : amortissements : 327 740,18 € 102 655,79 €
les terrains 160 000,00 €
les constructions (Valeur brute : 1 398 757,50 € ; amortissements : 1 942,72 £) 1 396 814,78 €
tes autres immobilisations corporelles (Valeur brute : 1 031 925,55 € ; amortissements : 750 028,37 @€ 281 897,18 €
les autres participations (Valeur brute : 11 433 317,39 € ; provisions : 2 897 000,00 €) 8 536 317,39 €
3P 5
JLP
Soit un actif net apporté de . 8 550 131,69 C
En outre, la société absorbante procédera à la reconstitution de la provision pour amortissements dérogatoires d'un montant de 77 016,00 euros par débit du compte < report à nouveau >.
III - Détermination du rapport d'échange
Les éléments d'actif et de passif sont apportés à la valeur a laquelle ils figurent dans les comptes de la société absorbée arretés au 31 décembre 2015.
JP 6
P
Il n'est pas établi de rapport d'échange comme exposé ci-avant en application de l'article L 236-11 du code de commerce.
La société absorbante détenant l'intégralité des actions constituant le capital de la société absorbée et ne pouvant recevoir ses propres titres, il ne sera pas procédé à une augmentation de capital de sorte qu'il n'a pas lieu de définir de rapport d'échange.
IV - Rémunération de l'apport-fusion
Le mali de fusion représente ia différence entre la valeur nette des biens apportés et la valeur des titres de la société absorbée inscrit à l'actif de la société absorbante qui sera annuié du fait de la fusion :
Valeur nette des apports 8 550 131,69 €
Compte tenu de la valeur nette comptable des titres HOMINIS dans les comptes de Ia société absorbante (22 012 450,00 £), le mali de fusion s'éléve a 13 462 318,31 euros et sera considéré comme un mali technique compte tenu des plus-values latentes sur les titres de participations.
V - Propriété - Jouissance
La société sera propriétaire des biens apportés a compter du jour de la réalisation définitive de la fusion. Elle en aura la jouissance à compter rétroactivement du 1er janvier 2016.
Il est expressément stipulé que les opérations, tant actives que passives, engagées par la société HOMINIS depuis le 1er janvier 2016 jusqu'au jour de la réalisation de la fusion, seront considérées comme l'ayant été par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
Les comptes de la société HOMINIS afférents a cette période seront remis à la société absorbante par le responsable légal de la société HOMINIS.
Enfin, la société absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers de la société absorbée, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens faisant l'objet du présent apport.
CHAPITRE III - CHARGES ET CONDITIONS
I - Enoncé des charges et conditions
A/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOMINIS, pour quelque cause que ce soit.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de ia société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére généraie, ia société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Y 2
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOMINIS à ta date du 31 décembre 2015, donné à titre purement indicatif, ne. constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de ieurs titres.
Enfin, la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de ia société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés.
C/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT sera subrogée, à compter de Ia date de la réalisation définitive de la fusion, dans ie bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers.
III - Pour ces apports, la société HOMINIS prend les engagements ci-aprés
A/ La société absorbée s'oblige, jusqu'a ia date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'expioitation de son activité en bon pére de famille, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société HOMINIS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter ies valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ EIle s'obIige a fournir a Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT tous Ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a tui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de ia société PEOPLE BUSINESs DEVELOPPEMENT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige a remettre et a Iivrer a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT aussitt aprés ia réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
XP 8
JLP
A/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT prendra les biens apportés par la société absorbée dans l'état oû ils se trouveront à la date de réalisation de la fusion, sans pouvoir exercer aucun recours contre la société HOMINIS, pour quelque cause que ce soit.
B/ Ainsi qu'il a déja été dit, les apports de ia société absorbée sont consentis et acceptés moyennant la charge pour la société absorbante de payer en l'acquit de la société absorbée l'intégralité du passif de la société absorbée, tel qu'énoncé plus haut. D'une maniére généraie, ia société absorbante prendra en charge l'intégralité du passif de la société absorbée, tel que ce passif existera au jour de la réalisation définitive de la fusion projetée.
Y 2
II est précisé ici que le montant ci-dessus indiqué du passif de la société HOMINIS à ta date du 31 décembre 2015, donné à titre purement indicatif, ne. constitue pas une reconnaissance de dettes au profit de prétendus créanciers qui seront tenus, dans tous les cas, d'établir leurs droits et de justifier de ieurs titres.
Enfin, la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT prendra à sa charge les passifs qui n'auraient pas été comptabilisés et transmis en vertu du présent acte, ainsi que les passifs, ayant une cause antérieure au 1er janvier 2016, mais qui ne se révéleraient qu'aprés la réalisation définitive de la fusion.
II - L'absorption est, en outre, faite sous les autres charges et conditions suivantes
A/ La société absorbante aura tous pouvoirs, dés la réalisation de la fusion, notamment pour intenter ou défendre a toutes actions judiciaires en cours ou nouvelles, aux lieu et place de ia société absorbée et relatives aux biens apportés, pour donner tous acquiescements à toutes décisions, pour recevoir ou payer toutes sommes dues en suite des sentences ou transactions.
B/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT supportera et acquittera, à compter du jour de la réalisation de la fusion, les impts et taxes, ainsi que toutes charges quelconques, ordinaires ou extraordinaires, grevant ou pouvant grever les biens et droits apportés.
C/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT sera subrogée, à compter de Ia date de la réalisation définitive de la fusion, dans ie bénéfice et la charge des contrats de toute nature liant valablement la société absorbée à des tiers.
III - Pour ces apports, la société HOMINIS prend les engagements ci-aprés
A/ La société absorbée s'oblige, jusqu'a ia date de réalisation de la fusion, a poursuivre l'expioitation de son activité en bon pére de famille, et à ne rien faire, ni laisser faire qui puisse avoir pour conséquence d'entrainer sa dépréciation.
De plus, jusqu'à la réalisation définitive de la fusion, la société HOMINIS s'oblige a n'effectuer aucun acte de disposition du patrimoine social de ladite société sur des biens, objet du présent apport, en dehors des opérations sociales courantes, sans accord de la société absorbante, et a ne contracter aucun emprunt exceptionnel sans le méme accord, de maniére à ne pas affecter ies valeurs conventionnelles de l'apport sur le fondement desquelles ont été établies les bases financiéres de l'opération projetée.
B/ EIle s'obIige a fournir a Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT tous Ies renseignements dont cette derniére pourrait avoir besoin, à lui donner toutes signatures et a tui apporter tous concours utiles pour lui assurer vis-a-vis de quiconque la transmission des biens et droits compris dans les apports et l'entier effet des présentes conventions. Elle devra, notamment, à premiére réquisition de ia société PEOPLE BUSINESs DEVELOPPEMENT, faire établir tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et fournir toutes justifications et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
C/ Elle s'oblige a remettre et a Iivrer a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT aussitt aprés ia réalisation définitive des présents apports, tous les biens et droits ci- dessus apportés, ainsi que tous titres et documents de toute nature s'y rapportant.
XP 8
JLP
CHAPITRE IV - CONDITIONS SUSPENSIVES
La présente fusion est soumise aux conditions suspensives suivantes :
approbation de la fusion par l'assembiée générale de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, nonobstant l'absence d'obligation Iégale de tenue d'une telle assemblée sauf demande d'associés possédant au moins 5 % du capital.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbai des délibérations de l'assemblée générale de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
Mainlevée par ies créanciers bénéficiaires du nantissement inscrit sur les actions HOMINIS détenues par la société absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus ie 31 décembre 2016 au pius tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société HOMINIS se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des délibérations de l'assembIée générale de Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT qui constatera Ia réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT de Ia totalité de l'actif et du passif de Ia société HOMINIS.
approbation de la fusion par l'assembiée générale de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, nonobstant l'absence d'obligation Iégale de tenue d'une telle assemblée sauf demande d'associés possédant au moins 5 % du capital.
La réalisation de cette condition suspensive sera suffisamment établie, vis-a-vis de quiconque, par la remise de copies ou d'extraits certifiés conformes du procés-verbai des délibérations de l'assemblée générale de la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
Mainlevée par ies créanciers bénéficiaires du nantissement inscrit sur les actions HOMINIS détenues par la société absorbante.
La constatation matérielle de la réalisation définitive de la présente fusion pourra avoir lieu
par tous autres moyens appropriés.
Faute de réalisation des conditions ci-dessus ie 31 décembre 2016 au pius tard, les présentes seront, sauf prorogation de ce délai, considérées comme nulles et non avenues.
La société HOMINIS se trouvera dissoute de plein droit à l'issue des délibérations de l'assembIée générale de Ia société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT qui constatera Ia réalisation de la fusion.
Il ne sera procédé à aucune opération de liquidation du fait de la transmission à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT de Ia totalité de l'actif et du passif de Ia société HOMINIS.
CHAPITRE V - DECLARATIONS GENERALES
La société absorbée déclare :
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de Ia ioi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elie a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement pas.susceptible d'étre l'objet d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
que la société HOMINIS s'oblige à remettre et a livrer a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
3T 9 SLP
qu'elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective sous l'empire de la loi du 13 juillet 1967 ou de Ia ioi du 25 janvier 1985 et, de maniére générale, qu'elie a la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
qu'elle n'est actuellement pas.susceptible d'étre l'objet d'une poursuite pouvant entraver ou interdire l'exercice de son activité :
que la société HOMINIS s'oblige à remettre et a livrer a la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT, aussitt aprés la réalisation définitive de la présente fusion, les livres, documents et piéces comptables inventoriés.
3T 9 SLP
CHAPITRE VI - DECLARATIONS FISCALES
I - Dispositions générales
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de Ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II - Dispositions spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de i'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
8/ Impôt sur les sociétés
B-1/ Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2016, par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante s'engage expressément, en tant que de besoin, a respecter les prescriptions légales, à savoir :
1) Reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa 5e du 1 de l'article 39.
2) Se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
3) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
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4) Réintégrer dans ses bénéfices imposables ies plus-values dégagées lors de l'apport des biens àmortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éiéments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine
l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
5) Inscrire a son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice en cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
B-2/ Conformément à l'instruction du 17 janvier 2002 4I-1-02, les sociétés absorbée et absorbante s'engagent à établir un état de suivi de plus-value (article 54 septies I du Code général des impôts) :
la société absorbée : dans les soixante jours visés à l'articie 201 du Code général des impôts :
la société absorbante : dans le délai de dépt de sa prochaine déclaration de résultat.
En l'absence de plus-value sur les éléments incorporels, aucun registre visé a l'article 54 septies II du Code général des impôts ne sera établi par la société absorbante.
B-3/ I! est rappelé que la date d'effet juridique du 1er janvier 2016 s'impose aux parties comme a l'administration fiscale en matiére d'impt sur les bénéfices (BOI-IS-FUS-40-10-10 n° 1).
Les représentants des deux sociétés soussignées obligent celles-ci à se conformer a toutes dispositions iégales en vigueur en ce qui concerne les déclarations à faire pour le paiement de l'impt sur les sociétés et de toutes autres taxes résultant de la réalisation définitive de Ia présente fusion, dans le cadre de ce qui sera dit ci-apres.
II - Dispositions spécifiques
Pour autant que ces dispositions pourront trouver application :
A/ Droits d'enregistrement
La fusion, intervenant entre deux personnes morales passibles de i'impôt sur les sociétés, bénéficiera, de plein droit, des dispositions de l'article 816 du Code Général des Impts.
La formalité sera donc requise sous le bénéfice du seul droit fixe de 500 euros.
8/ Impôt sur les sociétés
B-1/ Les soussignés, és-qualités, déclarent vouloir soumettre la présente fusion au régime prévu à l'article 210 A du Code général des impôts.
Les résultats bénéficiaires ou déficitaires produits depuis la date d'effet de la présente fusion, soit le 1er janvier 2016, par l'exploitation de la société absorbée seront englobés dans les résultats imposables de la société absorbante.
En conséquence, la société absorbante s'engage expressément, en tant que de besoin, a respecter les prescriptions légales, à savoir :
1) Reprendre a son passif :
d'une part, les provisions dont l'imposition est différée ;
d'autre part, la réserve spéciale ou la société absorbée a porté les plus-values à long terme soumises antérieurement au taux réduit de 10 %, de 15 %, de 18 %, de 19 % ou de 25 %, ainsi que la réserve oû ont été portées les provisions pour fluctuation des cours en application du sixiéme alinéa 5e du 1 de l'article 39.
2) Se substituer a la société absorbée pour la réintégration des résultats dont la prise en compte avait été différée pour l'imposition de cette derniére.
3) Calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables qui lui sont apportées d'aprés la valeur qu'elles avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
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4) Réintégrer dans ses bénéfices imposables ies plus-values dégagées lors de l'apport des biens àmortissables. La réintégration des plus-values est effectuée par parts égales sur une période de quinze ans pour les constructions et les droits qui se rapportent a des constructions ainsi que pour les plantations et les agencements et aménagements des terrains amortissables sur une période au moins égale a cette durée ; dans les autres cas, la réintégration s'effectue par parts égales sur une période de cinq ans.
Lorsque le total des plus-values nettes sur les constructions, les plantations et les agencements et aménagements des terrains excéde 90 % de la plus-value nette globale sur éiéments amortissables, la réintégration des plus-values afférentes aux constructions, aux plantations et aux agencements et aménagements des terrains est effectuée par parts égales sur une période égale à la durée moyenne pondérée d'amortissement de ces biens. Toutefois, la cession d'un bien amortissable entraine
l'imposition immédiate de la fraction de la plus-value afférente à ce bien qui n'a pas encore été réintégrée.
En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieures afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés la valeur qui leur a été attribuée lors de l'apport.
5) Inscrire a son bilan les éléments autres que ies immobilisations pour la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée. A défaut, elle doit comprendre dans ses résultats de l'exercice en cours duquel intervient l'opération le profit correspondant à la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures de la société absorbée.
B-2/ Conformément à l'instruction du 17 janvier 2002 4I-1-02, les sociétés absorbée et absorbante s'engagent à établir un état de suivi de plus-value (article 54 septies I du Code général des impôts) :
la société absorbée : dans les soixante jours visés à l'articie 201 du Code général des impôts :
la société absorbante : dans le délai de dépt de sa prochaine déclaration de résultat.
En l'absence de plus-value sur les éléments incorporels, aucun registre visé a l'article 54 septies II du Code général des impôts ne sera établi par la société absorbante.
B-3/ I! est rappelé que la date d'effet juridique du 1er janvier 2016 s'impose aux parties comme a l'administration fiscale en matiére d'impt sur les bénéfices (BOI-IS-FUS-40-10-10 n° 1).
CHAPITRE VII - DISPOSITIONS DIVERSES
I - Formalités
A/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
11 Str
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
c/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de ia société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour queique cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT iors de la réalisation définitive de la présente fusion, ies originaux des actes constitutifs et modificatifs de ia société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile :
1a société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT en son siége sociai indiqué en t@te des présentes :
la société HOMINIS en son siége social indiqué en tete des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
XP 12
JLP
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Fait & METZ Le 9/l1/ 2016 En neuf éxemplaires
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT HOMINIS Jean-Louis PETRUZZI Jean-Louis PETRUZZI
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A/ La société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT remplira, dans les délais légaux, toutes formalités légales de publicité et dépts légaux relatifs aux apports.
11 Str
B/ Elle fera son affaire personnelle des déclarations et formalités nécessaires auprs de toutes administrations qu'il appartiendra, pour faire mettre à son nom les biens apportés.
Elle fera également son affaire personnelle, le cas échéant, des significations devant etre faites conformément à l'article 1690 du Code civil aux débiteurs des créances apportées.
c/ Elle remplira, d'une maniére générale, toutes formalités nécessaires, en vue de rendre opposable aux tiers la transmission des biens et droits mobiliers à elle apportés.
II - Désistement
Le représentant de ia société absorbée déclare désister purement et simplement celle-ci de tous droits de privilége et d'action résolutoire pouvant profiter à ladite société, sur les biens ci-dessus apportés, pour garantir l'exécution des charges et conditions imposées a la société absorbante, aux termes du présent acte.
En conséquence, il dispense expressément de prendre inscription au profit de la société absorbée pour queique cause que ce soit.
III - Remise de titres
II sera remis à la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT iors de la réalisation définitive de la présente fusion, ies originaux des actes constitutifs et modificatifs de ia société absorbée, ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés.
IV - Frais
Tous les frais, droits et honoraires auxquels donne ouverture la fusion, ainsi que tous ceux qui en seront la suite et la conséquence, seront supportés par la société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT.
V - Election de domicile
Pour l'exécution des présentes et leurs suites, et pour toutes significations et notifications, les représentants des sociétés en cause, és-qualités, élisent domicile :
1a société PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT en son siége sociai indiqué en t@te des présentes :
la société HOMINIS en son siége social indiqué en tete des présentes.
VI - Pouvoirs
Tous pouvoirs sont dés à présent expressément donnés :
aux soussignés, és-qualités, représentant les sociétés concernées par la fusion, avec faculté d'agir ensemble ou séparément, a l'effet, s'il y avait lieu, de faire le nécessaire au moyen de tous actes complémentaires ou supplétifs ;
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JLP
aux porteurs d'originaux ou d'extraits certifiés conformes des présentes et de toutes piéces constatant la réalisation définitive de la fusion, pour exécuter toutes formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépts, inscriptions, publications et autres.
Fait & METZ Le 9/l1/ 2016 En neuf éxemplaires
PEOPLE BUSINESS DEVELOPPEMENT HOMINIS Jean-Louis PETRUZZI Jean-Louis PETRUZZI
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