Acte du 12 juillet 2021

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et du (ii)irapport du Commissaire aux comptes visé à l'articie R. 228-18 du Code de commerce sur la conversion en actions de < catégorie A > (dites < ordinaires >) de

1500 actions de < catégorie B > détenus par la société THEA HOLDING,

Décide, conformément a l'article L.228-12 du Code de commerce, de procéder a la

conversion en actions de < catégorie A >, de mille cing cents (1500) actions de < catégorie B > détenues par la société THEA HOLDING, associée,

Décide que la conversion des mille cinq cents (1500) actions de < catégorie B > est effectuée sur la base de la parité de conversion d'une action de < catégorie B > pour une action de < catégorie A > de la Société,

Constate en conséquence qu'un total de mille cinq cents (1500) actions de < catégorie A > par conversion de mille cing cents (1500) actions de < catégorie B > sont ainsi créées,

Précise que les mille cing cents (1500) actions de < catégorie A > ainsi créées sont. a compter de cette date, soumises a toutes les dispositions statutaires et jouissent des droits et prérogatives attachées aux actions de < catégorie A >.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité.

des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A > dans des statuts de la Société - Modification corrélative de l'article 9 < FORME DES ACTIONS

ET CATEGORlE D'ACTIONS > des statuts de la Société

L'Assémblée Générale, aprés avoir pris connaissance (i) du rapport du Président et (ii) du. rapport du Commissaire aux comptes visé à l'article R. 228-18 du.Code de commerce sur la conversion en actions de < catégorie A > des actions de < catégorie B >,

Décide, conformément aux articles L. 228-12 et R. 228-20 du Code de commerce, de fixer les modalités suivantes de conversion automatique des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A > dans les statuts de la Société :

He Fc 3

1. toute action de < catégorie B > sera automatiquement convertie en action

de < catégorie A >, a la date d'effet de leur transfert.de propriété au profit de la société THEA HOLDING, telle que mentionnée sur l'ordre de mouvement constatant ce transfert ;

2. les actions de < catégorie B > concernées seront automatiquement converties sur le rapport d'une action de < catégorie B > pour une action de < catégorie A > ;

3. les modalités de conversion automatigue en actions de < catégorie A > des actions de < catégorie B > décrites ci-dessus, seront inscrites dans les statuts de la Société et le rapport du Président et celui du Commissaire aux comptes visés a l'article R. 228-18 du Code de commerce sur la conversion des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A > seront établis et mis a la disposition des associés lors de l'assemblée générale annuelle suivant la date a laquelle les actions de < catégorie B > auront été automatiquement converties,

Décide en conséguence de modifier l'article 9 des statuts de la Société pour intégrer les modalités de conversion des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A > énoncées ci-dessus.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

TROISIEME_RESOLUTlON:_Modifications de l'article 11 < PREEMPTION ET AGREMENT > et de l'article 13 < EXCLUSION > et suppression de l'article 12 < MODIFICAITON DANS LE CONTROLE D'UNE SOCIETE ASSOCIEE > des statuts de la Société

L'Assemblée Générale, aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Décide de procéder aux modifications suivantes des statuts de la Société :

Modification de l'article 11 < PREEMPTlON ET AGREMENT > afin de

supprimer le droit de préemption ; Suppression de l'article 12 < MODIFICATION DANS LE CONTROLE D'UNE

SOCIETE ASSOCIEE > ; et

Modification de l'article 13 < EXCLUSION > afin de supprimer (i la modification pour une personne morale de son contrle au sens de l'article L.233-3 du Code de commerce des cas :d'exclusion mentionnés dans les statuts, (ii) l'interdiction faite à l'associé concerné par la procédure d'exclusion de participer au vote sur son exclusion et (iii) l'exigence d'un vote a l'unanimité des associés pour l'annulation ou la modification de la clause d'exclusion.

Cette résolution est adoptée a l'unanimité

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l'ensemble des modifications statutaires énoncées ci-dessus

En conséquence des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale décide de procéder aux modifications suivantes concernant les articles 9, 11, 12 et 13 des statuts de la Société :

L'articIe 9 < FORME DES ACTIONS ET CATEGORIES D'ACTIONS > est modifié

commé suit :

Les paragraphes suivants sont ajoutés a la fin de l'article 9 :

Toute action de < catégorie B > sera automatiquement convertie en action de < catégorie A ", à la date d'effet de leur transfert de propriété au profit de la 'société THEA HOLDING, telle que mentionnée sur l'ordre de mouvement constatant ce transfert.

Les actions de < catégorie B > seront automatiquement converties dans les

conditions précitées sur le rapport d'une action de < catégorie B > pour une action de < catégorie A .

Le rapport du Président et celui du Commissaire aux comptes visés à l'article R. 228-18 du Code de commerce sur la conversion des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A ? seront établis et mis à la disposition des associés lors de l'assemblée générale annuelle suivant la date à laquelle les actions de < catégorie B " auront été automatiguement converties >.

L'article 11 < PREEMPTION ET AGREMENT > est renommé

et est modifié comme suit :
Le premier paragraphe de l'article 11 est désormais rédigé de la facon suivante :
< Les cessions d'actions sont soumises au respect de l'agrément prévu ci-
apres. "
Le point 1 < Préemption > est supprimé ;
Le titré et le premier paragraphe du point 2 < Agrément > sont supprimés.
Le reste de l'article demeure inchangé
L'article 12 < MODIFICATION DANS LE CONTROLE..D'UNE SOCIETE ASSOCIEE > est supprimé
En conséquence, l'ensemble des articles suivants ainsi que toutes références a ces articles sont renumérotés afin de tenir compte de cette suppression.
L'article 13 < EXCLUSION > est renuméroté < article 12 >, ét est désormais rédigé comme suit :
< Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale :
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - dissolution, mise en redressement ou liquidation judiciaire ; - révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ; - violation des statuts ; - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société.
Pour tout associé, personne physique ou morale :
- exercice d'une activité concurrente à celle de la société, soit directement, soit pal l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une clause statutaire : - opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ;
La décision d'exclusion est prise par les associés en Assemblée générale délibérant à la majorité des deux tiers (2/3).
Les associés sont appelés à se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invoqués à l'encontre de l'associé susceptible d'etre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de proposer aux autres associés d'acquérir les titres de l'exclu au prorata de leur part dans le capital, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés intéressés ou, a défaut d'accord, par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'à la date de cession de ses actions.
Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité à la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution
L'Assembiée Générale prend acte que les articles des statuts ont été renumérotés
en conséquence.
En conséquence de ce qui précéde, l'Assemblée Générale adopte article par article puis dans ieur ensemble, les statuts de la Société tels que modifiés.
HC 6
Cette résolution est adoptée à l'unanimité

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des délibérations pour remplir toutes formalités légales consécutives a l'adoption des résolutions qui précédent.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité.
-0-0-0-
L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau.
Le Scrutateur Le Président Le secrétaire THEA'HOLDING Jean-Frédéric CHIBRET Frangoise CHIBRET Représentée par Henri CHIBRET
Enregistré a : SERVICE DE LA PUBLICITE FONCIERE ET DE L'ENREGISTREMEN'T CLERMONT-FERRAND Lc 11/06/2021 Dossier 2021 00054050,réf&rcnce 6304P01 2021 A 02955 Enregistremcnt : 125 £ Penalités : c Total liquidé : Cent vingt-cinq Euros Montant requ : Cent vingt-cinq Euros
RIcHard LAUKEAT Contróleur das fdances publique
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DEPOT N° 5743
DU 12 JUl.2021:
LABORATOIRES THEA
Société par actions simplifiée au capital de 1 007 392 €
Siége social : 12, rue Louis Blériot - Zl du Brézet
63100 - CLERMONT FERRAND
390 813 988 RCS CLERMONT FERRAND

La société est une société par actions simplifiée régie notamment par les dispositions des articles L.227-1 a L.227-20 et L.244-1 à L.244-4 du Code de commerce, ainsi que les textes les modifiant et/ou les complétant et par les présents statuts.
Elle fonctionne indifféremment sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.
Cette société est constituée entre les propriétaires des actions ci-aprés créées. Elle ne peut en aucun cas faire appel public à l'épargne

La société continue d'avoir pour dénomination sociale : LABORATOIRES THEA.
Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination socialé, précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital
social ainsi que du lieu et le numéro d'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés

La société continue d'avoir pour obiet :
la recherche, le développement scientifique, technique, commercial en vue de la mise au point, la fabrication, la vente, la promotion et la distribution de produits de base, de spécialités, de dispositifs et accessoires pour la pharmacie humaine, et vétérinaire, la parapharmacie et la cosmétologie, la prise et l'achat de tous brevets et toutes marques, et plus généralement toute activité pharmaceutique, la fabrication, la transformation et la vente de tous produits d'origine chimique végétale ou animale, la concession de toutes marques et brevets et AMM relatifs à ces produits, les prestations de services dans le cadre de la recherche à facon
ainsi que toutes opérations commerciales, financiéres, mobiliéres ou immobiliéres. pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, sous forme d'exploitation directe ou de location-gérance.
ARTICLES 4 - SIEGE SOCIAL
Le siége social continue d'étre fixé : 12, rue Louis Blériot - Zl du Brézet 63100 CLERMONT-FERRAND.
Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales et agences situées en tous lieux interviennent sur simple décision du Président de la société.

La durée de la société continue d'étre fixée a 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Il a été fait apport, lors de la constitution, d'une somme en numéraire de DEux MILLIONS DE FRANCS (2 000 000,00 F), II a été fait un apport par voie de fusion-absorption de la société TRANSPHYTO, approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2001, pour un mOntant de DEUX MILLIONS SEPT CENT QUATRE VINGT MILLE FRANCS (2 780 000,00 F), Il a été incorporé au capital par l'Assemblée générale extraordinaire du 31 juillet 2001 la S0mme de DEUX CENT TRENTE SIX MILLE SEPT CENT CINQUANTE NEUF FRANCS ET QUINZE CENTIMES (236 759,15 F),
soit un totai de 5 016 759,15 francs converti le 31/07/01 en ...... 764 800 €
Il a été fait un apport par voie de fusion-absorption des sociétés THEA et SCGFC, approuvée par l'Assemblée générale extraordinaire du 26 décembre 2001, d'un montant de QUARANTE CINQ MILLE SIX CENT SEIZE EUROS.... 45 616 € Par Assemblée générale extraordinaire du 10 janvier 2002, il a été apporté en numéraire à la société la somme de cenT QUATRE VINGT DIX MILLE SIX CENT QUATRE VINGT HUIT EUROS ... 190 688 € assortie d'une prime d'émission de 24 201 405,88 €
- Par décision du 27 juin 2014, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 25 juin 2012, a constaté une augmentation du capital d'un montant de 3568 £uros, prélevé sur le compte < autres réserves > de ia société résultant de l'attribution définitive de 103 actions nouvelles gratuites de catégorie B aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce et de
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la création de 120 actions nouvelles de catégorie B dont l'attribution interviendra dés que la période d'acquisition des plans d'actions gratuites n'2 et n'3 sera arrivée à son terme.
d'une somme de 3 568 €
- Par décision du 26 juin 2017, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 26 juin 2012 et du 30 juin 2016, a constaté une augmentation du capital d'un montant de 1 760 £uros, prélevé sur le compte < autres réserves > de la société résultant de l'attribution définitive de 47 actions nouvelles gratuites de catégorie B aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de Il'article L225-197-1 du Code de commerce et de la création de 63 actions nouvelles de catégorie B dont l'attribution interviendra a la fin de la période d'acquisition du plan d'actions gratuites n°5 fixée le 30 juin 2017 à minuit.
d'une somme de . 1 760 €
Total des apports .. 1 006 432 €
- Par: décision du 27 juin 2018, le Président, sur autorisation de l'assemblée générale extraordinaire du 30 juin 2016, a constaté une
augmentation du capital d'un montant de 960 £uros, prélevé sur le compte < autres réserves > de la société résultant de l'attribution définitive de 60 actions nouvelles gratuites de catégorie B aux salariés dont la liste a été déterminée par le Président, conformément aux dispositions de l'article L225-197-1 du Code de commerce.
d'une' somme de 960 €
Total des apports 1 007 392 €
L'Assembiée Générale du 19 juillet 2019 a décidé de diminuer par dix (10) la valeur
nominale de chaque action, ramenée de 16 € à 1,60 £, et d'augmenter corrélativement le nombre d'actions composant le capital social porté de 62 962 à 629 620 actions, le
capital social restant inchangé a 1 007 392 €.

Le capital social est fixé a la somme de UN MILLION SEPT MILLE TROlS CENT QUATRE-VINGT DOUZE EUROS (1 007 392 €).
ll est divisé en SIX CENT VINGT-NEUF MILLE SIX CENT VINGT (629 620) actions de UNl EURO ET SOIXANTES CENTIMES (1,60 @) de nominal chacune entiérement libérées de catégorie A ou B.

Une décision collective des associés prise dans les formes et conditions fixées aux articles 16 et 17 ci-aprés est nécessaire pour les modifications du capital social : augmentation, amortissement ou réduction.
En cas d'augmentation du capital social par émission d'actions en numéraire un droit préférentiel de souscription aux actions nouvelles est réservé aux associés dans les conditions édictées par la loi.
En outre chaque associé peut renoncer individuellement à son droit préférentiel de souscription.
La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital peut déléguer au
président les pouvoirs nécessaires à l'effet de la réaliser.

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative.
La propriété résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus à cet effet par la société dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi.
Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.
Il existe deux catégories d'action.
- les actions de < catégorie A > : sont des actions dite < ordinaires >. Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance de < catégorie A >est proportionnel à la quotité de capital qu'elles représentent et chaque action donne droit à une voix au moins.
- Las actions de < catégorie B > : sont des titres de capital représentatifs d'une fraction
du capital social. Elles ne conférent pas de droit de vote.
Toute action de < catégorie B > sera automatiquement convertie en action de < catégorie A >, a la date d'effet de leur transfert de propriété au profit de la société THEA HOLDiNG, telle que mentionnée sur l'ordre de mouvement constatant ce transfert.
Les actions de < catégorie B > seront automatiguement converties dans les conditions précitées sur le rapport d'une action de < catégorie B > pour une action de < catégorie A >.
Le rapport du Président et celui du Commissaire aux comptes visés à l'article R. 228- 18 du Code de commerce sur ia conversion des actions de < catégorie B > en actions de < catégorie A > seront établis et mis à la disposition des associés lors de
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T'assemblée générale annuelle suivant la date à laquelle les actions de < catégorie B > auront été automatiquement converties.

Les actions sont librement négociables
Leur transmission s'opére à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.
Le mouvement est inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiguement, du < registre des mouvements >.

Les cessions d'actions sont soumises au respect de l'agrément prévu ci-aprés
1) Lôrsqu'un associé envisage la cession de ses actions, il doit notifier son projet par lettre recommandée avec accusé de réception adressée au Président de la sóciété en indiguant l'identification du cessionnaire (nom et adresse dénomination sociale de la société cessionnaire, le montant de son capital l'identité de ses membres et de ses dirigeants), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix par action.
2) Le Président de la société doit, dans un délai d'un mois à compter de la réception du projet de cession, notifier par lettre recommandée avec accusé réception a l'associé cédant la décision prise par les associés représentant au moins la majorité du capital et des droits de vote de la société ; les actions de l'associé qui projette de céder ses actions n'étant pas prises en compte pour le calcul de cette majorité.
A défaut de réponse dans le délai susvisé, l'agrément sera réputé accepté.
3) En cas de refus d'agrément, l'associé cédant doit, dans un délai de quinze jours à compter de la notification de fa décision de refus, indiquer a la société par lettre recommandée avec accusé de réception s'il entend renoncer a son projet de cession.
A défaut, la société doit dans un délai d'un mois : soit faire racheter les actions dont la cession est envisagée, soit procéder elle-méme à ce rachat : dans ce cas elle doit dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une réduction de son capital.
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Le prix de rachat des actions de l'associé cédant est fixé d'un commun accord En cas de désaccord, le prix de rachat est fixé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.
Toute cession opérée en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Tout associé peut étre exclu dans les cas suivants :
S'agissant d'une personne morale :
- réduction de son capital en dessous du montant prévu par les dispositions légales ; - modification de son controle au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce_ ; - dissolution, mise en redressement ou liguidation judiciaire ;
- révocation d'un associé de ses fonctions de mandataire social ;
- violation des statuts ; - faits ou actes de nature à porter atteinte aux intéréts ou à l'image de marque de la société.
Pour tout associé, personne physique ou morale :
- exercice d'une activité concurrente a celle de la société, soit directement, soit par
l'intermédiaire d'une société filiale ou apparentée ; - violation d'une clause statutaire ;
- opposition continue aux décisions proposées par le Président pendant deux exercices consécutifs ;
La décision d'exclusion est prise par les associés en Assemblée générale délibérant a
la majorité des deux tiers (2/3).
Les associés sont appelés a se prononcer à l'initiative du Président de la société.
La décision d'exclusion ne peut intervenir sans que les griefs invogués à l'encontre de l'associé susceptible d'étre exclu lui aient été préalablement communiqués au moyen d'une lettre recommandée avec accusé de réception et ce afin qu'il puisse présenter aux autres associés les motifs de son désaccord sur le projet d'exclusion.
En outre, l'exclusion ne peut étre prononcée sans que la société ait pris dans les mémes conditions la décision, soit de proposer aux autres associés d'acquérir les titres de l'exclu au prorata de leur part dans le capital, soit de désigner un acquéreur pour les actions de l'associé exclu, soit de procéder elle-méme au rachat desdites actions dans le cadre d'une réduction de son capital social.
Le prix de cession des actions de l'exclu sera déterminé par accord entre les associés
intéressés ou, a défaut d'accord, par un expert dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil
La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.
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Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions à l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

Président :
. Nomination - révocation - rémunération :
La société est représentée a l'égard des tiers par un Président qui est soit une personne physigue salariée ou non, associée ou non de la société, soit une personne moralejassociée ou non de la société.
En cou'rs de vie sociale, le Président est désigné par décision des associés gui statue égalemient sur la durée de ses fonctions.
Ses fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation. l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
-a décision de nomination ou de révocation du Président est prononcée par décision des associés prise à la majorité des deux tiers.
. Pouvoirs du Président :
Dans les rapports avec les tiers, le Président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social et sous réserve des pouvoirs exercés collectivement par les associés.
Délégation de pouvoirs :
Le Président est autorisé à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées
2. Directeur(s) général(aux) :
Les associés nomment outre le pharmacien responsable, un ou plusieurs Directeurs Généraux. Nomination - Durée - Cessation du mandat.- Rémunération :
Au coûrs de la vie sociale, la nomination du ou des Directeurs Généraux, la durée et la rémunération de leurs fonctions sont fixées par décision des Associés.
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Le(s) Directeur(s) Général(aux) sont nommés pour une durée de trois exercices, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée généraie qui approuve les comptes sociaux clos du troisiéme exercice.
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre
de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liguidation judiciaire.
Le(s) Directeur(s) peu(ven)t démissionner de ses (leurs) fonction(s) à charge pour eux d'en prévenir la société un (1) mois au moins a l'avance.
La cessation des fonctions de Directeur Général, y compris en cas de révocation, n'ouvre droit a aucune indemnisation.
Pouvoirs du ou des Directeurs Généraux :
En application de l'article L.227-6 alinéa 3 du Code de commerce, le ou les Directeurs Généraux pourront disposer du méme pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président à condition que ceux-ci soient expressément mentionnés en cette qualité sur le Registre du commerce et des sociétés.
Délégation de pouvoirs :
Le ou les Directeurs Généraux sont autorisés à consentir des délégations de pouvoirs
pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
3. Directeur(s) général(aux) délégué(s):
Les associés nomment outre le pharmacien responsable, un ou plusieurs Directeurs Généraux Délégués.
Nomination - Durée - Cessation du mandat - Rémunération :
Au cours de la vie sociale, la nomination du ou des Directeurs Généraux Délégués, la durée et la rémunération de leurs fonctions sont fixées par décision des Associés.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont nommés pour une durée de trois exercices, leur mandat expirant à l'issue de l'assemblée générale qui approuve les comptes sociaux clos du troisiéme exercice.
Les fonctions du ou des Directeurs Généraux Délégués prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de ceux-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaire.
Le(s) Directeur(s) peu(ven)t démissionner de ses (leurs) fonction(s) a charge pour eux d'en prévenir la société. un (1) mois au moins a l'avance
La cessation des fonctions de Directeur Général Délégué, y compris en cas de révocation, n'ouvre droit a aucune indemnisation.
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Pouvoirs du ou des Directeurs Généraux Délégués :
En application de l'article L.227-6 alinéa 3 du Code de commerce, le ou les Directeurs Généraux Délégués pourront disposer.du méme pouvoir de représentation de la société à l'égard des tiers que celui attribué par la loi au Président et/ou Directeur Général à condition que ceux-ci soient expressément mentionnés en cette qualité sur le Registre du commerce et des sociétés.
. Délégation de pouvoirs :
Le ou les Directeurs Généraux Délégués sont autorisés à consentir des délégations de pouvoirs pour une ou plusieurs opérations ou catégories d'opérations déterminées.
Pharmacien responsable :
En application de l'article R 5124-34 du Code de la Santé Publigue, le pharmacien respon'sable est Directeur Général Délégué de la société
4. Comité de Direction
A titre de mesure interne, il est institué un Comité de Direction.
Le(s) Directeur(s) Général(aux) et le(s) Directeur(s) Général(aux) Délégué(s) sont membres de droit du comité de direction pour la durée de leur(s) fonction(s).
Outre l'es membres de droit visés ci-dessus, d'autres membres au Comité de Direction peuvent étre désignés. D'autres personnes extérieures peuvent étre amenées à assister et participer ponctuellement aux réunions du Comité de Direction suivant l'obiet de la réunion.
Les mémbres du Comité de Direction sont désignés pour une durée indéterminée par le(s) Directeur(s) Général(aux), aprés accord du Président.
Les membres du Comité de Direction peuvent étre des personnes physigues ou des personnes morales. IIs peuvent étre choisis parmi les associés ou en dehors. Les membres personnes physigues du Comité de Direction peuvent bénéficier d'un contrat de travail au sein de la Société.
Les membres personnes morales du Comité de direction sont représentés par leurs représentants légaux ou par toutes personnes physiques dûment mandatées
Révocation et Démission
Les membres du Comité de direction peuvent étre révoqués à tout moment et sans qu'il soit besoin d'un juste motif. La décision de révocation est prise par décision du(des) Directeur(s) Général(aux), aprés accord du Président. La révocation n'ouvre droit à aucune indemnisation.
Les membres de l'organe collégial de direction peuvent démissionner sans avoir à
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justifier de leur décision à la condition de notifier celle-ci au Directeur Général, par
lettre recommandée adressée UN mois avant la date de prise d'effet de cette décision.
Rémunération
Les fonctions de membre de l'organe collégial de direction ne peuvent pas étre rémunérées.
Présidence du Comité de Direction et réunions
Le Comité de direction est présidé par le Directeur Général qui assure aussi la direction de la société.
Le Comité de Direction est convoqué par le Directeur Général à sa demande ou de toute personne membre demandant une réunion, dont l'intérét de la tenue aura été préalablement validé par le Directeur Général. Le Comité de Direction se réunit aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige.
Les convocations sont faites par tous moyens par lettre, e-mail, télécopie ou télex adressées à chacun des membres au moins 10 jours à l'avance. Ce délai n'est pas applicable en cas d'urgence ou si tous les membres du Comité de Direction sont présents ou représentés ou si tous les membres du Comité de Direction renoncent a ce délai. La convocation est effectuée par tous moyens.
Elles peuvent aussi intervenir par voie de visioconférence ou d'autres modes de télécommunication. Pour @tre valables, ces modes de communications doivent transmettre au moins ia voix des participants et satisfaire a des caractéristiques technigues permettant la retransmission continue et simultanée des délibérations.
Le Comité de Direction ne peut délibérer que si plus de la moitié de ses membres sont présents ou représentés, et si au moins 3 membres participent effectivement à la réunion.
Les décisions du Comité de Direction sont prises à la majorité simple des membres présents et représentés. En cas de partage des voix, celle du Directeur Général est prépondérante.
Les décisions et compte rendus du Comité de Direction sont établis et diffusés par voie dématérialisée à l'ensemble des membres pour commentaires. Le Président de la Société peut les consulter a sa demande.
Pouvoirs et fonctions du Comité de Direction
Le Comité de Direction détermine les actions à mener pour appliquer et suivre la feuille de route définie par le Président de LABORATOIRES THEA et le Directoire de la société THEA HOLDING. li prend toutes décisions permettant la mise en place des actions et orientations stratégiques des activités prises par les organes de direction de société THEA HOLDING et veille a leur mise en uvre.
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Le Comité de Direction peut inviter le Président a soumettre a l'ordre du jour de la
prochaine assemblée un point déterminé. En accord avec la société mére et la feuille de route, il engage les actions nécessaires et met tout en ceuvre pour permettre acquisitions et cessions d'actifs ainsi que l'organisation ou la réorganisation des filiales par voie de fusion ou tout autre procédé.
Le Comité de Direction peut procéder à tout moment aux contrles et vérifications qu'il juge utile.
il peut recevoir toutes informations nécessaires à l'accomplissement de sa mission et peut obtenir auprés du Président ou de tout autre organe de la société, tous les documents qu'il estime utiles pour mener à bien sa mission.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, le Commissaire aux comptes présente aux associés un rapport sur les conventions. intervenues directement ou par personne interposée entre la société et son Président, l'un de:ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a -10% ou, s'il s'agit d'une société associé, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code.
Les associés statuent sur ce rapport.
En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux comptes sauf lorsqu'en raison de leur objet ou de leurs implications financiéres, elles ne sont significatives pour aucune des parties. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.
A peine de nullité du contrat, il est interdit au Président et au Directeur Général.
persorines physiques, de contracter, sous quelque forme que. ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que dé faire cautionner ou avaliser par elle leurs engagements envers les tiers.

: Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs Commissaires aux comptes : titulaires exergant leur mission conformément à.la loi.
Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés
en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée.
Les Commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux. Leurs fonctins expirent à l'issue de la consultation annuelle de. la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.
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Au cours de la vie sociale, les Commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés
et nommés aux termes d'une Assemblée générale ordinaire.
Les Commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 et suivants du Code de commerce. Ils sont
indéfiniment rééligibles.

Les opérations ci-aprés font l'objet d'une décision collective des associés dans les conditions suivantes :
1. décisions prises a l'unanimité :
Toute décision requérant l'unanimité en application de l'article L.227-19 du Code de commerce.
2. prises à la majorité des deux tiers des associés présents :
modification de l'objet social : approbation des comptes et affectation des résultats : nomination et révocation du Président, du ou des Directeurs Généraux et des Commissaires aux comptes ; modification du capital : transformation de la société : fusion, scission et apport partiel d'actif ; durée de la société : dissolution de la société ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé ; toutes modifications statutaires ne relevant pas de l'article L.227-19 du Code de commerce.
Si la société ne comprend qu'un associé, les décisions ci-dessus sont de la compétence de l'associé unique.
Toutes les autres décisions relévent de la compétence du Président.
Les décisions collectives des associés sont prises au choix du Président en Assemblée, par consultation par correspondance, ou par téléconférence téléphonique ou audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent @tre utilisés dans l'expression des décisions.
Les associés doivent &tre réunis une fois par an au. moins et dans les six mois suivant
la clture des comptes, en vue de leur approbation.

L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont présents ou représentés.
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Les décisions sont prises à l'unanimité ou à la majorité des 2/3 simple, selon le cas. comme il est indiqué a l'article 16.

Les droits de vote attachés aux actions de capital sont proportionnels a la quotité du
capital:gu'elles représentent et chaque action donne droit au moins a une voix.

1. Assemblées générales :
Tout associé peut demander la réunion d'une assemblée générale.
Les décisions sont prises en Assemblée générale par consultation ou par
correspondance. Les associés y sont appelés sur convocation effectuée par le Président par lettre simple ou tout autre moyen, au moins 15 jours avant la réunion (ou date de prise de décision).
Dans l'e cas oû tous les associés sont présents ou représentés, l'Assemblée se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai.
L'Assemblée est présidée par le Président de la société. A défaut, elle élit son Présid'ent de séance.
L'Assemblée ne délibére valablement que si plus de la moitié des associés sont
présent ou représentés.
Toutes les décisions, quelles que soient leur forme, font l'objet de procés-verbaux qui sont retranscrits dans un registre dit < registre des procés-verbaux d'assemblée >.
2. Consultations écrites :
En cas de consultation écrite, le texte des résolutions ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés sont adressés à chacun par tous moyens. Les associés disposent d'un délai minimal de 10 jours à compter de la réception des
projets de résolutions pour émettre leur vote lequel peut étre émis par lettre recommandée avec accusé de réception, télécopie ou email. L'associé n'ayant pas
répondu dans le délai de 15 jours à compter de la réception des projets de résolutions
est considéré comme ayant approuvé ces résolutions.
Le résultat de la consultation écrite est consigné dans un procés-verbal établi et signé par le Président. ce procés-verbal mentionne la réponse de chaque associé

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L'exercice social commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre
par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.
Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes à porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.
Sur ce bénéfice, les associés peuvent prélever toutes sommes qu'ils jugent à propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter à nouveau.
Le solde, s'il en existe, est réparti par décision des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant à chacun d'eux.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice.
Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.
Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par les associés, reportées à nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

La société peut se transformer en société d'une autre forme
La décision de transformation est prise collectivement par les associés, sur le rapport du Commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.
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:La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas exigibles.
La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales.
Dans le cas d'une transformation en société en commandite par actions, un
Commissaire à la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a
l'article L. 224-3 du Code de commerce.
La transformation en société à responsabilité limitée est décidée dans les conditions
prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.
La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un Commissaire à la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis à des associés ou à des tiers.
ARTICL:E 23 - DISSOLUTION
La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant a l'unanimité.
Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives à la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.
La dissolution met fin aux fonctions du Président et du Directeur Général.
Les Commissaires aux comptes conservent leur mandat.
Les associés délibérant collectivement conservent les mémes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale.

Hormis les cas de fusion, scission ou de réunion de toutes les actions en une seule
main, la dissolution de la société entraine sa liquidation.
La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers.
Les actions demeurent négociables jusqu'à la clture de la liquidation.
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Les associés sont consultés collectivement en fin de liguidation pour statuer sur le
compte définitif de liquidation, sur le guitus de la gestion du liguidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.
La décision est prise a l'unanimité.

Les membres délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la Loi (art. L. 2323-62 a L. 2323-67 du Code du Travail, anciennement article L432-6 du Code du travail) auprés du Président.

Toutes les contestations qui peuvent s'élever pendant le cours de la société ou de sa liguidation concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts sont soumises à la juridiction des tribunaux compétents.