Acte du 1 juin 2016

FORME

La societé O.F.R.E., Société a Responsabilité limitée constituée suivant acte sous seing-privé cn date du 16 avril l974, a, en application des dispositions de l'article 69 de la loi du 24 juillet 1966, adopter a comptcr du 30 juin 1980 la forme de la Société Anonyme suivant décision extraordinaire de la collectivité de ses associés en date du 30 juin l980.

Cette société continue d'exercer entre les propriétaircs des actions ci- apres créées et de celles qui pourront l'etre ultérieurement.

Elle est depuis la date du 30 juin 1980 soumise a la loi régissant les Sociétés Anonymes et aux présents statuts.

Article deux

OBJET

La Sociéte continue d'avoir pour objet la publicité, la régie de publicité, l'edition et l impression ainsi que toutes opérations se rattachant a 1'objet ci-dessus.

La création, l'acquisition et l'exploitation de tout fonds de commercc s'y rapportant.

La participation directe ou indirecte a toutes opérations susceptibles de favoriser le développement des affaires sociales sous quelgue forme que ce soit, création de société nouvelle, apports, souscriptions ou achats de titres ou droits sociaux.

Plus généralement, toutes opérations mobilieres ou immobilieres se rattachant a l'objet ci-dessus.

aeIid dEs La societé conscrve la dénomination sociale, OFFICE FRANCAIS DE RELATIONS EXTERIEURES

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents, imprimés ou autobiographies, émanant de la Société, la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suive immédiatement des mots écrits lisiblement < société anonyme ou des < s.A. >et initiales de I énonciation du montant du capital social.

Article quatre

SIEGE SOCIAL

social a été transféré a PARIs 750ll - 34 Rue Saint-Sébastien.

Il peut etre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un départcmcnt limitrophc par unc simplc décisicn du Conscil d'Administration, soumise a la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire ct, partout ailleurs, en verlu d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire-

Article cing

DUREE

La durée de la Société reste fixée a cinquante ans a compter dc :on immatriculation sauf les cas de dissolution anticipée et de prorogation prévuc aux présents statuts.

Article huit

MODIFICATION DU CAPITAL

A) Augmentatigp.du_capital

l) Le capital social peut &tre augmenté par tous modes et de toutes manieres autorisées par la loi.

En représentation d une augmentation de capital, il peut etre créé des actions de priorité jouissant de certains avantages sur les actions ordinaires et conférant notamment des droits d'antériorité soit sur les bénéfices, soit sur l'actif social, soit sur les deux.

2) Les actions nouvelles sont émises au pair ou avec une prime.

3) L'Assemblée Générale Extraordinaire est seule compétente pour décider l'augmentation du capital, sur le rapport du Conseil d Administration contenant les indications requises par la loi.

4) Le capital doit etre intégralement libéré avant toute émission d'actions nouvelles en numéraire.

5) Conformément a la loi, les actionnaires ont, proportionnellement au montant de leurs actions un droit de préférence a souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital.

6) Le drcit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de bénéfices ou d'émission, l'incorporation primes de réserves, appartient au sous réserve des droits nu-propriétaire, de l'usufruitier. Ce droit est négociable au cessible comme les actions dont il est détaché.

7) L'Assemblée Générale qui décide l'augmentation du capital peut supprimer le droit préférentiel de souscription. Elle statue a cet effet et a peine de nullité de la libération, sur le rapport du Conseil d'Administration et sur celui des Conmissaires aux Comptes, conformément a la loi.

Les attributaires éventuels du droit de souscrire des actions nouvelles ne peuvent prendre part au vote supprimant en leur faveur le droit preférentiel de souscription. Le quorum et la majorité requis pour cette décision sont calculés aprs déduction des actions possédées par lesdits attributaires.

en nature ou de stipulations d'avantages 8} En cas d'apport particuliers, un ou plusieurs Commissaires aux apports désignés par décision de justice a la demande du Président du Conseil d'Administration, apprécient sous leur responsabilité l évaluation des apports en nature et l'action des avantages particuliers.

L Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires délibére sur l'évaluation des apports en nature et l'octroi des avantages particuliers et constate s'il y a lieu la réalisation de l'augmentation de capital. Si l'Assemblée réduit l'évaluation et la rémunération des apports ou les avantages particuliers, l'approbation expresse des modifications par les apporteurs et les bénéficiaires ou leurs mandataires dument autorisés a cet effet, est requise. 4 défaut, l'augmentation du capital n'est pas réalisée.

B) Réduction_du_capital

L'Assemblée générale Extraordinaire des actionnaires peut aussi, sous réserve des droits des créanciers, autoriser ou décider la réduction du capital pour telle cause et de telle maniere que ce soit, mais en aucun cas la réduction du capital ne peut porter atteinte a l'égalite des actionnaires.

Si la réduction de capital, quelle qu'en soit la cause, a pour effet de ramener le capital a un montant inférieur au minimum légal, elle doit etre suivie, dans le delai d'un an, d'une augmentation pour le porter au moins a ce montant minimum, a moins que, dans le meme délai, la société n'ait été transformée en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction.

Article neuf

LIBERATION DES ACTIONS

Les actions souscrites en numéraire en augmentation du capital social doivent etre obligatoirement libérées d'un quart au moins de leur valeur nominale lors de leur souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime demission.

La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Conseil d'Administration dans le délai de cinq ans a compter du jour od cette augmentation de capital est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder a une formalité quelconque, le paiement d'un intéret au taux de la Banque de France + 2% l'an, jour par jour, a partir de la date d'exigibilité sans préjudice de l action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Article dix

FORME DES ACTIONS

Les actions sont obligatoirement nominatives.

Les titres nominatifs sont représentés par des certificats indiquant les nom, prénoms et domicile du titulaire et le nombre d'actions possédées par lui, ils sont extraits de registres a souche, revetus d'un numéro d'ordre et de la signature de deux administrateurs en exercice ou d'un délégué du Conseil d'Administration.

@tre imprimée ou apposée au moyen La signature d'un administrateur peut d'une griffe. La signature d'une personne étrangére a la société est manuscrite.

Article onze

CESSION ET TRANSFORMATION DES ACTIONS

l) La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siege social.

La cession des actions s'opere, a l'égard des tiers et de la societé, par une déclaration de transfert, signée du de cédant ou son mandataire et mentionnée sur ces registres.

Si les actions ne sont pas entierement libérées, le transfert doit etre accepté par le cessionnaire.

La transmission des actions, a ce titre gratuit, ou en suite de décés, s'opere également par un transfert mentionné sur le registre des transferts sur justification de la mutation dans les conditions légales

2) Les qu' apres sont négociables actions numéraire ne l immatriculation de la Société au registre du commerce et des sociétés ou l'inscription a ce registre de la mention modificative si elles proviennent d'une augmentation de capital.

Les actions d'apport ne peuvent etre détachées de la souche et ne

sont négociables que deux ans apres l'accomplissement de la meme formalite, sous réserve des exceptions prévues par la loi. Pendant ce delai, elles ne peuvent cependant etre cédées par les voies civiles en observant les formalités prévues a l'article 1690 du Code civil.

3) Sauf en cas de succession, de liguidation de communauté de biens entre époux ou de cession soit a un conjoint, soit a un ascendant ou a un descendant, la cession d'actions a un tiers a quelque titre que a 1'agrément préalable ce soit est soumise d Administration.

A cet effet, le cédant doit notifier a la société une demande d'agrément indiquant l'identité du cessionnaire, le ncmbre d actions dont la cession est envisagée et le prix offert. L'agrément résulte scit d'une notification émanant du conseil, soit du défaut de réponse dans le délai de trois mois a compter de la demande.

En cas de refus d'agrément du cessionnaire proposé et a moins gue le

cédant décide de renoncer a la session envisagée, le Conseil d'administration est tenu, dans le délai de trois mois a compter de la notification du refus, de faire acquérir les actions soit par un actionnaire ou par un tiers, soit par la société en vue d'une réduction de capital, mais en ce cas, avec le consentement du cédant.

Cette acquisition a lieu moyennant un prix qui a défaut d'accord entre les parties est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article l843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration du délai de trois mois ci-dessus prévu, l'achat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut @tre prolongé par décision de justice a la demande de la Société.

4) Les dispositions qui précédent son applicables a toutes les cessions a un tiers, m&me aux adjudications publique en vertu d'une ordonnance de justice au autrement.

5) En cas d'augmentation de capital par émission d'actions de numéraire, la cession des droits de souscription est libre ou est soumise a autorisation du conseil dans les conditions prévues au paragraphe 3 ci-dessus.

6) La cession de droit a attribution d actions gratuites, en cas d'incorporation au cepital de bénefices, réserves, provisions au primes d'émission ou de fusion, est assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et doit donner lieu a demande d'agrément dans les conditions définies au paragraphe 3 ci-dessus.

Article douze

DROITS ET OBLIGATIONS ATTACHES AUX ACTIONS

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action de droit dans les bénéfices et dans l actif social a une part proportionnelle a la qualité du capital qu'elle représente.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de l'Assemblée Générale.

Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la meme somme nette et puissent, le cas échéant, etre cotées sur la meme ligne, la société prend a sa charge, a moins d'une prohibition légale, le montant de tout impôt proportionnel qui pourrait etre dd par certaines actions seulement, notamment a l'occasion de la dissolution de la société ou d'une réduction du capital : toutefois, il n'y a pas lieu a cette prise en charge lorsque l'impôt s'appliquera dans les memes conditions a toutes les actions d'une meme catégorie, s'il existe plusieurs catégories d'actions auxguelles sont attachés des droits différents.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour d'échange, de regroupement un droit quelconque en cas exercer ou d attribution de titres ou en conséquence d'augmentation ou de réduction du capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires de titres isolés ou on en nombre inférieur a celui requis, devront faire, pour l'exercice de ces droits, leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement de l'achat ou la vente du nombre de titres nécessaires.

Article treize

CONSEIL D' ADMINISTRATION

La société est administrée par un conseil d'administration de trois membres au moins et de douze au plus, sous réserve de la dérogation prévue par la loi en cas de fusion : les premiers administrateurs sont nommés ainsi qu'il est dit a l'article 40 des présents statuts.

En cours de société, les administrateurs sont nommés ou renouvelés dans leurs fonctions par l'assemblée ordinaire des actionnaires.

Un salarié de la société peut etre nommé administrateur si son contrat de travail est antérieur de deux années au moins a sa nomination et correspond a un emploi effectif. Toutefois, le nombre des administrateurs liés a la société par un contrat de travail le tiers des dépasser ne peut administrateurs en fonction.

Article quatorze

ACTIONS DE GARANTIE

Les administrateurs doivent etre chacun propriétaire de 5 actions au moins affectées a la garantie de tous les actes de gestion.

Ces actions sont inaliénables, frappées d'un timbre indiquant leur inaliénabilité et déposés dans la caisse sociale.

Article quinze

BUREAU DU CONSEIL

Le conseil d'administration nomme, parmi ses membres personnes physiques, un président dont il fixe la durée des fonctions, sans qu'elle puisse céder la durée de son mandat d'administrateur.

Le conseil peut nommer également un secrétaire, meme en dehors de ses membres.

En cas d'absence ou d'empéchement du président, le conseil désigne a chaque séance celui de ses membres présents qui doit présider la séance.

Le président et le secrétaire peuvent toujours etre réélus.

Article seize

DELIBERATION DU CONSEIL

Les administrateurs sont convoqués aux séances du conseil d'administration par tout moyen, meme verbalement.

Il est tenu un registre de présence qui est signé par les administrateurs participants a la séance du conseil d'administration.

Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi. En cas de partage des voix, celle du président de la séance est prépondérante.

La durée des fonctions des administrateurs prend fin a l'issue de l'Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expire le mandat de l'administrateur.

Les administrateurs sont toujours rééligibles.

Ils peuvent etre révoqués a tout moment par l'assemblée générale ordinaire.

En cas de vacance par décés ou démission d'un ou plusieurs sieges &des d'administrateur, le conseil d administration peut procéder nominations a titre provisoire en vue de compléter son effectif dans le délai de trois mois du jour ou se produit la vacance.

Toutefois, s'il ne reste plus qu'un seul ou que deux administrateurs en fonctions, celui-ci ou ceux-ci, ou a défaut le ou les commissaires aux comptes, doivent convoquer immédiatement l'assemblée générale ordinaire des actionnaires a l'effet de compléter le conseil.

Les nominations d administrateurs faites par le conseil d'administration sont soumises a la ratification de la plus prochaine assemblée générale ordinaire. A défaut de ratificaticn, les délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par le conseil n'en sont pas moins valables.

L'adninistrateur nomé en remplacement d un autre ne demeure en fonction que pendant le temps restant & courir du mandat de son prédécesseur.

Les adninistrateurs peuvent etre des personnes physiques ou des personnes morales ; ces derniéres doivent, lors de leur nomination, désigner un représentant permanent qui est soumis aux memes conditions et obligations et qui encourt les m&mes responsabilités que s'il était administrateur en son nom propre sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale gu'il représente, ce mandat de représentant permanent lui est donné pour la durée de celui de la personne morale qu'il représente : il doit etre renouvelé a chaque renouvellement de mandat de celle-ci.

si la personne morale révoque le mandat de son représentant, elle est tenue de notifier cette révocation a la société, sans délai, par lettre recommandée, ainsi que 1 identité de son nouveau représentant permanent : il en est de meme en cas de décés, de démission ou d'empechement prolongé du représentant permanent.

Les administrateurs personnes physiques ne peuvent appartenir au total a plus de huit conseils d'administration ou conseil de surveillance de société anonyme ayant leur siége en France métrcpolitaine, sauf les exceptions prévues par la loi.

Article dix sept

POUVOIRS DU CONSEIL D'ADMINISTRATION

Le conseil d'administration est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société, il les exerce dans la limite de l'objet social et sous réserve de ceux expressément attribués par la loi aux assemblées d actionnaires.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée meme par les actes du conseil d'administration qui ne reléve pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffisent a constituer cette preuve

Tous actes d'administration et meme de dispositions gui ne sont pas expressément réservés a l'assemblée générale par la loi et par les présents statuts sont de sa compétence.

Le conseil d'administration peut consentir a tous mandataires de son choix toutes délégations de pouvoirs dans la limite de ce qui lui sont conferés par la loi et par les présents statuts. Il peut décider la création de comités chargés d'étudier les questions que lui-méme ou son président soumet pour avis a leur examen.

Article dix huit

DIRECTION GENERALE - DELEGATION DE POUVOIR - SIGNATURE SOCIALE

d'administration assume, lj Le président conseil sous sa du responsabilité, la direction générale de la société et la représente dans ses rapports avec les tiers, avec les pouvoirs les plus étendus, sous réserve toutefois des pouvoirs expressément attribués par la loi aux assemblées générales et des pouvoirs spécifiques du conseil d'administration ainsi que des dispositions de la loi concernant les cautions, avals ou garanties.

limitation de ces pouvoirs par décision du conseil Toute d'administration est sans effet a l'égard des tiers.

Le président engage la scciété meme par les actes gui ne relevent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet cu qu'il ne pouvait l ignorer, compte tenu des circonstances, étant que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Sous cette réserve, le conseil d'administration peut déléguer a son président les pouvoirs qu'il juge nécessaires, avec faculté de substituer partiellement dans ces pouvoirs autant de mandataires qu'il avisera.

En cas d'empechement temporaire ou de déces du président, le conseil

d'administration peut déléguer un administrateur dans les foncticns de président ; en cas d'empechement, cette delégation est de durée limitée et renouvelable : en cas de décés, elle vaut jusqu'a l élection du nouveau président.

2) Sur la proposition du président, le ccnseil d'administration peut nommer un directeur général et, dans le cas autorisé par la loi, De directeurs généraux.

cbligatoirement Les directeurs sont des généraux personnes physiques : ils peuvent etre choisi parmi les administrateurs ou en dehors d'eux.

Les directeurs généraux sont révocables a tout moment par le conseil d'administration, sur proposition du président en cas de décés, démission ou pour révocation de ce dernier, ils conservent, sauf décision contraire du conseil, leurs fonctions et leurs attributions jusqu'a la nomination du nouveau président.

L étendue et la durée des pouvoirs délégués aux directeurs généraux sont déterminées par le conseil d'administration en accord avec le président. Toutefois, la limitation de ces pouvoirs n'est pas opposable au tiers, vis-a-vis desquels le directeur général a les memes pouvoirs que le président.

Lorsqu'un directeur général est administrateur, la durée de ses fonctions ne peut et que excéder celle de son mandat.

Article dix neuf

REMUNERATION DES ADMINISTRATEURS, DU PRESIDENT, DES DIRECTEURS GENERAUX ET DES MANDATAIRES DU CONSEIL D ADMINISTRATION

l) L'assemblée administrateurs, En générale peut allouer aux rémunération de leur activite, une somme fixe annuelle, a titre de jetons de présence, dont le montant est porté aux frais généraux de la société.

2) La rémunération du président du conseil d'administration et celle du ou des directeurs généraux fixée par le conseil d administration : elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

3) Il peut étre alloué par le conseil d'administration des rémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandat confié a des administrateurs : dans ce cas, ces rémunérations sont portées aux charges d'exploitation et soumises a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire dans les conditions prévues a l'article 19 des statuts.

4) Aucune autre rémunération, permanente ou non, que celles ici prévues ne peut etre allouée aux administrateurs, sauf s'ils sont liés a la société par un contrat de travail dans les conditions autorisée par la loi.

ENTRE LA SOCIETE ET UN ADMINISTRATEUR OU UN DIRECTEUR CONVENTIONS GENERAL

Les conventions qui peuvent @tre passées entre la société et l'un de ses administrateurs ou directeurs généraux sont soumises aux formalités d'autorisation et de controle prescrites par la loi.

Il en est de meme pour les conventions entre Ia société et une autre entreprise, si l'un des administrateurs ou directeurs généraux de la société est propriétaire, associé a nom, gérant administrateur, directeur général, membre du conseil de surveillance ou du directoire de l'entreprise.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la société et conclues a des conditions normales.

COMMISSAIRES AUX COMPTES

Un ou plusieurs comnissaires aux comptes sont nommés et exercent leur

mission de controle conformément a la loi.

Leurs honoraires sont fixés par la loi ou, a défaut, par l assemblée générale ordinaire.

ASSEMBLEES GENERALES

Les décisions des actionnaires sont prises en assemblée générale.

Les assemblées générales ordinaires sont celles qui sont appelées a prendre toutes décisions que ne modifient pas les statuts.

Les assemblées générales extraordinaires sans celles appelées a décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts.

Les assemblées spéciales réunissent les titulaires d'actions d'une catégorie déterminée pour statuer sur une modification des droits des actions de cette catégorie.

délibérations Les des assemblées générales obligent tous les actionnaires, meme absents, dissidents ou incapables.

CONVOCATION DES ASSEMBLEES GENERALES

soit par le conseil Les générales sont convoquées assemblées

d'administration ou, a défaut, par le ou les commissaires aux comptes, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé a la demande d un ou plusieurs actionnaires réunissant le l/lOe au moins du capital.

Pendant la période de liquidation, les assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.

Les assemblées générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

Lorsqu'une assemblée n'a pu délibérer, faute de réunir le quorum requis, la deuxiéme assemblée et, le cas échéant, la deuxiéme assemblée prorogée, sont convoqués six jours francs au moins d'avance . dans les mémes formes gue la premiere.

L'avis et les lettres de convocation de cette deuxieme assemblée reproduisent la date de l'ordre du jour de la premiere.

ORDRE_DU JOUR

l) L'ordre du jour des assemblées est arrété par l'auteur de la convocation.

2) Un ou plusieurs actionnaires, représentant au moins la quotité du capital social et agissant dans les conditions et delais fixés par la lol, ont la faculté de requérir, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, l'inscription a l ordre du jour de l'assemblée de projet de résolution autre gue ceux concernant la présentation de candidat au conseil d'administration.

3) L'assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas inscrite a l'ordre du jour, lequel ne peut etre modifié sur deuxieme Convocation. Elle peut toutefois, en toutes circonstances, révoquer un ou plusieurs administrateurs et procéder a leur remplacement.

ACCES AUX ASSEMBLEES_- POUVOIRS

1) Tout actionnaire a le droit d'assister aux assemblées générales et de participer aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et également du dépôt de ses titres sous la forme et dans le delai mentionné dans les avis de convocation sans toutefois que ce delai puisse excéder cinq jours francs avant la réunion de l'assemblée.

2) Un actionnaire peut se faire représenter par son conjoint ou par un autre actionnaire.

FEUILLE DE...PRESENCE - BUREAU - PROCES-VERBAUX

l) A chaque assemblée est tenue une feuille de présence contenant les indications prescrites par la loi.

Cette feuille de présence, dament émargée par les actionnaires présents et les mandataires et a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire, est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

sont présidées par le président du conseil 2 Les assemblées d administration en son absence, par un administrateur our spécialement délégué a cet effet par le conseil. A défaut, l'assemblée élit elle-meme son président.

scrutateurs sont remplies par les deux fonctions de Les actionnaires, présents et acceptants, représentant, tant par eux memes gue comme mandataires, le plus grand nombre d'actions.

Le bureau ainsi composé désigne un secrétaire qui peut ne pas etre actionnaire.

3) Les procés-verbaux sont dressés et les copies ou extraits des délibérations sont delivrés et certifiés conformément a la loi.

QUORUM - VOTE - NOMBRE DE VOIX

l) Dans les assemblées générales ordinaires et extraordinaires le quorum est calculé sur l'ensemble des actions composant le capital social et, dans les assemblées spéciales, sur l'ensemble des actions de la catégorie intéressée, le tout en déduction faite des actions privé du droit de vote en vertu des dispositions de la 1oi.

2) Le droit de vote attaché aux actions est prcportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action de capital ou de jouissance donne droit a une voix.

3) Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés, a main levée ou par assis et levés, ou par appel nominal, selon ce gue décide le bureau de l'assemblée ou les actionnaires.

ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L assemblée générale ordinaire est réunie au moins une fois l'an, dans les six mcis de la cl&ture de l'exercice social, pour statuer sur les comptes de cet exercice, sous réserve de prolongation de ce délai par décision de justice.

Elle ne delibére valablement, sur premiere convocation, que si les actionnaires présents ou représentés possedent au moins le quart des actions ayant le droit de vote.

Sur deuxieme convocation, aucun quorum n'est requis.

Elle statue a la majorité des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins en cas de scrutin

ASSEMBLEE GENERALE EXTRAORDINAIRE

L'assemblée générale extraordinaire peut modifier les statuts dans toutes leurs dispositions et décider notamment la transformation de la societé en société d'une autre forme civile ou commerciale. Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires, sous réserve des opérations résultant d'un regroupement d'actions régulierement effectué.

L'assemblée générale extraordinaire ne delibére valablement gue si les actionnaires présents ou représentés possédent au moins, sur premieres convocations, la moitié et, sur deuxiéme convocation, le quart des actions ayant le droit de vote. A defaut de ce dernier quorum, la deuxiéme assemblée peut etre prorogée a une date postérieure de deux mois au plus a celle a laquelle elle avait été convoquée.

Elle statue a la majorité des deux tiers des voix exprimées. Il n'est pas tenu compte des bulletins blancs en cas de scrutin.

Par dérogation légale aux dispositions qui précédent, 1'assemblée générale gui décide une augmentation de capital parfois d'incorporation de réserves, bénéfices ou primes d'émissicn, peut statuer aux conditions de guorum et de majorité d une assemblée générale ordinaire.

En outre, dans les assemblées générales extraordinaires a forme constitutive, c'est-a-dire celles appelées a délibérer sur l'approbation d'un apport en nature ou l'octroi d'un avantage particulier, l'apporteur ou le bénéficiaire, n'a voix délibérative, ni pour lui-méme ni comme mandataire et chacun des autres actionnaires dispose d'un nombre de voix égal a celui des actions gu'il posséde sans que ce nombre puisse excéder dix, le mandataire d'un actionnaire disposant des voix de son mandant dans les memes conditions et la meme limite.

Article trente

ASSEMBLEES SPECIALES

s'il existe plusieurs catégcries d'actions, aucune modification ne peut etre faite aux droits des actions d'une de ces catégories, sans vote conforme d'une assemblée générale extraordinaire cuverte a tous les actionnaires et, en outre, sans vote également conforme d'une assemblée spéciale cuverte aux seuls proprietaires des actions de la catégorie intéressée.

Les assemblées spéciales sont convoguées et déliberent dans les memes conditions que l'assemblée générale extraordinaire.

Article trente et un

DROIT DE COMMUNICATION DES ACTIONNAIRES

Tout actionnaire a le droit d'obtenir des documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement informé sur la gestion et le controle de la société.

La nature de ces documents et les conditions de leur envoi de mise a disposition sont déterminées par la loi.

Article trente deux

EXERCICE SOCIAL

L'année sociale comence le ler janvier et finit le 3l decembre.

Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre l980.

Article trente trois

BILAN INVENTAIRE - COMPTES

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément aux lois et usages du commerce.

A la cl6ture de chaque exercice, le conseil d'administration dresse 1 inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existants a cette date : il dresse également le compte d'exploitation générale, le compte de pertes et profits et le bilan.

Il établit un rapport sur la situation de la société et son activité pendant l exercice écoulé.

Tous ces documents sont mis a la disposition des commissaires aux comptes dans les conditions légales.

Article trente quatre

FIXATION, AFFECTATION_ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de chaque exercice, déduction faite des frais géneraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements et provisions, constituent les bénéfices nets ou les pertes de l'exercice.

Sur les bénéfices nets de chaque exercice, diminués, le cas échéant, des pertes antérieures, il est tout d'abord prélevé pour constituer le fonds de réserve légale ; ce prélévement cesse d etre obligatoire lorsque ledit fonds atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au- dessous de cette fraction.

Le solde desdits bénéfices diminué des pertes antérieures est augmenté du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée genérale peut prélever ensuite les sommes gu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tout fonds de réserves facultatives ordinaires au extraordinaires ou de reporter a nouveau.

Le solde s'il en existe un, est reporté également entre toutes les actions a titre de superdividende.

La distribution des dividendes doit avoir lieu dans un délai de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation du président du tribunal de conmerce.

Les pertes s'il en existe sont apres l'approbation des comptes par l'assemblée générale, inscrites a un compte spécial pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Article trente cing

DISSOLUTION - LIQUIDATION

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nonmés par l'assemblée générale extraordinaire des actionnaires, aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les assemblées générales ordinaires.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, meme a l'amiable. Il est habilité A payer les créanciers et répartit le solde disponible.

L'assemblée générale des actionnaires peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursenent du nominal des actions est effectué entre les actionnaires dans les memes proportions que leur participation au capital.

Article trente six

CONTESTATION - ARBITRAGE

Toutes contestations qui peuvent s'elever au cours de l'existence de la société ou aprés sa dissolution pendant le cours des opérations de liquidation, soit entre les actionnaires eux-memes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, sont soumises a deux arbitres respectivement choisis par chacune des parties.

A défaut par 1'une des parties de désigner son arbitre, dans les 15 jours de la mise en demeure qui lui en est adressée par l'autre partie, celle-ci fait procéder a cette nomination par Monsieur le président du tribunal de connerce du lieu du siege social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requate.

Dans les trente jours qui suivent la désignation du dernier arbitre nommé, les parties doivent saisir les arbitres du litige par un compromis établi d*un commun accord entre elles a défaut, les arbitres se saisissent eux-mémes du litige, convoquent les parties et dresse un procés-verbal signé par eux et par les parties, ou par l'une d'elles seulement si l'autre fait défaut, lequel proces-verbal vaut compromis.

En cas de désaccord entre eux, et pour les départager, les arbitres s'adjoignent un tiers-arbitre, choisi par eux ou désigné par le président du tribunal de commerce du lieu du siége social, par voie d'ordonnance rendue sur simple requ&te des deux parties ou de l'un d'eux.

Les arbitres ont les pouvoirs les plus étendus pour trancher comme amiables compositeurs, les questions qui leur sont soumises ou dont ils se sont saisis ainsi qu'il a eté dit ci-dessus sans avoir a observer les régles du droit et les formes de la procédure : ils rendent leur sentence en dernier ressort.

Article_trente sept

JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE

La société ne jouira de la personnalité morale qu a compter du jour de son immatriculation au registre du commerce.

Article trente huit

PUBLICITE

En vue d'accomplir la publicité relative a la transformation de la société tous pouvoirs sont donnés a Monsieur Gilbert TIMsIT, l'un des premiers actionnaires a l effet de :

Signer et de faire publier l avis de constitution dans un journal d annonces légales dans le département du siege social :

Procéder a toutes formalités en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce :

Et généralement au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour faire les dépots et formalités prescrites par la loi.

Les frais, droits et honoraires des présents et de leur suite seront

supportés par la société, portés en compte de frais généraux et amortis dans la premiere année et en tout cas avant toute distribution de bénéfices.

Article trente neuf

DELAIS

Tous les delais stipulés aux présents statuts sont des délais francs.

Article quarante

DESIGNATION DES PREMIERS_ADMINISTRATEURS

Sont nommés comme premiers administrateurs de la société pour une durée de trois années, qui se terminera a l'issue de l assemblée ordinaire ayant statué sur les comptes de l'exercice 1982 et tenue au cours de 1'année 1983 :

Monsieur Gilbert TIMSIT, Demeurant 6 rue Singer - 75016 PARIS

Madame Edmée HALFON, épouse Jean Pierre KALFON, Demeurant 207 rue de Crimée - 750l9 PARIS

Madame Christine BLASCHZYK, épouse Henri KALFON

Madame Louise NATAF, épouse Gilbert TIMSIT Demeurant 6 rue Singer - 75016 PARIS

Madame Evelyne CHICHE, épouse Albert CALVO Demeurant 62 rue Violet - 750l5 PARIS

Madame Myriam HAYAT, épouse Sylvain RAZON, Demeurant 36 rue de Perpignan - 94700 MAISONS ALFORT

Monsieur et Mesdames susnommés, a se présents, déclarent, chacun en ce qui le concerne, accepter la mission qui vient de lui etre confiée et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilité ni aucune interdiction a cette nomination.

Article quarante et un

DESIGKATION DES PREMIERS CONDIISSAIRES AUX COJIPTES

Esl designé comme ccmmissaire aux comptes, de la societe pour une duree de six exercices, Ses fonctions expirant apras la

comptes du sixieme exercice :

Honsieur Jacques LECHARTIER, demeurant 2 allée Georges Rouault 75020 PARIs.

et qu'il n'existe de son chef aucune incompatibilite ni aucun interdiction a cette nomination.

sera

conformement a la reglementation ex vigueu

Fait a Paris en 4 originaux le 30 Juin 1g80

Le Bureau

Gilbert THiSIT Jear-Pie.