Acte du 30 septembre 2010

La société a été constituée sous la forme de société a responsabilité limitée aux termes d'un acte sous seing privé en date a VENELLES du 5 novembre 2002 ,enregistré a la recette de AIX NORD le 6 novembre 2002 bord n° 378/44

Elle a été transformée en société par actions simplifiée par décision de l'associé unique en date du 17 décembre 2004

Elle continue d'exister pour le propriétaire des actions et de toutes celles qui pourront etre créées par la suite. Elle est régie par:

- les dispositions des articles L. 227-1 a L. 227-20 et L. 244-1 a L. 244-4 du Code de commerce; - dans la mesure ou elles sont compatibles avec les dispositions particuliéres aux sociétés par actions simplifiées, les dispositions relatives aux sociétés anonymes, a l'exception des articles L. 225-17 a L. 225-126 et L. 225-243 du Code de commerce et les dispositions générales relatives à toute société des articles 1832 a 1844-17 du Code civil; - les dispositions des présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

La société n'est pas et n'entend pas devenir une société réputée faire publiquement appel a l'épargne, conformément aux dispositions de l'article L.227-2 du Code de commerce. Tout appel public a l'épargne lui est interdit.

La présente societé par actions simplifiée continue d'avoir pour objet, en France et a l'étranger :

Le négoce de matériel industriel, conseil en développement commercial, L' importation , le négoce, de véhicules neufs et d'occasion

La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La présente société par actions simplifiée a pour dénomination sociale : UNITED POWER EUROPE. .

Dans tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, la dénomination sera précedée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement "Société par actions simplifiée" ou des initiales "S.A.S.", de l'énonciation du montant du capital social, ainsi que du numéro d'identification SIREN et de la mention RCS suivie du nom de la ville ou se trouve le greffe ou elle sera immatriculée.

Le sige social est fixé : 6 rue Ferdinand de Lesseps, ZA Les Llambines, 66280 SALEILLES

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statuts

Le transfert du siége social, la création, le déplacement, la fermeture des succursales, agences et dépts situés en tous lieux ou a l'étranger interviennent sur simple décision du président qui est habilité a modifier les statuts en conséquence.

La durée de la société reste fixée a 99 années a compter de la date de son immatriculation au Registre

du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation .

Cette durée peut, par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 19 ci-aprés, etre prorogée une ou plusieurs fois sans que chaque prorogation puisse excéder 99 ans. Un an au moins avant la date d'expiration de la société, le président doit provoquer une délibération de la collectivité des associés a l'effet de décider si la société doit etre prorogée. A défaut, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social statuant sur requéte, la désignation d'un mandataire de justice chargé de provoquer la délibération et la décision ci-dessus prévues.

il a été fait apport :

Lors de la constitution de la société, de la somme de 9200 € représentant des apports en numéraire.

lors des augmentations de capital réalisées sur décision de l'associé unique du 2 décembre 2004, de la somme totale de 27 800 E par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la société.

Aux termes d'une assemblée générale en date du 23 septembre 2010., le capital social a été augmenté d'une somme de 113 000 euros par prélevement sur les réserves

Le capital social est fixé a la somme de CENT CINQUANTE MILLE euros. Il est divisé en 200

actions de750 euros chacune, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

Le capital social peut étre augmenté, réduit ou amorti conformément aux lois et réglements en vigueur.

I - Le capital social peut etre augmenté, soit par l'émission d'actions nouvelles, soit par élévation du montant nominal des actions existantes.

Sauf s'il s'agit du paiement du dividende en actions, la collectivité des associés délibérant dans ies conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-apres est seule compétente pour décider une augmentation de capital.

Les associés ont, proportionnellement au nombre de leurs actions, un droit de préférence a la souscription des actions de numéraire émises pour réaliser une augmentation de capital. La collectivité des associés qui décide l'augmentation de capital peut supprimer ce droit préférentiel de souscription, totalement ou partiellement, en faveur d'un ou plusieurs associés dénommés, dans le respect des conditions prévues par la loi. En outre, chaque associé peut, sous certaines conditions, renoncer individuellement a ce droit préférentiel de souscription.

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statuts

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La valeur des apports en nature doit étre appréciée par un ou plusieurs commissaires aux comptes nommé's sur requéte par le Président du Tribunal de commerce.

II - La collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci- aprés peut aussi décider ou autoriser la réduction du capital social pour telle cause et de telle maniere que ce soit, notamment pour cause de pertes ou par voie de remboursement ou de rachat partiels des actions, de réduction de leur nombre ou de leur valeur nominale, le tout dans les limites et sous les réserves fixées par la loi et, en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. La réduction du capital a un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins au minimum légal, a moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital social aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Celle-ci ne peut étre prononcée si au jour ou le tribunal statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

I1I - La collectivité des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a 1'article 19 ci- aprés peut également décider d'amortir tout ou partie du capital social et substituer aux actions de capital des actions de jouissance partiellement ou totalement amorties, le tout en application des articles L. 225-198 et suivants du Code de commerce.

IV - Enfin, la collectivité des associés décidant l'augmentation ou la réduction du capital peut déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser et procéder a la modification corrélative des statuts. V- En présence d'un associé unique, les pouvoirs réservés ci-dessus a la collectivite des associés sont dévolus a l'associé unique.

Lors de la constitution de la société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du président, dans le délai de cinq ans a compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés a la connaissance du ou des souscripteurs quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec accusé de réception, adressée a chaque actionnaire.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intérét au taux légal a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la société peut exercer contre l'actionnaire défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Conformément aux dispositions de l'article 1843-3 du Code civil, lorsqu'il n'a pas été procédé dans un délai légal aux appels de fonds pour réaliser la libération intégrale du capital, tout intéressé peut demander au président du tribunal statuant en référé soit d'enjoindre sous astreinte aux administrateurs, gérants et dirigeants de procéder a ces appels de fonds, soit de désigner un mandataire chargé de proceéder a cette formalités.

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statuts

Les actions émises par la société ont obligatoirement la forme nominative

Elles donnent lieu a une inscription en comptes "nominatifs purs" ou "nominatifs administrés" selon les modalités prévues par le "cahier des charges des émetteurs - teneurs de comptes de valeurs mobilieres non admises en SICOVAM" approuvé par la Direction du Trésor, par la société au nom de

chaque associé dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur sur les sociétés commerciales pour les sociétés anonymes. A la demande d'un associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société. Lorsque les conditions légales sont réunies, la société peut créer des actions a dividende prioritaire sans droit de vote La collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues pour la réduction du capital social en l'absence de pertes peut, a tout moment, décider ou autoriser le rachat des actions a dividende prioritaire sans droit de vote.

Les actions ne sont négociables qu'apres l'immatriculation de la société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables a compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres que la société tient a cet effet au siége social. La transmission des actions s'opere à l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société et signé par le cédant ou son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit "registre des mouvements". La société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement des réception de l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci. La société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions iégislatives contraires.

- les cessions ou transmissions sous quelque forme que ce soit, des actions qui seraient détenues par un associé unique sont libres

- en cas de pluralité d'associés, toute cession, d'actions méme entre associés, entrainant transfert de la propriété ou de la propriété démembrée des actions , a quelque titre que ce soit et sous quelque mode que ce soit, y compris en cas de fusion ou scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, est soumise aux conditions suivantes :

L'associé qui envisagerait de céder ses actions devra notifier au Président de la societé par lettre recommandée ou courrier électronique, avec accusé de réception ,la cession projetée en mentionnant le nombre d'actions qu'il souhaite céder, l'identité du cessionnaire , le prix et les conditions de la cession .

Le Président notifie ce projet dans les 8 jours a chaque associé par lettre recommandée ou courrier électronique , avec accusé de réception

Droit de Préemption A compter de cette notification, Chague associé bénéficie alors d'un mois pour notifier, par lettre recommandée ou courrier électronique, avec accusé de réception ,au Président s'il exerce son droit de préemption sur les actions faisant l'objet du projet de cession et le nombre d'actions qu'il souhaite acquérir.

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statuts

A 1'expiration de ce délai d'un mois ,le Président dispose de 8 jours pour communiguer au cédant les

résultats de la préemption par lettre recommandée ou courrier électronique , avec accusé de réception

Lorsque les droits de préemption sont supérieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, lesdites actions sont réparties par le Président entre les actionnaires qui ont notifié leur demande de préemption au prorata de leur participation au capital de la société et dans la limite de leurs demandes.

A défaut d'accord sur le prix, le prix des actions préemptées est déterminé par un expert conformément aux dispositions de 1'article 1843-4 du code civil.

Lorsque les droits de préemption sont inférieurs au nombre d'actions dont la cession est projetée, ils sont réputés n'avoir jamais été exercés et 1'associé cédant est libre de réaliser la cession projetée sous réserve de la procédure d'agrément prévue ci-dessous :

Procédure d'agrément :

Si les droits de préemption n'ont pas été exercés ou réputés n'avoir jamais été exercés : Le président de la société statue sur 1'agrément :

Le président doit, dans un délai de 15 jours suivant la communication au cédant du résultat de la préemption, notifier par lettre recommandée ou courrier électronique , avec accusé de réception . a T'associé cédant sa décision d'agrément ou de refus d'agrément

La décision d'agrément ou de refus d'agrément n'a pas a etre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut céder librement le nombre d'actions indiqué dans la notification de la décision d'agrément aux conditions prévues dans la notification initiale a la société de son projet de cession. En cas de refus d'agrément, les autres associés sont tenus dans un délai de 1 mois a compter de la notification de la décision de refus d'agrément de racheter les actions dont la cession était envisagée ou de les faire racheter par un ticrs ou par la société qui ,dans ce cas ,doit alors dans les six mois de ce rachat céder ces actions ou les annuler dans le cadre d'une reduction de son capital social.

Le prix de rachat des actions du cédant est fixé d'un commun accord. En cas de désaccord, le prix de rachat est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

Si, a l'expiration dudit délai del mois, le rachat n'est pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut etre prolongé par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant en la forme des référés, sans recours possible, le cédant et le cessionnaire dûment appelés.

La cession au nom du ou des acquéreurs désignés par les associés est régularisée par un ordre de virement signé par le cédant ou son mandataire, ou a défaut le président de la société qui le notifiera au cédant, dans les huit jours de sa date, avec invitation a se présenter au siege social pour recevoir le prix de cession, qui ne sera pas productif d'intérets.

Toute cession d'actions intervenue en violation des dispositions ci-dessus est nulle.

Les présentes clauses de préemption et d'agrément ne peuvent étre supprimées ou modifiées qu'a l'unanimité des associés.

En cas de pluralité d'associés, Toute société associée doit notifier a la société la liste de ses propres associés et la répartition entre eux de son capital social. Lorsqu'un ou plusieurs de ces associés sont eux-mémes des personnes morales, la notification doit contenir la répartition du capital de ces personnes morales et l'indication de la ou des personnes ayant le contrle ultime de la société associée.

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Tout changement relatif a ces informations doit étre notifié a la société dans un délai de dix jours de sa prise d'effet a l'égard des tiers. Toutes ces notifications interviennent par lettre recommandée avec accusé de réception.

En cas de modification du contróle d'une société associée au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, l'exercice de ses droits non pecuniaires est de plein droit suspendu a date de la modification.

EXCLUSION

Dans le délai de 1 mois a compter de la notification de modification du contrle, les associés délibérant collectivement , aux conditions de majorité de l'article 19, les voix de l'associé susceptible d'exclusion n'étant dans ce cas particulier pas prises en compte, prendront la décision d'exclure ou maintenir dans la société 1 associé concerné

La décision d'exclusion sera accompagnée d'une proposition de rachat des actions de l'associé exclu par les associés ,proportionnellement a leur part dans le capital , ou par un tiers ou par la société .

En cas de désaccord sur le prix de cession des actions de l'exclu , le prix est déterminé dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code civil.

A défaut par l'associé exclu de remettre un ordre de mouvement signé de sa main ou de son mandataire dans les 30 jours de la décision d'exclusion, la cession des actions sera effectuée par le président de la société sur le registre des mouvements des actions et le prix devra étre payé a l'exclu dans le délai de un mois.

La décision d'exclusion peut prononcer la suspension des droits de vote de l'associé exclu jusqu'a la date de cession de ses actions.

Les dispositions du présent article s'appliquent dans les mémes conditions a l'associé qui a acquis cette qualité a la suite d'une opération de fusion, de scission ou de dissolution.

La présente clause ne peut etre annulée ou modifiée qu'a l'unanimité des associés.

Toute action en l'absence de catégories d'actions, ou toute action d'une meme catégorie d'actions dans le cas contraire, donne droit a une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente dans les bénéfices et réserves ou dans f'actif social lors de toute distribution, amortissement ou répartition, au cours de la vie de la société, comme en cas de liquidation, ceci dans les conditions et modalités par ailleurs stipulées dans les présents statuts. Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la société auxquelles ces distributions, amortissements ou répartitions pourraient donner lieu.

Tout associé dispose notamment des droits suivants a exercer dans les conditions et sous les éventuelles restrictions légales et réglementaires : droit préférentiel de souscription aux augmentations de capital ou aux émissions d'obligations convertibles en actions, droit a 1'information permanente ou préalable aux consultations collectives ou assemblées générales, droit de poser des questions écrites avant toute consultation collective ou, deux fois par an, sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation, droit de récuser les commissaires aux comptes.

Chaque action donne en outre le droit au vote et a la représentation dans les consultations collectives ou assemblées générales.

Le droit de vote attaché aux actions de capital ou de jouissance est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent et chaque action donne droit a une voix au moins.

Les associés ne sont responsables du passif social qu'a concurrence de leurs apports.

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statuts

Les droits et obligations suivent l'action quelle qu'en soit le titulaire.

La propriété d'une action comporte de plein droit adhésion aux statuts de la société et aux décisions de la collectivité des associés.

Les créanciers, ayants-droit ou autres représentants d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition de scellés sur les biens et valeurs sociales, ni en demander le partage ou la licitation ; ils doivent s'en rapporter aux inventaires sociaux et aux décisions de la collectivité des associés.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution de titres ou cn conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les associés propriétaires de titres isolés, ou en nombre inférieur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventuellement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions ou droits nécessaires.

Les actions sont indivisibles a 1'égard de la société.

En cas de pluralité d'associés, Les associés propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprés de la société par un seul d'entre eux, considérée comme seul propriétaire ou par un mandataire unique ; en cas de désaccord, le mandataire unique peut etre désigné a la demande de l'indivisaire la plus diligent.

La désignation du représentant de l'indivision doit étre notifiée a la société dans ie mois de la survenance de l'indivision. Toute modification dans la personne du représentant de l'indivision n'aura d'effet, vis-a-vis de la société, qu'a l'expiration d'un délai d'un mois a compter de sa notification a la société, justifiant de la régularité de la modification intervenue.

Sauf convention contraire notifiée à la société, les associés détenant T'usufruit d'actions représentent valablement les associés détenant la nue-propriété ; toutefois, le droit de vote appartient a l'associé détenant l'usufruit pour les délibérations concernant les décisions collectives ordinaires et a l'associé détenant la nue-propriété pour les délibérations concernant les décisions collectives extraordinaires.

Cependant, les associes concernés peuvent convenir de toute autre répartition du droit de vote aux consultations collectives. La convention est notifiée par lettre recommandée a la société, qui sera tenue d'appliquer cette convention pour toute consultation collective qui aurait lieu aprés l'expiration d'un délai d'un mois suivant l'envoi de cette lettre.

Toutefois, dans tous les cas, Tassocié détenant la nue-propriété a le droit de participer aux consultations collectives.

L'exercice du droit préférentiei de souscription aux actions nouvelles de numéraire et celui du droit d'attribution d'actions gratuites est réglé en l'absence de conventions spéciales entre les parties, selon les dispositions suivantes :

Le droit préférentiel de souscription, ainsi que le droit d'attribution d'actions gratuites, appartiennent a l'associé détenant la nue-propriété. Si celui-ci vend ses droits, les sommes provenant de cette cession, ou les biens acquis par lui au moyen de ces sommes, sont soumis a usufruit.

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statuts

L'associé détenant la nue-propriété est réputé avoir négligé d'exercer le droit préférentiel de souscription lorsqu'il n'a ni souscrit d'actions nouvelles, ni vendu les droits de souscription huit jours ayant l'expiration du délai d'exercice de ce droit.

Il est meme réputé avoir négligé d'exercer le droit d'attribution lorsqu'il n'a ni demandé cette attribution, ni vendu les droits trois mois aprés le début des opérations d'attribution.

L'associé détenant l'usufruit, dans les deux cas, peut alors se substituer a l'associé détenant la nue- propriété pour exercer soit le droit de souscription, soit le droit d'attribution ou pour vendre les droits. Dans ce dernier cas, l'associé détenant la nue-propriété peut exiger le remploi des sommes provenant de la cession ; les biens ainsi acquis sont soumis a usufruit. Les actions nouvelles appartiennent au nu-propriétaire pour la nue-propriété et a l'usufruitier pour l'usufruit. Toutefois, en cas de versements de fonds par le nu-propriétaire ou ll'usufruitier, pour réaliser ou parfaire une souscription ou une attribution, les actions nouvelles n'appartiennent au nu-propriétaire et a l'usufruitier qu'a concurrence de la valeur des droits de souscription ou d'attribution ; le surplus des actions nouvelles appartient en pleine propriété a l'associé qui a versé les fonds.

En cas de remise en gage par un associé de ses actions, l'associé débiteur continue de représenter seul ces actions.

Président :

La société est représentée a l'égard des tiers par un président qui est une personne physique salariée ou non, associée de la société,

Les régles fixant la responsabilité des membres du conseil d'administration des sociétés anonymes sont applicabies au président de la société par actions simplifiée.

Au cours de la vie sociale le président est renouvelé, remplacé et nommé par une décision collective des associés prise dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés en cas de pluralité d'associés ou par l'associé unique s'il y a lieu.

La durée du mandat du président est fixée lors de cette nomination .

Le président peut recevoir une rémunération en compensation de la responsabilité et de la charge attachées a ses fonctions dont les modalités de fixation et de reglement sont déterminées par l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par une décision collective des associés delibérant dans les conditions de majorité prévues a l'article 19 ci-aprés. Cete rémunération peut consister en un traitement fixe ou proportionnel ou a la fois fixe et proportionnel au bénéfice ou au chiffre d'affaires. En outre, le président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justification. Cette rémunération et ces frais sont comptabilisés en frais généraux de la société. Le président, personne physique, peut &tre également lié a la société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

Les fonctions de président prennent fin soit par le décés, la démission, l'expiration de son mandat, l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires Le président peut démissionner de son mandat sous réserve de respecter un préavis de trois mois lequel pourra étre réduit lors de la consultation de la collectivité des associés qui aura à statuer sur le remplacement du président démissionnaire et qui devra étre organisée par ce dernier. La démission du président n'est recevable que si elle est adressée a chacun des associés par lettre recommandée.

SAS UNITED POWER EUROPE 10 statuts

Le président n'est révocable que pour un motif grave et par décision de l'associé unique ou en cas de pluralité d'associés par décision de tous les associés prise a l'unanimité .

En l'absence de motif grave établi, la révocation du président donnera lieu au versement à son profit d'une indemnisation équitable

Pouvoirs du président :

Dans les rapports avec les tiers, le président représente la société et est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans les limites de son objet social. La société est engagée meme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve. Le président dirige, gére et administre la société

Dans les rapports entre la société et son comité d'entreprise, le président constitue l'organe social auprés duquel les délégués dudit comité exercent les droits définis par l'article 432-6 du Code du travail.

Le président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

En application des dispositions de l'article L. 227-10 du Code de commerce, toutes conventions, autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée entre la société, son président ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure a 10 % ou, s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrlant au sens de l'article L. 233-3 dudit code, doivent etre portées a la connaissance du

commissaire aux comptes dans le délai d'un mois du jour de sa conclusion.

Le commissaire aux comptes établit un rapport sur les conventions conclues au cours de l'exercice écoulé ; la collectivité des associés statue chaque année sur ce rapport lors de sa consultation annuelle sur les comptes sociaux dudit exercice écoulé, dans les conditions de majorité prévues a l'article 19.

En application des dispositions de l'article L. 227-11 du Code de commerce, les conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales sont communiquées au commissaire aux comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le président d'en supporter les conséquences dommageables pour la société. Lorsque la société ne comprend qu'un associé , il est seulement fait mention au registre, des conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la société et son dirigeant A peine de nullité du contrat, il est interdit au président personne physique de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser par elle ses engagements envers les tiers.

Toutefois, si la société exploite un établissement bancaire ou financier, cette interdiction ne s'applique pas aux opérations courantes de ce commerce conclues a des conditions normales.

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statuts

Le contrle de la société est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires exergant leur mission conformément a la loi. Un ou plusieurs commissaires aux comptes suppléants appelés à remplacer le ou les titulaires en cas de refus, d'empéchement, de démission ou de décés, sont nommés en méme temps que le ou les titulaires pour la méme durée. Les commissaires aux comptes sont nommés pour six exercices sociaux ; leurs fonctions expirent a l'issue de la consultation annuelle de la collectivité des associés appelée a statuer sur les comptes du sixiéme exercice social.

Au cours de la vie sociale, les commissaires aux comptes sont renouvelés, remplacés et nommés par décision collective des associés prise a la majorité prévue a 1'article 19 ci-apres, ou par 1'associé unique s'il y a lieu.

En cas de pluralité d'associé, dans le cas ou il deviendrait nécessaire de procéder a la nomination d'un ou plusieurs commissaires aux comptes et ou la collectivité des associés négligerait de le faire, tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce, statuant en référé, la désignation d'un commissaire aux comptes, le président de la société dament appelé ; le mandat ainsi conféré prendra alors fin lorsqu'il aura été pourvu par la collectivité des associés à la nomination du ou des commissaires.

Afin de préserver l'indépendance des commissaires a l'égard de la société et de ses dirigeants, toute nomination de commissaire aux comptes est soumise aux régles d'incompatibilité édictées par les dispositions de l'article L. 225-224 du Code de commerce.

Les commissaires aux comptes sont investis des fonctions et des pouvoirs que leur conférent les articles L. 225-218 a L. 225-242 du Code de commerce. Plus particulierement, ils ont pour mission permanente : - De vérifier les valeurs et les documents comptables de la société, - De contrler la conformité de la comptabilité aux régles en vigueur, - De vérifier la concordance avec les comptes annuels et la sincérité des informations données dans le rapport de gestion et dans les documents adressés aux associés sur la situation financiere et les comptes de la société. Ils ne doivent en aucun cas s'immiscer dans la gestion de la société. En cas de pluralité d'associés, Les commissaires aux comptes sont appelés a l'occasion de toute consultation de la collectivité des associés.

Les commissaires aux comptes sont indéfiniment rééligibles. Leur renouvellement doit étre décidé par la collectivité des associés délibérant dans les conditions prévues a l'article 19, la reconduction tacite dans leurs fonctions étant inopérante.

Les commissaires aux comptes peuvent démissionner de leurs fonctions, meme pour simple convenance personnelle, a condition de ne pas exercer ce droit d'une maniere préjudiciable a la société. En cas de démission du commissaire aux comptes titulaire, le commissaire aux comptes suppléant accéde de plein droit aux fonctions de ce dernier pour la durée restant a courir du mandat de celui-ci.

En cas de faute ou d'empéchement, les commissaires aux comptes peuvent etre relevés de leurs fonctions avant l'expiration normale de celles-ci mais seulement par décision de justice. La révocation du commissaire aux comptes peut etre demandée : - Par le président de la société :

- Par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social ; - Par la collectivité des associés ou par l'associé unique ; - Par le comité d'entreprise ; - Par le Ministére public.

12 SAS UNITED POWER EUROPE statuts

La demande de révocation du commissaire aux comptes doit étre présentée devant le Président du Tribunal de commerce qui statue en la forme des référés.

Les associés délibérant collectivement , ou l'associé unique s'il y a lieu sont seuls compétents pour prendre les décisions suivantes :

- Nomination, renouvellement du président de la société : - Fixation de la rémunération du président ; - Nomination et renouvellement des commissaires aux comptes ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats ; - Extension ou modification de l'objet social ; - Augmentation, amortissement ou réduction du capital social ; - Opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; - Transformation de la société : - Prorogation de ia durée de la société : - Dissolution de la société ; - Adoption ou modification de clauses relatives a l'inaliénabilité des actions, a l'agrément de toute cession d'actions, a l'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de contrie ou de fusion, scission ou dissolution d'une société associée ; -Révocation du Président

Toute autre décision reléve de la compétence du président.

L'associé unique exerce les pouvoirs dévolus a 1'assemblée des associés : Ii ne peut déléguer ses pouvoirs. Ses décisions sont consignées sur des procs verbaux signés par lui et répertoriés dans un registre coté et paraphé. En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation par correspondance. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés. Tous moyens de télécommunication peuvent etre utilisés dans l'expression des décisions Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalabie comprenant Iordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation. Cette information doit faire l'objet d'une communication par tous moyens de télécommunication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation. Les décisions prises conformément à la loi et aux statuts obligent tous les associés méme absents, dissidents ou incapables.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés les décisions relatives a l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, la fusion, la scission, la dissolution, la nomination des commissaires aux comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats, ainsi que l'exclusion d'un associé.

Les consultations de la collectivité des associés sont provoquées par le président En outre, le commissaire aux comptes peut, a toute époque, provoquer une consultation de la collectivité des associés.

Lorsque la consultation de la collectivité des associés est faite en assemblée générale, la convocation est faite par tous procedés de communication écrite quinze jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

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statuts

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siege social ou en tout autre endroit indiqué dans la

convocation. L'assemblée est présidée par le président ; a défaut, l'assemblée élit son président de séance. A chaque assemblée est tenue une feuille de présence.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats. Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite. En cas de contestation sur la validité du mandat conféré, la charge de la preuve incombe a celui qui se prévaut de l'irrégularité du mandat.

En cas de consultation écrite, le président doit adresser a chacun des associés par courrier recommandé avec accusé de réception ou télécopie ou courrier électronique , un bulletin de vote, en deux exemplaires, portant les mentions suivantes : - Sa date d'envoi aux associés :

- La date a laquelle la société devra avoir recu les bulletins de vote. A défaut d'indication de cette date, le délai maximal de réception des bulletins sera de dix jours a compter de la date d'expédition du bulletin de vote ; - La liste des documents joints et nécessaires a la prise de décision : -Le texte des résolutions proposées avec, sous chaque résolution, l'indication des options de délibérations (adoption ou rejet) ; L'adresse a laquelle doivent étre retournés les bulletins. Chaque associé devra compléter le bulletin de vote en cochant, pour chaque résolution, une case unique correspondant au sens de son vote. Si aucune ou plus d'une case ont été cochées pour une méme résolution, le vote sera réputé étre un vote de rejet. Chaque associé doit retourner un exemplaire de ce bulletin de vote dûment complété, daté et signé, a l'adresse indiquée, et, a défaut, au sige social. Le défaut de réponse d'un associé dans le délai indiqué vaut abstention totale de l'associé concerné. Dans les cinq jours ouvrés suivant la réception du dernier builetin de vote et au plus tard le cinquiéme jour ouvré suivant la date limite fixée pour la réception des bulletins, le président établit, date et signe le proces-verbal des délibérations. Les bulletins de vote, les preuves d'envoi de ces bulletins et le procés-verbal des delibérations sont conservés au siége social.

Sauf dispositions contraires de la loi ou des présents statuts, les décisions collectives sont adoptées : -par l'associé unique -ou en cas de pluralité d'associés, par décision des associés représentant au moins 76 % du capital

L'adoption ou la modification des éventuelles clauses statutaires relatives a l'inaliénabilité temporaire des actions, aux droits de préemption des associés en cas de cession d'actions, a la procédure d'agrément des cessions d'actions, au changement de contrôle d'une personne morale associée , & la procédure d'expulsion des associés , a la révocation du Président, requierent une décision unanime des associés.

De méme toute décision, y compris de transformation, ayant pour effet d'augmenter les engagements d'un ou plusieurs associés ne peut étre prise qu'a l'unanimité d'entre eux.

Les décisions collectives des associés, quel qu'en soit leur mode, sont constatées par des procés- verbaux établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ce registre ou ces feuillets mobiles sont tenus au siege de la société. Ils sont signés le jour méme de la consultation par le président de séance. Les proces-verbaux devront indiquer le mode, le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, a moins qu'il ne soit etabli une feuille de présence certifiée par le Président, les documents et rapports soumis a

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discussion, un exposé des debats ainsi que le texte des résolutions et sous chaque résolution le résultat du vote

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le président.

Chaque associé a le droit, a toute époque, de prendre connaissance ou copie au siege social des statuts a jour de la société ainsi que des documents ci-aprés concernant les trois derniers exercices sociaux : - En cas de pluralité d'associés, Liste des associés avec le nombre d'actions dont chacun d'eux est titulaire et, le cas échéant, le nombre de droits de vote attachés a ces actions ; - Les comptes annuels comprenant le bilan, le compte de résultat et l'annexe ; - Les inventaires ; - Les rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives ; - Les procés-verbaux des décisions collectives comportant en annexe, le cas échéant, les pouvoirs des associés représentés.

En application des dispositions de 1'article L. 227-11 du Code de commerce, tout associé a le droit d'obtenir communication des conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier avril et finit le trente et un mars.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi. A la clôture de chaque exercice, le président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date.

Il dresse également le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, meme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné a la suite du bilan.

Le président établit le rapport de gestion sur la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre ia date de clture de l'exercice et la date a laquelle il est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. En application des dispositions de l'article L. 225-184 du Code de commerce, le président établit un rapport spécial qui informe chaque année l'assemblée générale ordinaire des opérations réalisées dans le cadre des options de souscription ou d'achat d'actions consenties par la société a chacun des mandataires sociaux.

Tous ces documents sont mis a la disposition du commissaire aux comptes de la société dans les conditions légales.

En cas de pluralité d'associés, La collectivité des associés, délibérant dans les conditions de majorité prévues a 1'article 19, doit statuer sur les comptes de l'exercice écoulé dans les six mois de la cloture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice. En vertu des dispositions de 1'article 227-9 du code de commerce, 1'associé unique doit approuver les

comptes aprés rapport du commissaire aux comptes dans le délai de 6 mois à compter de la clture de l'exercice .

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statuts

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos. Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme. Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire. Sur ce bénéfice, l'associé unique ou la collectivité des associés peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau Le solde, s'il en existe, est réparti en cas de pluralité d'associés par décision collective des associés proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux. En outre, peut etre décidée la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénefices de l'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres l'approbation des comptes par la collectivité des associés ou l'associé unique , reportées a nouveau, pour etre imputées sur les bénéfices des exercices ultéricurs jusqu'a extinction.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou a la fin de l'exercice et certifié par un commissaire aux comptes fait apparaitre que la société, depuis la clôture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini. Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par décision collective des associés délibérant dans les conditions de majorité prévues a 1'article 19 ou par l'associé unique ou a défaut par le président.

La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clóture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice. Les dividendes des actions sont payés sur présentation de Iattestation d'inscription en compte.

En cas de pluralité d'associés, La collectivité des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos a la faculté d'accorder a chaque associé, pour tout ou partie du dividende mis en distribution ou des acomptes sur dividende, une option entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions. L'offre de paiement du dividende en actions doit étre faite simultanément a chaque associé. Le prix des actions ainsi émises, qui ne peut étre inférieur au montant nominal, est fixé dans les conditions visées a Iarticle L. 232-19 du Code commerce ; lorsque le montant des dividendes auquel il a droit ne correspond pas a un nombre entier d'actions, l'associé peut obtenir le nombre d'actions immédiatement supérieur en versant dans le délai d'un mois la différence en numéraire ou recevoir le nombre d'actions immédiatement inférieur complété d'une soulte en numéraire.

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statuts

La demande de paiement du dividende en actions doit intervenir dans un délai fixé par la collectivité des associés, sans qu'il puisse tre supérieur a trois mois a compter de la décision ; l'augmentation de capital de la société est réalisée du seul fait de cette demande et ne donne pas lieu aux formalités

preévues aux articles L. 225-142, L. 225-144 et L. 225-146 du Code de commerce. Aucune répétition de dividende ne peut etre exigée de l'associé unique ou des associés sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la société établit que les bénéficiaires avaient connaissance du caractere irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société, si la résolution soumise au vote des associés tendant a la poursuite des activités sociales, ne recevait pas l'approbation de l'associé unique ou de la majorité des associés prévue a l'article 19 des statuts . Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a la perte constatée au plus tard lors de la clture du second exercice social suivant celui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires. En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. Il en est de meme si la collectivité des associés n'a pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu. Sous réserve des dispositions de L. 224-2 du Code de commerce, il n'y a pas lieu a dissolution ou a réduction de capital si, dans le délai ci-dessus précisé, les capitaux propres viennent a étre reconstitués pour une valeur supérieure a la moitié du capital social.

La société peut se transformer en société d'une autre forme.

La décision de transformation est prise collectivement par les associés, ou par l'associé unique sur le rapport du commissaire aux comptes de la société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La transformation en société en nom collectif nécessite l'accord de chacun des associés. En ce cas, les conditions prévues ci-dessus ne sont pas cxigibles. La transformation en société en commandite simple ou par actions est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts et avec l'accord de chacun des associés qui acceptent de devenir commandités en raison de la responsabilité solidaire et indéfinie des dettes sociales. Dans le cas d'une transformation en société commandite par actions, un commissaire a la transformation doit étre nommé dans les conditions relatées a l'article L. 224-3 du Code de commerce. La transformation en société a responsabilité limitée est décidée dans les conditions prévues pour la modification des statuts des sociétés de cette forme.

La transformation en société anonyme est prise sur le rapport d'un commissaire a la transformation chargé d'apprécier la valeur des biens composant l'actif social et, s'il en existe, les avantages particuliers consentis a des associés ou a des tiers.

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La société est dissoute a l'expiration du terme fixé par les statuts, sauf prorogation, ou par décision de 1'associé unique ou des associés délibérant collectivement dans les conditions de majorité prévues a l'article 19.

La dissolution pourra également intervenir par décision judiciaire dans les cas prévus par la loi . Aux termes de l'article L. 227-4 du Code de commerce, en cas de réunion en une seule main de toutes les actions de la société, les dispositions de l'article 1844-5 du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La société est en liquidation, des l'instant de sa dissolution, pour quelque cause que ce soit. La dissolution met fin aux fonctions du président. Les commissaires aux comptes conservent leur mandat. Les associés délibérant collectivement conservent les memes pouvoirs qu'au cours de la vie sociale. Les associés délibérant collectivement qui prononcent la dissolution réglent le mode de liquidation et nomment un ou plusieurs liquidateurs dont ils déterminent les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la législation en vigueur. La personnalité morale de la société subsiste pour les besoins de sa liquidation jusqu'a la clôture de celle-ci, mais sa dénomination devra étre suivie de la mention "Société en liquidation" ainsi que du nom du liquidateur sur tous les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers

Les actions demeurent négociables jusqu'a la clóture de la liquidation.

Les associés sont consultés collectivement en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif de liquidation, sur le quitus de la gestion du liquidateur et la décharge de son mandat et pour constater la clture de la liquidation.

La décision collective des associés est prise a la majorité prévue a l'article 19 des statuts. Le produit net de la liquidation, apres remboursement a chacun des associés du montant nominal et non amorti de leurs actions, est réparti entre les associés en proportion de leur participation dans le capital social.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la société entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation mais les créanciers peuvent faire opposition a cette dissolution comme relaté au deuxiéme alinéa de l'article 1844-5 du Code civil. Cette disposition n'est pas applicable lorsque l'associé unique est une personne physique.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, soit entre la société et les associés titulaires de ses actions, soit entre les associés titulaires d'actions eux-mémes, concernant les affaires sociales, l'interpretation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.