Acte du 11 octobre 2023

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture :

> Du rapport établi par la présidence,

> Du rapport de Ia S.A.S QANTALIS AUDIT (RCS VANNES 818 383 960) sur les avantages particuliers attachés aux actions de préférence dont la prorogation du régime est envisagée pour une nouvelle période de cinq (5) ans, désignée en qualité de commissaire aux avantages particuliers par ordonnance de monsieur le Président du Tribunal de Commerce de LORIENT,

et apres en avoir délibéré,

Décide de proroger pour la deuxiéme fois consécutive, la période d'application des actions de préférence gui a déja été renouvelée une premiere fois lors de l'Assemblée

Générale Extraordinaire du 15 Novembre 2018, jusqu'au 31 Décembre 2023.

Cette nouvelle prorogation intervient pour une nouvelle période de cinq (5) ans commencant a courir le 1er Janvier 2024 et qui expirera le 31 Décembre 2028.

L'Assemblée Générale constate que ni la nature, ni les conditions des avantages particuliers attachés aux actions de préférence créées lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Décembre 2014 ne sont modifiées, hormis la durée d'application du régime qui est prorogée une nouvelle fois pour une nouvelle période de cinq (5) ans qui expirera le 31 Décembre 2028.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité des associés présents ou représentés, étant précisé que M. Guillaume NuYAOUET et de Mme Sabine NuYAOUET n'ont pas pris part au vote et que leurs actions n'ont pas été prises en compte pour le calcul du quorum et de la majorité conformément aux dispositions visées sous l'article L 22s-15, aliéna 2 du Code de Commerce.

Comme conséquence de l'adoption de la résolution qui précéde, l'Assemblée Générale décide de suivre la proposition de la présidence et modifie comme suit la rédaction de l'article 16 ter des statuts :

Article 16 ter - DROITS ATTACHES AUX ACTIONS DE PREFERENCE

Constituent des actions de préférence à titre temporaire, les deux actions ordinaires appartenant à Monsieur Guillaume NUYAOUET et a Madame Sabine NUYAOUET qui ont été converties sur décision de la collectivité des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 décembre 2014 et dont les effets ont été prorogés suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2023 pour une nouvelle durée de cinq (5 ans a compter du 1er Janvier 2024 et qui expirera le 31 Décembre 2028.

Ces actions de préférence bénéficient de prérogatives préférentielles qui consistent en un dividende prioritaire aux modalités présentement décrites.

- Dividendes prioritaires-préciputaires

> Définition : Chacune des actions de préférence donne droit, au titre de chaque exercice social, à un dividende prioritaire versé avant toute répartition proportionnelle aux droits détenus par les associés au capital social, d'un montant forfaitaire de TRENTE-SIX MILLE EUROS (36.000,00 £) sous réserve que le montant distribuable atteigne le seuil de SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS (72.000,00 £) Iequel constitue le seuil de déclenchement de la préférence préciputaire accordée aux porteurs nommément désignés.

> De maniére temporaire : Le présent droit à dividende prioritaire est stipulé de facon temporaire pour une nouvelle période de cinq (5) années commengant a courir le 1er Janvier 2024 pour se terminer le 31 Décembre 2028.

> Conversion automatique en actions ordinaires ou simple perte de l'avantage pécuniaire : A l'expiration de ce délai, les actions de préférence seront automatiquement assimilées à des actions ordinaires, sauf nouvelle prorogation du régime et sous réserve de ne pas étre dotées de droits politiques particuliers. Cette assimilation donnera lieu à constatation de la part du Président de la Société.

Les droits attachés à ces actions de préférence ne pourront étre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social comme en cas de fusion ou de scission de la Société, sans qu'il ne soit exigé l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence statuant dans les conditions et selon les modalités prévues sous l'article L. 225-99 du Code de Commerce.

Les avantages ainsi conférés sont propres aux titulaires des actions et sont exclusivement attachés a la personne de Monsieur Guillaume NUYAOUET et de Madame Sabine NUYAOUET. En conséquence, ils s'éteindront en cas de transfert de la propriété des actions de préférence détenues par chacun d'entre eux au profit d'un tiers ou au profit d'autres associés:

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant rappelé que pour les actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété, seuls les nus-propriétaires ont pris part au vote.

Comme conséquence de l'adoption des deux (2) résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale constate le caractére définitif de la prorogation pour une nouvelle période de cinq (5) ans expirant le 31 Décembre 2028, du régime des actions de préférence détenues en pleine propriété par M. Guillaume NUYAOUET et par Mme Sabine NUYAOUET au capital de la société, a concurrence d'une (1) action chacun.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée a l'unanimité étant rappelé que pour les actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété seuls les nus-propriétaires ont pris part au vote.

Comme conséquence de l'adoption des résolutions qui précédent, l'Assemblée Générale confére tous pouvoirs a la présidence a l'effet d'accomplir les formalités légales avec possibilité pour elle de déléguer l'accomplissement de celles-ci au porteur d'une copie du procés-verbal de la présente assemblée ou d'un extrait de celui-ci.

Cette résolution, mise aux voix, est adoptée l'unanimité étant rappelé que pour les actions faisant l'objet d'un démembrement de propriété seuls les nus-propriétaires ont pris part au vote.

CLOTURE DE LA SEANCE

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant la parole, la présidence déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par les membres du bureau. Copie Certifiéc Conform

Le Président, Le secrétaire de séance, M.Joél NUYAOUET Mme Sabine NUYAOUET

Copie Certifiéc Conforme

SAGUIJO

Société par Actions Simplifiée

au capital de 73.000 €uros

Siége social : Rue JEAN LE GUENNEC

56160 GUEMENE-SUR-SCORFF

RCS LORIENT 382 585 909

STA'TUTS

Statuts mis a jour suivant l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2023

ArticIe 21 - CONSIGNATION DES DECISIONS COLLECTIVES DES ASSOCIES

Article22-APPROBATION DES COMPTES ET AFFECTATION DU RESULTAT

Aricle 23-CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA MOITIE DU CAPITAL SOCIAL

Article24-COMMISSAIRESAUX COMPTES

Article 25 -DISSOLUTION-LIQUIDATION

Article 26-FORME DES NOTIFICATIONS

SAGUIJO Société par action sirnplifiée au capital de 73.000 e Sige social :rue Jean Le Guennec-56160 GUEMENE SUR SCORFF RCS LORIENT382585909

La Société a été constituée sous la forme de Société Anonyme aux termes d'un acte sous .seing privé en date a GUEMENE SUR SCORFF du 31 Mai 1991,enregistré a PONTIVY le 1erjuillet 1991.

Elle a été transformée en Soclété par Actions Simplifiée suivant décision de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 20 décembre 2002.

La Société se poursuit et continue d'exister entre les assaciés sous la forme de Société par Actions Simplifiée régie notamment par le Chapitre Vll du Titre 2 du Livre deuxieme du Code de Commerce et les reglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne indifféremment sous la meme forme avec un ou plusieurs actionnaires.

La Société a principalement pour objet, en France et à l'Etranger, la prise de participation dans toutes sociétés, entreprises ou groupements quel que soit leur objet.

Elle a également pour objet :

l'acquisition, la prise a bail, la mise en valeur de tous terrains et l'édification sur iesdits terrains de batiments a usage industriel, commercial, artisanal et accessoirement d'habitation, la construction ou l'achat de tous biens immobiliers, la propriété, l'administration et l'exploitation par bail ou location de biens immobillers acquis ou édifiés par la société la revente des ensembles immobiliers acquis ou édifiés par elle, la propriété,la location, la gestion et éventuellement l'exploitation de tous fonds de commerce, le dépt, l'acquisition, l'exploitation ou la concession de toutes marques et brevets quel que soit leur objet l'accomplissement de toutes prestations de service pour la bonne marche de l'activité de la société ou de ses filiales, et généralement, toutes opérations..commerciales, financieres, industrielles, mobilieres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement àl'objet social ou susceptibles d'en favoriser l'extension et le développement.

La dénomination de ia Société est : SAGUiJO.

Tous les actes et documents, émanant de la Société et destinés aux tiers doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie immédiatement et lisiblement des mots "Société par Actions Simplifiée"ou des initiales "SAS" et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé a GUEMENE SUR SCORFF(56160)-rue Jean Le Guennec

I peut @tre transféré en tout autre endroit situé en France sur décision extraordinaire des associés ou de l'associé unique.

La durée de la Société est fixée a guatre-vingt-dix-neuf (99) années, à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou décision de proragatian prise sur décision extraordinaire des associés.

L'exercice social commence le 1 janvier et se termine le 31 décembre de chaque aninée

I est effectué a la présente Société, a sa constitution uniguement des apports en numéraire,correspondant au montant nominal des QUATRE MILLE ACTIONS4.000 actions) de CENT FRANCs(100,00 francs) chacune, composant le capital social originaire.

Ces actions de numéraire ont été régulicrement souscrites et libérées intégralement, ainsi que l'a constaté le certificat établi par le Crédit Agricole du Morbihan à GUEMENE SUR SCORFF(56160,1 Rue du Palais a la date du 30 Mai 1991.Ce certificat a mentionné les sommes versées par chacun d'eux, dont le montant global, soit QUATRE CENT MILLE FRANCS (400.000 francs),a été déposé a un compte ouvert au nom de la Société en formation, chez ce dépositaire.

Dans le cadre de la fusion absorption de ia société SAGUITINE par la société SAGUlJO par Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31juillet 2000,il a étéprocédé par la société SAGUITINE a l'apport de son actif et de son passif pour la valeur nette de 2 098 464 F et a l'augmentation de capital correspondante (tenant compte de la renonciation par la société SAGUIJO de souscrire à son propre capital) de 78 700 F, la constatation d'une prime de fusion de 1 809 918 F et d'un boni de fusion de 139 846 F.Le nombre d'actions apres fusion a été porté a 4.787 actions.

En outre, au terme de cette méme Assemblée Générale Extraordinaire en date du 31 juillet 2000, il a été décidé d'une deuxiéme augmentation de capital social, aprês fusion,& hauteur de 148,61 F par incorporation d'une fraction des sommes figurant au compte "Autres Réserves" et par élévation du nominal de chague action. Aprés cette deuxiême augmentation de capital, ie capital social a été porté à un nontant de 478 848,61 francs.

Le capital social est fixé a la somme de SOIXANTE TREIZE MILLE(73.000) EUROS

II est divisé en QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT SEPT (4 787) actions, entierement souscrites et libérées, de deux catégories :

QUATRE MILLE SEPT CENT QUATRE-VINGT-CINQ 4 785 actions ordinaires,

DEUX 2) actions de préférence au sens de l'article L.228-11 du Code de commerce, auxquelles sont attachés les droits décrits a l'article 16 ter des presents statuts.

Le aapital social peut etre augmenté,ou réduit, par une décision collective des associés prise a la majorité des décisions extraordinaires.

Les associés peuvent déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de réaliser. dans le délai légal,Iaugmentation ou la réduction du capital en une ou plusieurs fois, d'en fixer les modalités, d'en constater la réalisation et de procéder à la modification corrélative des statuis.

En cas d'augmentation par émission d'actions a souscrire en numéraire, un droit de préférence a la souscription de ces actions est réservé aux propriétaires des actions existantes, dans les conditions légales. Toutefois chaque associé peut, par lettre recommandée avec A.R. adressée au siége social, renoncer a titre individuel a son droit préférentiel. Les associés, a la majorité des décisions extraordinaires, peuvent supprimer ce droitpréferentiel.

Les actions ont la forme nominative.

Les actions sont inscrites au nom du ou des titulaires sur des comptes représentés par des fiches individuelles.

Ces fiches doivent comporter les mentions suivantes:

éléments d'identification des titulaires (nom, prénom, adresse si personne physique - Dénomination,siege, forme, N RCs,identification de l'associé majoritaire si personne morale).

comptes< nominatifs administrés pour les titulaires dont l'administration des titres aété confiée a un intermédiaire financier,

les restrictions éventuelles a leur capacité (mineurs, majeurs protégés) ; la nature juridigue de leurs droits (indivision, nue-propriété, etc : leur numéro d'identification, les restrictions dont les titres peuvent etre frappés, (nantissement par exemple), la nature des comptes de titres (nominatifs purs ou nominatifs administrés), le niombre de titres figurant au compte du titulaire, l'indication selon laquelle toute mutation d'action doit etre soumise a agrément conformement aux dispositions del'Article 11 des statuts

Un registre dés mouvemenis de. titres doit etre tenu par la sociéte.sous la rasponsabilité du Président.

Doivent obligatoirement figurer surce registre: la datede.l'opération, le nom ou la dénominatión du titulaire.et son numéro d'identification, la quantité.de titres faisant mouvement, la.nature d muvement soit cession. transmission par déces,souscription ou altribution de nouveaux titres,annulation.nantissement....Etc,.. Te.nom ou la dénomimation du bénéficiaire et son numera d'identification le nouveau salde du titulaire, le nouvea solde du bénéficiaire.

Tout mouvemenf doit etre inscrit sur le registre et sur les fiches individuelles dans lés six jeurs a peine d'inopposabillté a la socleté et aux.tlers.

Tout associé paurra consulter les fiches.d'actionnaires et le.registre de mouvements de titres a tout moment.Le.droit de consultalionemporte celui de prendre copie

Tout associé doitdans le délai de 15jours .de la réception d'une demande en lettre recommiandée avec A.R. par un autfe associé, déclarer au demandeur par lettre recommandée avec A.R.le nombre de titresguil détient dans le capital de.la saciété,et les éyentuelles restrictlons de quelque. nature qu'elles soient qui affecteralent ses droifs sur les titres,

I.La transmission des actions s'effectue.par virement.de.compte a compte.La.cession des actions né peut sopérer, a l'égard des tiers et de la société, que parun ordre de mouvement signé par le.cédant ou son mandataire,

Les.changements.dans. la propriété.des titres(cessions et mutations par. suite de.dces notamment et éventuellement les actes de nantissement des titres sorit inscrits par ordre -chronologique sur un registte tenu par la société.

Périodiguement et au moins.une fois par an préalablement a la décisioncollective des assoclés, les opérations.inscrites au registre sont portées aux Comptes des titulaires.

Apres inscription en comptele reglstre estémargé de.la date de misea jour.

Les actions non libéréesdesversements exigibles ne sont.pas.transmissibles.

Il. Les actions ne sant négociables gu'apres l'immatriculation de la soclété au registre du .commerce et.des sociétés.En.casd'augmentation.da capital, les actlans.sont négociables a compter de la réalisation de.celle.ci.

lll.Les.cessionsdactions.entre actionnaires ainsi. que lés.transmissions.d'aations par.vole desuccession, de liguidatian de communauté debiens entre époux ou de cession, soita un conjoint soit a un ascendant ou a un descendant,peuvent etre effectuées.librement

Toutes les autres.cessions ou.transmissionsy en tout ou enparlie meme en ce dui concerrie les droits démembrés, sont soumises à l'agrémenit préalable exprés de l'Assemblée :Generale Ordinaire,

La demande d'agrément doit etre notifiée par le cédant a la société par acte extrajudiciaire ou par fettre recommandée avec. demande d'avis de réception (1ere notification) et doit indiquer les noms, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des actions dont la cession est envisagée et le prix offert.

Le présidenit doit, avant de convoguer l'Assemblée, informer immédiatement. tous les

notification). ll doit réclamer son sentiment sur cette cession envisagée,a chaque associé at ses propositions d'achat s'il le souhaite. Les associés ont un délai d'un mois pour répondre a compter de.J'envoi de cette 2'me notification.

Le président doit alors convoquer l'Assemblée qui statuera le plus rapidenenit possible sur cette demande en tenant compte des réponses des associés recues et au plus tard, avant l'expiratian du délai de trois mois, à compter de la réception de la 1ere notification.

L'Assemblée'statue a la majorité simple des voixle:cédant prenant parf auvote.

La décision de l'Assemblée est immédiatement notifiée au cédant (3éme notiffcation).

notification ne vaut pas agrément tacite de la cession.

En cas de refus d'agrément par l'assemblée du cessionnaire proposé, le président est tenu dans le délai de trois mois à compter de lenvoi de la, 3mé notification ou, a défaut de réponse,dans.le. délai de six mois à compter de la réception de la 1ere notification de faire acquérir les actions par un associe ou par un tiers agréé ou, avec le consentement du cédant, par la société en vue d'une réduction de capital, a moins que le cédant ne notifle a la société,au plus tard quinze jaurs aprés l'envoi de la 3me notification ou aprs la date ultime a laquelle l'assemblée aurait du se réunir pour statuer sur l'agrément, le retrait de la demande, ce drolt lui étant reconnu. Cette acquisition a liéu moyennant un prix fixé en application des dispositions de l'article 15 des statuts.

Si a l'expiration des délais ct-dessus prévus, l'achat n'est pas réallsé, ces délais peuvent etre prolongés par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce du lieu du siége social statuant en référé.

En cas d'acquisition et en vue de régulariser le transfert au profit du ou des acquéreurs, le ou les cédant (s) sera (ont) invité (s) par le ou les acquéreurs, à remettre le ou les ordres de mouvement dans un délai de dix jours.

Si le ou fes cédant (s) n'a (ont) pas encore déféré à cette invitation dans le délai imparti, le transfert sera régularisé d'office sur simple décision du président, puis sera notifié au cédant dans les dix jours de sa date avec invitation de se présenter au siége social pour recevoir le prix du transfert, soit lui-méme, soit en se faisant représenter par une autre personne dament mandatée à cet effet.

Les notifications, significattons et demandes prévues ci-dessus seront valablement faites, sôit par acte extrajudiciaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les dispositions du.présent paragraphe Ill sont également applicables à toutes les cessions a un tiers, meme aux adjudications publiques en vertu d'une ordonnance de justice. ou autrement, ainsi qu'aux cessions de droits préférentiels de souscription, ou de droits d'attribution en cas d'augmentation de capital social.

Dans l'hypothese de vente aux enchéres publiques, l'adjudication ne deviendra définitive qu'aprés agrément de l'adjudicataire et ne pourra @tre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption ci-dessus prévu a l'encontre de cet adjudicataire.

Si la société a donné son consentement à un projet de nantissement d'actions dans les conditions prévues ci-dessus en cas de cession d'actions a un tiers, ce consentement emportera agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des actions nanties selon les dispositions de l'article 2078, alinéa 1er du Code Civil, a moins que la société ne préfére, aprés cession, racheter sans délai les actions en vue de réduire son capital.

Par contre, si un associé vient a donner en nantissement ses actions sans le consentement expres de la société, dans le cas o conformément à l'article 2078 du Code Civil, le créancier bénéficiaire du gage parviendrait a faire ordonner en justice que ce gage lui demeure en paiement, cette décision ne deviendra définitive qu'aprés agrément dudit bénéficiaire et ne pourra étre prononcée que sous réserve de l'exercice éventuel du droit de préemption.

En cas de non agrément, les mutations d'actions quelles qu'elles soient, en tout ou en partie méme en ce qui concerne les drolts démembrés sont soumises & un droit de préemption des associes.

Le Président doit, dans le mois qui suit la date d'expiratlon du délai imparti au cédant pour notifier le retrait de sa dermande, aviser de nouveau l'ensemble des associés du projet et du défaut d'agrément en leur indiquant qu'ils disposent d'un délai d'un mois pour manifester leur intention d'acquérir la totalité des actions dont s'agit. Tout associé n'ayant pas répondu dans ce délai sera réputé avoir renoncé a son droit de préemption.

Si plusieurs associés répondent favorablement et si la cession est effectuée, les actions seront réparties entre eux au prorata de ieurs droits antérieurs dans le capital social sauf s'ils convenaient entre eux d'une répartition différente.

En cas de cession a un tiers du droit préférentiel de souscription à l'occasion d'une augmentation de capital par émission d'actions nouvelles de numéraire, et pour faciliter la réalisation de l'opération, l'exercice éventuel du droit de préemption ne s'appliguera pas directement à la cession qui demeurera libre et portera sur les actions nouvelles, souscrites au moyen de l'utilisation du droit de souscription cédé.

Le souscripteur de ces actions n'aura pas a présenter cette demande d'agrément, celle-ci résultera implicitement de la réalisation définitive de l'augmentation de capitai, et c'est à compter de la date de cette réalisation que partira le délai pendant lequel pourra etre exercé le droit de préemption dans les conditions et selon les modalités prévues ci-dessus.

En revanche, la cession du droit a l'attribution d'actions gratuites, en cas d'incorporation au capital de bénéfices, réserves ou primes d'émission ou de fusion, sera assimilée a la cession des actions gratuites elles-memes et devra donc donner lieu a la demande d'agrément.

Sauf en ce qui conceme l'acquisition par les salariés d'actions de la société, la société ne peut avancer des fonds, accorder des prets ou consentir une sureté en vue de la souscription ou de l'achat de ses propres actions par un tiers.

La constitution en gage des actions inscrites en compte est réalisée, tant a l'égard de la personne morale émettrice qu'a l'égard des tiers, par une déclaration datée et signée par le titulaire ; cette déclaration contient le montant de la somme due ainsi que le montant et la nature des titres constitués en gage.

Une attestation de constitution de gage est délivrée au créancler gagiste.

Tout titre venant en substitution ou en complément de regroupement, de divisions, d'attributions gratuites, de souscription en numéraire ou autrement est, sauf convention contraire, compris dans l'assiette du gage a la date de la déclaration prévue ci-dessus.

La prise en gage par la société de ses propres actions, directement ou indirectement, est interdite.

Les actions sont indivisibles à l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire représenter auprs de la société et pour chaque consuitation par un seul d'entre eux considéré par elle comme seul propriétaire ou par un mandataire unique pris en la personne d'un autre associé. En cas de désaccord, le mandataire unique peut étre désigné par le Président du Tribunal de Commerce du lieu du siege social statuant sur requete à la demande du co-indivisaire le plus diligent.

En cas de démembrement de la propriété d'une ou plusieurs actions, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'approbation des comptes et l'affectation des résultats pour lesquelles le droit de votre est réservé a l'usufruitier.

Toutefois, l'usufruitier et le nu-propriétaire pourront déroger a ia régle de l'alinéa précédent. sous réserve d'avoir notifier préalablement a la société par lettre recommandée avec accusé de réception, huit jours au moins avant la tenue de l'assemblée, la nouvelle répartition des droits qu'ils auront établie entre eux d'un commun accord.

L'acquisition, en cas de refus d'agrément, a lieu moyennant un prix qui,a défaut d'accord entre les parties,est déterminé par voie d'expertise dans les conditions prévues a l'article 1843-4 du Code Civil. Dans ce cas, les frais d'expertise sont supportés par le cédant.

Clause de repentir

Toutefois, l'assoclé cédant aura la faculté,das le refus d'agrément notifié par le Président, de notifier à la société, par lettre recommandée, sa volonté, tout en admettant le principe de la préemption, de ne voir racheter ses actions qu'a un prix qu'il estine minimum. Si fe prix fixé par l'application des dispositions ci-dessus lui est inférieur, l'assacié pourra alors rejeter la préemption et conserver ses actions.

Chaque action donne droit, dans les bénéfices, et dans le boni de liquidation a une part proportionnelle à la quotité du capital qu'elle représente.

Les assaciés ne sont responsables des peries.sociales gué jusqu'a concurrence de leu's apports.

Les drofts et obligations attachés a l'acifon suivent le titre dans quelqué main qu'il.passe: En conséquence,en cas de transmission de.la proprieté de l'action lesdividendes échus et non payés.et les dividendesa échalr.resteront, sauf convention.contralreattachés aux actlons cédées et reviendront au cessionnaire.

La propriétéd'une actton emportede plen droit adhésion aux statuts et aux décisions des associes.:

En cas.de gage, le drolt de voteestexerce par le propifetaire des titres.remis engage.

Sans préjudice de.ce.qul précade, il est prévu.des aotions.de préférenca dont les caractéristiques et le régime juridique sont décrits clapres a l'article16. ter

Les présents statuts. ne stipulent aucun avantage particuller, y compris au profit de tiers, l'exception de ceux décrits a l'article 16.ter des présents.statuts.

La Societé peut créer des aotlons de preférence avec ou.sans droit de vote,assorfies de drolts particuliers de toute nature, à titre temporaire ou permanent. Elle a toujours la faculté d'exiger le rachat de la totalité de ses propres actions. de préférenca ou de certaines catégories d'entre'elles.

Constituent des actions de préférence à titre temporaire, les deux actions ordinaires appartenant à Monsieur Guillaume NUYAOUET et à Madame Sabine NUYAOUET qui ont été converties sur décision de la collectivité des associés lors de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 18 Décembre 2014 et dont les effets ont été prorogés suite à l'Assemblée Générale Extraordinaire du 27 septembre 2023 pour une nouvelle durée de cinq (5) ans à compter du 1er Janvier 2024 et qui expirera le 31 Décembre 2028.

Ces actions de préférence bénéficient de prérogatives préférentielles qui consistent en un dividende prioritaire aux modalités présentement décrites.

-Dividendes prioritaires-préciputaires

> Définition : Chacune des actions de préférence donne droit, au titre de chaque exercice social, à un dividende prioritaire versé avant toute répartition proportionnelle aux droits détenus par les associés au capital social, d'un montant forfaitaire de TRENTE-SIX MILLE EUROS (36.000,00 £) sous réserve que le montant distribuable atteigne le seuil de SOIXANTE-DOUZE MILLE EUROS(72.000,00@) lequel constitue le seuil de déclenchement de la préférence préciputaire accordée aux porteurs nommément désignés.

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> De maniére temporaire : Le présent droit à dividende prioritaire est stipulé de facon temporaire pour une nouvelle période de cing (5) années commencant à courir le 1er Janvier 2024 pour se terminer le 31 Décembre 2028.

> Conversion automatique en actions ordinaires ou simple perte de l'avantage pécuniaire : A l'expiration de ce délai, les actions de préférence seront automatiquement assimilées a des actions ordinaires, sauf nouvelle prorogation du régime et sous réserve de ne pas etre dotées de droits politiques particuliers. Cette assimilation donnera lieu à constatation de la part du Président de la Société.

Les droits attachés à ces actions de préférence ne pourront etre modifiés, y compris par suite de modifications ou d'amortissement du capital social comme en cas de fusion ou de scission de la Société, sans qu'il ne soit exigé l'approbation de l'assemblée spéciale des porteurs d'actions de préférence statuant dans les conditions et selon les modalités prévues sous l'article L. 225-99 du Code de Commerce.

Les avantages ainsi conférés sont propres aux titulaires des actions et sont exclusivement attachés à la personne de Monsieur Guillaume NUYAOUET et de Madame Sabine NUYAOUET. En conséquence, ils s'éteindront en cas de transfert de la propriété des actions de préférence détenues par chacun d'entre eux au profit d'un tiers ou au profit d'autres associés.

La Société est dirigée, administrée et représentée par un Président personne physique. associé contrôlant directement ou indirectement en pleine propriété au moins 67 % du capital ou, si le Groupement des Mousquetaires posséde 34 % des actions en nue-propriété, 67 % du capital en pleine propriété et en usufruit.

Toutefois, en cas de détention majoritaire des actions par ITM ENTREPRISES et/ou l'une de ses filiales, le Président pourra, par exception a l'alinéa précédent, ne pas étre associé.

Le Président est nommé par décision collective des associés.

Le mandat du Président est renouvelable par décision collective des associés.

La durée des fonctions du président est fixée par la décision des associés

Elle peut etre à durée indéterminée.

La rémunération du président est fixée par la collectivité des assoclés.

Le président a droit au remboursement sur justificatif des dépenses engagées dans l'intérét de la société.

Les fonctions du Président cessent par l'arrivée du terme du mandat, par sa démission ou son déces, par la perte d'une qualité nécessaire pour @tre Président, par sa révocation, par l'interdiction ou l'incapacité de gérer, par la dissolution ou la transformation de la SAS.

Le président est révocable à tout moment par décision collective des associés prise à la majorité des associés.

La révocation peut etre prononcée < ad nutur > : la décision des associés n'a pas a etre justiffée par un motif quelconque.

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La révocation judiciaire peut étre demandée pour juste motif.

Le président représente la Société a l'égard des tiers. ll est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des attributions exercées collectivement par les associés.

Sous réserve de ne pas déléguer l'intégralité de ses pouvoirs, le Président peut déléguer. sous sa responsabilité, des pouvoirs a tout mandataire de son choix, pour un ou plusieurs objets determinés, a l'exclusion de ses pouvoirs relatifs aux modalités de consultation des associés.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les drolts qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

Le président peut donner mandat à une ou plusieurs personnes physiques,associées, pour l'assister dans ses fonctions à titre de directeur général.

Le ou (les) directeur(s) général (aux), personne physique, pourront @tre llés à la société par un contrat de travail, étant précisé que la date de conclusion du contrat de travail pourra etre antérieure ou postérieure a la date de nomination aux fonctions de directeur général.

Dans l'acte de nomination qui fera l'objet de publications légales, le président fixe la durée du mandat et l'étendue des pouvoirs du directeur général.Il détermine sa rémunération et la modifie s'il y a lieu.

Le directeur général est révocable par le président a tout moment, sans motivation ni indemnité.

La cessation, quelle qu'en soft la cause, des fanctions du Président entraine la cessation des fonctions du ou des directeur (s) général (aux) qu'il aura nommé.(s.

Les conventions visées au premier alinéa de l'aricle L 227-10 du Code de Commerce doivent etre portées a la connaissance des Commissaires aux comptes au plus tard lorsque les comptes annuels sont transmis à ce dernier.

Les Commissaires aux comptes doivent établir un rapport sur ces conventions. Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les cornptes dudit exercice.

Le dirigeant éventuellement intéressé, s'l est associé, peut prendre part au vote.

Le défaut de rapport du Commissaire aux comptes comme le défaut de consultation des associés ou le refus d'approbation par eux de la convention est sans conséquence pour cette convention qui produit néanmoins ses effets, à charge pour l'intéressé d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sont obligatoirement soumises à la décision collective des associés les décisions suivantes :

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Décisions collectives extraordinaires :

Toutes ces décisions sont prises a la majorité des deux tiers des voix des associés présents ou représentés.

tout acte de disposition du fonds de commerce, du droit au bail, de la clientele ou d'un élément essentiel à l'exploitation, tout changement ou dépose de l'enseigne définie a l'article 2 ci-dessus, avant le terme prévu par le contrat d'enseigne conclu par la société avec ia société iTM ENTREPRISES,ou par les contrats renouvelés, tout acte de disposition portant sur un bien immobilier, a i'exception des acquisitions d'immeubles au profit de la société, toute modification d'une disposition statutaire, sauf l'effet de la stipulation ci-dessous, les décisions prises en application de l'article 9 des présents statuts, l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital, l'émission de toutes valeurs mobiliéres, la fusion, la scission de la Société ou tous apports partiels d'actifs la dissolution anticipée ou la prorogation de la durée de ia Société, la transformation de la Société, la nomination du liquidateur.

Seront toutefois prises a l'unanimité des associés, en application des dispositions des articles L 225-96 et L 227-19 du Code de Commerce les décisions :

- relatives a l'adoption ou la modification des clauses statutaires relatives l'inaliénabilité des actions, l'agrément des cessions d'actions, l'exclusion d'un associé, les régles particulieres en cas de changement du contrle d'une société assoclé,

- ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

Décisions collectives ordinaires :

Toutes ces décisions sont prises à la majorité simple des voix des associés présents ou représentés.

l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, -l'approbation des conventions réglementées, la nomination, la fixation de la rémunération et la révocation du Président, la nomination des Commissaires aux comptes, les décisions prises en application des articles 11 et 12 des présents statuts,

La consultation des associés s'opére à l'initiative du Président, sauf le droit pour :

(i) le commissaire aux comptes de consulter les associés en cas de carence du président a l'expiration d'un délai de quinze (15) jours à compter de la réception d'une mise en demeure d'avoir a consulter les associés, (ii) tout associé ou le commissaire aux comptes, dans l'hypothése ou le président cesse ses fonctions pour quelque cause que ce soit et qu'il en résulte une vacance de l'organe de direction et de représentation de la société, de consulter les associés en vue notamment de nommer un nouveau président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la consultation, par consultation écrite, en assemblée, ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé.

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Chague action donne droit a une voix.

La maiorlitésimple des voix des associés correspond a plus de50 % des voix des assaciés présents au représentés disposant du droit de vote.

Les abstentions lors. des réunions, des consultations écrites ou. de la signaturé des actes sous seing privé sont considérées.cormme des votes .contre.

Chaque àssacié participe.personnellement au vote. Tqutefois, pour les Assémbléos et pour les décisions prises dans un acte, il.peut désigner,parécrit, un mandataire en la personne de son conjoint, ou d'un autre assacie, Lemandat.est donné pour l'ensemble des décisions a prendre au.cours d'une assemblée ou lorsde la reunion de signature da l'acte.

Si un assocté est uné personine morale celle-ci est valablement représentée par son président ou encorepar toutsalarié ou mandataire habilité par le.représentant légal de cete persorine.morale.

1-Assemblées

Les assocles sont réunis en assembléesur convocation adressée a chaqueassocié.

Les.convocations aux.Assemblées Générales appelées a prendredes.décisions collectives extraordiniaires ainsi que celles devant prendre des décisions nécessitant l'unanimité et celles devant staiuer en.application des articles 11 et 12: des présents.statuis, seront convoquées par lettre recommandée.avec accusé de réception.Les auties Assemblées Générales sont convoguées par tous.moyens.

Lé .corrimissatre aux comptes. est convoqué a toute assamblée.

L'auteur de la convocation fixe l'ardre du.jour il donne: connaissance aux assoctés des résolutions devant etre prises. L'assemblée est réunie.au siege social ouen tout.autre. lieu fixepar l'auteur de la convocation,

Le délai entre l'envoi de la convocation et la tenue de l'assembléeest d'au moins.quinze (15) jours.

Toutefois, lorsque tous les assoctés sont.présents,l'assemblée se réunit.valablement sur convocation verbale et sans.délal.

L'Assemblée est présidée par leprésident.ou, en l'absence du.Président par l'associé auteur de la convocation.En labsence des deuxelle élit son president. Le president de l'assemblée peut se faire assister d'un secrétaire de son.choix.

Le présiderit de l'assemblée établit.une. feuille de présenice signéê par las.associés présents et les mandataires des associés représentés.

L'assemblée:estvalablement réunie.si le guorum atteint comme-suit:

sur prémiere convocation,. un quart des actions: ayant droit de: vote en assemblée ordinaire ou la mditie des actions ayant drait de vote.en assemblée extraordinaire. sur deuxieme convocation.aucun. quorum en assemblée ordinaire ou un quart des actions ayant droit de voté en.assemblée extraordinaire.

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Toute délibération de.l'assemblée des associés est constatée par un proces-verbal qui mentionne sous la responsabilité du président de l'Assemblée les éléments nécessaires a l'information des associés et des tiers et notamment le sens du vote intervenu pour chaque résolution

A défaut, la résolution est réputée rejetée

2-Consultationsécrites

Les consultations écrites doivent etre faites dans les mémes formes que les convacations aux Assemblées Générales, selon la nature des décisions a prendre, tant en ce qui concerne la communication des documents à adresser aux associés que l'expression de leurs décisions.

Les consultations écrites peuvent également etre faites par acte extrajudiciaire si l'auteur de la convocation le souhaite, auquel cas la communication des documents à adresser aux associés ainsi que l'expression des décisions de ceux-ci devront respecter la meme forme.

Les associés doivent émettre leurs votes par ces memes moyens.

Le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a leur information, sont adressés par l'auteur de la consultation à chacun des associés.

Le commissaire aux comptes est destinataire des mémes documents.

Les associés disposent d'un délai de quinze (15) jours a compter de la date de réception des documents visés a l'alinéa premier pour faire connaitre leur décision par écrit.

La réponse des associés devra etre adressée a l'attention de l'auteur de la consultation, a l'adresse du siége social ou en tout autre endroit précisé sur la lettre de consultation, dans le délai stipulé a l'alinéa précédent.

Les associés devront formuler leur vote pour chaque résolution par les mois < pour > ou < contre> ou

L'associé devra dater et signer le dacument qu'il retourne a la société.A défaut, son vote sera considéré comme une abstention.
La consultation est reiatée dans un proces-verbal établi par l'auteur de la consultation, les réponses des associés. y étant obligatoirement annexées. A défaut, les résolutions seront réputées rejetées. Le procés-verbal est consigné sur le registre des procés-verbaux, coté et paraphé.
Le commissaire aux comptes est destinataire du procés-verbal.
3-Actes
Les associés peuvent, a l'unanimité, prendre les décisions dans un acte sous seing privé
L'apposition des paraphes et signatures de tous les associés, soit sur le méme document, soit séparément, sur des documents identiques, vaut prise de décision.
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Une copie de.l'acte signé.est transmise au commissaire.aux comptes.
Loriginal de.l'acte reste en possessionde la société.
4lnformationdes associés
L'auteur de la consultation.établit un rapport circonstancié sur les décisions qui dolvent.etre prisesconformément aux dispositions légales et réglementaires applicables aux SAS ainsi qu'aux presents statuts,qu'il adresse aux associés avec les documents prévus aux $ 1a 3 ci-dessus.
Pour chaque consultation des associés qui donne lieu a l'établissement d'un rappori du commissaire aux comptes, aopié de ce document est adressée aux associés en meme temps que le rapport visé a l'alinéa précédent.
D'une facon générale,les.associés peuventquinze 15 jours avant.la date prévuepour la consultation, prendre connaissance au siege social de l'inventaire.des comptes annuels. des comptes consolidés si la sociéte en etablit, des rapports précltés du texte des résolutions,du projetdacte,ainsi que tous documents requis par.la.législationapplicable.
Le..dróit de éonsulter emporte. la droit de prendre copie, la sociétê pouvant cependant réclamer des frais de photocopie.
5-Comitéd'entreprise
a) Inforimation du Comité:d'entireprise
Les mémbres du Comité d'entreprise ont droit aux mémes communications et aux.memes copies que les actionnaires et aux meme épogues, dans les.conditions.prévues par les dispositions du Code de.commerce ét des présenis statuts.
Le Gomité d'entreprise recoitégalement les documents, réponses et rapports établis en application-des.dispositions des articles L.225-231 et L.2842duGode de commerce,dans les conditions et délais prévus par le's dispositions en vigueur.
b) Demancles d'inscription die prolets.de résolutions
Le Comité dentreprise peut requérir l'inscription de projets de résolutions a l'ordre du jour de la consultation.A la demande d'inscription est joint le texte des.projets de résolutions,qui peut étre accompagné d'un bref .exposé des motifs.
La demande est adressée par un membre du Comité d'entreprise mandate.a cet effei, au siege sacial de:la société:par lettre recommandée avecdemande d'avis de.receptiori, dans un délai de vingt-cing 25 jours au moins avant ladated'envol de la consultation par corespondance, de la signature de l'acte unanime ou de la réunion de l'assemblée générale.
Le Président accuse réceptlon des demandes d'inscriptionde projets de resolutions a lordre du jour de la consultatiori des associés dans un delal de cing.5 jours a compter de leur réception, soit par lelire recommandée avec accusé de réception, soit par remise d'un accusé de réception au Comité d'entreprise, contre décharge.
Les projets de résolutions adressés par le Comitédentreprise sont.intégrés al'ordie du jour de la. consultation des assaclés, qui statuent sur toutes les guestions inscrites a l'ordre du jour dans les memes.conditionset délais, quel que soitl'auteur du projet derésolution.
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c) Décisions relatives à l'approbation des comptes annuels
Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur l'approbation des comptes annuels, le Président adresse au Comité d'entreprise, avant leur présentation aux associés, l'ensemble des documents obligatoirement transmis annuellement aux associés ainsi que le rapport du commissaire aux comptes.
Le Comité d'entreprise peut formuier toutes observations utiles sur la situation économique et sociale de l'entreprise ; ces observations sont obligatoirement transmises aux associés en méme temps que le rapport du Président.
Le Comité d'entreprise peut convoquer les commissaires aux comptes pour recevoir leurs explications sur les différents postes des documents communiqués ainsi que sur la situation financiére de l'entreprise.
d) Décisions.requérant l'unanimité des associés
Par dérogation au a) ci-dessus, lorsque la consultation des associés porte sur des décisions requérant leur unanimité, le Président adresse au Comité d'entreprise tous les documents adressés aux associés en vue de leur consultation, avant la date de convocation de l'assemblée générale, de la signature de l'acte unanime ou de l'envoi de la consultation écrite aux associés.
Le Comité d'entreprise peut faire connaitre, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, ses observations sur ces projets. Ces observations sont jointes aux douments adressés aux associés en vue de leur consultation.
e) Assemblées générales
Lorsque la consultation des associés prend la forme d'une assemblée générale, deux membres du Comité d'entreprise,désignés par le Comité d'entreprise dans les conditions prévues a l'article L,432-6-1 du Code du travall,peuvent assister a l'assemblée générale. lls doivent, a leur demande, etre entendus lors de toutes les délibérations requérant l'unanimité des associés.
f) Dispositions diverses
En cas de carence du Président ou de vacance de l'organe de direction et de représentation de la société pour quelque cause que ce soit,les obligations incombant au Président en application des dispositions du présent article, pésent sur l'auteur de la consultation.

Les procésverbaux établis à la suite de consultations écrites ou d'assemblées d'associés et leurs annexes, les actes sous seing privé constituant une décision des associés sont consignés dans un registre spécial coté et paraphé, auquel peuvent etre annexés les documents approuvés, sous la responsabilité du Président et signés par celui-ci.

Une décision collective des associés approuve les comptes, sur rapport du commissaire aux comptes et du président dans un délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.
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Cette décision peut etre prise en Assemblée, ou par consultation écrite au choix du président.
La décision collective se prononce également sur l'affectation a donner au résultat de cet exercice.
Les bénéfices sont constitués par les produits nefs de l'exercice sous déduction des frais et autres charges de la société, y compris tous amorissements et provisions.
Il est fait sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtieme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capital social; il doit reprendre son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve est descendue au-dessous de cette proportion.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures, ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi et augmenté du report bénéficiaire.
L.es associés décident souverainement de l'affectation du bénéfice distribuable.
ls déterminent notamment la part attribuée aux associés sous forme de dividende
Sur le bénéfice distribuable,les associés ont également la faculté de prélever les sommes qu'ils jugent à propos de fixer pour les affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou pour les reporter à nouveau, le tout dans la proportion qu'ils déterminent. Le solde, s'il en existe un, est réparti également entre touies les actions a titre de dividende.
En outre, les associés peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves facultatives, soit pour fournir ou compléter un dividende, soit a titre de distribution exceptionnelle; en ce cas, la décision indique expressément les postes de réserves sur lesguels ies prélevements sont effectues,
Hors le cas de réduction du capital,aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ne permet pas de distribuer.
Les dividendes des actions sont payés aux épogues et lieux fixés par les associés dans un délai maximal de neuf mois a compter de la clôture de l'exercice.
Lors de toute distribution de dividendes, que ces derniers soient prélevés sur le bénéfice distribuable de l'exercice ou sur les réserves disponibles, un droit a dividende prioritaire- préciputaire est attribué aux actions de préférence dans les conditions de l'article 16 ter des présents statuts,

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président est tenu conformément aux dispositions légales, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.
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Si ia dissolution n'est pas prononcée, la Société est tenue,au plus tard a la cloture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions de l'article L 224-2 du Code de Commerce,de réduire son capital d'un montant au moins égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves, si dans ce délai,les capitaux propres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
A défaut de consultation des associés comme dans le cas ou ceux-ci n'ont pu délibérer valablerment, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. ll en est de méme si les dispositions de l'alinéa 2 ci-dessus n'ont pas été appliquées.

Un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exercent leur mission conformément a fa loi.

La dissolution de la saciété intervient soit suite a une décision extraordinaire des associés, soit par extinction de l'objet social.
La dissolution de la société entraine sa liquidation qui est effectuée conformément aux présents statuts et aux dispositions légales.
Une décision extraordinaire des associés nomme le liquidateur. Si les associés n'ont pu nommer un liquidateur dans un délai de quinze jours à compter de la dissolution, celui-ci est désigne par le président du Tribunal de Commerce statuant sur requete de tout intéressé.
Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Les notifications et demandes prévues aux présents statuts seront valablement faites soit par acte extrajudiclaire, soit par lettre recommandée avec accusé de réception.
Copie Certifiée Conforme