Acte du 1 février 2012

La Société est une Société a responsabilité limitée. Elle est tégie par les dispositions du Livre

légales et réglementaires en vigueur, et par les ptésents statuts.

La société a pour objet :

- La surveillance et la protection de lieux publics ou ptivés,

- La fourniture des services ayant pout objet la surveillance humaine ou la surveillance par des systémes électroniques de sécurité ou le gardiennage de biens meubles et immeubles ainsi que la sécurité des personnes se trouvant dans ces immeubles,

- La protection de l'intégtité physique des personnes,

- Et plus généralement toutes opérations industrielles, commerciales et financieres, mobiliêres et immobilieres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social et à tous objets similaires ou connexes pouvant favoriser son extension ou son développement,

- La participation de la société, par tous moyens, à toutes entreprises ou sociétés créées ou a créer, pouvant se rattacher a P'objet social, notatnment par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, commandite, souscription ou rachat de titres ou droits sociaux, fusion, alliance ou association cn participation ou groupement d'intérét économique ou de location gérance.

Atticle 3 - DENOMINATION

La dénomination de la sociéte est :

ISI PROTECTION PRIVEE.

Dans tous les actes, factures, annonces, publications et autres documents émanant de la société. la dénomination sociale doit toujours étre précédée ou suivie des mots < Société a responsabilité limitée ou de l'abréviation SARL et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que du numéro d'immatriculation de la société au RCS.

Le siege social est fxé a SAINT GENIS LAVAL (Rhone) - 56 Avenue Chanoine CARTELLIER - Le Cleveland.

Il pourra &tre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par simple décision de ia gérance, sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale, et en tout autre lieu suivant décision exttaordinaire des associés.

La durée de la Société est fixée a 99 années a compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés. Cette durée viendra donc a expiration en deux mille cent trois.

Elle se renouvellera ensuite par tacite reconduction pour des périodes de méme durée, sauf opposition d'un ou plusieurs associés notifiée a la Société par lettre recommandée avec avis de réception, 6 mois avant Pexpiration de la période en cours.

Sauf prorogation, la durée totale de la Société ne peut excéder 99 ans.

L'exercice social commence le 1e janvier et se termine le 31 décembre de chaque année. Par exception, le premier exercice social sera clos le 31 décembre 2005.

- Il a été apporté par les associés fondateurs, lors de la constitution, a savoir :

- par Monsieur Frank RHIBAUD, la somme de 9.000 curos, - par Monsieur Pascal RHIBAUD, la somrne de 1.000 euros,

Laquelle somme de 10.000 eutos correspond à la souscription et a la libération intégrale de 1.000 parts sociales de 10 euros de valeur nominale chacune.

- Aux termes de l'Assemblée Générale Extraordinaire du 31 décembre 2008, le capital social a été augmenté d'une somme de 50.000 curos prélevé sur le compte autres réserves >.

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Aucun associé n'étant marié sous le régime de la communauté des biens, les dispositions de l'article 1832-2 du Code civil n'ont pas trouvé application.

Il est divisé en 6.000 parts de 10 euros chacune, attribuées comme suit :

La Société RD CORP, Dont le siege social est a SAINT GENIS LAVAL, 56 avenue Chanoine Cartellier Le Cleveland, 6 000 parts a concurrence de SIX MILLE parts sociales, ci........

Total égal au nombre de parts composant le capital social, 6 000 parts soit SIX MILLE parts, ci ....

I - Augmentation du capital

1 - Modalités de l'augmentation du capital

Le capital social peut, en vertu d'une décision extraordinaire des associés, étre augimenté, en une ou plusieuts fois, en représentation d'apports en nature ou en numéraire ou par incorporation de tout ou partie des bénéfices ou réserves disponibles, au moyen de la création de parts sociales nouvelles ou de l'élévation de la valeut nominale des parts existantes.

Les parts nouvelles peuvent étre créées au pair ou avec prime ; dans ce cas, la collectivité des associés, par la décision extraordinaire portant augmentation du capital, fxe le montant de la prime et détermine son affectation.

2 - Souscription en numéraire et apports en nature

Le capital social doit étre intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts a libérer en numéraire.

En cas d'augmentation de capital par souscription de parts sociales en numéraire, les fonds provenant de la libération des parts sociales doivent faire lobjet dun dépôt a la Caisse des Dépôts et Consignations, chez un notaire ou dans une banque.

Si l'augmentation de capital est réalisée en tout ou partie au moyen dapports en nature,

responsabilité par un Commissaire aux apports désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce a la requéte de l'un des gérants.

Les parts représentatives de toute auginentation de capital doivent étre entirement libérées et téparties lors de leur création.

3 - Rompus

Les augmentations de capital sont réalisées nonobstant Pexistence de rompus ; les associés disposant d'un nombre iasuffisant de droits de souscription ou d'attribution pour obtenir la délivrance d'un nombre entier de parts sociales nouvelles devront faire leur affaire personnelle de toute acquisition ou cession nécessaire de droits.

4 - Apporteurs ou acquéreurs communs en biens

En cas d'apport de biens communs ou d'acquisition de parts au moyen de fonds communs, le conjoint de P'apporteur ou de P'acquéreur peut revendiquer la qualité d'associé a concurrence de la moitié des parts souscrites ou acquises.

A cet effet, il doit étre informé de cet apport ou de cette acquisition ; justification de cette information doit étre donnée dans l'acte d'apport ou d'acquisition.

L'acceptation ou l'agrément des associés vaut pour les deux époux si la revendication intervient lors de l'apport ou de l'acquisition.

Si cette revendication intervient aprés la réalisation de l'apport ou de l'acquisition des parts, le conjoint doit étre agréé dans les conditions ci-aprés prévues pour les cessions de parts.

5 - Apporteurs ou acquéreurs liés par un PACS

En cas d'apport de biens indivis ou d'acquisition de parts par un tiers souscripteur lé par un PACS, l'acte d'apport ou d'acquisition devra mentionner les dispositions retenues dans le cadte de l'atticle 515-5 du Code civil.

Le partenaire de l'apporteur ou de l'acquéreur lié par un PACS devra étre agréé selon les conditions ci- aprés prévues pour les cessions de parts.

11- Réduction du capital social

1 - Conditions de la réduction du capital

Le capital social peut &tre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, par décision extraordinaire de Fassemblée générale des associés. En aucun cas, cette réduction ne peut porter atteinte a l'égalité des associés.

La réduction du capital à un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation ayant pour effet de le porter a ce minimum, a moins que la société n'ait été transformée en société d'une autre forme.

A défaut, tout intéressé peut demander au Tribunal de commerce la dissolution de la société deux mois au moins aprés avoir mis la gérance en demeure de régulariser la situation. Cette tmise en demeure est adressée a la société par acte extrajudiciaire.

2 - Pertes ayant pout effet de ramener les capitaux propres à un montant inférieur a la moitié du capital social

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, le montant des capitaux propres de la société devient inférieur a la moitié du capital social, la gérance est tenue, dans les quatre

associés a l'effet de décider, dans les conditions prévues ci-aprês pour les déclarations collectives extraordinaires, s'il y a lieu de prononcer la dissolution de la société.

Si la dissolution n'est pas prononcée a la majorité exigée pour la modification des statuts, la société est tenue, au plus tard & la c1ôture du deuxieme exercice suivant celui au cours duquel la constatation des pertes est intervenue, et, sous réserve de dispositions relatives au montant minimurn du capital, de réduire son capital d'un montant au moins égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pu etre reconstitués a concutrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital.

Que la dissolution soit ou non décidée, la résolution adoptée par les associés est publiée dans un journal habilité a recevoir les annonces légales dans le département du siege social, déposée au Greffe du Tribunal de commerce du lieu du siêge social, et inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés. A défaut par la gérance ou le Commissaire aux comptes de provoquer une décision ou si les associés n'ont pu valablement délibérer, tout intéressé peut demander au Tribunal de comtnerce ia dissolution de la société.

Il en est de méme si les dispositions du deuxiéme alinéa ci-dessus n'ont pas été appliquées. Dans tous les cas, le tribunal peut accorder un délai maximal de six mois pour régulariser la situation. ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond cette régularisation a eu lieu.

Les parts sociales ne peuvent étre représentées par des titres négociables.

Il est de plus interdit a la Société démettre des valeurs mobilieres. Les droits de chaque associé dans la société résultent seulement des présents statuts, des actes modificatifs ultérieurs et des cessions de parts régulierement notifiées et publiées.

La Société peut émettre des parts sociales en rémunération des apports en industrie qui lui sont effectués. Ces parts sont émises sans valeur nominale et ne sont pas prises en compte pour la fotmation du capital social.

Les parts sociales d'industrie sont attribuées a titre personnel. Elles ne peuvent étre cédées et sont annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation des prestations dues par ledit titulaire.

I = Cessions

1 - Forme de la cession

Toute cession de parts sociales doit étre constatée par écrit.

La cession n'est opposable a la société que dans les formes prévues par l'article 1690 du Code civil ou par le dépôt d'un original de l'acte de cession au siege social contre retnise par le Gétant d'une attestation de ce dépôt.

Elle est opposable aux tiers qu'apres accomplissement de cette formalité et, en outre, aprés publicité au Greffe du Tribunal de commerce.

2 - Agrément des cessions

Les parts sociales sont librement cessibles entre associés.

Elles ne peuvent étre cédées, a ttre onéreux ou à titre gratuit à un cessionnaire n'ayant déja la qualité d'associé et quel que soit son degté de parenté avec le cédant, qu'avec le consenterment de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales.

3 - Procédure d'agrément

Dans le cas ou l'agrément des associés est requis et lorsque la société comporte plus d'un associé, le projet de cession est aotifé par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception a la Société et a chacun des associés.

Dans les huit jours a compter de la notification qui lui a été faite en application de l'alinéa précédent, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibére sut le projet ou consulter des associés par écrit sur ce projet

La décision de la société est notifiée au cédant pat lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au deuxieme alinéa ci-dessus, le consentement a la cession est réputé acquis.

4 - Obligation d'achat ou de rachat de parts dont la cession n'est pas agréée

Si la Société a refusé de consentir a la cession, les associés sont tenus, dans les trois mois a compter de ce refus, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix payable comptant et fixé conformément aux dispositions de l'article 1843-4 du Code civil.

A la demande de la gérance, ce délai peut étre prolongé une seule fois, par décision du Président du Tribunal de commerce statuant pat otdonnance sur requéte non susceptible de recours, sans que cette prolongation puisse excéder six mois.

La société peut également, avec le consentement de l'associé cédant, décider dans le méme délai de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts de cet associé, et de racheter ces parts au prix déterminé conformément a l'article 1843-4 du Code civil. Un délai de paiement qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, étre accordé a la société pat ordonnance du Président du Tribunal de commerce du lieu du siége social, statuant par ordonnance de référé non susceptible de recours. Les sommes dues portent intérét au taux légal en inatiere commerciale.

Le cas échéant, les dispositions de l'article L. 223-2 du Code de commerce relatives a la téduction du capital au-dessous du minimum légal seront suivies.

Toutefois, l'associé cédant qui détient ses parts depuis moins de deux ans ne peut se prévaloir des dispositions de l'alinéa précédent, a moins qu'il ne les ait regues par voie de succession, de liquidation de comnunauté entre époux ou de donation a lui faite par son conjoint, un ascendant ou un descendant.

II - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté

1 - Transmission par décés

En cas de décés d'un associé, la société continue entre les associés survivants et les héritiers ou ayants droit de l'associé décédé, et éventuellement son conjoint survivant, sous réserve de l'agrément des intéressés par la majotité en nombre des associés survivants.

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Pour permettre la consultation des associés sur cet agrément les héritiers, ayants droit et conjoint doivent justifier de leur qualté héréditaire dans les trois mois du décés, par la production de l'expédition d'un acte de notoriété ou d'un extrait d'intitulé d'inventaire, sans préjudice du droit, pour la gérance, de tequérir de tout notaire la délivrance d'expéditions ou d'extraits de tous actes établissant lesdites qualités.

Dans les huit jours qui suivent la production ou la délivrance des pieces précitées, la gérance adresse a chacun des associés survivants, une lettre recommandée avec deinande d'avis de réception, lui faisant part du déces, mentionnant les qualités des héritiers, ayants droit ou conjoint survivant de l'associé décédé et ie nombre de parts concernées, et lui demandant de se prononcer sur l'agrément desdits héritiets, ayants droit ou conjoint survivant.

La gérance peut également consulter les associés lors d'une assemblée générale extraordinaire qui devra étre convoquée dans le méme délai de huit jours que celui prévu ci-dessus.

La décision prise par les associés n'a pas a étte motivée. Elle est notifiéc aux héritiers et ayants droit dans le délai de trois mois a compter de la production on de la délivrance des pieces héréditaires. A défaut de notification dans ledit délai, le consentement a la transmission des parts est acquis.

Si les héritiers, ayants droit ou conjoint survivant ne sont pas agréés, les associés survivants sont tenus de racheter ou de faire racheter leurs parts dan les conditions prévues ci-dessus pour les transmissions entre vifs.

2 - Dissolution de communauté du vivant de l'associé

En cas de liquidation par suite de divorce, séparation de corps, séparation judiciaire de biens ou changement de régime matrimonial, de la communauté iégale ou conventionnelle de biens ayant existé entre une personne associée et son conjoint, l'attribution de parts communes à l'époux ou ex-époux qui ne possédait pas la qualité d'associé, est soumise au consentement de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, dans les mémes conditions que celles prévues pour l'agrément d'un tiers non encore associé.

3 - Extinction du PACS

En cas de tésiliation du PACS (d'un commun accord par les deux partenaites ou unilatéralement), la liquidation des parts indivises sera effectuée conformément aux régles applicables au partage (application de larticle 832 du Code civil par renvoi de l'article 575-6), avec possibilité d'attribution préférentielle des parts sociales a Pautre partenaire, moyennant le paiement d'une soulte.

A défaut d'accord amiable, la demande d'attribution préférentielle sera portée devant le juge compétent qui, si chaque partenaire réclame l'attribution du méme bien, statuera en tenant compte des aptitudes de chacun a gérer l'entreprise et a s'y maintenir et de la durée de leur participation personnelle a l'activité de l'entreptise.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société qui ne reconnait qu'un seul propriétaire pour chacune d'elles. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner Iun d'entre eux pour les représenter auprés de la Société; a défaut d'entente, il appartient a l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par justice un mandataire chargé de les représenter.

En cas de démembrement du droit de propriété, le droit de vote appartient a P'usufruitier pour les décisions ordinaires et au nu-proptiétaire pour les décisions extraordinaires. Toutefois, le nu- propriétaire doit étre convoqué a toutes les assemblées générales.

1 - Droits attribués aux parts

Chaque part donne droit a une fraction des bénéfices et de l'actif social proportionnellement au nombre de parts existantes.

Les droits attachés aux parts d'industrie sont fixés lors de la création desdites parts.

2 - Transnission des droits

Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans quelque main qu'elles passent

La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises pat les associés.

Les représentants, ayants droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent, sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

3 - Nantissement des parts

Si la société a donné son consentement a un projet de nantissement de parts sociales, ce consentement emportera l'agrément du cessionnaire en cas de réalisation forcée des parts nanties, selon les conditions de l'article 2078 du Code Civil, a moins que la société ne préfere, aprés la cession, acquérir les parts sans délai, en vue de réduire son capital.

La société n'est pas dissoute pat le décés ou Pincapacité frappant Iun des associés. 1

Les associés peuvent laisser ou mettre à la disposition de la société toutes sommes dont celle-ci peut avoir besoin.

Les conditions de retrait de ces sommes et leur rémunération sont fixées soit d'accord commun, entre la gérance et l'associé intéressé, soit par décision collective des associés.

Si l'avance en compte courant est effectuée par un Gérant, ses conditions de retrait et de rémunération sont fixées par décision collective des associés.

En tout état de cause, les conventions des avances en comptes a associés sont soumises a la procédure de contrôle des conventions prévues a l'article L. 223-19 du Code de commerce.

La société est géréc par une ou plusicurs personnes physiques désignées parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le ou les premiers gérants sont nommés par décision des associés aussitôt aprés la signature des présents statuts. En cours de vie sociale, la nomination des gérants est décidée à la majorité de plus de la moitié des parts sociales.

En cas de pluralité de gérants, chacun d'eux peut faire tous actes de gestion dans l'intérét de la Société et dispose des mémes pouvoirs que s'il était Gérant unique ; l'opposition formée par l'un d'eux aux actes de son ou de ses collégues est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi que ces derniers ont eu connaissance de celle-ci.

Le Gérant ou chacun des gérants s'ils sont plusieurs, a la signature sociale, donnée par les mots < Pour la société - Le Gérant , suivis de la signature du Gérant.

Dans ses rapports avec les tiers, le Gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pou représenter la Société et agir en son nom en toute citconstance, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux.

Toutefois, à titre de réglement intérieur et sans que cette clause puisse étre opposée aux tiers ni invoquée pat eux, il est stipulé que tout achat, vente ou échange d'immeubles ou fonds de commetce, toute constitution d'hypothque sur les immeubles sociaux, toute mise en gérance ou nantissement du fonds de commerce, l'apport de tout ou partie des biens sociaux a une société constituée ou a constituer, ne peuvent étre réalisés sans avoir été autorisés au préalable par une décision collective ordinaire des associés ou, s'il, s'agit d'actes emportant ou susceptibles d'emporter directement ou indirectement modification de l'objet social ou des statuts, par une décision collective extraordinaire.

Le Gérant est tenu de consacrer tout le temps et les soins nécessaires aux affaires sociales; il peut, sous sa tesponsabilité personnelle, déléguer temporairement ses pouvoirs a toute personne de son choix pout un ou plusieurs objets spéciaux et limités.

1 -Durée

La durée des fonctions du ou des gérants est fixée, au cours de la vie sociale, par la décision collective qui les nomme.

2 - Cessation de fonctions

Le ou les gérant s sont révocables par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si la révocation est décidée sans juste motif, elle peur donner lieu a des dommages intéréts. Enfin, un Gérant peut &tre révoqué par le Président du Tribunal de commerce, pour cause légitime, a la demande de tout associé.

Les fonctions du ou des gérants cessent par déces, interdiction, déconfiture, faillite personnelle, incompatibilité de fonctions ou révocation. Le Gérant peut également démissionner de ses fonctions, mais il doit en informer pat écrit chacun des associés trois mois a l'avance.

La cessation des fonctions du ou des gérants n'entraine pas dissolution de la société.

3 - Nomination d'un nouyeau Gérant

La collectivité des associés procéde au rermplacement du ou, des gérants sur convocation, soit du Gérant restant en fonction, soit du Commissaire aux comptes si en existe un, soit d'un ou plusieurs associés représentant le quart du capital, soit par un Mandataire de justice, a la requéte de l'associé le plus diligent.

Chacun des gérants a droit, en rémunération de ses fonctions, a un traitement fxe ou proportionnel, ou a la fois fixe et proportionnel a passer par frais généraux.

ordinaite des associés. La gérance a droit, en outre, au remboursement de ses frais de représentation et de déplacements.

I - Le Gérant ou, sil en existe un, le Commissaire aux comptes, présente a l'assemblée générale ordinaire annuelle un rapport sut les conventions intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et l'un de ses gérants ou associés.

2 - L'assemblée statue sur ce rapport, étant précisé que le Gérant ou lassocié intéressé ne peut pas prendre part au vote et que ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majotité.

3 - S'il n'existe pas de Commissaire aux comptes, les couventions qu'un gérant non associé envisage de conclure avec la Société sont soumises à l'approbation préalable de l'assemblée.

4 - Les conventions que l'assemblée désapprouve produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le Gérant et, s'il y a lieu, pour P'associé contactant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société.

5 - Les dispositions du présent article s'appliquent aux conventions passées avec toute société dont un associé indéfiniment responsable, Gérant, administrateur, Directeur Général, membre du Directoire ou du Conseil de surveillance, est simultanément Gérant ou associé de la Société.

Elles ne sont pas applicables aux conventions courantes conclues a des conditions normales.

6 - A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou aux associés autres que les personnes morales de contracter, sous quelque forme que ce soit, des emprunts auprés de la Société, de se faire consentir par elle des découverts en compte courant ou autrement, ainsi que de faire cautionner ou avaliser pat elle leurs engagements envers des tiers.

Cette interdiction s'applique égalernent aux représentants légaux des personnes morales associées, aux conjoints ascendants et descendants des gérants ou associés personnes physiques, ainsi qu'a toute personne interposée.

Le ou les gérants sont responsables envers la société ou envers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives et réglementaires, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Les associés peuvent, soit individuellement, soit en se groupant, intenter l'action en responsabilité contre la gérance, dans les conditions fixées pat l'article L. 223-22 du Code de comtnerce.

En cas d'ouverture d'une procédure de redressement judiciaire a Pencontre de la société, le Gérant ou l'associé qui s'est immiscé dans la gestion peut étre tenu de tout ou partie des dettes sociales; il peut, en outre, encourir les interdictions et déchéances prévues par l'article L 223-24 du Code de commetce.

1 - Les décisions collectives statuant sur les comptes sociaux sont prises en assemblée générale. Sont également ptises en assemblée générale, les décisions soumises aux associés, a l'initiative soit de la gérance, soit du Commissaite aux comptes s'il en existe un, soit d'associés, soit enfin d'un mandataire désigné par justice, ainsi qu'il est dit a l'article 24 des présents statuts.

Toutes les autres décisions collectives peuvent étre prises par consultation écrite des associés ou peuvent résulter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte

2 - Les décisions collectives sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Elles sont qualifiées d'extraordinaires lorsqu'elles ont pour objet la modification des statuts.

Elles sont qualifiées d'ordinaires dans tous les auttes cas.

3 - Les décisions ordinaires doivent étre adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Si, en raison dabsence ou d'abstention d'associés, cette majorité n'est pas obtenue a la premiere consultation, les associés sont consultés une seconde fois et les décisions sont prises a la majorité des votes émis, quelle que soit la proportion du capital représenté, mais ces décisions ae peuvent porter que sur les questions ayant fait l'objet de la premiere consultation.

Toutefois, les décisions relatives & la nomination ou a la tévocation de la gérance doivent étte ptises par des associés représentant plus de la moitié des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation a la simple majorité des votes émis.

4 - Les décisions extraordinaires doivent etre adoptées par des associés représentant au moins les trois quarts des patts sociales. Toutefois, l'agrément des cessions ou mutations de parts sociales, réglementé par l'article 12 des présents statuts, doit tre donné par la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des patts sociales.

Par ailleurs, l'augmentation du capital social par incorporation de bénéfices ou de réserves est valablement décidée par les associés représentant seulement la moitié des parts sociales.

La transformation de la Société est décidée dans les conditions fixées par l'article L. 223-43 du Code de commerce.

La transfotmation de la société en société en nom collectif, en société en commandite simple ou par actions, en société par actions simplifiée, le changement de nationalité de la société et l'augmentation des engagements des associés exigent l'unanimité de ceux-ci.

1 - Convocation

Les assemblées générales d'associés sont convoquées par la gérance ; a défaut, elles peuvent également &tre convoquées par le Commissaire aux comptes s'il en existe un.

La réunion d'une assemblée peut étre demandée par un ou plusieuts associés représentant au moins soit la moitié des parts sociales, soit a la fois le quart en nombre des associés et ie quart des parts sociales.

Tout associé peut demander au Président du Tribunal de commerce statuant pat ordonnance de référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer P'assemblée et de fixer son ordre du jour.

Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de lassemblée, par lettre recommandée comportant l'ordre du jour.

Toute assemblée irrégulirement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés, et sous réserve qu'ai été respecté leur droit de comnmunication prévu a l'article 27 des présents statuts.

L'assemblée appelée a statuer sur les comptes doit etre réunie dans le délai de six mois à compter de la clôture de l'exercice.

Lorsque le Commissaire aux comptes convoque l'assemblée des associés, il fixe l'ordre du jout et peut, pour des motifs déterminants, choisir un lieu de réunion autre que celui éventuellement prévu pat les statuts mais situé dans le méme dépattement.

Il expose les motifs de la convocation dans un rapport lu a l'assemblée.

2 - Ordre du jour

L'ordre du jour de l'assemblée, qui doit etre indiqué dans la lettre de convocation, est arrêté par l'auteur de la convocation.

Sous réserve des questions diverses qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les questions inscrites a l'ordte du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leut portée apparaissent clairement sans qu'il ait lieu de se reporter a d'autres documents.

3 - Participation aux décisions et nombre de voix

Tout associé a le droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal a celui des parts qu'il possede.

4 - Représentation

Chaque associé peut se faire représenter pat son conjoint ou pat un autre associé, a moins que la Société ne comprenne que les deux époux ou seulement deux associés. Dans ces deux derniers cas seulement, l'associé peut se faire représenter par une autre personne de son choix.

Un associé ne peut constituer un mandataire pour yoter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie.

Les représentants légaux d'associés juridiquement incapables peuvent participer au vote, méme s'ils ne sont pas eux-mémes associés.

Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. II peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours.

Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le meme ordre du jout.

5 - Réunion - Présidence de l'assemblée

L'assernblée est réunie au lieu indiqué dans la convocation.

L'assemblée est présidée par le Gérant ou l'un des gérants s'ils sont associés

Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé, présent et acceptant, qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si plusieurs associés qui possédent ou représentent le mme nombre de parts sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

A P'appui de la demande de consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a ceux-ci pat lettre recommandée. Les associés doivent, dans un délai maximal de quinze jours a compter de la date de réception des projets de résolutions, émettre leur vote par écrit Pendant ledit délai, les associés peuvent demander à la gérance les explications complémentaites qu'ils jugent utiles.

Chaque associé dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde.

Pour chaque tésolution, le vote est exprimé par "OUI" ou par "NON".

Tout associé qui n'aura pas adressé sa réponse dans le délai maximal fixé ci-dessus sera considéré comme s'étant abstenu.

Articie 26 - PROCES-YERBAUX

1 - Proces-verbal d'assemblée générale

Toute délibération de l'Assemblée générale des associés est constatée par un procés-verbal établi et signé par la gérance et, le cas échéant, par le Présideat de séance.

Le procés-verbal indique la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualités du Président de séance, les nom et prénoms des associés présents et représentés avec lindication du nombte de parts détenues pat chacun d'eux, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, les textes des résolutions rnises aux voix et le résultat des votes.

2 - Consultation écrite

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé.

3 - Registre des ptoces-vetbaux

Les procés-verbaux sont établis sur des registres spéciaux tenus au sige social, et cotés et paraphés soit par un juge du Tribunal de Commerce, soit par un juge du Tribunal d'instance, soit par le maire de la commune du siege social ou un adjoint au maite, dans la forme ordinaire et sans frais.

Toutefois, les procés-verbaux peuvent etre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, pataphées dans les conditions prévues a P'alinéa précédent et revétues du sceau. de l'autorité qui les a paraphées. Des qu'une feuille a été remplie, meme partiellement, lle doit étre jointe à celles précédemment utilisées. Toute addition, suppression, substitution ou interversion de feuilles est interdite.

4 - Copies ou extraits des proces-verbaux

Les copies ou extraits des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un Gérant.

Au cours de la liquidation de la Société, leur certification est valablement effectuée par un seul liquidateur.

Le ou les gérants doivent adresser aux associés, quinze jours au moins avant la date de 1'assemblée générale appelée a statuer sur les comptes d'un exercice social, le rapport de gestion ainsi que les comptes annuels, le texte des résolutions proposées et, le cas échéant le rapport du ou des commissaires aux comptes.

A compter de cette communication, tout associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le ou les gérants sont tenus de répondre au cours de l'assemblée.

Pendant le délai de quinze jours qui précéde l'assemblée, Pinventaire est tenu au siege social a la disposition des associés, qui ne peuvent en prendre copie.

En cas de convocation d'une assemblée autre que celle appelée & statuet sur les comptes d'un exercice, le texte des résolutions, le rapport de la gérance, ainsi que, le cas échéant, celui du ou des commissaires aux comptes sont adressés aux associés quinze jours au moins avant la date de la réunion Ea outre, pendant le méme délai, ces mémes documents sont tenus, au siége social, a la disposition des associés qui peuvent en prendre connaissance ou copie.

Tout associé a le droit, à toute époque, de prendre par lui-méme et au siege social, connaissance des documents suivants, concernant les trois derniers exercices : comptes annuels, inventaires, rapports soumis aux assemblées et procés-verbaux de ces assemblées. Sauf en ce qui concerne l'inventaire, le droit de prendre connaissance emporte celui de prendre copie.

Une expertise sur une ou plusieurs opérations de gestion peut étre demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins Ie dixieme du capital social. Le Ministére Public et le Comité d'entreprise sont habilités a agir aux memes fins.

Tout associé non gérant peut poser, deux fois par exercice, des questions au Gérant sut tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse du Gérant est communiquée, le cas échéant, aux commissaires aux comptes.

La nomination d'un Commissaire aux comptes titulaire ct dun Commissaire aux cornptes suppléant est obligatoire dans les cas prévus par la loi et Les réglements. Elle est facultative dans les autres cas.

En dehors des cas prévus par la loi, la nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre décidée par décision otdinaire des associés. Elle peut aussi étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Le Commissaire aux comptes exetce ses fonctions dans les conditions prévues par la loi.

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales, conformément a la loi et aux usages du comimerce.

A la clôture de chaque exercice, la gérance dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant a cette date. Elle dresse également le bilan, le compte de résultat et l'annexe, en se conformant aux dispositions légales et réglementaires.

Elle établit également un rapport de gestion exposant la situation de la Société durant l'exercice écoulé, l'évolution ptévisible de cette situation, les événements importants intervenus entre la date de clôture de l'exetcice et la date d'établissement du rapport et enfin les activités en matiere de recherche et de développetnent.

Atticle 30 - AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES

Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges sociales, ainsi que de tous amottissements de l'actif social et toutes provisions pour risques commerciaux et industriels, constituent les bénéfices.

Il est fait, sur ces bénéfices, diminués le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins, affecté & la formation d'un compte de réserve dite < réserve légale >.

Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque ladite réserve atteint le dixieme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et du prélvement pour la réserve légale, et augmenté des reports bénéficiaires.

L'assemblée générale peut décider, outre la répartition du bénéfice distribuable, la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition ; dans ce cas, la décision doit indiquer expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements sont effectués.

Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, Le total du bénéfice distribuable et des réserves dont l'assemblée a la disposition, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau débiteur , constitue les sommes distribuables.

Aprés approbation des comptes et constatation de P'existence de sommes distribuables, Tassemblée générale des associés détermine la part attribuée a ces derniers sous forme de dividendes.

Tout dividende distribué en violation de ces régles constitue un dividende fictif.

Sur les bénéfice distribuables, la collectivité des associés a le droit de prélever toute somme qu'il juge convenable de fixer, soit pour étre reportée a nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre insctite a un ou plusieurs fonds de réserves extraordinaires, généraux ou spéciaux dont elle régie l'affectation.

Le solde, s'il en existe un, est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs parts sociales sous forme de dividende.

La mise en paiement des dividendes doit avoir eu lieu dans le délai maxinal de neuf mois a cotnpter de la clôture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par le Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gérance.

1 - Arrivée du terme statutaire

Un an au moins avant la date d'expiration de la Société, le ou les gérants doivent ptovoquer une décision collective exttaordinaire des associés afin de décider si la société doit etre prorogée ou non.

2 - Dissolution anticipée

La dissolution anticipée peut étre prononcée par décision collective extraordinaire des associés

La réduction du capital en dessous du minimum légal ou l'existence de pertes ayant pour effet de réduire les capitaux propres a un montant inférieur a la moitié du capital social peuvent entrainer la dissolution judiciaire de la Société dans les conditions prévues par les articles L. 223-2 et L. 223-42 du Code de commerce.

Si le nombre des associés vient a étre supérieur a cinquante, la Société doit, dans les deux ans, étre transformée en une société d'une autre forme; a défaut, elle est dissoute.

La société est en liquidation des Iinstant de sa dissolution. Sa dénomination doit alors étre suivie des mots société en liquidation". Le ou les liquidateurs sont notnmés par la décision qui prononce la dissolution.

La collectivité des associés garde les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale, mais les pouvoirs du ou des gérants, comme ceux des commissaites aux comptes s'il en existe, prennent fin a compter de la dissolution.

Le ou les liquidateurs sont investis des pouvoits les plus étendus, sous réserve des dispositions légales, pour réaliser l'actif, payer le passif et tépartir le solde disponible entre les associés.

Les associés sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur les comptes définitifs, sur le quitus du ou des liquidateurs et la décharge de leut mandat et pour constater la clôture de la liquidation. Si toutes les parts sociales sont réunies en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine a l'associé unique, sans quil y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations entre les associés, relatives aux affaires sociales pendant la durée de la Société ou de sa liquidation, seront jugées conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents dans les conditions du droit commun.