LA COUR TALENSAC
Acte du 3 novembre 2009
Début de l'acte
r.2
LA COUR TALENSAC
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 76.224,51 EUROS SIEGE SOCIAL : 14 BIS RUE DE TALENSAC 44000 NANTES
LA COUR TALENSAC
SOCIETE A RESPONSABILITE LIMITEE AU CAPITAL DE 76.224,51 EUROS SIEGE SOCIAL : 14 BIS RUE DE TALENSAC 44000 NANTES
Statuts
LES SOUSSIGNES
. Mue PELLAT Martine, née RA8IAN NCc 1c 2O/O3/53 a NANTES demeurant. SO avenue du Sirocco 44300 NANTES de nationalité francaise
. Malle FOUCHER Francoise Nee 1e 28/O8/s7 a_CROIX DE VIE (Vendée) dcaeurant 8 rue des CarmeIites 44l00 NANTES de nationalité francaise
ont érabli. ainsi qu il suit. les staluts de la Société & Responsabilité Limilte uu'ils sont convenus d'institucr.
STATUTS MIS A JOUR PAR SUITE DE L'A.G.E DU 30 SEPTEMBRE 2009
POUR COPIE'CERTIFIEE CONFORME LE 30 SEPTEMBRE 2009 LA GERANTE MADAME MARTINE PELLAT
r.2
. Mue PELLAT Martine, née RA8IAN NCc 1c 2O/O3/53 a NANTES demeurant. SO avenue du Sirocco 44300 NANTES de nationalité francaise
. Malle FOUCHER Francoise Nee 1e 28/O8/s7 a_CROIX DE VIE (Vendée) dcaeurant 8 rue des CarmeIites 44l00 NANTES de nationalité francaise
ont érabli. ainsi qu il suit. les staluts de la Société & Responsabilité Limilte uu'ils sont convenus d'institucr.
STATUTS MIS A JOUR PAR SUITE DE L'A.G.E DU 30 SEPTEMBRE 2009
POUR COPIE'CERTIFIEE CONFORME LE 30 SEPTEMBRE 2009 LA GERANTE MADAME MARTINE PELLAT
r.2
TITRE I
FORME - OBJET : DENOKINATION DUREE - EXERCICE SOCIAL - SIEGE
Article l : FORME
La Société cst une société a Responsabilité Limitée.
Aricle 2 - OBJET
La société a pour objet. en Francc et dans tous pays :
: L'exploitation d'un fonds de comuerce de restaurant et de toutes ses activités annexes.
. La création. l'acquisition. la location, la prise en location-gerance de tous fonds de commerce. ia prisc a baii, l'installation. l exloita- tion de tous établissements, fonds de commerce. usines, atelicrs, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les activités.
: La participation dirccte ou indirecte de la Société dans toutcs opératione financiéres, immobilires ou mobiliercg et dans toutes entre prises commerciales ou industriellcs pouvant se rattacher a 1'objet Social ou tout objet similaire ou connexe.
ATTICIA 3 : DENOMINATION
La dénomination de la $ociété est :
LA COUR TALENSAC
Dans tous les actes el documents émanant de la société. cette dénouination doit elre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responcabi- lité Limitée' ou des initiales -S.A.R.L.' et de 1'énonciation du capital social.
Aricle 2 - OBJET
La société a pour objet. en Francc et dans tous pays :
: L'exploitation d'un fonds de comuerce de restaurant et de toutes ses activités annexes.
. La création. l'acquisition. la location, la prise en location-gerance de tous fonds de commerce. ia prisc a baii, l'installation. l exloita- tion de tous établissements, fonds de commerce. usines, atelicrs, se rapportant & l'une ou l'autre des activités spécifiées.
- La prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant les activités.
: La participation dirccte ou indirecte de la Société dans toutcs opératione financiéres, immobilires ou mobiliercg et dans toutes entre prises commerciales ou industriellcs pouvant se rattacher a 1'objet Social ou tout objet similaire ou connexe.
ATTICIA 3 : DENOMINATION
La dénomination de la $ociété est :
LA COUR TALENSAC
Dans tous les actes el documents émanant de la société. cette dénouination doit elre précédée ou suivie immédiatement des mots Société a Responcabi- lité Limitée' ou des initiales -S.A.R.L.' et de 1'énonciation du capital social.
Article 4 : DUREE DE LA SOCIETE - EXERCICE SOCIAL
1 - La durée da la Société est fixée a 99 années a compter de la dare de son imuatriculation au Rcgistre du Commerce et des Sociétés, sauf prorogation ou dissolution anticipée.
2 : L'annee sociale commence le ler avril et finit le 3l mars.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et dcs Sociétés jusqu'au 31 mars l995. En outre, les actee accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront raltachés a cet excrcice.
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Nouvel Article 7 - < Capital Social .:
Le capital social est fixé a 76.224,51 euros , divisé en 5.000 parts sociales de 15,2449 euros chacune, entiérement libérées , numérotées de 1 a 5.000 et attribuées , à la suite de deux cessions de parts intervenues le 10 février 1999 , puis du jeu de la dévolution successorale suite au décés , le 4 juin 2009 , de Monsieur Guillaume RAPHALEN , aux associés actuels ainsi qu'il suit :
Madame Martine PELLAT , à concurrence de DEUX MILLE CINQ CENT parts sociales portant les numéros 1 a 2.500 en rémunération de son apport en numéraire , 2.500 parts
Monsieur Aiain , Robert , Roland POINTECOUTEAU , né le 3 mars 1962 à 49300 CHOLET , de nationalité francaise , célibataire , directeur du restaurant < LA COUR TALENSAC >,à concurrence de MILLE CINQ CENT SOIXANTE TROIS parts sociales portant les numéros 2.501 à 4.063 en rémunération de l'acquisition gu'il en a faite de Mademoiselle Francoise FOUCHER, .1.563 parts
Monsieur Christophe , Jean - Marie , Arthur OLLIVE , né le 29 novembre 1962 a 44000 NANTEs , de nationalité francaise , divorcé et non remarié de Madame Laurence JOFFRAUD , agent commercial , & concurrence de NEUF CENT TRENTE SEPT parts sociales portant les numéros 4.064 a 5.000 suite à l'acquisition que Monsieur Guillaume RAPHALEN en avait faite de Mademoiselle Francoise FOUCHER et dont, par le jeu de la dévolution successoraie , il a hérité le 4 juin 2009 , 937 parts ci.
Total égal au nombre de parts 5.000 parts composant le capital social
2 : L'annee sociale commence le ler avril et finit le 3l mars.
Exceptionnellement, le premier exercice social comprend le temps écoulé depuis l'immatriculation de la Société au Registre du Commerce et dcs Sociétés jusqu'au 31 mars l995. En outre, les actee accomplis pour son compte pendant la période de formation et repris par la Société seront raltachés a cet excrcice.
Le capital social est fixé a 76.224,51 euros , divisé en 5.000 parts sociales de 15,2449 euros chacune, entiérement libérées , numérotées de 1 a 5.000 et attribuées , à la suite de deux cessions de parts intervenues le 10 février 1999 , puis du jeu de la dévolution successorale suite au décés , le 4 juin 2009 , de Monsieur Guillaume RAPHALEN , aux associés actuels ainsi qu'il suit :
Madame Martine PELLAT , à concurrence de DEUX MILLE CINQ CENT parts sociales portant les numéros 1 a 2.500 en rémunération de son apport en numéraire , 2.500 parts
Monsieur Aiain , Robert , Roland POINTECOUTEAU , né le 3 mars 1962 à 49300 CHOLET , de nationalité francaise , célibataire , directeur du restaurant < LA COUR TALENSAC >,à concurrence de MILLE CINQ CENT SOIXANTE TROIS parts sociales portant les numéros 2.501 à 4.063 en rémunération de l'acquisition gu'il en a faite de Mademoiselle Francoise FOUCHER, .1.563 parts
Monsieur Christophe , Jean - Marie , Arthur OLLIVE , né le 29 novembre 1962 a 44000 NANTEs , de nationalité francaise , divorcé et non remarié de Madame Laurence JOFFRAUD , agent commercial , & concurrence de NEUF CENT TRENTE SEPT parts sociales portant les numéros 4.064 a 5.000 suite à l'acquisition que Monsieur Guillaume RAPHALEN en avait faite de Mademoiselle Francoise FOUCHER et dont, par le jeu de la dévolution successoraie , il a hérité le 4 juin 2009 , 937 parts ci.
Total égal au nombre de parts 5.000 parts composant le capital social
Article. 8 : AUGMENTATION ET REDUCTIQN DE_CAPITAL
Toute modification du capital sera décidée et réaliséc dans les conditions et avec les conséquences prévues a cet effet par les dispositions légiclativco ct rcgleaentaires en vigueur.
Article 9 . PARTS_SOCIALES
i - La propriété des pares résulte simplemant. des présents statuts, des actcs ultérieurs qui pourraient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierement réalisées.
7 - (haque part sociale confére a con propriétairc un droit égal dans les bénerices de la Société et dans tout i'actif social. Elle donne droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.
La proprieté d'une part emporte &e plein droit adhésion aux présents statuts er aux décisions collectives des associés.
pas la dissnintion de ia Société qui continue d'existcr avec un associé unique. Dans ce cas. l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l Assemblée des Assocics.
r.c
7 - (haque part sociale confére a con propriétairc un droit égal dans les bénerices de la Société et dans tout i'actif social. Elle donne droit a unc voix dans tous les votes et délibérations.
La proprieté d'une part emporte &e plein droit adhésion aux présents statuts er aux décisions collectives des associés.
pas la dissnintion de ia Société qui continue d'existcr avec un associé unique. Dans ce cas. l'associé unique exerce tous les pouvoirs dévolus a l Assemblée des Assocics.
r.c
Article_lO : CESSION ET TRANSHISSION DES PARTS SOCIALES
l . La cession des parts sociales s'opére par un acte authentique ou sous signatures privées. Pour etre opposable a la Société, elle doit lui etre signifiee ou etre acceptée par elle dans un acte notarié. Toutefois, Ia signification peut etre remplacée par le dept d'un original de l'acte de cession au siege social contre remise par la Gérance d'une attestation de ce dépot.
La cession n`est opposable aux tiers qu`apres l'accomplissement de ce3 formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé. les parts sociales ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. cette majorite étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.
Toutefois. les opérations de toutss nature réalisées par l'associé unique sont libres.
--En cas d'apport de iens ou de deniers comuuns, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
4 - Les parts sociales sont librement tranemissiblee par voie de succes sion ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
La cession n`est opposable aux tiers qu`apres l'accomplissement de ce3 formalités et, en outre, aprés publicité au Registre du Commerce et des Sociétés.
2 - Lorsque la Société comporte plus d'un associé. les parts sociales ne peuvent étre cédées & des tiers étrangers a la Société qu'avec le consentement de la majorité en nombre des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. cette majorite étant en outre déterminée compte tenu de la personne et des parts de l'associé cédant.
Le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés.
Toutefois. les opérations de toutss nature réalisées par l'associé unique sont libres.
--En cas d'apport de iens ou de deniers comuuns, ou d'acquisition de parts sociales au moyen de deniers communs, le conjoint de l'apporteur ou de l'acquéreur peut revendiquer personnellement la qualité d'associé pour la moitié des parts souscrites et ce, dans les conditions et selon les modalités prévues par la Loi.
4 - Les parts sociales sont librement tranemissiblee par voie de succes sion ou en cas de liquidation de communauté de biens entre époux.
Article. l1 : DECES.: INTERDICTION -FAILLITE D'UN ASSOCIE
La societé n'est pas dissoute lorequ'un jugcment dc liquidation judiciai re. la faillite personnelle. l'interdiction de gerer o une mesure
pas non plus dissoute par le déc&s d'un aeeocié. Mais si l'un dc ccs événements se produit en la personne d'un Gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
r.7
pas non plus dissoute par le déc&s d'un aeeocié. Mais si l'un dc ccs événements se produit en la personne d'un Gérant. il entrainera cessation de ses fonctions de Gérant.
r.7
TITRE III
ADMINISTRATION - CONTROLE
Article l2 . GFRANCE
La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques 1
choisies parmi las associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. Ii a les youvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société_en toutcs circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports cntrc eux et avec leurs coassociés et & titre &e mesure d'ordre intérieur. les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user enseuble ou séparément : sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toutc opération avant qu'elle ne soit conciue.- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social. dans lincéret de la sOciété.
Toutefois, les euprunts, a l'exception des crédics en bangue et des prets ou depots consentis par des associés. les achats, échangcs ct ventes d'étabiissements commcrciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantisse- ments, la fondation de sociétés et. rous apports a des sociétés cunstituées ou a constituer. ainsi que loute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou conscntis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire. sans toutefois que cette limitation de.pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entrc cux, puisse &tre opposée aux ticrs.
2 : Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont. déterminées par une décisian collective ordinaire des associés.
3 . Sauf disposition contraire de la dacision qui les nomme. les Gérants ne sont. tenus de consacrer que le teups necessaire aux affaires sociales.
Lcs Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité. constirnar des mandataires spéciaux el ieuporaires pour la réaiisation d'opérations determinées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comuise
r.0
En cas de cessation de fonctione par l'un des Gérants pour un motif quelconque. la Gérance reste assurée par le ou les autres Gerants. $i le Gérant qui cesse ses fonctions &tait seul. la coiiectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.
5 - Fst nommé en tant que Gérant, Mme PELLAT Hartine . pour une durée illimitée.
ArCicle l3 : COMHISSAIRES AUX COHPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux_Comptes titulairca et cuppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ile exercent leur mission de contrle conformément & la Loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
choisies parmi las associés ou en dehors d'eux.
Chacun des Gérants engage la Société, sauf si ses actes ne relévent pas de l'objet social et que la Société prouve que ies tiers en avaient connaissance. Ii a les youvoirs les plus étendus pour agir au nom de la Société_en toutcs circonstances, sans avoir a justifier de pouvoirs spéciaux. Il a la signature sociale.
Dans leurs rapports cntrc eux et avec leurs coassociés et & titre &e mesure d'ordre intérieur. les Gérants ont les pouvoirs nécessaires, dont ils peuvent user enseuble ou séparément : sauf ie droit pour chacun de s'opposer a toutc opération avant qu'elle ne soit conciue.- pour faire toutes les opérations se rattachant a l'objet social. dans lincéret de la sOciété.
Toutefois, les euprunts, a l'exception des crédics en bangue et des prets ou depots consentis par des associés. les achats, échangcs ct ventes d'étabiissements commcrciaux ou d'immeubles, les hypotheques et nantisse- ments, la fondation de sociétés et. rous apports a des sociétés cunstituées ou a constituer. ainsi que loute prise d'intéret dans ces sociétés, ne peuvent &tre faits ou conscntis qu'avec l'autorisation des associés aux conditions de majorité ordinaire. sans toutefois que cette limitation de.pouvoirs. qui ne concerne que les rapports des associés entrc cux, puisse &tre opposée aux ticrs.
2 : Chaque Gérant a droit a une rémunération dont les modalités sont. déterminées par une décisian collective ordinaire des associés.
3 . Sauf disposition contraire de la dacision qui les nomme. les Gérants ne sont. tenus de consacrer que le teups necessaire aux affaires sociales.
Lcs Gérants peuvent d'un commun accord et sous leur responsabilité. constirnar des mandataires spéciaux el ieuporaires pour la réaiisation d'opérations determinées.
Les Gérants sont responsables, individuellement ou solidairement en cas de faute commune, envers la Société ou cnvers les tiers, soit des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux societés a responsabilité limitée, soit des violations des présents statuts, soit des fautes comuise
r.0
En cas de cessation de fonctione par l'un des Gérants pour un motif quelconque. la Gérance reste assurée par le ou les autres Gerants. $i le Gérant qui cesse ses fonctions &tait seul. la coiiectivité des associés aura a nommer un ou plusieurs autres Gérants, a la diligence de l'un des associés et aux conditions de majorité prévues par la Loi.
5 - Fst nommé en tant que Gérant, Mme PELLAT Hartine . pour une durée illimitée.
ArCicle l3 : COMHISSAIRES AUX COHPTES
Un ou plusieurs Commissaires aux_Comptes titulairca et cuppléants peuvent ou doivent étre nommés. Ile exercent leur mission de contrle conformément & la Loi. Les Commissaires aux comptes sont désignés pour six exercices.
TITRE IY
DECISIONS IES ASSOCIES
Articlc l' - DECISIONS CQLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'cxprine par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout.objet pouvant entrainer directemenr ou indirecleuent une modification dcs statuts,et d'ordinaires dans tous les autrcs cas.
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Généralc, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation J des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Asseullées Générales sont conyoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en axiste un..ou encore a défaul par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation. les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblécs Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocatfon.
4 . En cas de consultation écrite, La Gérance adresse & chaque associé. a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informa tion des associés.
r.0
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & comyter de la date de réception du projet de résolutions pour &mcttrc leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution. formule par les mots oui' ou non'.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede. sans linitation.
Un aceocié peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de san pouvoir. a condition que le nombre des associés soit superieur a deux.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Arlicle l5 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Ii est dressé a la clôture de chaque_exercice.-par-les-soins-de-la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, et des comptcs annucls conformément aux diapositions du Titre II du Livre ler du Code du Commerce.
La Cérancc proccdc, m&mc en cac d'absence ou d insuffisance de bénéfice. aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des cngagcmcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la société. ainsi qu'un érat des stretas consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gerance établit un rapport de gestinn sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé.
Chaque année. dans les six mois de la cloture de l'exercice. les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation dcs r&sultats.
Articlc l' - DECISIONS CQLLECTIVES
1 - La volonté des associés s'cxprine par des décisions collectives qualifiées d'extraordinaires quand elles concernent tout.objet pouvant entrainer directemenr ou indirecleuent une modification dcs statuts,et d'ordinaires dans tous les autrcs cas.
2 - Ces décisions sont prises au choix de la Gérance, soit en Assemblée Généralc, soit par consultation écrite des associés. Toutefois, la réunion d'une Assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation J des comptes de chaque exercice ou la réduction du capital social.
3 - Les Asseullées Générales sont conyoquées par la Gérance ou a défaut par le Commissaire aux Comptes, s'il en axiste un..ou encore a défaul par un mandataire désigné en justice & la demande de tout associé.
Pendant la période de liquidation. les Assemblées sont convoquées par le ou les liquidateurs.
Les Assemblécs Générales sont réunies au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocatfon.
4 . En cas de consultation écrite, La Gérance adresse & chaque associé. a son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires a l'informa tion des associés.
r.0
Les associés disposent d'un délai de quinze jours & comyter de la date de réception du projet de résolutions pour &mcttrc leur vote par écrit, le vote étant. pour chaque résolution. formule par les mots oui' ou non'.
La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.
5 - Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede. sans linitation.
Un aceocié peut se faire représenter par son conjoint, sauf si la société ne comprend que les deux époux.
Il peut aussi se faire représenter par un autre associé justifiant de san pouvoir. a condition que le nombre des associés soit superieur a deux.
TITRE Y
AFFECTATION DES RESULTATS - REPARTITION DES BENEFICES
Arlicle l5 - ARRETE DES COMPTES SOCIAUX
Ii est dressé a la clôture de chaque_exercice.-par-les-soins-de-la Gérance, un inventaire de l'actif et du passif de la Societé, et des comptcs annucls conformément aux diapositions du Titre II du Livre ler du Code du Commerce.
La Cérancc proccdc, m&mc en cac d'absence ou d insuffisance de bénéfice. aux amortissements et provisions prévus ou autorisés par la Loi.
Le montant des cngagcmcnts cautionnés, avalisés ou garantis par la société. ainsi qu'un érat des stretas consenties par elle sont annexés a la suite du bilan.
La Gerance établit un rapport de gestinn sur la situation de la Société et l'activité de celle-ci pendant 1'exercice écoulé.
Chaque année. dans les six mois de la cloture de l'exercice. les associés sont réunis par la Gérance pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation dcs r&sultats.
Article 16 : AFFECTATION ET REPARTITION DES BENEFICES
Les produits nels de l'exercice, deduction faite des frais généraux et autrcs chargcs de la Société, y compris tous amortissements et provisions. constituent le bénefice.
P.10
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant &es pertes antérieures. sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéue du capital social : il reprend son cours lorsque. pour une raison quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient. a la suite de celle-ci. inférieurs au uontant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve. en application de la Loi et des présents statuts. les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice. ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s il en existe, sont imputées_sur_les_bénéfices-reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
P.10
Sur ce bénéfice diminué le cas échéant &es pertes antérieures. sont prélevées tout d'abord les sommes a porter en réserve en application de la Loi ou des statuts.
Ainsi, il est prélevé 5 % pour constituer le fonds de la réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéue du capital social : il reprend son cours lorsque. pour une raison quelconque. la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.
Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice. diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la Loi, et augmenté du report bénéficiaire.
Ce bénéfice est réparti entre tous les associés proportionnellement au nombre de parts appartenant a chacun d'eux.
Cependant hors le cas de réduction du capital. aucune distribution ne peut etre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient. a la suite de celle-ci. inférieurs au uontant du capital augmenté des réserves que la Loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.
Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve. en application de la Loi et des présents statuts. les associés peuvent, sur proposition de la Gérance, reporter a nouveau tout ou partie de la part leur revenant dans le bénéfice. ou affecter tout ou partie de cette part a toutes réserves générales ou spéciales dont ils décident la création et déterminent l'emploi s'il y a lieu.
Les pertes, s il en existe, sont imputées_sur_les_bénéfices-reportés des exercices antérieurs ou reportées a nouveau.
TITRE VI
PROROGATION - TRANSEORMATION - DISSOLUTION - LIQUIDATION
Article l7 : PROROGATION
Un an au moins avant la date d'expiration de la SOciété, la Gérance doit provoquer une réunion de la collectivité des associés a 1'effet de décider. dans les conditions requises pour la modification des statuts. si la Société doit etre prorogée.
r.11
ArLiCle.18 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA NOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait dc pcrtee constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans lco quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associes afin de decider. s il y a iieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modifi cation des statuts.
Si la dissolution n'sst pas,prononcée. le capital doit etre, dans lc délai fixé par la Loi, réduit d un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputéee sur les réserves si. dans ce delai. les Capitaux n`ont pas &t& reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital A un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intcressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valablement.
r.11
ArLiCle.18 : CAPITAUX PROPRES INFERIEURS A LA NOITIE DU CAPITAL SOCIAL
Si, du fait dc pcrtee constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la Gérance doit, dans lco quatre mois qui suivent l'approbation dcs comptes ayant fait apparaitre cette perte. consulter les associes afin de decider. s il y a iieu a dissolution anticipée de la Société.
L'Assemblée délibére aux conditions de majorité prévues pour la modifi cation des statuts.
Si la dissolution n'sst pas,prononcée. le capital doit etre, dans lc délai fixé par la Loi, réduit d un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputéee sur les réserves si. dans ce delai. les Capitaux n`ont pas &t& reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.
La réduction du capital A un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspcnsive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci au moins a ce montant minimum.
En cas d inobservation des prescriptions de l'un ou plusieurs des alinéas qui précédent, tout intcressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Il en est de méme si les associés n'ont pu delibérer valablement.
Article_l9 - TRANSFORMATION
I.a société peut etre transformée en une Société d'une autre forme par décision_coilective_des_ascociés_statuant_aux_conditions_de_majorite prévues pour la modification des statuts.
Toutefois, la transformation en Société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions exige 1'unanimité des associés. I.a transformation en Socielé Anonyme ne peut etre décidée si ia société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociauk.
Toutefois et sous ces réscrvcs, elle peut étre décidée par les associés rcprésentant la majorité des parrs sociales. si les capilaux figurant an derniar bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déteruinés par la Loi. Le commiccaire aux couptes de la société peut, sur décicion unanime des associ&s. étre déoigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaniuité.
A défaut d'approbation expresse des associés. mentiommée au procés-verbai, la transforuation est nulle.
P.12
Toutefois, la transformation en Société en nom collectif. en commandite simple ou en commandite par actions exige 1'unanimité des associés. I.a transformation en Socielé Anonyme ne peut etre décidée si ia société n'a pas établi et fait approuver par les associés le bilan de ses deux premiers exercices sociauk.
Toutefois et sous ces réscrvcs, elle peut étre décidée par les associés rcprésentant la majorité des parrs sociales. si les capilaux figurant an derniar bilan excedent le montant fixé par la Loi.
La décision de transformation en société anonyme est précédée des rapports des Commissaires déteruinés par la Loi. Le commiccaire aux couptes de la société peut, sur décicion unanime des associ&s. étre déoigné comme commissaire a la transformation.
Les associés doivent statuer sur l'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers ; ils ne peuvent les réduire qu'a l'unaniuité.
A défaut d'approbation expresse des associés. mentiommée au procés-verbai, la transforuation est nulle.
P.12
Article 20 : DISSOLUTION : LIQUIDATION
La société est dissoute par l'arrivée de son terme - sauf prorogation par la perte totale de son objet. par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs. par décision judiciaire pour justes motifs.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'&gard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiee au Registre du Comnerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ia cloture de celle-ci. La mention 'société en liquidation' ainsi que le nom du ou des 1iquidateurs doivent figurar sur tous les actes et docunents énanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociaies, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine,_dans_les-conditions-prévues par la-Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective extraordinaire des associés. En cas de dissolution, la société entre en liquidation.
Toutefois, cette dissolution ne produit ses effets & l'&gard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiee au Registre du Comnerce et des sociétés.
La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a ia cloture de celle-ci. La mention 'société en liquidation' ainsi que le nom du ou des 1iquidateurs doivent figurar sur tous les actes et docunents énanant de la société.
La liquidation est faite par un ou plusieurs liquidateurs nommés a la majorité des parts sociaies, pris parmi les associés ou en dehors d'eux. La liquidation est effectuée conformément a la Loi.
Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été remboursé Le surplus est réparti entre les associés au prorata du nombre des parts appartenant a chacun d'eux.
Lorsque la société ne comprend qu'un associé, la dissolution. pour quelque cause que ce soit, entraine,_dans_les-conditions-prévues par la-Loi, la transmission du patrimoine social a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation.
Article 2l : CONTESTATIONS
Toutes contestations susceptibles de surgir pendant la durée de la société ou aprés sa dissolution pendant Ie cours des opérations de liquidation, soit entre les associés. les organes de gestion et la société. soit entre les associés eux-mémes, relativement aux affaires sociales ou a l'exécution des dispositions statutaires, seront jugées conformément a la Loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.
PERSONNALITE HORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
Articlc_?? - JQUISSANCE DE LA PERSONNALITE HORALE
l. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et dcs Sociétés.
2- Toutefois, les ascociés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation. par Mme PEli.AT Martine, tels que ces actes sont relatés dans 1'état ci-annexés avec précision des engagements qui eu sont la conséquence.
-Négociation de l'achat du fonds de commerce LE PHILEAS FOC aupr&s de Maitrc MAURAS, administrateur judiciaire.
-Prise a Uail des locaux situés l4 is rue Talensac 44000 NANTES.
-Euission d un cheque de 5.000 francs a l'ordre du Cabinet d'expertise comptable ACOR COTE D'AMOUR, afin d'effectuer toutes les formalités de constitution et de mise en place du dossier.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir &té faits et souscrits des I origine par la société qui les reprendra a son comple par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.
3. La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour. pour le comptc de la sociér& en formation. les actes ct engagcmcnts entrant dans 1'objet social et conformes a 1'intéret social. a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article l2 requiert. pendant-le-cours-dc-la-vie-sociale-et-dans-les-rayports-entre-associés. unc autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagcments seront réputés avoir élé faits et souscrits des l'origine par la sociéré aprés vtrification par l'Assemblée des associés. postérieurewent a l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce ct des sociétés, de leur conforaité avec le mandat ci-dessus défini. et au plus tard par l'approbation des conptes du premier exercice social.
4. Les associés et le gérant. s.il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a 1'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaralion de régularité et de contormité déposée conformément a la Loi a 1'appui de la demande d'immatriculation dc la cociété au Registre du Commerce el des sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
P.2
PERSONNALITE HORALE FORMALITES CONSTITUTIVES
Articlc_?? - JQUISSANCE DE LA PERSONNALITE HORALE
l. La société jouira de la personnalité morale a dater de son immatriculation au Registre du Commerce et dcs Sociétés.
2- Toutefois, les ascociés approuvent les actes accomplis avant ce jour, pour le compte de la société en formation. par Mme PEli.AT Martine, tels que ces actes sont relatés dans 1'état ci-annexés avec précision des engagements qui eu sont la conséquence.
-Négociation de l'achat du fonds de commerce LE PHILEAS FOC aupr&s de Maitrc MAURAS, administrateur judiciaire.
-Prise a Uail des locaux situés l4 is rue Talensac 44000 NANTES.
-Euission d un cheque de 5.000 francs a l'ordre du Cabinet d'expertise comptable ACOR COTE D'AMOUR, afin d'effectuer toutes les formalités de constitution et de mise en place du dossier.
Toutes ces opérations et les engagements en résultant seront réputés avoir &té faits et souscrits des I origine par la société qui les reprendra a son comple par le seul fait de son immatriculation au Registre du Commerce ct des Sociétés.
3. La Gérance est expressément habilitée a passer et a souscrire des ce jour. pour le comptc de la sociér& en formation. les actes ct engagcmcnts entrant dans 1'objet social et conformes a 1'intéret social. a l'exclusion de ceux pour lesquels l'article l2 requiert. pendant-le-cours-dc-la-vie-sociale-et-dans-les-rayports-entre-associés. unc autorisation de la collectivité des associés.
Ces actes et engagcments seront réputés avoir élé faits et souscrits des l'origine par la sociéré aprés vtrification par l'Assemblée des associés. postérieurewent a l'inmatriculation de la société au Registre du Commerce ct des sociétés, de leur conforaité avec le mandat ci-dessus défini. et au plus tard par l'approbation des conptes du premier exercice social.
4. Les associés et le gérant. s.il n'est pas associé, signeront ou donneront mandat a 1'un ou plusieurs d'entre eux de signer la Déclaralion de régularité et de contormité déposée conformément a la Loi a 1'appui de la demande d'immatriculation dc la cociété au Registre du Commerce el des sociétés, apres l'accomplissement des autres formalités de constitution.
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Article 23 : PUBLICITE - POUVOIRS
Tous pouvoirs sont donnés a Mue PELLAT Martine a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la Loi. et notamment a l'effet de faire insérer i'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans les département du siége social.
Fait a Nantes
Le l8 Noveubre 1993
En guatre originaux dont un pour etre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités.
ENREGISTRÉ A NANTES NORD.OUEST Lol:1J3 8ord S53 case .H... RoCu : CINQ.CENTS FRANC$.. Le Receveur Principal Y. LE8EE
Fait a Nantes
Le l8 Noveubre 1993
En guatre originaux dont un pour etre déposé au sige social et les autres pour l'exécution des formalités.
ENREGISTRÉ A NANTES NORD.OUEST Lol:1J3 8ord S53 case .H... RoCu : CINQ.CENTS FRANC$.. Le Receveur Principal Y. LE8EE