LA COUR TALENSAC
Acte du 3 novembre 2009
Début de l'acte
Déposé au Greffe
le 0 3_NOY.2009 LA COUR TALENSACsous leN%9ou46 RCS N°93 Bl393 SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE AU CAPITAL SOCIAL DE 76.224,51 €
SIEGE SOCIAL : 14 BIS RUE DE TALENSAC - 44000 NANTES
N° UNIQUE D'IDENTIFICATION : 393 227 350 RCS NANTES
SIRET: 393 227 350 00013 CODE APE (NACE) : 5610A
le 0 3_NOY.2009 LA COUR TALENSACsous leN%9ou46 RCS N°93 Bl393 SOCIÉTÉ A RESPONSABILITÉ LIMITÉE AU CAPITAL SOCIAL DE 76.224,51 €
SIEGE SOCIAL : 14 BIS RUE DE TALENSAC - 44000 NANTES
N° UNIQUE D'IDENTIFICATION : 393 227 350 RCS NANTES
SIRET: 393 227 350 00013 CODE APE (NACE) : 5610A
PROCES-VERBAL DES DÉLIBéRATIONS DE L'ASSEMBLéE GÉNÉRALE MIXTE (ORDINAIRE ANNUELLE D'APPROBATION DES COMPTES DE L'EXERCICE CLOS LE 31 MARS 2009 ET EXTRAORDINAIRE REUNIE LE MERCREDI 30 SEPTEMBRE 2009
L'AN DEUX MIL NEUF , LE MERCREDI 30 SEPTEMBRE , A 14 HEURES 30.
Les associés de la société LA COUR TALENSAC , société à responsabilité limitée au capital social de 76.224,51 € , divisé en 5000 parts sociales de 15,2449 £ chacune se sont réunis au siege social de la société , en assemblée générale ordinaire mixte (annuelle d'approbation des comptes) et extraordinaire , sur convocation de la gérante en date du 9 septembre 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Martine PELLAT , associée , gérante , conformément aux dispositions du 3éme alinéa de l'article 14 figurant page 8 des statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a eté émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La feuille de présence , certifiée conforme par Madame le Président , permet de constater que sont présents:
- Madame Martine PELLAT , propriétaire de 2500 parts sociales , numérotées de 2500 1 a 2500 et , ci
- Monsieur Alain POINTECOUTEAU, propriétaire de 1563 parts sociales , numérotées de 2501 a 4063 , ci 1563
SOIT ENSEMBLE 4063
Madame le Président constate que les associés présents possédent 4063 parts sociales , soit plus des trois quarts des parts représentatives du capital social de la société .
L'assemblée ainsi réguliérement constituée peut valablement délibérer .
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par le Cabinet DELORD .
Monsieur MAINGUET , expert comptable , est également présent .
Madame le Président rappelle le décés accidentel de Monsieur Guillaume RAPHALEN , leur associé et ami , survenu le 4 juin 2009 alors qu'il rentrait chez lui en moto aprés sa journée de travail .
Madame Ie Président présente ses condoléances à Monsieur Christophe OLLIVE , dûment convoqué par LRAR en date du 9 septembre 2009 , qui , en sa qualité de seul héritier de Monsieur RAPHALEN , assiste a la présente assemblée .
Madame le Président dépose sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition de ses membres :
les récépissés des lettres recommandées de convocation ,
Ie procés-verbal des délibérations de la précédente assemblée générale ordinaire réunie le vendredi 25 septembre 2008 ,
les statuts de la société mis à jour le 10 mars 1999 ,
Ie certificat notarié établi par Me VINCENDEAU , Notaire à Nantes , attestant de la qualité d'héritier de Monsieur Christophe OLLIVE ,
le projet de mise à jour des statuts de la société ,
Ie rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice clos Ie 31 mars 2009 , visé par l'article 232 - 1 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales
le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales-,
le bilan de l'exercice clos le 31 mars 2009, et ses annexes , le compte de pertes et profits , l'inventaire ,
le texte des résolutions proposées
Elle rappelle à l'assemblée que l'ensemble de ces documents a été tenu à la disposition des associés au siege de la société , dans les délais prévus par la loi.
Puis Madame le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée à sa demande , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
EN MATIERE ORDINAIRE :
lecture du rapport de gestion de ia gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2009, visé par l'article 232 - 1 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales,
lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales ,
approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
affectation et répartition du résultat de l'exercice ,
rémunération de la gérance ,
2
quitus à la gérance ,
questions diverses ,
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE :
agrément , conformément à l'article 10 des statuts , de Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé , et qui, par le jeu de la dévolution successorale , se trouve propriétaire des titres initialement acquis par Monsieur Guillaume RAPHALEN ,
mise a jour des statuts ,
Madame le Président donne ensuite lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente Assemblée Générale Ordinaire des associées de la société < LA COUR TALENsAC > , réunie le 25 septembre 2008 .
Puis Madame le Président donne ensuite lecture et commente à l'assemblée le rapport de gestion établi par la gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2009 .
Madame le Président rappelle à l'assemblée que la société a réalisé , au cours de son quinziéme exercice , débuté le 1er avril 2008 et clôturé le 31 mars 2009 , un chiffre d'affaires net hors taxes de 605.005 £ en diminution de - 6,15 % du chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice précédent , qui s'était élevé a 644.675 £ .
La marge commerciale moyenne s'est élevée & 72,55 % du chiffre d'affaires .
Les charges d'exploitation se sont élevées à 656.508 € contre 679.002 £ au cours de l'exercice précédent , soit une diminution de - 3,31 % .
Le résultat d'exploitation s'éléve. à - 24.963 £_avant imputation_des_produits-et-charges exceptionnels , contre - 4.649 £ au titre de l'exercice précédent.
Les comptes du quinziéme exercice social, clos le 31 mars 2009 , établis par ie Cabinet d'expertise comptable OUEST CONSULTANT - 2 RUE PIERRE L'ERMITE - 85740 L'EPINE , laissent apparaitre un résultat déficitaire de - 17.669,39 £ contre un résultat déficitaire de - 6.327,25 £ au titre de l'exercice précédent .
Madame le Président donne lecture à l'assemblée du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Enfin , Madame le Président déclare la discussion ouverte
Elle répond à l'ensemble des questions qui lui sont posées par les membres de l'assemblée sur tous Ies points évoqués ci - avant .
Diverses observations sont encore échangées entre les associés , notamment en ce qui concerne les perspectives d'avenir de l'entreprise au cours du quinziéme exercice débuté le 1er avril 2009 et l'agrément de Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé
Puis personne ne demandant plus la parole , il a été procédé aux votes des différentes questions figurant a l'ordre du jour.
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RESOLUTIONS MISES AUX VOIX AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE 1- DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
Les associés de la société LA COUR TALENSAC , société à responsabilité limitée au capital social de 76.224,51 € , divisé en 5000 parts sociales de 15,2449 £ chacune se sont réunis au siege social de la société , en assemblée générale ordinaire mixte (annuelle d'approbation des comptes) et extraordinaire , sur convocation de la gérante en date du 9 septembre 2009.
L'assemblée est présidée par Madame Martine PELLAT , associée , gérante , conformément aux dispositions du 3éme alinéa de l'article 14 figurant page 8 des statuts.
Il a été établi une feuille de présence qui a eté émargée par chaque membre de l'assemblée en entrant en séance.
La feuille de présence , certifiée conforme par Madame le Président , permet de constater que sont présents:
- Madame Martine PELLAT , propriétaire de 2500 parts sociales , numérotées de 2500 1 a 2500 et , ci
- Monsieur Alain POINTECOUTEAU, propriétaire de 1563 parts sociales , numérotées de 2501 a 4063 , ci 1563
SOIT ENSEMBLE 4063
Madame le Président constate que les associés présents possédent 4063 parts sociales , soit plus des trois quarts des parts représentatives du capital social de la société .
L'assemblée ainsi réguliérement constituée peut valablement délibérer .
Le secrétariat de l'assemblée est assuré par le Cabinet DELORD .
Monsieur MAINGUET , expert comptable , est également présent .
Madame le Président rappelle le décés accidentel de Monsieur Guillaume RAPHALEN , leur associé et ami , survenu le 4 juin 2009 alors qu'il rentrait chez lui en moto aprés sa journée de travail .
Madame Ie Président présente ses condoléances à Monsieur Christophe OLLIVE , dûment convoqué par LRAR en date du 9 septembre 2009 , qui , en sa qualité de seul héritier de Monsieur RAPHALEN , assiste a la présente assemblée .
Madame le Président dépose sur le bureau de l'assemblée et met à la disposition de ses membres :
les récépissés des lettres recommandées de convocation ,
Ie procés-verbal des délibérations de la précédente assemblée générale ordinaire réunie le vendredi 25 septembre 2008 ,
les statuts de la société mis à jour le 10 mars 1999 ,
Ie certificat notarié établi par Me VINCENDEAU , Notaire à Nantes , attestant de la qualité d'héritier de Monsieur Christophe OLLIVE ,
le projet de mise à jour des statuts de la société ,
Ie rapport de gestion de la gérance sur les opérations de l'exercice clos Ie 31 mars 2009 , visé par l'article 232 - 1 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales
le rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales-,
le bilan de l'exercice clos le 31 mars 2009, et ses annexes , le compte de pertes et profits , l'inventaire ,
le texte des résolutions proposées
Elle rappelle à l'assemblée que l'ensemble de ces documents a été tenu à la disposition des associés au siege de la société , dans les délais prévus par la loi.
Puis Madame le Président rappelle que la présente assemblée a été convoquée à sa demande , afin de délibérer sur l'ordre du jour suivant:
EN MATIERE ORDINAIRE :
lecture du rapport de gestion de ia gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2009, visé par l'article 232 - 1 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales,
lecture du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales ,
approbation des comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 ,
affectation et répartition du résultat de l'exercice ,
rémunération de la gérance ,
2
quitus à la gérance ,
questions diverses ,
EN MATIERE EXTRAORDINAIRE :
agrément , conformément à l'article 10 des statuts , de Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé , et qui, par le jeu de la dévolution successorale , se trouve propriétaire des titres initialement acquis par Monsieur Guillaume RAPHALEN ,
mise a jour des statuts ,
Madame le Président donne ensuite lecture du procés-verbal des délibérations de la précédente Assemblée Générale Ordinaire des associées de la société < LA COUR TALENsAC > , réunie le 25 septembre 2008 .
Puis Madame le Président donne ensuite lecture et commente à l'assemblée le rapport de gestion établi par la gérance sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2009 .
Madame le Président rappelle à l'assemblée que la société a réalisé , au cours de son quinziéme exercice , débuté le 1er avril 2008 et clôturé le 31 mars 2009 , un chiffre d'affaires net hors taxes de 605.005 £ en diminution de - 6,15 % du chiffre d'affaires réalisé au cours de l'exercice précédent , qui s'était élevé a 644.675 £ .
La marge commerciale moyenne s'est élevée & 72,55 % du chiffre d'affaires .
Les charges d'exploitation se sont élevées à 656.508 € contre 679.002 £ au cours de l'exercice précédent , soit une diminution de - 3,31 % .
Le résultat d'exploitation s'éléve. à - 24.963 £_avant imputation_des_produits-et-charges exceptionnels , contre - 4.649 £ au titre de l'exercice précédent.
Les comptes du quinziéme exercice social, clos le 31 mars 2009 , établis par ie Cabinet d'expertise comptable OUEST CONSULTANT - 2 RUE PIERRE L'ERMITE - 85740 L'EPINE , laissent apparaitre un résultat déficitaire de - 17.669,39 £ contre un résultat déficitaire de - 6.327,25 £ au titre de l'exercice précédent .
Madame le Président donne lecture à l'assemblée du rapport spécial de la gérance sur les conventions visées par l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales.
Enfin , Madame le Président déclare la discussion ouverte
Elle répond à l'ensemble des questions qui lui sont posées par les membres de l'assemblée sur tous Ies points évoqués ci - avant .
Diverses observations sont encore échangées entre les associés , notamment en ce qui concerne les perspectives d'avenir de l'entreprise au cours du quinziéme exercice débuté le 1er avril 2009 et l'agrément de Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé
Puis personne ne demandant plus la parole , il a été procédé aux votes des différentes questions figurant a l'ordre du jour.
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RESOLUTIONS MISES AUX VOIX AUX CONDITIONS DE QUORUM ET DE MAJORITE 1- DES ASSEMBLEES ORDINAIRES
PREMIERE RÉSOLUTION
L'assemblée générale , aprés avoir entendu le rapport de gestion de la gérance visé par l'article 232 - 1 du Code de Commerce sur les opérations de l'exercice clos le 31 mars 2009 , approuve ledit rapport tel qu'il lui a été présenté ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ce rapport.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale , aprés avoir entendu le rapport de la gérance sur les conventions visées a l'article 223 - 19 du Code de Commerce sur les sociétés commerciales au cours de l'exercice clos le 31 mars 2009 , déclare approuver ledit rapport.
Chacune desdites conventions soumise à un vote distinct auquel n'a pas pris part l'associé intéressé , a été approuvée par les autres associés.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITE
Chacune desdites conventions soumise à un vote distinct auquel n'a pas pris part l'associé intéressé , a été approuvée par les autres associés.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITE
TROISIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale approuve les comptes de l'exercice clos le 31 mars 2009 , résumé dans le dossier comptable établi par le cabinet d'expertise comptable OUEST CONSULTANT - 2 rue Pierre l'Ermite - 85740 L'EPINE et qui a été remis a chacun de ses membres par la gérance dés avant la presente assemblée .
Ce dossier comprend le bilan et le compte de résultat , les soldes intermédiaires de gestion , ainsi que la liasse fiscale .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
Ce dossier comprend le bilan et le compte de résultat , les soldes intermédiaires de gestion , ainsi que la liasse fiscale .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
QUATRIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale prend acte de ce que la société a réalisé , au cours de son quinziéme exercice social débuté le 1er avril 2008 et clôturé le 31 mars 2009 un résultat déficitaire de - 17.669,39 £ que l'assemblée générale décide d'affecter intégralement au compte < REPORT A NOUVEAU > et dont le solde débiteur de - 6.327,25 £ passera à - 23.996,64 € .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
4
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
4
CINQUIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale approuve la rémunération nette globale percue par Madame Martine PELLAT en sa qualité de gérante , telle qu'elle a été percue par celle - ci à hauteur de 16.143 € au titre de l'exercice social débuté le 1er avril 2008 et clôturé le 31 mars 2009 .
L'assemblée générale approuve également le montant de 1.011 £ qui lui a été alloué en remboursement de ses frais .
Madame Martine PELLAT , directement intéressée par cette question , ne prenant pas part au vote ,
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE
L'assemblée générale approuve également le montant de 1.011 £ qui lui a été alloué en remboursement de ses frais .
Madame Martine PELLAT , directement intéressée par cette question , ne prenant pas part au vote ,
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE
SIXIEME RÉSOLUTION
En conséquence des résolutions qui précédent , l'assemblée générale donne quitus entier et définitif à la gérante , Madame Martine PELLAT , pour l'exécution de son mandat au cours du quinziéme exercice de la société débuté le 1er avril 2008 et clôturé le 31 mars 2009 .
Madame Martine PELLAT , associée , gérante , directement intéressée par ladite question ne
prenant pas part au vote ,
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE
RESOLUTIONS-MISES-AUX-VOIX-AUX-CONDITIONS-DE QUORUM-ET DE MAJORITE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
Madame Martine PELLAT , associée , gérante , directement intéressée par ladite question ne
prenant pas part au vote ,
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE
RESOLUTIONS-MISES-AUX-VOIX-AUX-CONDITIONS-DE QUORUM-ET DE MAJORITE DES ASSEMBLEES EXTRAORDINAIRES
SEPTIEME RÉSOLUTION
L'assemblée générale prend acte que par le jeu de la dévolution successorale , Monsieur Christophe OLLIVE est désormais propriétaire des 937 parts sociales initialement acquises par Monsieur Guillaume RAPHALEN .
En conséquence , l'assemblée générale décide d'agréer Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé a compter de ce jour .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITé
En conséquence , l'assemblée générale décide d'agréer Monsieur Christophe OLLIVE en qualité de nouvel associé a compter de ce jour .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITé
HUITIEME RéSOLUTION
Compte tenu de la résolution qui précéde , l'assemblée générale décide de mettre à jour l'article 7 < Capital Social > des statuts .
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
5
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
5
NEUVIEME_RESOLUTION
L'assemblée générale donne tous pouvoirs à la gérante , ou à son Mandataire , le Cabinet DELORD , 1 Route du Coulet ,BP n" 58 a 38750 L'ALPE D'HUEZ, afin d'effectuer auprés du registre du commerce et des sociétés tenu par le greffe du Tribunal de Commerce de NANTEs , l'ensemble des formalités légales requises par les décisions prises par la présente assemblée et/ou par la loi.
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole , Madame le Président déciare la séance levée à 15 heures 30 .
DE TOUT CE QUE DESSUS , il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents apres lecture.
MADAME MARTINE PELLAT MONSIEUR ALAIN POINTECOUTEAU ASSOCIEE ASSOCIE GERANTE DIRECTEUR DE L' ETABLISSEMENT
MONSIEUR CHRISTOPHE OLLIVE NOUVEL ASSOCIE
6
CETTE RÉSOLUTION EST ADOPTÉE A L'UNANIMITÉ
L'ordre du jour étant ainsi épuisé et personne ne demandant plus la parole , Madame le Président déciare la séance levée à 15 heures 30 .
DE TOUT CE QUE DESSUS , il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par tous les associés présents apres lecture.
MADAME MARTINE PELLAT MONSIEUR ALAIN POINTECOUTEAU ASSOCIEE ASSOCIE GERANTE DIRECTEUR DE L' ETABLISSEMENT
MONSIEUR CHRISTOPHE OLLIVE NOUVEL ASSOCIE
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