Acte du 29 août 2023

Il est ajouté a cet article l'alinéa suivant :

- 7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2023 et des décisions de la Présidente en date du 28 juiliet 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.100.000.euros par apport en numéraire pour @tre porté de 95.465,58 euros a 1.195.465,58 euros. >

L'article 7 est désormais rédigé ainsi

Le capital social est fixé à la somme de un million cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent soixante-cing euros et cinquante-huit centimes (1.195.465,58 €).

ll est divisé en.cent dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille cinq cent cinquante-huit (119.546.558) actions d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie. >

La Présidente donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par la Présidente.

La Présidente La Société THE TECHCARE COMPANY Représentée par la Société Relyens Mutual Insurance Elle-méme représentée par M. Dominique GODET

MANTIC DATA EUROPE Société par actions simplifiée au capital de 95.465,58 euros Siége social : 198 Avenue de France - 75013 PARIS 831 967 336 RCS PARIS

L'Assemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, et aprés avoir constaté que ie capital social était entiérernent libéré, décide, sous réserve de l'adoption de la résolution suivante concernant la suppression du droit préférentiel de sôuscription au profit de personnes dénommées, d'augmenter le capital social de 1.100.000 euros pour le porter a 1.195.465,58 euros, par l'émission de 110.000.000 actions nouvelles de numéraire de 0,01 euro de noninal chacune.

Les actions nouvellés seront émises au pair, soit 0,01 euro par action.

Elles seront libérées en totalité lors de leur souscription.

Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises a toutes les dispositions statutaires.

L'Assemblée Générale décide que la Présidente pourra, pour faire face a une dernande supplémentaire de titres, augmenter le nombre de titres à émettre dans les trente jours de la cloture de la souscription.

Cette augmentation ne pourra'pas excéder 15 % de l'émission initiale. La soûscription complémentaire s'effectuera au méme prix que celui retenu pour t'émission initiale.

L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége social a compter de ce jour jusqu'au 28 aoat inclus.

Si a cette date, la totalité des souscriptions et versements n'a pas été recueillie, la décision d'augmentation du capital sera caduque.

La soûscription sera close par anticipation dés que toutes les actions auront été souscrites par le ou les souscripteurs auxquels la présente augmentation de capital est réservée.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés à la banque dépositaire des fonds. qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

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En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur la Société, la Présidente établira un arreté de compte conformémént a l'article R. 225-134 du Code de commerce.

Le Commissaire aux Comptes de la Société certifiera exact cet arrété de compté au vu duquel il établira un certificat constatant la libération des actions par compensation de créances liquides et exigibles sur la Société et tenant lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale, statuant sur le rapport de la Présidente et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes de la Société, décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des associés et de réserver l'émission des 110.000.000 actions nouvelles en totalité a :

La soCiété THE TECHCARE COMPANY SAS au capital de 31 001 000 euros Dont le siége social est situé : 18 Rue Edouard Rochet 69008 LYON Immatriculée au RCS de Lyon sous le numéro : 844 864 389

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale confére a la Présidente tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital et, à cette fin, recevoir les souscriptions et effectuer le dépt des fonds dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder à ia modification corrélative des statuts et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir a la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'Assemblée Générale constate qu'en raison de l'augmentation de capital décidée ce jóur, les capitaux propres de la Société se trouvent reconstitués a hauteur de la moitié au moins du capital social, sous condition suspensive de la réalisation de l'augmentation du capital par la Présidente.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

LAssemblée Générale, aprés avoir entendu la lecture du rapport de la Présidente, décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assemblée Générale :

- décide que la Présidente dispose d'un délai maximum de 26 mois pour mettre en place un plan d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à.L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise la Présidente a procéder, dans un délai maximum de 26 mois a compter de la réunion de t'Assembiée Générale, a une augmentation de capital d'un montant maximum ne pouvant excéder 3% du capital en une ou plusieurs fois en une ou plusieurs fois, par érnission d'actions réservées aux

salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 a L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiel de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs à la Présidente pour mettre en xuvre la présente délégation et la réalisation de l'augmentation de capital et a cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles a émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites légales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que les délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de l'augmentation de capital.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution est adoptée à l'unanimité des voix des associés.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, le Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par la Présidente.

La Présidente

La Société THE TECHCARE COMPANY Représentée par la Société Relyens Mutual Insurance Elle-méme représentée par M. Dominique GODET

MANTIC DATA EUROPE

Société par actions simplifiée au capital de 1.195.465,58 euros Siége social : 198, avenue de France - 75013 PARIS 831 967 336 RCS PARIS

La Société a la forme d'une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, . ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés.

Elle ne peut procéder a une offre au public de ses titres mais peut néanmoins procéder à des offres réservées a des investisseurs gualifiés ou a un cercle restreint d'investisseurs.

La Société a pour objet, en France et dans tous pays sous réserve des autorisations administratives nécessaires et dans les limites de la réglementation en vigueur :

La conception, le développement, l'édition, l'exploitation de logiciels, site internet, d'applications. mobiles et/ou multimédias ainsi que plus généralement de tous développements à caractére informatique et/ou multimédia, sur tout support connu ou inconnu a ce jour et dans tous domaines d'activités y compris communautaires, permettant notamment l'animation d'un réseau d'utilisateurs ;

La prestation de conseil dans tous les dornaines et notamment dans te domaine des nouvelles technologies et technologie du web, gestion d'entreprises, gestion commerciale, financiéres, ou gestion de production ;

La mise en place de dispositifs digitaux et outils numériques auprés de ses clients professionnels ;

La création, la réalisation, la traduction, l'édition, la publication, la diffusion de contenus et matériels informatif ou pédagogie en rapport avec'son objet sur tous les supports de communication et par tous les moyens d'expression ;

La conception, production, réalisation, promotion, distribution, édition, exploitation de toutes cuvres littéraires, artistiques, graphiques, phonographiques, visuelles, audiovisuelles et publicitaires :

La formation dans tous les domaines ;

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirectement, a toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, notamment par voie de création de sociétés nouvelles, par voie de prise d'intérets, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement dans toutes sociétés existantes ou a créer, par voie de conclusion de tous types de contrats commerciaux ; l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés, marques et brevets concernant ces activités ;

Et généralement, toutes opérations,, de quelque nature qu'elles soient, juridiques, économiques et financieres, civiles ou commerciales, se rattachant a l'objet sus-indiqué ou a tous autres objet similaires ou connexes, de nature a favoriser, directement ou indirectement, le but poursuivi par la société, son extension et son développement.

La dénomination sociale est : MANTIC.DATA EUROPE.

Dans tous les actes et documents émanant de la Société et destinés aux tiers, la dénomination sera précédée ou suivie immédiatement des mots écrits lisiblement < Société par actions simplifiée * ou. des initiales - SAS et de l'énonciation du montant du capital social.

En outre, la Société doit indiquer en tete de ses factures, notes de commandes, tarifs et documents publicitaires, ainsi que sur toutes correspondances et récépissés concernant son activité et signés par elle ou én son nom, le siége du tribunal au greffe duquel elle est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés, et le numéro d'immatriculation qu'elle a recu.

: Le siége social est fixé : 198, avenue de France - 75013 PARIS.

Il pourra &tre transféré dans le méme département ou dans un département limitrophe par simple décision du Président, et en tout lieu par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La durée de la Société est fixée a quatre-vingt-dix-neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation.

1/ Au titre de la constitution de la Société, les associés ont réalisé au profit de la Société les apports suivants :

En rémunération de ces apports, il a été émis deux cent dix mille (210 000) actions de la Société d'un centime d'euro (0,01 £) de valeur nominale chacune, réparties comme suit :

2/ Aux termes des décisions unanimes des associés en date du 31 décembre 2018 et suivant décision du Président en date du 12 avril 2019, le capital social a été augmenté d'un montant noninal total de 60.0oo € (soixante mille euros) par apports en numéraire, y compris par compensation avec des

créances liquides et exigibles sur la Société, ayant entrainé la création de 6.000.000 actions nouvelles de 0.01£ (un centime d'euro) de yaleur nominale chacune.

3/ Aux termes d'une décision du Président, faisant usage de la délégation conseritie par la collectiyité des associés en date du 7 février 2019 et consécutivement a l'exercice de 31.050 bons de souscription de parts de créateur d'entreprise par leurs titulaires, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 310,50 euros et est porté de.62.100 euros a 62.410,50 euros.

4/ Aux termes de décisions unanimes des associés en date du 3 mars 2020 et suivant décision du Président en date du 7 avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant nominal total de 23.508,54 euros par apports en numéraire pour le porter de 62.410,50 euros à.85.919,04 euros, y compris par compensation .avec des créances liquides et exigibles sur la Société ayant entrainé la création de 2.350.854 actions nouvelles d'un centime d'euro (0,01£) de valeur nominale chacune.

5/ Aux termes d'une décision du Président en date du 10 janvier 2019, faisant usage de la détégation consentie par la collectivité des associés en date du 18 décembre 2018 et consécutivement a

l'exercice des 4 bons de souscription d'actions autonomes (les BsA Air &) par leurs titulaires constaté aux termes d'une décision du Président en date du 7 avril 2020, le capital social a été augmenté d'un montant nominal de 4.249,07 euros et est porté de 85.919,04 euros a 90.168,11 euros.

6/ Aux termes d'une décision du Président en date du 1er mars 2022, faisant usage de la délégation consentie par la collectivité des associés en date du 7 février 2019, du 30 juin 2019 et du 3 mars 2020

et consécutivement a l'exercice de 1 BSA Public par son titulaire, de 35.000 BSPCE 2019 par leur titulaire et de 250.370 BsPCE 2020 par leurs titulaires, le capital social a été augmenté d'un montant

nominal de 5.297,47 euros par l'émission de 529.747 actions ordinaires nôuvelles, et est ainsi porté de 90.168,11 euros a 95.465,58 euros.

7/ Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 juillet 2023 et des décisions de la Présidente en date du 2023, le capital social a été augmenté d'une somme de 1.100.000 euros par apport en numéraire pour etre porté de 95.465,58 euros a 1,195.465,58 euros.

Le capital. social est fixé à la somme de un million cent quatre-vingt-quinze mille quatre cent 'soixante-cinq euros et cinquante-huit centimes (1.195.465,58 €).

Il est divisé en cent dix-neuf millions cinq cent quarante-six mille cinq cent cinquante-huit (119.546.558) actions d'un centime d'euro (0,01 €) chacune, entiérement libérées et de méme catégorie.

8.1 Augmentation de capital

: Le capital social peut &tre augnenté par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport dû Président.

Le capital social est augmenté soit par énission d'actions ordinaires ou de préférence, soit par majoration du montant nominal des titres de capital existants. Il peut.également @tre augmenté par l'exercice de droits attachés a des valeurs mobilieres donnant accés au capital, dans les conditions prévues par la loi.

L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président les pouvoirs nécessaires à l'effet de réaliser ou de décider, dans les conditions .et délais prévus par la loi, l'augmentation du capital.

En cas d'augmentation par émission d'actions de numéraire ou émission de valeurs mobiliéres donnant accés au capital ou donnant droit a l'attribution de titres de créances, l'associé unique ou les associés ont, proportionnellement au montant de leurs actions, un droit préférentiel. a la souscription des titres émis. Ils peuvent cependant renoncer a titre individuel à leur droit préférentiel de souscription et la décision d'augmentation du capital peut supprimer ce droit préférentiel dans les conditions prévues par la loi.

Le droit a l'attribution d'actions nouvelles, a la suite de l'incorporation au capital de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

8.2 Réduction de capital

Le capital social peut @tre.réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de t'associé unigue ou d'une décision collective des associés statuant sur le rapport du Président. L'associé unique ou les associés peuvent déléguer au Président tous pouvoirs pour réaliser la réduction de capital.

Lors de la constitution de la Société, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale.

Lors d'une augmentation de capital, les actions de numéraire sont libérées, lors de la souscription, d'un quart au moins de leur valeur nominale et, le cas échéant, de ta totalité de la prime d'érnission.

La libératin du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur appel du Président, dans le délai de cinq (5) ans à compter de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés en ce qui concerne le capital initial, et dans le délai de cinq (5) ans a compter du jour ou l'opération est devenue définitive en cas d'augmentation de capital.

Les appels de fonds sont portés à ta connaissance du souscripteur quinze (15) jours au moins avant la date fixée pour chaque versement, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions entraine de plein droit intéret au taux légal à partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi.

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par la loi et les reglements en vigueur.

Tout associé peut demander & la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

L'associé unique ou les associés réunis en assemblée générale peuvent, sur le rapport du Président et sur le rapport spécial du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, autoriser le Président a procéder, au profit des membres du personnel salarié de la Société ou de certaines catégories d'entre eux, à une attribution gratuite d'actions existantes ou à émettre sous les conditions et modalités prévues à l'article L. 225-197-1 du Code de commerce.

L'associé unique ou les associés fixent le pourcentage maximal du capital social pouvant @tre attribué, le nombre total des actions attribuées gratuitement ne pouvant toutefois excéder 10 % du capital

social a la date de la décision de leur attribution par le Président.

12.1 Dispositions cénérales

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables & compter de la réalisation de celle-ci.

Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'a la cloture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a.cet effet au siége social. Les registres peuvent étre dématérialisés dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

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En cas de transmission des actions, le transfert de propriété résulte de l'inscription des titres au compte de l'acheteur a la date fixée par l'accord des parties et notifiée a la Société.

Les actions résultant d'apports en industrie sont attribuées a titre personnel. Elles sont inaliénables .et intransmissibles.

Elles seront annulées en cas de décés de leur titulaire comme en cas de cessation par ledit titulaire de ses prestations a l'issue d'un délai de 15 jours suivant mise en demeure, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, de poursuivre lesdites prestations dans les conditions prévues a la convention d'apport.

12.2 Transmission des actions par l'associé unique

Les cessions ou transmissions, sous quelque forme que ce soit, des actions détenues par l'associé unique sont libres.

En cas de dissolution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unigue si la totalité des actions est attribuée a t'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux,

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est.assimilée a la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

12.3. Transmission des actions en cas de pluralité d'associés

La cession de titres de capital et de valeurs mobilieres donnant accés au capital a quelque titre que ce soit devra.étre effectuée dans le respect des stipulations de tout acte extrastatutaire en vigueur au sein de la Société. A défaut, elle sera nulle de plein droit.

Lés dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent en cas de donation, de dévolution successorale ou de liquidation d'une communauté de biens entre époux, de démembrement, par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer a la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi gu'en cas de cession de droits de souscription a une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

12.4 Location

La location des actions est interdite.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelie a la quotité de capital qu'elle représente.

Les associés ne.supportent les pertes qu'à concurrence de leurs apports. Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Les copropriétaires d'actions indivises sont représentés aux assemblées générales par l'un d'eux ou par un mandataire commun de leur choix. A défaut d'accord entre eux sur le choix d'un mandataire, celui-ci est désigné par ordonnance du Président du Tribunal de Commerce statuant en référé a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient a l'usufruitier, et ce sans pouvoir y déroger par convention.

Quel gue soit le titulaire des droits de vote, le nu-propriétaire et l'usufruitier ont le droit de participer aux décisions collectives. Ils doivent @tre convoqués a toutes les assemblées et disposent du méme droit d'information.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale associée ou non de la Société.

14.1 Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par décision de l'associé unique ou par décision collective des associés.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elie désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut @tre également lié a la Société par un contrat de travail a condition que ce contrat corresponde a un emploi effectif.

14.2 Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non. La durée du mandat de Président est fixée par la décision qui le nomme. A défaut de durée, le mandat est a durée indéterminée.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, t'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Président peut démissionner de son mandat a la condition de notifier sa décision a l'associé unique ou a la collectivité des associés, par lettre recommandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

14.3 Révocation

Le Président peut @tre révoqué par décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés étant précisé que le Président, s'il est associé, ne sera pas exclu du vote.

En outre, le Président est révoqué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

> interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnelle du Président personne physique,

inisé en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Président personne morale.

14.4 Rémunération

:Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par décision du Comité Stratégique extrastatutaire. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

14.5 Pouyoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers.. A ce titre, il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique ou a la collectivité des associés, et sous réserve des stipulations de tout acte extrastatutaire en vigueur au sein de la Société.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer à toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

15.1 Désignation

Sur la proposition du Président, l'associé unique ou la collectivité des associés peut nommer, par décision collective, un Directeur Général, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en gualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié a la Société par un contrat de travail.

15.2 Durée des fonctions

Le Directeur Général est désigné pour une durée déterminée ou non. La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination. A défaut de durée, le mandat est a durée indéterminée.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, Texpiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut démissionner de son mandat à la condition de notifier sa décision au Président, par lettre recornmandée adressée trois (3) mois avant la date d'effet de ladite décision.

15.3 Révocation

Le Directeur Général peut etre révogué par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des 'associés, étant précisé que le Directeur Général, s'il est associé, ne sera pas exclu du vote.

En outre, le Directeur Général est révogué de plein droit, sans indemnisation, dans les cas suivants :

interdiction de diriger, gérer, administrer ou contrôler une entreprise ou personne morale, incapacité ou faillite personnellé du Directeur Général personne physique,

mise en redressement ou liquidation judiciaire, interdiction de gestion ou dissolution du Directeur Général personne morale.

15.4 Rémunération

Le Directeur Générat peut recevoir une rémunération dônt les modalités sont fixées par décision du Comité Stratégique extrastatutaire. Elle .peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

15.5 Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des memes pouvoirs que le Président, sous réserve des linitations éventuellement fixées par la décision de nonination ou:par une décision ultérieure, et sous réserve des stipulations de tout acte extrastatutaire en vigueur au sein de la Société.

Le Directeur Général dispose du pouvoir de représenter la Société a l'égard des tiers:

16.1 En cas d'associé unique

Les conventions intervenues directement ou par personnes interposées entre la Société et son Président associé unique ou l'un de ses dirigeants doivent &tre mentionnées sur le registre des décisions dans tes conditions prévues par la loi.

Les conventions autres que les opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personnes interposées entre le Président non associé unique et la Société sont soumises a l'approbation de l'associé unique.

16.2 En cas de pluralité d'associés

Si la Société comporte plusieurs associés, le Président ou, s'il en existe un, le Commissaire aux Comptes présente aux associés, en application des. dispositions de l'article L.227-10 du Code de commerce, un rapport sur les conventions, intervenues directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à dix pour cent ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrlant au sens de l'article L.233-3 dudit Code.

Les associés statuent sur ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de l'exercice écoulé.

Les dispositions qui précédent ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes de la Société et conciues a des conditions normales. :

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, & charge pour la personne intéressée et, éventuellement, pour le Président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquerices dommageables pour la Société.

Les interdictions prévues à i'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent dans les conditions . déterminées par cet article, au Président et aux autres dirigeants de la Société.

La nomination par l'associé unique ou la collectivité des associés d'un ou plusieurs Comnissaires aux Comptes titulaires est obligatoire dans les cas prévus par la loi et les reglements. Elle est facultative dans les autres cas.

Lorsqu'un. Commissaire. aux Comptes ainsi désigné est une personne physique ou une société unipersonnelle, un Commissaire aux Comptes suppléant appeté & remptacer te ou les titulaires en cas de refus, d'empechement, de démission ou de décés, est nommé en méme temps que le titulaire pour la méme durée.

Le Commissaire aux Comptes exerce sa mission dans les conditions fixées par la loi.

Les délégués du comité social et économique, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2312-72 du Code du travail aupres du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par

trimestre au moins, et notamment lors de l'arreté des comptes annuels.

Le comité social et économigue doit etre informé des décisions collectives dans les memes conditions que les associés.

Les demandes d'inscription des projets de résolutions présentées par le comité social et économique doivent &tre adressées par tous moyens écrits par un représentant du comité au Président et accompagnées du texte des projets de résolutions qui peuvent étre assortis d'un bref exposé des motifs.

'Elles doivent @tre recues au siége social cing (5) jours au moins avant la date fixée pour la décision des associés. Le Président.accuse réception de ces projets de résolution dans les trois (3) jours de

teur réception au représentant du comité social et économique par lettre recommandée ou par voie électronique dans les conditions définies a l'article R. 225-63 du Code de commerce.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résultat, modification des statuts, sauf transfert de siége social, augmentation, amortissement ou réduction du capital social.

fusion, scission ou apport partiel d'actif, transformation én une société d'une autre forme,

dissolution et liguidation de la Société.

nomination des Commissaires aux Comptes, nomination ét révocation du Président,

nomination et révocation du Directeur Général.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs.

Les décisions de l'associé unique font l'objet de procés-verbaux.consignés dans un registre coté et paraphé. Ledit registre peut etre dématérialisé dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Si la Société conporte plusieurs associés, les pouvoirs dévolus à l'associé unique sont exercés par la collectivité des associés.

20.1 Décisions collectives obligatoires

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées, riomination des Commissaires aux Comptes, augmentation, amortissement et réduction du capital social agrément des cessions d'actions, transformation de la Société, fusion, scission ou apport partiel d'actif, dissolution et liguidation de la Société,

augmentation des engagements des associés, nomination et révocation du Président et du Directeur Général, modification des statuts (sauf exceptions prévues expressément par les statuts, notamment transfert du siége social).

Toutes autres décisions relevent de la compétence du Président

20.2 Modalités des décisions collectives

Les décisions collectives sont prises, au choix du Président en assemblée générale ou résultent du consentement des associés exprimé dans un acte sous seing privé. Elles peuvent également faire l'objet d'une consultation écrite et @tre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Toutefois, devront étre prises en assemblée générale, si la loi l'impose, les décisions relatives a l'approbation des comptes annuels et a l'affectation des résultats, aux modifications du capital social, a des opérations de fusion, scission ou apport partiel d'actif.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. doit justifier de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision collective.

20.3 Assemblées Générales

Les Assemblées Générales sont convoquées, soit par le Président, soit par un mandataire désigné par le Président du Tribunal de commerce statuant en référé a la dernande d'un ou plusieurs associés réunissant cinq pour cent au moins du capital ou a la demande du comité social et économique en cas d'urgence, soit par le Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Pendant la période de liquidation, l'Assemblée est convoquée par le liquidateur.

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La convocation est effectuée par tous procédés de cornmunication écrite huit (8) jours avant la date de la réunion et mentionne le jour, l'heure, le lieu et l'ordre du jour de la réunion.

Toutefois, l'Assemblée Générale se réunit valablement sur convocation verbale et sans délai si tous les associés y consentent.

L'ordre du jour est arreté par l'auteur de la convocation.

Un ou plusieurs associés représentant au moins.10 % du capital ont la faculté de requérir l'inscription à l'ordre du jour de l'Assemblée de projets de résolutions par tous moyens de communication écrite. Ces demandes doivent etre recues au siege social trois (3) jours au moins avant la date de la réunion.

Le Président accuse réception de ces demandes dans les deux (2) jours de leur réception.

L'Assemblée ne peut délibérer sur une question qui n'est pas a t'ordre du jour. Elle peut cependant, en toutes circonstances, révoquer le Président, un ou plusieurs dirigeants, et procéder a leur remplacement.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'Assemblée par un autre associé ou par un tiers.justifiant d'un mandat. Chaque mandataire peut disposer d'un nombre illimité de mandats.

Les mandats peuvent etre donnés par tous procédés de communication écrite, et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique ou d'un vote par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions.prévues par la réglernentation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée au sens du décret 2001-272 du 30 mars 2001, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elie s'attache.

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires, a laquelle sont annexés les pouvoirs donnés a chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de t'Assemblée.

Les réunions des assemblées générales ont lieu au siége social ou en tout autre endroit indiqué dans la convocation.

L'Assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'Assemblée

L'Assemblée peut désigner un secrétaire qui peut @tre pris en dehors de ses membres.

20.4 Régles de maiorité

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité de capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix.

Toutes les décisions collectives des associés sont prises a la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

Toutefois, doivent @tre prises a l'unanimité des associés disposant du droit de vote les décisions collectives suivantes : celles prévues par les dispositions légales, les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagernents des associés.

20.5 Procés-verbaux des décisions collectives

Les décisions collectives prises en assemblée sont constatées par des procés-verbaux signés par le Président et le secrétaire et établis sur un registre spécial, ou sur des feuillets mobiles numérotés. Ledit registre peut étre dématérialisé dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

Les procés-verbaux doivent indiquer le lieu et la date de la consultation, l'identité des associés présents et représentés et celle de toute autre personne ayant assisté a tout ou partie des délibérations, les documents et informations cornmunigués préalablement aux associés, un exposé des débats ainsi que le texte des résolutions et pour chaque résolution le résultat du vote.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime des associés exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner les docunents et informations communiqués préalablement aux associés. Il est signé par tous les associés et retranscrit sur le registre spécial ou les feuillets numérotés.

Les copies ou extraits des procés-verbaux des décisions collectives sont valablement certifiés par le Président, ou un fondé de pouvoir habilité a cet effet.

20.6 Droit d'information des associés

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur

permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Les rapports: établis par le Président doivent @tre communiqués aux frais de la Société &ux associés huit (&) jours avant la date de la consultation, ainsi que les comptes annuels et, le cas échéant, les comptes consolidés du dernier exercice lors de la décision collective statuant sur ces comptes.

Les associés peuvent, a toute époque, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, des statuts a jour de la Société ainsi que, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, des comptes annuels, des comptes consolidés, des rapports et documents soumis aux associés a l'occasion des décisions collectives.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le premier janvier et finit le trente- et-un décembre.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément a ta loi et aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléménts de l'actif et du passif existant à cette date et établit les comptes annuels comprenant le bilan, lé compte de résultat et le cas échéant, l'annexe, conformément aux lois et réglements en vigueur.

1l est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné & la suite du bilan.

Le Président établit également dans les cas prévus par la loi un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi. Il établit, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe.et les comptes prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis a la disposition du ou des Commissaires aux Comptes de la Société, s'il en existe, dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, si la Société en est dotée, dans les six mois de la clôture de l'exercice social, et décide l'affectation du résultat.

En cas de pluralité d'associés, l'assernblée-des associés approuve les comptes annuels, au vu du rapport de gestion le cas échéant et du rapport du Commissaire aux Comptes, s'il en existe un, dans les six

mois de la clôture de t'exercice social.

Le Président dépose les documents énûmnérés par l'article L. 232-23. du Code de commerce au greffe du tribunal de commerce, dans le mois qui suit l'approbation des comptes annuels.

Le. compte de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissernents et des provisions, le bénéfice ou la perte de l'exercice clos.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé cing pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve. légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire torsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice dininué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé tout d'abord, toute somme que l'associé unique ou la collectivité des associés décidera de reporter a nouveau sur l'exercice suivant ou d'affecter a tous fonds de réserves générales ou spéciales.

Le surplus est attribué a l'àssocié unique ou réparti entre tous les associés au prorata de leurs droits dans le capital social.

De méme, l'associé unique ou la collectivité des associés peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves disponibles en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels

les prélevements ont été effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de t'exercice.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite à l'associé unique ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augnenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont aprés l'approbation des comptes par l'associé unique.ou la collectivité des associés, reportées a nouveau, pour &tre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique ou la collectivité des associés. La mise en paiement des dividendés en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clôture de l'exercice précédent, apres constitution dés amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve, en application de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut &tre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividénde avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique ou la collectivité des associés peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la Société. aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut &tre exigée de l'associé unique ou des associés, sauf torsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans apres la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cing (5) ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les guatre mois qui suivent

l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique ou la collectivité des associés, a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit @tre, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal a celui des pertes qui n'ont pu etre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les capitaux p'ropres n'ont pas été reconstitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés doit @tre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé unique ou de la collectivité des associés a la condition que la Société remplisse les conditions propres a la nouvelle forme de société.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf proragation, a l'expiration du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unigue ou de la collectivité des associés.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique ou par la collectivité des associés.

Le liquidateur représente la Société. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité a payer les créanciers et a répartir le solde disponible. L'associé unique ou la collectivité des associés peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation. :

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé égalernent entre toutes les actions.

En cas de réunion de toutes les actions en une seule main, la dissolution de la Société entraine, lorsque l'associé unique est une personne morale, la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors de sa liquidation entre les associés ou entre un associé et la Société ou les dirigeants concernant les affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées conforinément à la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

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