Acte du 6 mars 2008

11 est formé, entre les propriétaires des parts ci-aprés créées et de celles qui pourraient l'etre ultérieurement, une saciété a responsabilité limitée régie par les lois et regiements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

La société a pour objet :

- Toute opération de mercatique, communication, conception de site internet, le commerce en ligne, d'achat et vente de tous produits ou services et plus particulierement les services offerts par les instituts de beauté, de remise en forme et la vente de produits de beauté et d'esthétique corporel.

- La formation du personnel pour ces activités,

- Et généralement, toutes opérations pouvant se rattacher directement ou indirectement à cet objet ou a tout objet similaire ou connexe et pouvant en favoriser l'extension ou le développement. >

La dénomination de la Société est : APSARA

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, ia dénomination sociale doit etre precédée ou suivie immédiatement des mots "société a responsabiliié limitée" ou des initiales "S.A.R.L." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 3 rue de Bourbon le Chateau - 75006 Paris

Il peut étre transféré en tout autre endroit du meme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de la gérance sous réserve de ratification par la prochaine assemblée générale ordinaire, et partout ailleurs en France en vertu d'une délibérationd e l'assemblée générale extraordinaire.

La durée de la Société et fixée à 99 années à compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation

Il a été apporté a la constitution en numéraire : 7 700 €

344 300 € Il a été souscrit à une augmentation de capital lors de l'AGE du 28/09/2007, cette somme libérée par compensation de créance et de compte courant d'associé

352 000 € Total

- ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a la somme de 352 000 e, il est divisé en 3 520 parts entierement libérées toutes de méme droits.

- ARTICLE 8 - PARTS SOCIALES

Suite aux cessions et augmentation de capital, celui-ci est répartie comme suit

2 parts - Mme Sarah JACQUIN

- Mme Noushin AMIRI 2 462 parts demeurant 9 impasse Curie 92160 ANTONY

- Société Institut Esthederm International

SAS au capital de 2 000 000 E 247 parts siége 3 rue Palatine 75006 PARIS 479 859 845 RCS PARIS

- M. Jean-No&l THOREL 809 parts demeurant 3 rue de la Rochelle 75014 PARIS

3 520 parts TOTAL égal au nombre de parts composant le capital social

Outre leurs apports, les associés pourroni verser ou laisser à disposition de la Société toutes sommes dont elle pourrait avoir besoin. Ces sommes sont inscrites au crédit d'un conpte ouvert au nom de l'associé.

Les comptes courants ne doivent jamais etre débiteurs et la Société a la faculté d'en rembourser tout ou partie, apres avis donné par écrit un mois a l'avance, sauf stipulation contraire.

I - Le capital social peut étre augmenté, soit par création de parts nouvelles, soit par majoration du montant nominal des parts existantes, en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés.

Si l'augnentation de capitai est réalisée, soit en totalité, soit en partie, par des apports en nature, la décision des associés relative a l'augmentation de capitai doit contenir l'évaluation de chaque apport en nature, au vu d'un rapport annexé a cette décision et étabii sous sa responsabilité par un Commissaire aux apports, désigné par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur requéte de la gerance.

Il - Le capital peut également étre réduit en vertu d'une décision collective extraordinaire des associés, mais en aucun cas elle ne peut porter atteinte a l'égaiité des associés.

La réduction du capital sociai à un montant inférieur au minimum légal ne peut etre décid&e que sous ia condition suspensive d'une augrentation de capital destinée δ porter celui-ci a un montant au moins éga} au montant du capital social minimum prévu par la loi, a moins que ia Société ne se transforme en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Saciété Cette dissolution ne pourra étre prononcée si, au jour o le tribunal statue sur le fond, Ia régularisation a eu lieu.

1 - Si l'augmentation ou la réduclion du capital fait apparaitre des rompus, les associés devront faire ieur affaire personnelle de toute acquisition ou de toute cession de droits d'attribution ou de parts anciennes pour obtenir l'attribution d'un nombre entier de parts nouvelles.

Les parts sociales sont souscrites en totalité par les associés et intégraiement libérées, qu'elles représentent des apports en nature ou en numéraire. Elles ne peuvent représenter des apports en industrie, sous réserve des droits du conjoint de l'apporteur en nature ou de l'apporteur en nature lui-méme.

Les parts sociales ne peuvent jamais étre représentées par des titres négociables.

La propriété des parts résulte seulement des présents statuts, des actes ultérieurs qui pourtaient modifier le capital social et des cessions et attributions qui seraient régulierernent réalisées.

La réunion de toutes les parts en une seule main n'entraine pas la dissolution de la Sociéte qui continue d'exister avec un associé unique.

Chaque part sociale confere a son propriétaire un droit égal dans les bénéfices de ta Société, dans la propriété de l'actif social et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit a une voix dans tous les votes et délibérations.

Les associés ne sont tenus à l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois ils sont solidairement responsables, a l'égard des tiers, pendant cinq ans, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la Société, lorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque la valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports.

La propriété d'une part emporie de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés.

Les parts sociales sont indivisibles a l'égard de la Société. Les copropriétaires indivis sont tenus de désigner l'un d'entre eux pour les représenter aupres de la Société ; a défaut d'entente, il appartient à l'indivisaire le plus diligent de faire désigner par voie de justice un mandataire chargé de les representer.

Toutefois, dans tous les cas, Ie nu-propriétaire a le droit de participer aux assemblées générales.

1 - Cession entre vifs.

Toute cession de parts doit étre constatée par un acte notarié ou sous seings privés.

Pour &tre opposable à la Société, elle doit lui étre signifiée par exploit d'huissier ou étre acceptée par elle dans un acte notarié. La signification peut @tre remplacée par le dépt d'un original de l'acte de cession au sige sociai contre remise par le gérant d'une attestation de ce dépt.

Pour &tre opposable aux tiers, elle doit en outre avoir été déposée au greffe, en annexe au Registre du cornmerce et des sociétés.

Lorsque la Société comporte plus d'un associé, le projet de cession est notifié a la Société et a chacun des associés par acte d'huissier ou par iettre recommandée avec demande d'avis de réception. Dans le delai de huit jours a compter de cette notification, la gérance doit convoquer l'assemblée des associés pour qu'elle délibere sur le projet de cession des parts sociales ou consulter les associés par écrit sur ledit projet. La décision de la Saciété, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par la gérance au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Si:ta Société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois a compter de la derniere des notifications prévues au présent alinéa, le consentement a la cession est réputé acquis.

Si la Société a refusé de consentir a la cession, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est faite, signifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception qu'il renonce a son projet de cession.

A défaut de renonciation de sa part, les associés sont tenus, dans le délai de trois mois a compter du refus d'agrément, d'acquérir ou de faire acquérir les parts a un prix fixé a dire d'expert dans ies conditions prévues à l'article 1843-4 du Code civil. A la demande du gérant, ce délai peut etre prolongé une seule fois par ordonnance du Président du Tribunal de commerce statuant sur reguete.

La Société peut égalenent, avec le consentement de l'associé cédant, décider, dans le meme délai, de racheter les parts au prix déterminé dans les conditions prévues ci-dessus et de réduire son capital du montant de la valeur nominale des parts du cédant. Un délai de paiement, qui ne saurait excéder deux ans, peut, sur justification, etre accordé a la Société par ie Président du Tribunal de commerce, statuant par ordonnance de référé. Les sommes dues portent intérét au taux légal.

Si, a l'expiration du délai imparti, aucune des solutions prévues n'est intervenue, l'associé peut réaliser la cession initialement projetée, si toutefois il détient ses parts depuis au moins deux ans ou en a regu la propriété par succession, liquidation de cornmunauté de biens entre époux ou donation de son conjoint, d'un ascendant ou descendant ; l'associé qui ne remplit aucune de ces conditions reste propriétaire de ses parts.

2 - Revendication par le conioint de la gualité d'associé.

La qualité d'associé est reconnue au conjoint commun en biens pour la moitié des parts souscrites ou acquises au moyen de fonds communs s'il notifie a la Société son intention d'étre personnellement associé.

Si la notification a été effectuée lors de l'apport ou de l'acquisition, l'agrénent donné par ies associés vaut pour les deux époux. Si te conjoint exerce son droit de revendication postérieurement a la réalisation de la souscription ou de l'acquisition, i! sera soumis a l'agrément de la majorité des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales. L'époux associé sera alors exclu du vote et ses parts ne seront pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

La décision des associés doit etre notifiée au conjoint dans les deux mois de sa demande : a défaut, l'agrément est réputé acquis. En cas de refus d'agrément régulierement notifié, répoux associé ie reste pour la totalité des parts de la communauté. Les notifications susvisées sont faites par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

3 - Transmission par décés ou par suite de dissolution de communauté.

Les parts sont librement transmissibles par voie de succession ou en cas de liguidation de communauté de biens entre époux.

Pour l'exercice de leurs droits d'associés, les héritiers ou ayants droit, qu'ils soient ou non soumis a agrément, doivent justifier de leur identité et de leur qualité héréditaire aupres de la gérance qui peut toujours exiger la production d'expéditions ou d'extraits de tous actes notariés établissant cette qualité.

La Société n'est pas dissoute par le décés, Tinterdiction de gérer, la liquidation judiciaire ou la faillite personnelle d'un associé.

En cas de réunion dans une seule main de toutes les parts d'une société & responsabilité limitée, les dispositions de l'article 1844-s du Code civil relatives a la dissolution judiciaire ne sont pas applicables.

La Société est administrée par un ou plusieurs gérants, personnes physiques, associés ou non, choisis par les associés représentant plus de la moitié des parts sociales, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat.

Les gérants peuvent recevoir une rémunération, gui est fixée et peut etre modifiée par une décision ordinaire des associés. Tout gérant a, par ailieurs, droit au remboursement de ses frais de déplacement et de représentation engagés dans i'intérét de la Société, sur présentation de toutes piéces justificatives.

Dans les rapports avec les tiers, les pouvoirs du ou des géranis sont les pius étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société, sous réserve des pouvoirs que ia loi attribue expressément aux associés.

La Société est engagée meme par les actes du gérant qui ne relevent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas a constituer cette preuve.

Le ou les gérants sont révocables par décisian des associés représentant plus de la moitié des parts sociales.

Les gérants sont responsables, individuellement ou solidairement selon les cas, envers la Société ou envers les tiers, sait des infractions aux dispositions législatives ou réglementaires applicables aux sociétés a responsabilité iimitee, soit des violations des statuts, soit des fautes commises dans leur gestion.

Si plusieurs gérants ont coopéré aux mémes faits, le tribunal déterrnine la par contributive de chacun d'eux dans la réparation du dommage.

Aucune décision de l'Assemblée ne peut avoir pour effet d'éteindre une action en responsabilité contre les gérants pour fautes commises dans l'accomplissement de leur mandat.

Un ou plusieurs Commissaires aux Comptes titulaires et suppléants peuvent ou doivent étre désignés dans les conditians prévues par l'article 64 de la loi du 24 juillet 1966.

ts sont nommés pour une durée de six exercices et éxercent ieurs fonctions dans les conditions et avec les effets prévus par ies dispositions légisiatives et réglernentaires en vigueur.

La gérance ou, s'il en existe un, ie Commissaire aux Comptes présente a l'Assembiée ou joint aux documents communiqués aux assaciés en cas de consuitation écrite, un rapport sur les conventions intervenues entre la Société et f'un de ses gérants ou associés.

L'Assemblée statue sur ce rapport qui doit contenir les mentions suivantes : -l'énumération des conventions soumises a l'approbation de t'assemblée des associés : - le nom des gérants ou associés intéressés : - la nature et l'objet desdites conventions : - les modalités essentielles de ces conventions, noiamment t'indication des prix ou tarifs pratiqués, des ristournes et commissions consenties, des délais de paiement accordés, des interets stipulés, des saretés conférées et, ie cas échéant, toutes autres indications perrnettant aux associés d'apprécier l'intéret qui s'attachait a la conciusion des conventions analysées : - f'importance des fournitures livrées ou des prestations de services fournies, ainsi que ie montant des sommes versées ou regues au cours du dernier exercice.

Le gérant ou l'associé intéressé ne peut pas prendre part au vote et ses parts ne sont pas prises en compte pour le calcul de la majorité.

Toutefois, s'il n'existe pas de Commissaire aux Comptes, les conventions conclues par un gérant non associé sont soumises a l'approbation préalable de l'Assemblée.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le gérant, et s'il y a lieu, pour l'associé contractant, de supporter individuellement ou solidairement, selon les cas, les conséquences du contrat préjudiciables a la Société

Ces dispositions s'étendent aux conventions passées avec une sociéte dont un associé indétiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la société a responsabilité limitée.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventians partant sur des opérations courantes et conclues a des conditions normales.

A peine de nullité du contrat, il est interdit aux gérants ou associés autres que ies personnes morales de contracter sous queique forme que ce soit, des emprunts aupres de la Société, de se faire consentir par elle un découvert, en compte courant ou autrernent, ainsi que de faire cautionner au avaliser par elle leurs engagements envers les tiers. Cette interdiction s'applique aux conjoint, ascendants et descendants des gérants ou associés ainsi qu'a toute personne interposée et aux représentants légaux des personnes morales associées.

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En cas de pluralité d'associés, les décisions collectives sont prises, au choix de la gérance, en assembiée ou par consultation écrite des associés. Elles peuvent aussi résuiter du consentement de tous les associés exprimé dans un acte.

Les associés sont convoqués aux assembiées par la gérance, ou & défaut, par le Conmissaire aux Comptes, s'il en existe un, ou encore & défaut, par un mandataire désigné en justice a la demande de tout associé. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée.

La convocation est faite par lettre recommandée adressée aux associés quinze jours au moins avant la date de réunion. Elle contient l'ordre du jour de l'assemblée arrété par l'auteur de la convocation. Toute assemblée irrégulierement convoquée peut étre annulée. Toutefois, l'action en nullité n'est pas recevable lorsque tous les associés étaient présents ou représentés.

L'assembiée des associés se réunit au siege social ou en tout autre lieu indiqué dans la convocation. Elie est présidée par ie gérant ou l'un des gérants ou, si aucun d'eux

grand nombre de parts sociales. Si deux associés possédant ou représentant le méme nombre de parts sont acceptants, ia présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Toute délibération de lassemblée des associés est constatée par un procés-verbal contenant les mentions réglementaires, établi et signé par le ou les gérants, et le cas échéant, par le président de séance.

En cas de consultation écrite, la gérance adresse a chaque associé, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que Ies documents nécessaires a l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours a compter de la date de réception du projet de résolutions pour transmettre leur vote a ia gérance par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Les procés-verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphées, dans les conditions réglementaires.

Les copies ou extraits des proces-verbaux des assembiées soni valablement certifiées coniormes par un seul gérant.

Sont gualifiées d'ordinaires, les décisions des associés ne concernant ni les modifications statutaires ni l'agrément de cession ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Dans les six mois de la cloture de chague exercice, ies associés sont réunis en assernblée pour statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

Les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs assaciés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les décisions sont prises, sur seconde consultation, a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants.

Toutefois, les décisions relatives a la nomination ou à la révocation d'un gérant sont toujours prises a la majorité absolue des parts sociales, sans que la question puisse faire l'objet d'une seconde consultation & ta majorité simple des votes émis.

Sont qualifiées d'extraordinaires les décisions ayant pour objet de modifier les statuts ou d'agréer les cessions ou mutations de parts sociales, droits de souscription ou d'attribution.

Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises que si elles ont été adoptées : - a t'unanimité, en cas de changement de nationalité de la Société, d'augmentation des engagements d'un associé ou de transfonation de la Société en société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile. - a la majorité en nombre des associés, représentant au moins les trois quaris des parts sociales, en cas d'agrément de nouveaux associés ou d'autorisation de nantissement des parts. - par des associés représentant au moins ies trois quaris des parts pour toutes ies autres décisions extraordinaires.

Tout associé dispose d'un droit de communication permanent dont i'étendue et les modalités d'exercice sont déterminées par les dispositions réglementaires en vigueur.

Avant toute assemblée ou consultation écrite, les associés ont le droit d'obtenir communication de documents et d'informations qui leur sont adressés ou qui sont mis a leur disposition dans les conditions fixées par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé non gérant peut, deux fois par an, poser par écrit des questions à ia gérance sur tout fait de nature a compromettre la continuité de l'exploitation. La réponse écrite de Ia gérance doit intervenir dans le délai d'un mois et est communiquée au Commissaire aux Comptes, s'il en existe un.

Un ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital social peuvent, soit individuellement, soit en se groupant sous quelque forme que ce soit, dernander en justice la désignation d'un ou plusieurs experts chargés de présenter un rapport sur une ou plusieurs opérations de gestion. Les conditions de sa nomination et de l'exercice de sa mission sont prévues par la loi et tes réglements

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1r janvier et finit le 31 décembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

2001. :

A ta cloture de chaque exercice, la gérance dresse un inventaire de l'actif et du passif 1 de la Société, ainsi que des comptes annuels (bilan, compte de résultat et annexe). Le montant des engagements cautionnés, avalisés au garantis par ia Société est annexé a la suite du bilan, ainsi qu'un état des saretés consenties par elle. 1

La gérance établit un rapport de gestion sur la situation de la Société et son activité au cours de t'exercice écoulé, les résultats de cette activité, les progrs réalisés et les difficultés rencontrées, l'évolution prévisible de cette situation, et les perspectives d'avenir, les événements importants survenus entre la date de clture de l'exercice et la date a laquelle ie rappart est établi, enfin les activités en matiére de recherche et de développement. i

Les conptes annueis sont établis aprés chaque exercice selon ies mémes formes et r Ies mémes méthodes d'évaluation que ies années précédentes, saut si -un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la Société.

La gérance procede, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice aux E provisions et amortissements nécessaires.

i Si à la cloture de l'exercice, la Société répond à l'un des critéres définis par décret, la gérance est tenue d'établir une situation de l'actif réalisable et disponible, valeurs d'exploitation exclues, et du passif exigible, un compte de résuitat prévisionnel, un tableau de financement en m@me temps que le bilan annuel et un plan de financement prévisionnel, dans les conditions et selon ia périodicité prévues par la loi et le décret.

Les comptes annuels, le rapport de gestion et le texte des résolutions proposées sont mis a la disposition du Commissaire aux Comptes un mois au moins avant la convocation de l'assemblée. Ces memes documents, et le cas échéant, le rapport du Commissaire aux Comptes, sont adressés aux assaciés quinze jours au moins avant ta date de l'assemblée appelée a statuer sur les comptes.

Le bénéfice (ou la perte) de l'exercice apparait dans le compte de résultat par diférence entre les produits et ies charges de l'exercice et aprés déduction des amortissements et provisions.

Sur ce bénéfice, diminué éventuellement des pertes antérieures, sont prélevées les sommes a porter en réserve en application de la loi, et en particulier a peine de nullite de toute délibération contraire, une somme correspondant a un vingtieme pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque Ie fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice, diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de ia loi et des statuts, et augnenté du report bénéficiaire.

L'Assernblée Générale peut décider la distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition en indiquant expressément les postes de réserves sur lesquels les prélévements ont éte effectues. Toutefois, ies dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence de sommes distribuables, l'Assemblée Générale détermine la part attribuée aux associés sous

ie capital social.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés par l'Assemblée Générale sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance.

Le paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois aprés la clture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Aucune distribution ne peut etre faite lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suie de celle ci inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la ioi ne permet pas de distribuer.

L'Assemblée Générale peut également décider d'affecter les sommes distribuables aux réserves at au report a nouveau, en totalité ou en partie.

Un an au moins avant la date d'expiratian de la Société, la gérance doit pravoquer une réunion de la collectivité des associés a l'effet de décider, dans les conditions requises pour ies décisions collectives extraordinaires, si ia Société doit &tre prorogée

Si, du fait de pertes constatées dans les documents comptables, ies capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, la gérance doit, dans ies quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider, s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, ie capitai doit etre, sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum dans les sociétés à responsabilité limitée et, dans le délai fixé par la loi, réduit d'un.montant égal a celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si dans ce délai les capitaux propres ne sont pas redevenus au moins égaux a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'Assemblée Générale doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut dernander en justice la dissolution de la Société. j en est de méme si t'Assembiée n'a pu délibérer valablement.

La transformation de la Société en une société d'une autre forme peut etre décidée par les associés statuant aux conditions de majorité prévues pour la modification des statuts. Toutefois la transformation de la Société en société en nom collectif, en commandite simpie, en commandite par actions, en société par actions simplifiée ou en sociéte civile exige t'accord unanime des associés.

La transformation en société ananyme est décidée a la majorité reguise pour la modification des statuts. Toutefois, elle peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales si les capitaux propres figurant au dernier bilan excedent cinq millions de francs (762 245,08 euros).

La décision de transformation en société anonyme ou en société par actions simplifiée est précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit sur ta situation de la Société, ei du rapport d'un ou plusieurs Commissaires a la transformation désignés, sauf accord unanime des associés, par décision de justice et chargés d'apprécier sous ieur responsabilité la valeur des biens composant l'actif social et les avantages particuliers. Le ou les Commissaires a ia transformation peuvent etre chargés de l'établissement du rapport sur la situation de la Société Dans ce cas, i n'est rédigé qu'un seul rappori. Le Commissaire aux Comptes de la Société peut etre nommé Commissaire a la transformation.

Les associés statuent sur t'évaluation des biens composant l'actif social et l'octroi des avantages particuliers : ils ne peuvent les réduire qu'a l'unanimité. A défaut d'approbation expresse des associés mentionnée au procs-verbal, la transformation est nulle.

La Société est dissoute a l'arrivée du terrne (a défaut de prorogation), en cas de réalisation ou d'extinction de son objet, par décision judiciaire pour justes motifs.

La dissolution anticipée peut étre décidée à tout moment par des associés representant les trois quaris des parts sociales.

La Société est en liquidation dés l'instant de sa dissolutian pour quelque cause que ce soit.

La personnalité morale de la Société subsiste, pour les besoins de la liquidation, jusqu'a la cloture de celle-ci. La dissolution de la Société ne produit ses effets a l'égard des tiers gu'a compter de la date a laquelle elle est publiée au Registre du commerce et des saciétés. La mention "societé en liquidation", ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la Société.

Les fonctions de la gérance prennent fin par la dissolution de la Société. La collectivité des associés conserve ses pouvoirs et régle le mode de liguidation ; elle nomme un ou piusieurs figuidateurs, choisis parmi ou en dehors des associés, et déterrmine teurs pouvoirs. La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Apres remboursement du montant des parts sociales, le boni de liquidation est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux.

En cas de réunion de toutes les parts en une seule main, la dissolution pouvant, le cas chéant, en résulter entraine la transmission universelle du patrimoine, sans quil y ait lieu a liquidation.

Ajour au Cl ccabze Zc 4

cI Gérante