APSARA
Acte du 31 juillet 2007
Début de l'acte
lg
APSARA +0a0 SARL au capital de 7 700 euros 6
tues Siege social : 3 rue Bourbon le Chateau 062 75006 PARIS
437 629 082 RCS PARIšreIte gu r!buna de Commerce de Paris M R 1 3 1 JUIL.2007
69uS N.RE DEPOT ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE A A TITRE EXTRAORDINAIRE
LE 26 MARS 2007
valant décision de l'associé unique de la société
SARAES
SARL au capital de 8 000 euros
Sise 10 rue Christine 75006 PARIS
439 029 679 RCS PARIS
Ce jour a 17 heures, les associés se sont réunis au siége social sur convocation de la Gérante
Sont présents :
- Madame Noushin AMIRI, propriétaire de 76 parts - Madame Sarah JACQUIN, propriétaire de 1 part
sur les associés possédant les 77 parts sociales.
Madame AMIRI préside la réunion en sa qualité de Gérante et rappelle l'ordre du jour:
- dissolution sans liquidation de la SARL SARAES sise 10 rue Christine 75006 PARIS, - formalités.
Madame AMIRI rappelle a l'assemblée que la société APSARA est devenue l'associée unique de la société SARAES sise 10 rue Christine 75006 PARIS
1
Elle propose que soit décidé la dissolution de cette société ; le regroupement avec APSARA permettant d'alléger les charges de structures communes aux deux entreprises, comptabilité, gestion administrative et juridique et d'avoir une structure plus représentative vis-a-vis des partenaires commerciaux et financiers; la dissolution de la filiale détenue a 100% apparaissant comme l'opération la plus simple permettant de réaliser ces objectifs.
Elle rappelle qu'cn application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, cette dissolution sans liquidation entraine la transmission universelle du patrimoine de la société SARAES a la SARL APSARA, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition ouvert aux
créanciers de SARAES, il ne se révéle aucune opposition ou, qu'en cas d'oppositions, celles- ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances aient été effectué ou garanti.
Les associés se déclarent suffisamment informés de la situation de la société SARAES
Puis, aprés délibération, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
APSARA +0a0 SARL au capital de 7 700 euros 6
tues Siege social : 3 rue Bourbon le Chateau 062 75006 PARIS
437 629 082 RCS PARIšreIte gu r!buna de Commerce de Paris M R 1 3 1 JUIL.2007
69uS N.RE DEPOT ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE REUNIE A A TITRE EXTRAORDINAIRE
LE 26 MARS 2007
valant décision de l'associé unique de la société
SARAES
SARL au capital de 8 000 euros
Sise 10 rue Christine 75006 PARIS
439 029 679 RCS PARIS
Ce jour a 17 heures, les associés se sont réunis au siége social sur convocation de la Gérante
Sont présents :
- Madame Noushin AMIRI, propriétaire de 76 parts - Madame Sarah JACQUIN, propriétaire de 1 part
sur les associés possédant les 77 parts sociales.
Madame AMIRI préside la réunion en sa qualité de Gérante et rappelle l'ordre du jour:
- dissolution sans liquidation de la SARL SARAES sise 10 rue Christine 75006 PARIS, - formalités.
Madame AMIRI rappelle a l'assemblée que la société APSARA est devenue l'associée unique de la société SARAES sise 10 rue Christine 75006 PARIS
1
Elle propose que soit décidé la dissolution de cette société ; le regroupement avec APSARA permettant d'alléger les charges de structures communes aux deux entreprises, comptabilité, gestion administrative et juridique et d'avoir une structure plus représentative vis-a-vis des partenaires commerciaux et financiers; la dissolution de la filiale détenue a 100% apparaissant comme l'opération la plus simple permettant de réaliser ces objectifs.
Elle rappelle qu'cn application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code Civil, cette dissolution sans liquidation entraine la transmission universelle du patrimoine de la société SARAES a la SARL APSARA, sous la seule réserve qu'a l'issue du délai d'opposition ouvert aux
créanciers de SARAES, il ne se révéle aucune opposition ou, qu'en cas d'oppositions, celles- ci aient été rejetées ou que le remboursement des créances aient été effectué ou garanti.
Les associés se déclarent suffisamment informés de la situation de la société SARAES
Puis, aprés délibération, les résolutions suivantes sont mises aux voix.
PREMIERE RESOLUTION
L'assemblée générale décide la dissolution sans liquidation de la société SARAES, SARL au
capital de 8 000 euros, dont le: siége social sis 10 rue Christine 75006 PARIS, immatriculée 439 029 679 RCS PARIS.
Elle décide que :
cette dissolution sera réalisée en valeur nette comptable et prendra effet à compter du 1er avril 2007, quelle que soit la date de réalisation effective de l'opération, sauf opposition.
cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur, prévu par les articles 210.0A et 210 A du Code Général des Imp6ts.
A cet effet, la société APSARA prend l'engagement :
> de reprendre a son passif les provisions dont 1'imposition est différée chez la Société SARAES, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les Sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 Ia du Code Général des Impôts,
> de se substituer a la société SARAES pour la réintégration des plus-values, dont l'imposition aura été différée chez cette dernire,
> de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute,
> de réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impots, les plus-values dégagées par la dissolution sur l'apport des biens amortissables, étant rappelé toutefois que la dissolution est réalisée en valeur nette comptable,
2
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
capital de 8 000 euros, dont le: siége social sis 10 rue Christine 75006 PARIS, immatriculée 439 029 679 RCS PARIS.
Elle décide que :
cette dissolution sera réalisée en valeur nette comptable et prendra effet à compter du 1er avril 2007, quelle que soit la date de réalisation effective de l'opération, sauf opposition.
cette opération sera placée sous le régime fiscal de faveur, prévu par les articles 210.0A et 210 A du Code Général des Imp6ts.
A cet effet, la société APSARA prend l'engagement :
> de reprendre a son passif les provisions dont 1'imposition est différée chez la Société SARAES, ainsi que la réserve spéciale ou cette société aura porté les plus-values a long terme soumises antérieurement a l'impt sur les Sociétés aux taux réduits prévus par l'article 219 Ia du Code Général des Impôts,
> de se substituer a la société SARAES pour la réintégration des plus-values, dont l'imposition aura été différée chez cette dernire,
> de calculer les plus-values réalisées ultérieurement a l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues en apport d'aprés la valeur qu'avaient ces biens, du point de vue fiscal, dans les écritures de la Société dissoute,
> de réintégrer dans ses bénéfices imposables a 1'impôt sur les Sociétés, dans les conditions fixées par l'article 210 A du Code Général des Impots, les plus-values dégagées par la dissolution sur l'apport des biens amortissables, étant rappelé toutefois que la dissolution est réalisée en valeur nette comptable,
2
d'inscrire a son bilan les éléments de l'actif pour leur valeur fiscale dans les écritures de la Société.
Cette résolution est adoptée a l'unanimité
DEUXIEME RESOLUTION
L'assemblée générale, en conséquence de la résolution ci-dessus, décide que la société SARAES en application de l'article 210 III de l'annexe II du Code Général des Impots :
- opérera les régularisations et déductions prévues aux articles 210-214-215-221 et 225 de 1'annexe II du dit code, dans les mémes conditions que la société dissoute aurait été tenue d'y procéder, si elle avait continué son activité.
La société APSARA s'engage a toucher, sous le régime de la TVA, les valeurs d'exploitation recues par elle.
Les engagements pris par la Société APSARA devront faire l'objet d'une déclaration déposée en double exemplaire auprés du Service dont elle reléve, ladite déclaration faisant référence a la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe transféré.
La société APSARA devra etre en mesure de présenter au Service des Impôts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.
Nommer en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Madame Noushin AMIRI, en qualité de mandataire ad hoc, auquel sont conférés les pouvoirs ci-apres, lesquels n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
: arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre les Sociétés,
* controler l'acquit régulier du passif.
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des biens de la Société SARAES a la Société APSARA, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété,
* a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres : le cas échéant, concourir a tous actes de dépot avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société SARAES dans le patrimoine de la Société APSARA,
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis,
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société SARAES aupres de toutes administrations, ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires,
3
* aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement. faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société SARAES et de la transmission au profit de la Société APSARA.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société SARAES a l'égard de ses co-contractants et, de maniére générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
FORMALITES
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes et a la gérante, pour accomplir toutes les formalités de publicité requises par la Loi et pour constater :
- soit qu'a l'issue du délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution. les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société,
- soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été
rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées,
de telle sorte que la Société SARAES, ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures 15.
Puis, aprés lecture les associés ont signé le présent proces verbal.
Madame Sarah JACQUIN Madame Noushin AMIRI
- opérera les régularisations et déductions prévues aux articles 210-214-215-221 et 225 de 1'annexe II du dit code, dans les mémes conditions que la société dissoute aurait été tenue d'y procéder, si elle avait continué son activité.
La société APSARA s'engage a toucher, sous le régime de la TVA, les valeurs d'exploitation recues par elle.
Les engagements pris par la Société APSARA devront faire l'objet d'une déclaration déposée en double exemplaire auprés du Service dont elle reléve, ladite déclaration faisant référence a la présente déclaration de dissolution et mentionnant le montant du crédit de taxe transféré.
La société APSARA devra etre en mesure de présenter au Service des Impôts toute justification comptable de la réalité du montant des droits à déduction compris dans ce crédit.
Nommer en conséquence de cette dissolution sans liquidation, Madame Noushin AMIRI, en qualité de mandataire ad hoc, auquel sont conférés les pouvoirs ci-apres, lesquels n'ont qu'un caractére énonciatif et non limitatif :
: arbitrer toute difficulté pouvant surgir entre les Sociétés,
* controler l'acquit régulier du passif.
confirmer et réitérer par tous actes sous seings privés ou notariés, la transmission des biens de la Société SARAES a la Société APSARA, en préciser, si besoin est, la désignation, réparer toutes omissions ou inexactitudes, établir et compléter toutes origines de propriété,
* a cet effet, faire toutes déclarations, accomplir toutes les formalités de publicité ou autres : le cas échéant, concourir a tous actes de dépot avec ou sans reconnaissance d'écriture et de signature, accomplir toutes les formalités requises pour assurer le transfert des biens de la Société SARAES dans le patrimoine de la Société APSARA,
accomplir, si besoin est, toutes les significations nécessaires relativement aux biens et valeurs transmis,
exercer toutes actions en justice, tant en demande qu'en défense et représenter la Société SARAES aupres de toutes administrations, ainsi que dans toutes les procédures de faillite, redressement et/ou liquidation judiciaires,
3
* aux effets ci-dessus, passer et signer tous actes, pieces, procés-verbaux et autres documents, élire domicile, substituer en partie les présents pouvoirs et, généralement. faire ce qui sera nécessaire pour mener a bien les opérations de dissolution sans liquidation de la Société SARAES et de la transmission au profit de la Société APSARA.
Par l'effet des présentes et des dispositions légales susvisées, reprendre l'ensemble des engagements et des obligations de la Société SARAES a l'égard de ses co-contractants et, de maniére générale, a l'égard des tiers, ainsi que l'ensemble des droits dont la Société dissoute bénéficiait antérieurement.
FORMALITES
L'assemblée générale donne tous pouvoirs au porteur d'un original ou d'une copie des présentes et a la gérante, pour accomplir toutes les formalités de publicité requises par la Loi et pour constater :
- soit qu'a l'issue du délai de trente jours a compter de la publication de l'avis de dissolution. les créanciers n'auront pas fait opposition a la dissolution de la Société,
- soit qu'en cas d'oppositions présentées dans le délai susvisé, les oppositions auront été
rejetées en premiére instance ou que le remboursement des créances aura été effectué ou les garanties constituées,
de telle sorte que la Société SARAES, ainsi dissoute, soit radiée de plein droit du Registre du Commerce et des Sociétés conformément aux dispositions de 1'article 1844-5, alinéa 3 du Code Civil.
Plus rien n'étant a l'ordre du jour, la séance est levée a 17 heures 15.
Puis, aprés lecture les associés ont signé le présent proces verbal.
Madame Sarah JACQUIN Madame Noushin AMIRI