Acte du 20 février 2012

La société a été constituée le 30 Juillet 1998 sous forme de Société a Responsabilité Limitée.

Par décision unanime des associés en date du 19 Avril 2002, la Société a été transformée en Société par Actions Simplifiée.

La société existe entre les propriétaires des actions de la société actuellement créées, ct de celles qui pourront l'étre ultérieurement, sous la forme de société par actions simplifiéc, régic par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Articlc 2 - Obict

La société a pour objet :

Bureaux d'études ct d'ingénierie, expertise, coordination, pilotage, assistance technique et toute activité liée a l'acte de construire.

La participation de la société, par tous moyens, directement ou indirecterment, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en Iocation-gérance de tous fonds de commerce ou établissements, la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant ces activités.

Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, civiles, mobilieres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'objet social ou a tout objet similaire ou connexe.

La société a pour dénomination sociale :

BET L. NEGRU

Les actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures, annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivic immédiatement et lisiblement des mots < société par actions sirnplifiée> ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d'immatriculation de la société au Registre du Commerce et des Sociétés.

Le siége social est fixé :

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27 RUE DES VIGNES - 75016 PARIS Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par une simple décision de l'organe dirigeant et partout ailleurs en France en vertu d'une décision collective des associés.

Arliclc 5- Duréc

La durée de la société reste fixée a quatre-vingt dix neuf (99) années a compter de la date de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus par la loi ou dans les présents statuts.

Les apports ont éte effectués :

Lors de la constitution de la société, il a été apporté une somme en numéraire de ..... 50.000,00 F

Lors de l'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 29 Juin 2001, il a été apporté une somme de 2.476,56 F prélevee sur le report a nouveau

52.476,56 F 8.000,00 €

Lors de 1'augmentation de capital décidée par l'Assemblée Générale Mixte du 2 Avril 2002, il a été apporté une somme de

prélevée sur les réserves 150.000,00 €

Par décision de l'associé unique du 16 Novembre 2011, il a été 150.000,00 € décidé d'apportcr une somme de cent cinquante mille euros au titre de l'augmentation de capital décidée le méme jour,

Total des apports 308.000,00 €

Articlc 7 - Capital social

Le capital social est fixé a la somme de TROIS CENT HUIT MILLE (308.000) Euros.

Il est divisé en DIX NEUF MILLE DEUX CENT CINQUANTE (19.250) actions de SEIZE (16) Euros chacune, toutes de méme catégoric, attribuées en totalité a l'associéc unique.

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Le capital social peut étre augmenté ou réduit, dans les conditions prévues par la loi, par l'assemblée des associés statuant dans les formes et les conditions fixées au Titre V des présents statuts.

La décision collective d'augmentation ou de réduction du capital social peut autoriser la modification du capital et déléguer au président les pouvoirs nécessaires a l'effet de la réaliser.

Les actions sont obligatoirement nominatives. La propriété des actions résulte de leur inscription au nom du ou des titulaires sur des comptes tenus a cet effet par la société dans les conditions et suivant les modalités prévues par la loi et Ics réglernents en vigueur. A la demande de l'associé, une attestation d'inscription en compte lui sera délivrée par la société.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Chaque action donne droit & une part dans les bénéfices ct l'actif social proportionnelle a la quotité du capital qu'elle rcprésente.

La propriété d'une action de la société emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions de l'assemblée générale.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les actions sont entiérement libérées Iors de leur émission.

Les associés sont responsables a concurrence du montant nominal des actions qu'ils possédent.

Les droits et obligations attachés a une action suivent cette action quel qu'en soit le titulaire.

Les héritiers, créanciers, ayants droits ou autres représentants d'un associé ne peuvent requérir l'apposition des scellés sur les biens et valcurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation, ni s'immiscer dans les actes de son administration; ils doivent, pour l'exercice de leurs droits, s'en rapporter aux comptes sociaux et aux décisions de l'assemblée générale.

Chaque fois qu'il sera n&cessaire de posséder plusieurs actions pour exerccr un droit quelconque, en cas d'échange, de regroupement ou d'attribution d'actions, ou en conséquence d'augmentation ou de réduction de capital, de fusion ou autre opération sociale, les propriétaires d'actions isolécs, ou en nombre inféricur a celui requis, ne peuvent exercer ces droits qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du groupement, et éventucllement de l'achat ou de la vente du nombre d'actions nécessaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société. Les propriétaires indivis d'actions sont tenus de se faire rcprésenter aupres de la société par un seul d'cntre eux, considéré commc seul proprittaire ou par un mandataire unique.

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En cas de désaccord, le mandataire unique pcut étre désigné cn justice a la demande du copropriétaire le plus diligent.

Sauf convention contraire notifiéc a la société, le droit de vote appartient a 1'usufruitier dans les assemblées générales ordinaires et au nu-propriétaire dans les assemblées générales extraordinaires.

Articlc 12 - Libération des actions

Toute souscription d'actions en numéraire est accompagnéc du versement d'au moins un quart des actions souscrites.

13.1 Propriété ct transfert

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires, sur les registres tenus par la société a cet effet au siege social.

Les cessions ou transmissions d'actions sont réalisées a l'égard de la société et dcs tiers par un virement de compte a compte dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur.

Les actions non libérées des versements exigibles ne peuvent faire l'objet d'un virement de compte a compte.

13.2. Droit de préemption

Le transfert des titres à quiconque, y compris a un associé, à quelque titre quc ce soit et a n'importe quel moment, est soumis a droit de précmption de la société ainsi qu'aux conditions, interdictions et restrictions définics ci-aprés, qui s'appliqueront par priorité a toutes autres dispositions ayant le méme objet, convenues entre les associés ou certains d'entre eux.

13.2.1.1. Principe

Les associés se consentent mutuellement, et dans les conditions exposées ci- aprés, un droit de préemption dans les hypothéses de cession(s) de toute ou partie des actions qu'ils possédent dans le capital de la société.

13.2.1.2. Notification de cession

Tout projet de cession d'actions par un associé au profit d'un tiers ou d'un autre associé devra faire l'objet d'une notification de cession (ci-aprés la < Notification de Cession >) adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception aux autres associés.

La Notification de Cession devra indiquer :

le nom (ou la dénomination sociale) ct l'adresse (ou le siége social) du cessionnaire ou bénéficiaire de la cession envisagée ; 1'identité de la ou des personnes contrlant directement ou indircctement le

cessionnaire envisagé ;

1e nombre d'actions dont la cession est envisagée ;

les liens financiers ou autres, éventuels, directs ou indirects, entrc le cédant ct le cessionnaire envisagé ;

1e prix offert par le cessionnaire cnvisagé en cas de paiement en espces ou la valeur estimée dans les autres cas, pour les actions dont la cession est envisagée ;

1es autres modalités de l'opération envisagéc ; et

une copic de l'offre fermc et faite de bonne foi du cessionnaire envisagé dament signée.

La Notification de Cession portera engagement inconditionnel et irrévocable de son autcur.

13.2.1.3. Exercice ou non du droit de préemption

Les actionnaires bénéficieront d'un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Cession pour exercer leur droit de préemption sur l'intégralité et seulement l'intégralité des actions dont la cession est envisagée. Tout associé ayant adressé une Notification de Cession qui respectera ces conditions est ci-aprés dénommé un < Associé Préempteur > ou des < Associés Préempteurs >.

L'exercice du droit de précmption prendra la forme d'une notification adressée par lettre recommandée avec demande d'avis de réception (la < Notification de Préemption>) dans un délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de la Notification de Cession.

La répartition des actions entre les Associés Préempteurs se fera conformément a la(les) demande(s) formulée(s) par l'(les) Associé(s) Préempteur(s) dans Ia(les) Notification(s) de Préemption.

La cession des actions faisant l'objet de la Notification de Cession devra intervcnir dans un délai de trente (30) jours a compter de la réception par l'associé cédant de la derniere des Notification de Préemption.

13.2.1.4. Absence d'cxercice du droit de préemption

A l'expiration du délai de trente (30) jours a compter de la date de réception de Notification de Cession, si les droits de préemption n'ont pas été exercés sur les actions dont la cession est projetée, 1'associé cédant pourra réaliser librement ladite cession, aux mémes prix, termes et conditions que ceux contenus dans la Notification de Cession, étant précisé que toute modification des termes de la Notification de Cession obligera 1'associé cédant a notificr une nouvelle Notification de Cession conformément aux termes du présent Article.

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14.1 President

La société cst gérée et administrée par un président (ci-aprés le < Président >) personne physique ou morale associée ou non, nommé ou renouvelé par les associés.

Le président est désigné pour une durée déterminéc ou indéterminéc par décision collective des associés.

Le mandat du président est renouvelable sans limitation.

Le président personne morale cst tenu de désigner un représentant personne physique qui est soumis aux mémes conditions ct obligations et qui encourt les mémes responsabilités que s'il était président en son nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'il représente. Le mandat de représentant lui est donné pour la duréc de celui de la personne morale qu'il représente.

Le président représente la société a l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social et des dispositions légales.

Le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, ct a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet, ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve. Le président a la faculté de déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour un ou plusieurs obj ets déterminés.

Dans ses rapports avec les associés, ceux-ci peuvent limiter les pouvoirs d'engagement du Président et soumettre ces décisions a l'avis préalable, soit des associés, soit s'il en existe un, au Comité de Direction.

Tous les actes et cngagements concernant la société, de quelque nature qu'ils soient, sont valablement signés par le président agissant dans la limite de ses pouvoirs.

La rémunération éventuelle du président est fixée par Ies associés. Elle peut etre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

14.2. Vicc présidcnt

Sur proposition du président, les associés peuvent nommer un vice-président, personne physique ou morale, ayant a titre habituel le pouvoir d'engager la société.

L'étendue ct la durée des pouvoirs délégués au vice-président sont déterminées par les associés, ou s'il en existe un, par le Comité de Direction, sur proposition du président.

Le vice-président est révocable a tout moment par décision collective des associés.

Le vice-président peut démissionner de ses fonctions sous réserve de respecter un préavis d'un

mois lequel pourra étrc réduit par décision collective des associés.

La rémunération éventuelle du vice-président est fixée par Ics associés. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou a la fois fixe et proportionnelle.

14.3. Comité dc Dircction

Les associés peuvent crécr un Comité de Direction, pour une durée déterminée ou non.

Ce Comité se réunit ou délibére aussi souvent que nécessaire, a l'initiative de l'un ou de l'autre de ses membres, ou du Président de la Société.

Le Président de la Société participe a ces réunions, avec voix consultative.

Tous moyens d'expression peuvent étre utilisés pour ces réunions : vidéo conférence, téléphone, fax, télex, etc... I1 cst dressé un compte rendu de chaque réunion, lequel est communiqué a chaque participant pour visa et consigné sur un registre conservé au siége social.

L'ordre du jour de chaque réunion est fixé d'un commun accord entre ses membres, aprés audition du Président. Toute demande d'inscription d'une question a l'ordre du jour dudit Comité par le Président, doit étre recue et faire l'objet d'un examen de la part du Comité.

Le Comité cst seul compétent pour assurer dans tous les domaines, la gestion des affaires sociales. Ses décisions sont prises a la majorité.

16.1. Sauf dans les cas prévus ci-apres, les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, ou s'il en existe un, du Comité de Direction, cn assembléc générale ou par consultation &crite. Elles peuvent aussi s'exprimer par un actc. Tous moyens de communication : vidéo, télex, fax, etc... peuvent etre utilisés dans l'exprcssion des décisions.

Toutefois, au moins une fois par an ct dans les six mois de la cloture de l'exercice, le président doit convoquer les associés en assembléc générale.

Pour toute décision, la tenue d'une assemblée est de droit si la demande en est faite par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié du capital social.

16.2. Sont prises en assemblée, les décisions ayant pour objet :

T'extension ou la modification de l'objet social ; l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat ; la nomination et la révocation du président :

1a nomination et la révocation du vice-président ; 1a nomination ct la révocation du Comité de Direction ou de l'un de ses membres ; la nomination du ou des commissaires aux comptes ; l'augnentation, l'amortissement ou la réduction du capital social ; les opérations de fusion ou d'apport partiel d'actif ou de scission ; la transformation de la société ; la prorogation de la durée de la société ; la dissolution et la liquidation de la société ; l'exclusion d'un associé.

Toute autre décision reléve du pouvoir du président, ou s'il en existe un, du Comité de Direction.

16.3.L'assembléc est convoquée par le président, ou par le représentant du ou des associés représentant plus de la moitié du capital social, au moyen d'une lettre simple adresséc a chaquc associé quinze jours avant la date de réunion et mentionnant le jour, iheure ct l'ordre du jour de la réunion.

De plus, lorsque tous les associés sont présents ou représentés, l'assemblée générale sc réunit valablement sur convocation verbale sans délai.

Enfin, Ic commissaire aux comptes peut, a toute époque, convoquer une assemblée.

L'assembléc est présidéc par le président. A défaut, l'assemblée élit son président.

A chaque assemblée, il est tenu une feuille de présence et il est dressé un procés-verbal de la réunion.

16.4. Lorsque la décision est prise par consultation écrite, le texte des résolutions proposées ainsi

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que les documents nécessaires a l'information des associés sont adressés a chacun des associés par tous moyens par le président par lettre recommandée avec avis de réception.

Les associés disposent d'un délai de huit (8) jours suivant la réception du projet des résolutions pour émettre leur vote. Le vote peut étre émis par tous moyens. Tout associé n'ayant pas fait parvenir sa réponse dans le délai ci-dessus scra considéré comme ayant approuvé la ou les résolutions proposées. Pendant ce délai de réponse, tout associé peut exiger du président toutes explications complémentaires.

16.s.Chaque associé a le droit de participer aux assemblées générales ct de participer aux délibérations par mandataire quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde, sur simple justification de son identité et accomplissement des formalités mentionnées dans les avis de convocation pour justifier de la propriété de ses actions, sans toutefois que la date avant laquelle ces formalités doivent étre accomplies puisse étre inférieure de plus de cinq jours a la date de l'assemblée générale. Chaque action donne droit a une voix. Le droit dc vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

La consultation est mentionnée dans un procés-verbal établi par le président sur lequel est portée la réponse de chaque associé.

16.6. L'assembléc générale ne délibere valablement que si les associés présents ou représentés possédent au moins 50 % des actions ayant droit de vote.

Les décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés.

En outre, une décision unanime des associés est exigée par les décisions ci-aprés ayant pour objet :

toute modification des dispositions de 1'article 9 des présents statuts ; la suspension des droits de vote ; 1'exclusion d'un associé notamment en cas de changement de son contrôle ou de fusion, scission ou dissolution dudit associé ;

toute augmentation des engagements des associés.

Les décisions des associés prises en assemblées générales sont constatées par des procés- verbaux qui indiquent le mode de consultation, le licu et la date de la réunion, l'identité des associés présents et de leurs mandataires, les documents et rapports soumis a discussion, un exposé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat du vote. Les procés- verbaux sont signés par le président.

Les consultations écrites sont constatées dans un procés-verbal établi et signé par le président ; ce procés-verbal mentionne l'utilisation de cette procédure et contient en annexe les réponses des associés.

L'exercice social commence le 1" janvier et finit le 31 décembre de chaque année.

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Articlc 19- Information des associés

19.1. Quel qu'en soit le mode, toute consultation des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

19.2. Cette information doit faire l'objet dune communication intervenant quinze jours au moins avant la date de la consultation.

Le compte de résultat qui récapitule les produits et charges de Iexercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la pertc de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice, diminué, le cas écheant, des pertes antérieures, il est prélevé cinq pour cent (5%) au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours Iorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Aprés prélévement des sommes portées en réserve en application de la loi ou des présents statuts et du montant du dividende préciputaire cumulable, l'assemblée générale pcut décider d'affecter le solde du bénéfice distribuable a la dotation de tous fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires, a la mise en report a nouveau ou au versement aux associés a titre de dividende. Le dividende est prélevé par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

Hormis le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut étre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmcnté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

La perte, s'il en existe, est aprés l'approbation des comptes par l'assemblée générale, reportée a nouvcau, pour étre imputée sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par la décision collective des associés. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois apres la clture de l'exercice, sauf prorogation de ce délai par autorisation de justice.

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Si du fait de pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le président est tenu, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, de consulter les associés a l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la société.

Il y aurait lieu a dissolution de la société si la résolution soumisc au vote des associés tendant a la poursuite de l'activité de la société ne recevait pas l'approbation de la majorité simple des associés.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre réduit d'un montant égal a celui des pertes constatées au plus tard lors de la clôture du second exercice suivant cclui au cours duquel les pertes portant atteinte au capital ont été constatées.

En cas d'inobservation des prescriptions ci-dessus, tout intéressé peut demander cn justice la dissolution de la société. Il en est de méme si les associés n'ont pu délibérer valablement Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a cu lieu.

La dissolution anticipée de la société peut étre décidée par décision collective des associés statuant a la majorité simple.

Nonobstant toute disposition contraire tclle que prévue par les présents statuts, et sans démarche aucune à effectuer par les associés, la société sera automatiquement dissoutc dans un délai de 21 jours a compter du décés, de la démence, du retrait, de la démission, de l'exclusion définitive, du départ en retraite, de la faillite, de la dissolution ou de la liquidation de tout associé de la société.

Articlc 24 - Liquidation

Sous réserve du respect des prescriptions légales impératives en vigueur, la liquidation de la société obéira aux régles ci-apres.

Les associés nomment aux conditions de quorum et de majorité prévues pour les décisions collectives, parmi eux ou en dehors d'eux, un ou plusieurs liquidatcurs dont ils déterminent les fonctions ct la rémunération.

Cette nomination met fin aux fonctions du président et des membres du comité de direction et, sauf décision contraire des associés, a celles du commissaire aux comptes.

Les associés peuvent toujours révoquer ou remplacer les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le mandat du liquidateur est, sauf stipulation contraire, donné pour toute la durée de la

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liquidation.

Les liquidateurs ont, conjointement ou séparément, les pouvoirs les plus étendus a l'effct de réaliser, aux prix, charges et conditions qu'ils aviseront, tout l'actif de la société et d'éteindre son passif.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité ou de dépôt des fonds.

Le ou les liquidateurs ont, meme séparément, qualité pour représenter la société a l'égard des tiers, notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Au cours de la liquidation, les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la société l'exige sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237 - 23 et suivants du Nouveau Code de Commerce.

En fin de liquidation, les associés statuent sur le compte définitif de la liquidation, le quitus de la gestion du ou des liquidateurs ct la décharge de leur mandat.

Les associés délibérent aux mémes conditions de quorum et de majorité qu'avant 1a dissolution.

Ils constatent dans les memes conditions, la cloture de la liquidation.

Si les liquidateurs négligent de consulter les associés, Ie président du Tribunal de Commerce, statuant par ordonnance de référé, peut, a la demande de tout associé, désigner un mandataire pour procéder a cette consultation.

Toutes les contestations qui, pendant la durée de la société ou lors de sa liquidation, s'éléveraient soit entre la société et les associés, soit cntre les associés eux-mémes a propos des affaires sociales, seront soumises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social.