Acte du 21 juillet 2022

Le Président, au vu des éléments visées ci-dessus et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les décisions unanimes des associés de la Société en date du 14 mars 2022,

constate la réalisation de la condition suspensive relative a l'absence d'opposition des créanciers.

constate que chacun des associés a recu une offre de rachat formulée par la Société,

constate que l'associés suivant a demandé le rachat de ses actions :

Monsieur Tom GOUPIL, né le 30 avril 2011 a Nogent-sur-Marne (94170), de nationalité francaise. domiciliée Le Perreux-sur-Marne (94170), a hauteur de 9.832 actions de la Société,

constate en conséquence le rachat par la Société de 9.832 actions, au prix de rachat de 112.261,78 euros pour chaque action de trois centimes d'euro (0,03 £) de valeur nominale chacune, appartenant a M. Tom GOUPIL,

constate, conformément aux décisions unanimes des associés en date du 14 mars 2022, que le prix sera payé, dans un délai de 15 jours a compter des présentes, par versement de la somme globale de 112.261,78 euros qui devra étre versé par chéques ou par virements a M. Tom GOUPIL,

constate que les 9.832 actions rachetées sont annulées a compter de ce jour et que le capital est réduit a due concurrence du montant nominal desdites 9.832 actions, soit a concurrence de 294,96 euros, pour le porter de 3.746,13 euros a 3.451,17 euros,

constate en conséquence la réalisation définitive de la réduction de capital non motivée par des pertes de 294,96 euros décidée par décisions unanimes des associés en date du 14 mars 2022, et

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constate que le capital social est ainsi porté de 3.746,13 euros a 3.451,17 euros.

Le Président, en conséquence de la réalisation définitive de la réduction de capital de la Société non motivée par des pertes et usant des pouvoirs qui lui ont été conférés par les Associés,

décide d'ajouter, à la suite de l'article 6 < Apports > des statuts de la Société, le paragraphe 6. ci-apres :

: ARTICLE 6 -APPORTS

(...)

6. Suivant décisions du Président en date du 3 mai 2022, le capital social de la Société a été réduit a concurrence d'un montant de 294,96 euros par annulation de 9.832 actions, d'une valeur nominale de trois centimes d'euro (0,03 £) chacune. >,

décide de modifier l'article 7 des statuts qui sera désormais rédigé comme suit :

: ARTICLE 7 - CAPITAL SOCIAL

Le capital social est fixé a 3.451,17 Euros. Il est divisé en 115.039 actions de 0,03 Euro chacune. >.

Le Président confere tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés. verbal aux fins d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été établi le présent procés-verbal qui est signé par le Président de la Société.

Le signataire a dument accepté de signer électroniquement le présent document par le biais du service Docusign. Il reconnait, a cet égard, que cette signature électronique dispose de la méme valeur que sa signature manuscrite.

ocuSigned by

C92C29336500424.

M. Robert DODD Président

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II est formé par les présentes entre les titulaires des actions ci-apres créées et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée. Elle sera régie par les présents statuts ainsi que par les articles L. 227-1 a L. 227-20 du Code de commerce.

Dans le silence des statuts, il sera fait, en tant que de raison, application des dispositions du Code de commerce relatives aux sociétés anonymes.

La société a pour objet l'importation, la distribution de tous produits pour l'habillement et accessoires ainsi que l'activité d'agent commercial y relative.

L'acquisition et l'exploitation de tous brevets d'invention, l'utilisation de toutes marques de fabrique et de commerce, la prise de participation dans toute entreprise ayant un objet similaire ou connexe, par voie de souscription ou d'acquisition d'actions ou de parts ou autrement.

Et, généralement, toutes opérations commerciales, mobilieres, immobilieres et financieres se rapportant directement ou indirectement a l'objet social.

La dénomination sociale est :

ARE & WHY SAS

Tous actes et documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment les lettres, factures,

annonces et publications diverses, doivent indiquer la dénomination sociale, précédée ou suivie

immédiatement et lisiblement des mots < Société par actions simplifié > ou des initiales < SAS > et de 1'énonciation du montant du capital social.

Le siege social est situé au 2 rue Gabriel Vicaire Angle 12 rue Perrée 75003 Paris.

Il pourra étre transféré en tout autre endroit en France en vertu d'une décision extraordinaire des associés.

La durée de la société est fixée, sauf dissolution anticipée ou prorogation, a 99 années a compter de la date de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

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1. Il a été effectué, lors de la constitution de la présente société, uniquement des apports en numéraire correspondant au nominal des 1.500 parts de 100 Francs chacune, composant le capital originaire de 150.000 Francs.

La société ROBERT DODD SARL a apporté la somme de FF 142.500 et Monsieur Yann MEREL a apporté la somme de FF 7.500.

Ces sommes ont été déposées, pour le compte de l'entreprise en formation, au crédit d'un compte ouvert a la Société Générale, Compte n° 30003, Guichet n° 03020, Compte n° 00043710764 Clé 36, ainsi qu'il résulte d'un certificat établi par ladite banque.

2. Aux termes d'un procés-verbal d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 28 mars 2002

la collectivité des associés a autorisé la cession par la Société ROBERT DODD SARL a

Monsieur Laurent GOUPIL de 75 parts lui appartenant dans la société, et a agréé ce dernier en qualité d'associé.

3. Aux termes du proces-verbal de d'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre

2005, le capital social a été porté a 23.721,06 Euros suite a une fusion entre les sociétés ARE & WHY SARL et ROBERT DODD SARL,la Société ARE & WHY SARL ayant absorbé la société ROBERT DODD SARL.

4. Aux termes du procés-verbal de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2005, le capital social a été porté de 23.721,06 Euros a 54.000 Euros suite a une augmentation de capital par apport en numéraire et par incorporation de réserve : augmentation de capital en numéraire de 3.719,76 Euros par création de 244 parts nouvelles au prix de 23,78 Euros chacune, émises avec une prime d'émission de 8,5351 Euros par part : augmentation du capital par incorporation de réserve pour un montant de 26.559,19 Euros.

Suite a cette augmentation de capital en numéraire, les actions sont réparties comme suit : Monsieur Robert DODD : 1.260 actions a 30 Euros de nominal chacune, Monsieur Yann MEREL : 360 actions a 30 Euros de nominal chacune, Monsieur Laurent GOUPIL : 180 actions a 30 Euros de nominal chacune

5. Suivant décisions du Président en date du 4 avril 2022, le capital social de la Société a été réduit

a concurrence d'un montant de 4.274,85 euros par annulation de 142.495 actions, d'une valeur nominale de trois centimes d'euro (0,03 £) chacune.

6. Suivant décisions du Président en date du 3 mai 2022, le capital social de la Société a été réduit a concurrence d'un montant de 294,96 euros par annulation de 9.832 actions, d'une valeur nominale de

trois centimes d'euro (0,03 £) chacune.

Le capital social est fixé a 3.451,17 Euros.

Il est divisé en 115.039 actions de 0,03 Euro chacune

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi et par les associés.

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Les actions sont nominatives. Elles sont inscrites en compte, au nom des actionnaires, sur un registre

tenu par la société dans des conditions et modalités fixées par la loi.

La cession des actions est constatée par un virement des actions cédées du compte du cédant au compte

du cessionnaire. Cette opération ne s'effectue qu'apres justification par le cédant du respect des

dispositions légales et statutaires.

Toute cession effectuée en violation des clauses statutaires est nulle de plein droit.

Leur transmission s'opére a l'égard de la société et des tiers par un virement du compte du cédant au compte du cessionnaire, sur production d'un ordre de mouvement.

Ce mouvement est préalablement inscrit sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement dit < registre des mouvements >.

L'ordre de mouvement, établi sur un formulaire fourni ou agréé par la société, est signé par le cédant ou son mandataire.

1) Toute cession d'actions a un tiers a la société est soumise a l'agrément de la collectivité des associés.

Ce droit d'agrément s'applique a toute cession ou mutation, a titre onéreux ou gratuit, alors méme que la cession aurait lieu, par voie d'adjudication publique, en vertu d'une décision judiciaire.

Il est également applicable en cas d'apport en société, d'apport partiel d'actif, de fusion ou de scission, en cas de dévolution successorale ou de liquidation de communauté de biens et, en cas d'augmentation

de capital, il s'applique a la cession des droits d'attribution on de souscription, comme aux renonciations

aux droits de souscription en faveur de bénéficiaires dénommés.

2) Le cédant doit notifier son projet de cession a chaque actionnaire par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ; il doit indiquer l'identité du cessionnaire proposé (nom ou dénomination sociale, adresse ou sige social), le nombre d'actions dont la cession est envisagée, le prix de cession et les principales conditions de la cession. Le cessionnaire proposé doit étre de bonne foi.

3 Les associés se réunissent sur l'initiative d'un associé et délibére sur la demande d'agrément. Chaque associé peut demander toute information utile complémentaire sur le projet de cession et le cessionnaire proposé que le cédant est tenu de fournir. Les associés déliberent sur la demande d'agrément a la majorité des membres présents ou représentés. La décision des associés est consignée dans un procés-verbal signé par au moins deux administrateurs et est notifiée au cédant. A défaut

d'agrément par la collectivité des associés dans les 60 jours de la demande d'agrément, l'agrément est refusé.

4. Le cédant devra adresser a la société, dans les 30 jours de la notification de la décision

d'agrément qui lui sera faite par le président, les ordres de mouvement portant sur la cession des actions ; l'inscription au compte des actionnaires acheteurs sera effectuée dés réception desdits ordres de

mouvement. A défaut l'agrément est caduc et la procédure devra étre recommencée.

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5) Si l'agrément est refusé, le cédant peut, dans les huit jours de la notification de refus qui lui est

faite ou de l'expiration du délai de 60 jours prévu au 3) du présent article, signifier par lettre

recommandée avec demande d'avis de réception, adressée a la société, qu'il renonce a son projet de cession.

6. A défaut de renonciation de la part du cédant, le président est tenu de faire acquérir la totalité des actions dont la cession est envisagée, avec le consentement du cédant, par la société ou un autre actionnaire ; si les actions sont acquises par la société, elle sera tenue de céder les actions rachetées dans un délai de six mois ou de les annuler en procédant a une réduction de capital, et ce dans un délai de 30 jours a compter de la notification du refus.

A cet effet, il provoquera alors une décision collective des associés, pour statuer sur le rachat des actions

par la société et sur la réduction du capital.

7 En cas de désaccord sur le prix de cession, le prix de cession sera déterminé par expert nommé dans les conditions de l'article 1843-4 du Code Civil. L'expert nommé sera tenu de déterminer le prix de cession, les frais d'expertise étant supportés par moitié par le cédant et par moitié par le ou les acquéreurs. La décision de l'expert ne pourra faire l'objet d'aucun recours. Dans les huit jours de la

détermination du prix, avis est donné au cédant de se présenter au siege social a l'effet de signer les ordres de mouvement. Faute pour le cédant de se présenter dans un délai de quinze jours a compter du précédent avis, la cession pourra étre régularisée d'office par la société.

Le prix est payé comptant.

Toute cession effectuée en violation de la procédure d'agrément ainsi prévue est nulle.

Tout projet de nantissement d'actions, au profit d'un tiers ou a un actionnaire, doit préalablement étre agréé dans les conditions ci-apres.

Le projet de nantissement est notifié au Président par acte extrajudiciaire ou par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Il contient l'indication des nom, prénoms et adresse du créancier nanti, le nombre des actions dont le nantissement est envisagé et le montant de la créance garantie ou, a défaut, les éléments permettant d'assurer l'identification de cette créance.

Dans un délai de 15 jours a partir de la notification, le Président convoque les associés pour qu'ils délibérent sur le projet de nantissement des actions.

La décision de la société, qui n'a pas a étre motivée, est notifiée par le Président au cédant par lettre recommandée avec demande d'avis de réception ou remise contre décharge manuscrite.

Si la société n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de 1 mois a compter de la notification du

projet de cession au Président, l'agrément du nantissement est réputé refusé.

L'agrément du créancier nanti ou de l'adjudicataire des actions nanties, n'entraine pas automatiquement

l'agrément du cessionnaire en cas d'attribution judiciaire ou de vente forcée, qui est soumis a la procédure d'agrément prévue en cas de cession d'actions.

Si la société a refusé d'agréer le projet de nantissement, les associés n'ont aucune obligation d'acquérir ou de faire acquérir les actions dent le nantissement est envisagé. De méme, la société n'a pas a racheter, en vue de les annuler, les actions dont le nantissement est envisagé.

En cas de nantissement des actions du Président, les fonctions qui lui sont dévolues en matiere d'agrément sont exercées par l'associé détenant le plus grand nombre d'actions.

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Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du

capital qu'elle représente. Les actionnaires ne supportent les pertes qu'a concurrence de leurs apports. Les actionnaires sont tenus de libérer les actions par eux souscrites a la souscription.

La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts, aux actes, et aux décisions

collectives.

Les droits et obligations attachés a l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe.

Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions, pour exercer un droit quelconque, les propriétaires d'actions isolées ou en nombre inférieur a celui requis, ne pourront exercer ce droit qu'a la condition de faire leur affaire personnelle du regroupement et éventuellement, de l'achat ou de la vente d'actions nécessaires.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

Les indivisaires des actions doivent notifier a la société, par letre recommandée avec demande d'avis de réception, dans le délai de 30 jours a compter de la survenance de l'indivision, le nom du représentant de l'indivision qui exercera les droits attachés aux actions. Le changement de représentant de 1'indivision ne sera opposable a la société, qu'a l'expiration d'un délai de 30 jours a compter de sa notification a la société par lettre recommandée avec demande d'avis de réception.

Le droit de vote attaché a l'action appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des résultats ou il est réservé a l'usufruitier.

Sous réserve de ne pas priver le nu-propriétaire ou l'usufruitier de leur droit de vote, une autre répartition peut étre aménagée.

La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non. Lorsqu'une personne morale est nommée Président, les dirigeants de ladite personne morale sont soumis

aux méme conditions et obligations et encourent les mûmes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur nom propre, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent

Le Président exerce ses fonctions pour une durée et rime des conditions (notamment de rémunération) fixées par la collectivité des associés. Il est révocable a tout moment par décision des associés prise a la

majorité simple. En cas de démission, le Président doit respecter un préavis de prévenance de 3 mois. Le premier Président est nommé par la collectivité des associés.

Le Président représente la société a 1'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social. Dans les rapports avec

les tiers, la société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, a

moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette

preuve.

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Les actionnaires peuvent nommer a la majorité simple un ou plusieurs directeurs généraux, personnes

physiques ou morales. Les pouvoirs du directeur général, la durée de ses fonctions et sa rémunération sont déterminés par la collectivité des associés. Il est révocable a tout moment. En cas de démission il

doit respecter un préavis de démission de 3 mois.

En cas de déces, démission ou empéchement du Président, le directeur général en fonction conserve ses

fonctions et attributions.

Le Président, le directeur général avisent les commissaires aux comptes des conventions intervenues directement ou par personne interposée entre eux-mémes et la société, dans le délai de 15 jours a compter de la conclusion des dites conventions. Ils informent également le commissaire aux comptes des conventions conclues avec la société dans laquelle ils sont directement ou indirectement intéressés.

A l'occasion de la consultation des associés sur les comptes annuels, les commissaires aux comptes

présentent aux actionnaires, un rapport sur l'ensemble de ces conventions. Le dirigeant au profit de qui une telle convention est intervenue ne participe pas au vote.

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, a charge pour le dirigeant l'ayant conclue, d'en supporter les conséquences préjudiciables pour la société.

Ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur les opérations courantes et conclues a des conditions normales.

Les interdictions prévues a l'article L. 225-43 du Code de commerce s'appliquent, dans les conditions déterminées par cet article, au Président, aux directeurs généraux et aux administrateurs.

Les décisions collectives des actionnaires sont prises, en assemblée, ce qui implique une réunion physique des associés en un méme lieu, ou constatées dans un acte sous seing privé.

17-1 Délibération en assemblée

L'assemblée des actionnaires est convoquée par le Président ou un administrateur par lettre recommandée AR ou remise en main propre 15 jours avant la date de la réunion. Elle indique la date et le lieu de la réunion ainsi que l'ordre du jour. Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou un administrateur. Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si la moitié du capital social est représenté. L'assemblée est présidée par le Président ou un Président de séance désigné par la collectivité des associés. Sauf dispositions légales contraires les délibérations en assemblées sont prises a la majorité des actions pour toute décision.

17-2 Délibération constatée dans un acte sous seing privé signé par tous les associés

Sauf dans les cas ou la loi prévoit la tenue d'une Assemblée les décisions des associés peuvent étre prises sans réunion dans un acte sous seing privé signé par tous les associés.

17-3 Procés-verbaux

Les décisions des associés prises en assemblées générales ou dans un acte sous seing privé sont

constatées par des procés-verbaux qui indiquent le mode de consultation, la date et le lieu de la réunion

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(assemblée), la date de la délibération (acte sous seing privé), l'identité des associés et de leurs

mandataires, les documents et rapports soumis a la discussion, un exposé des débats, le texte des

résolutions mise aux voix et le résultat des votes. Les décisions sont signées par le Président ou le Président de séance et un associé. Les procs-verbaux sont répertoriés dans un registre.

17-4 Information des associés

Quelqu'un soit le mode, toute consultation des associés fait l'objet d'une information préalable

comprenant tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause

sur la ou les résolutions présentées a l'approbation. A compter de la communication prévue, chaque associé a la faculté de poser par écrit des questions auxquelles le Président est tenu de répondre avant toute prise de décision.

L'année sociale commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre

Il est tenu une comptabilité réguliere des opérations sociales conformément a la loi. A la clóture de chaque exercice, le Président établit le bilan, le compte de résultat et l'annexe conformément a la loi.

Dans les six mois de la clóture de l'exercice social, le Président est tenu de réunir les associés en

Assemblée Générale pour les consulter sur les comptes et 1'affectation du résultat de l'exercice social

écoulé. Ce délai peut etre prorogé par décision de justice.

Apres approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, les associés décident soit de l'affecter a un poste de réserve du bilan, soit de le reporter a nouveau, soit de le distribuer. Dans ce dernier cas, les sommes distribuées sont prélevées par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice, et ensuite sur les réserves dont la société a la disposition, en indiquant

expressément les postes de réserves sur lesquels les prélevements sont effectués.

Les dividendes distribués aux actionnaires sont proportionnels a leur participation au capital social de la société.

Le comptes de résultat qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, apres déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est prélevé 5 % au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de

réserve atteint le dixieme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes portées en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Ce bénéfice est réparti entre tous les actionnaires proportionnellement au nombre d'actions appartenant a chacun d'eux.

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Toutefois, aprés prélévement des sommes portées en réserve, en application de la loi, l'Assemblée

Générale peut prélever toutes sommes qu'elle juge a propos d'affecter a la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou extraordinaires, ou de reporter a nouveau.

Les dividendes sont prélevés par priorité sur les bénéfices de l'exercice. L'Assemblée Générale peut, en outre, décider la mise en distribution des sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite aux actionnaires lorsque les

capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre incorporé en tout ou en partie au capital.

Les pertes, s'il en existe, sont apres 1'approbation des comptes par l'Assemblée Générale, reportées a

nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Le contrle des comptes est exercé par un ou plusieurs commissaires aux comptes exercants, leurs fonctions conformément a la loi.

Les délégués du comité d'entreprise exercent les droits qui leur sont attribués par la loi aupres du Président.

La société est dissoute par l'arrivée de son terme, sauf prorogation, par l'extinction totale de son objet, par l'effet d'un jugement ordonnant la liquidation judiciaire ou la cession totale des actifs, par décision judiciaire pour juste motif.

La dissolution anticipée peut aussi résulter d'une décision collective des associés. La dissolution ne produit ses effets a l'égard des tiers qu'a compter du jour ou elle a été publiée au registre du commerce et des sociétés. La personnalité de la société subsiste pour les besoins de la liquidation et jusqu'a la clture de celle-ci. La mention < Société en liquidation > ainsi que le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes et documents émanant de la société.

La liquidation est effectuée conformément a la loi.

Les associés qui décident la dissolution désignent un liquidateur amiable choisi parmi les associés ou en dehors d'eux.

Le produit net de la liquidation est employé d'abord a rembourser le montant des actions qui n'aurait

pas encore été remboursé. Le boni de liquidation est réparti entre les actionnaires proportionnellement au nombre de leurs actions.

Si la société ne comprend plus qu'un seul associé personne morale, la dissolution, pour quelque cause que ce soit, entraine, conformément a l'article 1844-5 du Code civil, la transmission universelle du patrimoine social a l'associé unique, sans liquidation préalable.

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Les frais, droits et honoraires des présents statuts, et ceux qui en seront la suite ou la conséquence, sont

a la charge de la société.

Tous pouvoirs sont donnés au Président, ou a toute personne qu'il déciderait de se substituer, a l'effet d'accomplir toutes les formalités prescrites par la loi en vue de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, et notamment a l'effet d'insérer l'avis de constitution dans un journal habilité a publier les annonces légales dans le département du siege social.

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