Acte du 16 juin 2016

L'Associée unique, connaissance prise du rapport de gestion relatif a l'exercice clos le 31 décembre 2015, approuve les comptes annuels de cet exercice, tels qu'ils lui ont été présentés, lesdits comptes se soldant par un bénéfice net comptable de 50.137 Euros.

Elle approuve également les opérations traduites dans ces comptes ou résumées dans le rapport de gestion.

L'Associée unique prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent en charge aucune dépense visée à l'article 39-4 du Code Général des Impôts non déductible du résultat fiscal.

En conséquence, l'Associée unique donne au Gérant quitus entier et sans réserve de l'exécution de son mandat pour l'exercice écoulé.

L'Associée unique décide d'affecter le bénéfice net comptable de l'exercice s'élevant a 50.137 Euros en totalité au report a nouveau qui sera ainsi porté de 329.616 Euros & 379.753 Euros.

Conformément à l'article 243 bis du CGI, il est précisé que les sommes distribuées à titre de dividendes, au titre des trois derniers exercices, ont été les suivantes :

Conformément aux dispositions de l'article L. 223-19 du Code de commerce, la présente décision fait mention des conventions intervenues au cours de l'exercice écoulé entre la Société et l'Associée unique, a savoir :

- Conclusion de la Convention d'animation avec la société LE PARADIS DU FRUIT SAS, effective au 1er janvier 2015, ainsi que le montant de 7.000 Euros HT acquitté a la société LE PARADIS DU FRUIT SAS au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

- Poursuite de la convention d'intégration fiscale avec la société LE PARADIS DU FRUIT SAS ;

- Poursuite du Contrat de franchise conclu avec LE PARADIS DU FRUIT SAS, ainsi que le montant des royalties s'élevant a 88.120 Euros HT au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2015.

- Rémunération du compte courant ouvert par la société LE PARADIS DU FRUIT dans les comptes de la Société au cours de l'exercice représentant des produits financiers de 4.668 Euros pour la Société au titre de l'exercice écoulé.

L'Associée unique, apres avoir entendu la lecture du rapport de la société FITOUSSI AUDIT, Commissaire a la Transformation désigné par l'Associée unique le 17 mai 2016, en ce qui concerne l'évaluation des biens composant l'actif social et les avantages particuliers consentis au profit d'associés ou de tiers, conformément aux dispositions de l'article L. 224-3 du Code de commerce, approuve expressément cette évaluation et constate qu'aucun avantage particulier n'a été consenti au profit d'associés ou de tiers.

L'Associée unique prend acte de ce qu'il est attesté, aux termes de ce rapport, que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social.

L'Associée unique, sur la proposition du Gérant, aprés avoir entendu la lecture de son rapport et du rapport sur la situation de la Société prévu par l'article L. 223-43 du Code de commerce établi par la société FITOUSSI AUDIT, Commissaire a la Transformation, constatant que le capital social est de 8.000 Euros, décide de transformer la Société en Société par Actions Simplifiée à compter de ce jour.

Cette transformation régulierement effectuée n'entrainera pas la création d'une personne morale nouvelle.

En conséquence de la décision de transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée. l'Associée unique adopte article par article, puis dans son ensemble, le texte des statuts de la Société

sous sa nouvelle forme dont un exemplaire est annexé au présent proces-verbal.

L'Associée unique désigne en qualité de Président de la Société sous sa forme de la Société par Actions Simplifiée, pour une durée indéterminée :

Monsieur Gilles LOUZON, demeurant au 24 Place des Vosges, 75004 Paris.

Le Président est tenu de consacrer tout le temps nécessaire aux affaires sociales.

Le Président est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société dans les limites de l'objet social.

Dans ses rapports entre associés, le Président agira dans les limites fixées par les statuts de la Société.

Monsieur Gilles LOUZON présent en séance, déclare accepter les fonctions de Président de la Société

PARADIS BOULOGNE et satisfaire à toutes les conditions requises par la loi et les réglements pour l'exercice desdites fonctions

L'Associée unique, constatant que la Société sous sa nouvelle forme de Société par actions simplifiée ne remplit pas les critéres réglementaires nécessitant la dénomination d'un commissaire aux comptes

décide de ne pas procéder a une telle nomination.

L'Associée unique, décide que la durée de l'exercice social en cours, qui sera clos le 31 décembre 2016, n'a pas a étre modifiée du fait de l'adoption de la forme de la Société par Actions Simplifiée.

Les comptes de cet exercice seront établis, présentés et contrlés conformément aux modalités prévues par les nouveaux statuts et les dispositions du Livre II du Code de commerce relatives aux Sociétés par Actions Simplifiées.

Le bénéfice dudit exercice sera affecté et réparti suivant les dispositions des statuts de la Société sous sa nouvelle forme.

Les fonctions du Gérant, assumées par Monsieur Gilles LOUZON, prennent fin a compter de ce jour.

Monsieur Gilles LOUZON, Gérant de la Société, présent a la réunion, déclare accepter expressément la transformation de la Société en Société par Actions Simplifiée avec toutes ses conséquences,

notamment la fin de son mandat de Gérant.

En conséquence de l'adoption des décisions qui précedent et de l'acceptation de leurs fonctions par le Président, l'Associée unique constate que la transformation de la société PARADIS BOUIOGNE en Société par Actions Simplifiée est définitivement réalisée.

Tous pouvoirs sont donnés au porteur de l'original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal a l'effet d'accomplir toutes formalités de dépt, de publicité, et autres qu'il appartiendra.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal signé par l'Associée unique et le nouveau Président et répertorié.sur le registre des décisions de l'Associée unique.

Pour LEPARADIS DU.FRUIT Gilles LOUZON

Lionel.BENEROj SARL PARADIS BOULOGNE 8 GD WiACF: 3I J jAURES LE PARADIS DU FRUIT Rue de la Roquette 9 320 E 92100 BOULOGNE RCS NANTERRE 441 817 588

PARADIS BOULOGNE

Société par actions simplifiée au capital de 8.000 Euros Siege social : Grande Place, Boulevard Jean Jaurés, 92100 Boulogne-Billancourt 441 817 558 RCS Nanterre

La société a été immatriculée le 26 avril 2002 sous la forme d'une société a responsabilité limitée, puis transformée en société par actions simplifiée suivant décision de l'associé unique en date du 6 juin 2016.

Il existe, entre les propriétaires des actions existantes et de celles qui pourraient l'étre ultérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur, ainsi que par les présents statuts.

Les personnes physiques ou morales propriétaires d'actions émises par la société ont la qualité d'associé.

La société a pour objet, directement ou indirectement, et sous quelque forme que ce soit, en France et dans tous pays :

- La restauration sur place et notamment vente de salades, toasts chauds, cocktails de fruits, glaces ; a titre accessoire, la vente à emporter de ces mémes produits ; le tout sous forme de restaurant et de salon de thé exploitant une licence IV.

- La création et l'exploitation en location-gérance ou autrement de tout établissement industriel et commercial se rapportant a l'objet de la Société, et plus généralement toutes opérations commerciales

mobiliéres, immobiliéres, financiéres se rattachant directement ou indirectement en tout ou partie a l'une

ou l'autre des activités visées ci-dessus, de maniére à favoriser ou développer l'activité de l'entreprise, ainsi que toutes opérations directes ou indirectes sous quelques forme que ce soit, dans les entreprises

poursuivant des buts similaires ou connexes et dont le siége pourra, le cas échéant etre fixé au méme endroit.

- Et plus généralement, toutes opérations financiéres, commerciales, civiles, industrielles, mobilieres et immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement a l'un des objets ci-dessus mentionnés ou susceptibles d'en faciliter l'extension ou le développement, le tout sous quelque forme que ce soit, tant pour elle-méme que pour le compte de tiers, en participation ou a la commission.

La Société pourra également s'intéresser a toutes activités secondaires ou connexes sous toutes les formes et notamment par voie de création de sociétés, apports fusions, souscriptions ou achats de titres, droits sociaux et participations quelconques dans toutes entreprises francaises ou étrangéres qui seraient susceptibles de concourir au développement des entreprises de la Société.

La société a pour dénomination : PARADIS BOULOGNE >

Dans tous les actes et documents émanant de la société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots < société par actions simplifiée > ou des initiales < S.A.S. > et de l'énonciation du montant du capital social

Le siege social est fixé : Grande Place, Boulevard Jean Jaurés, 92100 Boulogne-Billancourt.

Il peut étre transféré en tout autre endroit du méme département ou d'un département limitrophe par décision du Président, et en tout autre lieu par décision ordinaire des associés.

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La société a une durée de 99 ans à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipée ou prorogation.

Lors de la constitution de la société sous forme de société a responsabilité limitée, aux termes de statuts en date à Paris du 1er mars 2002, les associés ont fait apport à la Société d'une somme en numéraire de 8.000 Euros. Cette somme a été intégralement versée par les associés de la société sur un compte ouvert au nom de la société en formation, a la Banque Bred, 8 rue Saint-Antoine, 75012 Paris.

7.1 Le capital social est fixé a la somme de HUIT MILLE (8.000) Euros. Il est divisé en QUATRE CENTS (400) actions, de méme catégorie, intégralement souscrites et libérées.

7.2 Toute nouvelle souscription d'actions en numéraire est obligatoirement accompagnée du versement du quart au moins du montant nominal des actions souscrites et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission. Le surplus est payable en une ou plusieurs fois, dans le délai de cinq ans a compter du jour ou l'augmentation est devenue définitive, aux époques et dans les proportions qui seront fixées par le Président de la société en conformité de la loi. Les appels de fonds sont portés a la connaissance des associés quinze jours au moins avant l'époque fixée pour chaque versement, par lettres simples ou recommandées avec demande d'avis de réception.

7.3 A défaut de libération des actions a l'expiration du délai fixé par le Président, les sommes exigibles seront productives, de plein droit et, sans qu'il soit besoin d'une demande en justice ou d'une mise en demeure, d'un intérét de retard, calculé jour par jour à partir de la date d'exigibilité, au taux de l'intéret légal majoré de deux points, le tout sans préjudice des mesures d'exécutions forcée prévues par la loi.

8.1 Le capital social peut etre augmenté dans les conditions prévues par la loi, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

8.2 Le capital peut également étre réduit, pour quelque cause et de quelque maniere que ce soit, en vertu d'une décision de l'assemblée des associés statuant dans les conditions de l'article 16 ci-aprés.

La réduction du capital social a un montant inférieur au montant prévu par la loi ne peut etre décidée que sous la condition suspensive de la réalisation d'une augmentation de capital destinée a ramener celui-ci a un montant au moins égal a ce minimum, à moins que la société ne soit transformée en société d'une autre forme. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société.

Les actions doivent obligatoirement revétir la forme nominative. Elles sont inscrites au nom de leur titulaire dans les comptes tenus par la société ou de son mandataire habilité par le Président de la société.

Les attestations d'inscription en compte sont valablement signées par le Président de la société ou par toute autre personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

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1°) Les cessions d'actions ou de titres ou droit donnant accés au capital de la société de la société s'effectuent librement, ainsi que toute transmission d'actions ou de titres ou droit donnant accés au capital de la société, soit à titre gratuit, soit a titre onéreux, alors méme que ladite transmission aurait lieu par voie d'apport ou par voie d'adjudication publique, volontaire ou forcée, et ce alors méme que ladite transmission ne porterait que sur la nue-propriété ou l'usufruit.

2°) Les actions sont indivisibles a l'égard de la société.

3°) Chaque fois qu'il sera nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit quelconque ou encore en cas d'échange ou d'attribution de titres donnant droit à un titre nouveau contre remise de plusieurs actions, les titres isolés ou en nombre inférieur à celui requis ne donneront aucun droit a leurs porteurs contre la société, les associés ayant à faire leur affaire personnelle du groupement et, éventuellement, de l'achat ou de la vente du nombre de titres nécessaires.

11.1 Chaque action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, a une part proportionnelle a la quotité du capital qu'elle représente.

11.2 Les associés ne supportent les pertes qu'à concurrence de leur apport.

Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelque main qu'il passe. La propriété d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux décisions réguliérement intervenues.

11.3 Le droit de vote a toutes les décisions collectives ordinaires ou extraordinaires appartient a l'usufruitier.

Toutefois, le nu-propriétaire a la possibilité d'assister aux décisions collectives auxquelles il doit étre convoqué.

12.1 La société est gérée et administrée par un Président, personne physique ou morale. Il est désigné par décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

La durée des fonctions du Président est déterminée par la décision collective des associés ayant procédé a sa désignation.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président d'exercer ses fonctions pour une durée supérieure a trois mois, il est pourvu à son remplacement par une personne désignée par les associés. Le Président remplacant ne demeure en fonction que pour le temps restant à courir du mandat de son prédécesseur.

12.2 Le Président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société dans la limite de l'objet social.

Dans les rapports avec les tiers, la société est engagée méme par les actes du président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

12.3 Le Président est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés représentant plus de la moitié du capital social.

12.4 Les délégués du comité d'entreprise exerceront les droits qui leur sont reconnus par l'article L. 2323- 67 du Code du travail auprés du Président.

Sur la proposition du Président de la société, l'Assemblée sur décision des associés statuant aux conditions des décisions ordinaires, peut nommer un ou plusieurs Directeur(s) Général(aux), personne(s) physique(s).

L'étendue et la durée des pouvoirs délégués au Directeur Général sont déterminées par les associés en accord avec le Président de la société.

Le Directeur Général est révocable a tout moment de maniere discrétionnaire, sans qu'il soit nécessaire d'invoquer quelque motif que ce soit, par une décision collective des associés statuant aux conditions des assemblées générales ordinaires.

En cas de décés, démission ou empéchement du Président de la société, le Directeur Général en fonction conserve ses fonctions et attributions jusqu'à la nomination du nouveau Président de la société.

La rémunération du Président et celle du (ou des) Directeur (s) Général (Généraux) sont fixées par le Comité de Suivi. Elles peuvent etre fixes ou proportionnelles ou, à la fois, fixes et proportionnelles. En tout état de cause, et fussent-ils non rémunérés, le Président et/ou le Directeur Général de la société auront droit au remboursement des frais professionnels engagés dans le cadre de leur fonction.

15.1 Les décisions relevant de la compétence des associés sont les suivantes :

Transfert du siege social hors transfert dans le méme département ou dans un département limitrophe ;

Nomination et renouvellement des Commissaires aux Comptes ; Nomination, renouvellement, fixation de la rémunération et révocation du Président et du Directeur Général ; Approbation des comptes sociaux annuels et affectation des résultats, approbation des conventions réglementées ;

Modification des statuts, transformation ou dissolution de la société ; Augmentation, amortissement ou réduction du capital, ainsi que l'émission de toute valeur mobiliére ouvrant accés immédiatement, potentiellement ou a terme au capital ; Fusions, scissions ou apports partiels d'actifs ; Adhésion a un groupement d'intérét économique et a toute forme de société ou d'association pouvant entrainer la responsabilité solidaire ou indéfinie de la société.

Sous réserve des dispositions législatives, réglementaires ou statutaires, toute autre décision releve de la compétence du Président.

15.2 Sauf les cas ci-apres prévus, les décisions collectives des associés sont prises, au choix de l'auteur de la convocation, soit en assemblée réunie au siége social ou en tout autre lieu, en France, indiqué sur la convocation, soit par consultation, soit par correspondance, étant entendu que chacun des associés y est appelé a se prononcer. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé

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signé par l'ensemble des associés. Les décisions qualifiées d'extraordinaires sont obligatoirement prises en Assemblée.

La consultation ou la réunion des associés est convoquée par le Président de la société ou tout associé ou ensemble d'associés détenant plus de vingt pour cent (20%) du capital social.

Quel qu'en soit le mode, toute consultation de la collectivité des associés doit faire l'objet d'une information préalable comprenant l'ordre du jour, le texte des résolutions et tous documents et informations leur permettant de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions présentées a leur approbation.

Cette information doit faire l'objet d'une communication intervenant cinq jours au moins avant la date de la consultation.

Sont obligatoirement prises collectivement par les associés réunis en Assemblée les décisions relatives a toute modification des statuts de la société, la fusion, la scission ou dissolution de la société, la nomination des Commissaires aux Comptes, l'approbation des comptes annuels et l'affectation des résultats.

15.3 L'Assemblée est réunie au siege social ou tout autre lieu proposé par l'auteur de la convocation. La convocation est faite par courrier remis en main propre ou par lettre recommandée avec avis de réception 8 jours au moins avant la date de l'Assemblée tant sur premiére convocation que sur deuxieme convocation (ces délais pouvant étre réduits ou supprimés si tous les associés sont présents ou représentés) ; elle indique l'ordre du jour et il doit y etre annexé le projet des résolutions arrété par l'auteur de la convocation ainsi que le rapport dudit auteur a l'Assemblée.

15.4 L'Assemblée est présidée par le Président de la société ou, en cas d'empéchement, d'absence ou de refus de ce dernier, par l'associé présent détenant le plus grand nombre d'actions.

15.5 Les associés peuvent se faire représenter par un mandataire associé ou non. Il est établi une feuille de présence et un procés-verbal de l'Assemblée par le président de séance et un secrétaire choisi par l'associé (autre que le Président) représentant le plus grand nombre d'actions.

15.6 Pour délibérer valablement, l'Assemblée doit réunir des associés représentant plus des deux tiers des droits de vote sur premiére convocation, et plus de la moitié du capital sur seconde convocation.

15.7_ Chaque action donne droit a une voix.

Les décisions relatives aux modifications statutaires, a toute émission de titres pouvant donner lieu, par exercice d'un bon, conversion d'obligations ou autrement, a la souscription d'actions ou de valeurs mobilieres donnant accés, immédiatement ou à terme, au capital et/ou aux droits de vote de la société, ains qu'a toute opération de fusion, scission, apport partiel d'actif impliquant, parmi les personnes parties a l'opération, la société relevent de la compétence exclusive des associés réunis en Assemblée Générale Extraordinaire.

Les décisions extraordinaires sont prises a la majorité de plus des deux tiers des voix dont disposent les associés présents ou représentés, sauf clause contraire des statuts prévoyant une majorité plus forte.

Toutes les autres décisions relevant de la compétence des associés de par les présents statuts sont qualifiées d'ordinaires. Ces décisions sont prises a la majorité simple des voix dont disposent les associés présents ou représentés a moins que les statuts prévoient une majorité plus forte.

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L'ordre du jour, le texte des résolutions et les documents nécessaires a l'information des associés (savoir un rapport a l'Assemblée de l'auteur de la convocation ainsi que le cas échéant les rapports de Commissaires prévus par la loi et, a l'occasion de l'approbation des comptes, les comptes sociaux de la société) sont communiqués a chacun d'eux a l'occasion de toute convocation.

L'année sociale commence le 1er janvier et finit le 31 décembre de l'année suivante.

Le Président tient une comptabilité réguliere des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce.

Une Assemblée générale, appelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé ainsi que l'affectation du résultat, doit étre réunie chaque année dans les six mois de la clôture de l'exercice ou, en cas de prolongation, dans le délai fixé par décision de justice.

Aprés approbation des comptes et constatation de l'existence d'un bénéfice distribuable, l'Assemblée générale, aprs affectation à la réserve légale, peut décider d'inscrire celui-ci à un ou plusieurs postes de réserves, dont elle régle l'affectation ou l'emploi, de le reporter à nouveau ou de le distribuer.

L'Assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition, en indiquant expressément les postes ou ces prélevements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice.

La part de chaque associé dans les bénéfices ainsi que sa contribution aux pertes sont proportionnelles a sa quotité dans le capital social.

L'Assemblée Générale des associés peut procéder & la désignation de Commissaires aux Comptes titulaire et suppléant dans le respect des dispositions légales et réglementaires applicables.

La liquidation de la société est effectuée conformément aux dispositions du Code de commerce.

Le boni de liquidation est réparti entre les associés proportionnellement au nombre de leurs actions.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la société et les associés eux-mémes concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.