Acte du 3 mai 2018

L'Assembtée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales.extraordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et constaté que ie capital social était entiérement libéré,

Décide d'augmenter ie capital social d'une somme de 79 188 euros pour le porter de la somme de 60 097 euros & la somme de 139 285 euros, par 1'émission de 158 376 actions nouvelles de numéraire d'une valeur nominaie de 0,50 euros chacune.

Les actions nouvelles seront émises au prix de 8 euros par titre, comprenant 0,50 euros de valeur noninale et 7,50 euros de prime. Le montant global de ia prime d'émission s'élevant à 1 187 820 euros sera inscrit au passif du bilan dans un compte "prime d'émission" sur lequel porteront ies droits des associés anciens et nouveaux.

Etles seront lbérées en totalité lors de teur souscription. Les actions souscrites pourront étre libérées en espéces ou par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Les actions nouvelles seront créées avec jouissance à compter de la date de réalisation de l'augmentation de capital. Elles seront complétement assimilées aux actions anciennes a compter de cette date et soumises à toutes les dispositions statutaires.

Les associés pourront céder ou négocier leurs droits de souscription dans les mémes conditions et limites que les actions auxquelles ils sont attachés. lls pourront aussi renoncer à titre individuel à leur droit préférentie! de souscription dans fes conditions prévues par la loi.

Les titulaires de droits de souscription jouiront d'un droit préférentiel de souscription a titre irréductible, dans la proportion de 1,31 actions nouvelles pour 1 action ancienne, et justifié par l'inscripticn en compte des actions auquei il est attaché. Les titulaires de droits de souscription bénéficieront en outre d'un droit de souscription a titre réductible, en vertu duquel les actions non souscrites a titre irréductible seront attribuées aux titulaires de droits de souscription qui auront souscrit un nomore d'actions supérieur à celui auquel ils pouvaient souscrire à titre préférentiel, proportionnellement a leurs droits de souscription et dans la limite de leurs demandes.

Si les souscriptions n'ont pas absorbé la totalité de l'augmentation de capital :

Le Président pourra limiter l'augmentation de capital au montant des souscriptions recueilies a la condition que celui-ci atteigne les trois quarts au moins de l'augmentation de capital.

Si les actions non souscrites représentent moins de trois pour cent du montant de l'émission prévue, le Président pourra d'office limiter l'augmentation au montant des souscriptions effectivement recueillies.

Les actions non souscrites pourront au choix du Président étre réparties totatement ou partiellement par celui-ci au profit des personnes de son choix.

L'Assemblée Générale décide que les souscriptions seront recues au siége sociai à compter de ce jour jusqu'au 18 décembre 2017.

Toutefois, ce délai se trouvera clos par anticipation dés que tous les droits de souscription à titre irréductible auront été exercés, ou que t'augmentation de capital aura été intégralement souscrite aprés renonciation individuelle à leurs droits de souscription des associés qui n'auront pas souscrit.

Les fonds versés a l'appui des souscriptions seront déposés & ta Banque BNP PARIBAS, Agence Arc Alpin Entreprises, sise à MONTBONNOT-SAINT-MARTIN qui établira le certificat du dépositaire prévu par l'article L. 225-146 du Code de commerce.

En cas de libération par compensation avec des créances certaines, liquides et exigibles sur ia Société, le Président établira un arrété de compte.

Le Commissaire aux Comptes certifiera exact cet arrété de compte au vu duquel il établira un certificat qui tiendra lieu de certificat du dépositaire.

Cette résolution recueillant les voix suivantes : Pour: : l Contre : Abstention : est adóptée /efasée.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Confére au Président tous les pouvoirs nécessaires pour réaliser l'augmentation de capital dans un délai de dix-huit mois et à cette fin, modifier éventuellement les dates d'ouverture et de citure de ia souscription, recevoir les souscriptions et effectuer le dépôt des fonds, clore par anticipation la souscription dans les conditions légales, constater les libérations par compensation, procéder à ia modification corrélative des statuts, et généralement, prendre toutes mesures utiles et remplir toutes formalités nécessaires pour parvenir à la réalisation définitive de cette augmentation de capital.

Cette résojution recueillant les voix suivantes : Pouts 14 Contre : Abstention : est adoptée Srafusie.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et du rapport spécial du Commissaire aux Comptes,

Décide en application des dispositions de l'article L. 225-129-6 du Code de commerce de réserver aux salariés de la Société une augmentation de capital par émission d'actions de numéraire aux conditions prévues aux articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.

En conséquence, l'Assembtée Générale :.

- décide que le Président dispose d'un délai maximum de trois mois pour mettre en place un pian d'épargne d'entreprise dans les conditions prévues aux articles L. 3332-1 à L. 3332-8 du Code du travail,

- autorise le Président a procéder, dans un délai maximum de dix-huit mois a compter de la réunion de l'Assemblée Générale, à une augmentation de capital d'un montant maximum 1 803 euros en une ou plusieurs fois, par émission d'actions réservées aux salariés adhérant audit plan d'épargne d'entreprise, et réalisée conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 L. 3332-24 du Code du travail,

- décide en conséquence de supprimer au profit des salariés de la Société le droit préférentiet de souscription des associés auxdites actions nouvelles.

Le prix d'émission des actions émises sur ie fondement de la présente autorisation sera fixé par le Président, conformément aux dispositions des articles L. 3332-18 & L. 3332-24 du Code du travail.

L'Assemblée Générale confére tous pouvoirs au Président pour mettre en xuvre la présente délégation et ia réalisation de l'augmentation de capital et à cet effet :

- fixer le nombre d'actions nouvelles à émettre et leur date de jouissance,

- fixer, dans les limites legales, les conditions de l'émission des actions nouvelles ainsi que ies délais accordés aux salariés pour l'exercice de leurs droits et les délais et modalités de libération des actions nouvelles,

- constater la réalisation de l'augmentation de capital à concurrence des actions souscrites et procéder aux modifications corrélatives des statuts,

- procéder à toutes les opérations et formalités rendues nécessaires par la réalisation de i'augmentation de capital.

Cette résolution, recueillant

associés présents, représentés ou ayant voté par correspondance, n'est pas adoptée:

I1 - DELIBERATIONS RELEVANT DE LA COMPETENCE DE L'ASSEMBLEE GENERALE ORDINAIRE

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président et pris acte de la démission de la société OPTEAM de son mandat de Président & l'issue de la présente réunion,

Nomme en qualité de nouveau Président, à compter de ce jour, et ce pour une durée illimitée :

Monsieur Christian STREIFF, Né le 22 septembre 1954 & Strasbourg (67), De nationalité francaise,

Demeurant 12, rue 8erlier du Mets, 75013 Paris.

Conformément aux statuts, Monsieur Christian STREIFF, en qualité de Président, représente la Société a l'égard des tiers. il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans ta limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs exercés par les associés et le Comité Stratégique visé a l'article 12 des statuts.

Il pourra prétendre au remboursement sur justificatian de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution recueillant les voix suivantes :

Pour : j& Contre : Abstention : est adoptée 7yefusée.

Monsieur Christian STREIFF ainsi nommé accepte les fonctions de Directeur Général et déciare, en ce qui te concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibles d'empécher sa nomination et t'exercice de ses fonctions.

L'Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires,

Aprés avoir pris connaissance du rapport du Président,

Nomme en qualité de Directeur Général, a compter de ce jour, et ce pour une durée illimitée :

Madame Corinne BLANC,

Née le 22 novembre 1966 à Chambéry (73), De nationalité francaise, Demeurant 384, Chemin de Chamoux, 73000 Chambéry.

Madame Corinne BLANC, en qualité de Directeur Général aura, comme le Président, le droit de représenter la Société & t'égard des tiers. Elle est investie des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de t'objet social et sous réserve des pouvoirs exercés par les associés et le Comité Stratégique visé a l'article 12 des statuts.

Elle pourra prétendre au remboursement sur justification de ses frais de représentation et de déplacement.

Cette résolution recueillant les voix suivantes : Pour: 4 Contre : Abstention: est adoptée grafusée.

Madame Corinne BLANC ainsi nommée accepte les fonctions de Directeur Général et déclare, en ce qui la concerne, n'étre atteinte d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction susceptibtes d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

L'Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur de copies ou d'extraits du présent procés-verbal pour remplir toutes formalités de droit.

Cette résolution recueillant les voix suivantes : Pour :: 14 Contre : Abstention:: est adoptea rotiate.

L'ordre du jour étant épuisé et personne ne demandant plus la parole, ie Président déclare la séance levée.

De tout ce que dessus, il a été dressé ie présent procés-verbal qui, aprés lecture, a été signé par ie Président.

Le Président La société OPTEAM Représentée par Madame Corinne BLANC

Monsieur Christian STREIFF Monsieur Maxime LEFORT Associé Associé

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

A2018/011846

Dénomination : OPTIRENO

Adresse : 213 rue de Gerland Les Jardins d'Entreprises Bàtiment A 69007 Lyon -FRANCE

n° de gestion : 2010B00675 n° d'identification : 508 102 332

n° de dépot : A2018/011846 Date du dépt : 03/05/2018

Piece : Procés-verbal de décision du dirigeant social du 21/12/2017

5027370

5027370

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

OPTIRENO

Société par actions simplifiée au capital de 60 097 euros Siége social : Les Jardins d'entreprise - Bàt A 213 rue Gerland, 69007 LYON

508 102 332 RCS LYON

7.1 Capital social

Le capital socia/ est de CENT TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS (139 285 €). ll est divisé en DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MlLLE CINQ CENT SOlXANTE DlX (278 570) actions

nominatives DE CINQUANTE CENTIMES (0,50 @) chacune, entierement libérées :

228 164 actions ordinaires de catégorie A 50 406 actions de préférence de catégorie B >.

1l est ajouté in fine la clause suivante à l'article 7.3 des statuts :

7.3 Historique des apports

(..)

Aux termes d'une assemblée générale Mixte en date du 23 novembre 2017, le capital social de la Société a été augmenté d'un montant de 79 188 euros par création de 158 376 actions nouvelles chacune souscrite et libérée en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société Aux termes de cette décision, le capital social est de 139 285 euros, composé de 278 570 actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune.

Le Président donne tous pouvoirs au porteur d'un original, d'une copie ou d'un extrait du présent procés-verbal pour accomplir toutes les formalités nécessaires.

De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé par le Président.

Monsieur Christian STREIFF

Président

Enregistre a : SERVICE DEPARTEMENTAL DE LENRBGISTREMENT LYON Lc 08/03/2018: D068i icr 2018 1493S,r&f&rcncc 2018 A 04114 Bnregiaremcn : 375 e* Penalitde:40 € Total liquide : Quatre cent quinze Euros Montant recu. : Quatre cent quatorze Buros Bélinda BOUDJELLA LAuent administratif des finances publiqucs Agent des Finances Publiques

GREFFE DU TRIBUNAL DE COMMERCE

LYON

A2018/011846

Dénomination : OPTIRENO

Adresse : 213 rue de Gerland Les Jardins d'Entreprises Bàtiment A 69007 Lyon -FRANCE-

n" de gestion : 2010B00675 n" d'identification : 508 102 332

n° de dépot : A2018/011846 Date du dépot : 03/05/2018

Piece : Statuts mis a jour du 21/12/2017

5027368

5027368

Greffe du Tribunal de Commerce de Lyon - 44 rue de Bonnel 69433 LYON Cedex 03 Tél : 08 91 02 69 69 - Fax : 04 72 60 69 81

OPTIRENO

Société par actions simplifiée au capital de 139 285 euros

Siége social : Les Jardins d'entreprise - Bat A 213 rue Gerland,69007 LYON

508 102 332 RCS LYON

La Société a la forme d'une Société par Actions Simplifiée, régie par les dispositions iégales applicables et par les stipulations des présents statuts.

Sa dénomination sociale est :

OPTIRENO

Sur tous les actes et autres documents émanant de la Société, sa dénomination doit toujours étre précédée ou suivie des mots Société par Actions Simplifiée> ou des initiales S.A.S.>, et de Pindication du montant du capital social

La société a pour objet, directement ou indirectement, tant en France qu'a l'Etranger :

le conseil aux particuliers et l'accompagnement de ceux-ci pour tous travaux de rénovation, avec ou sans conduite de travaux, P'activité de contractant général dans la rénovation et la construction de batiment, Pétude, la réalisation et la gestion de tous projets a caractére industriel, commcrcial, financier, mobilicr ou immobilier,

Pétude, la réalisation et la gestion de toutes opérations de placement en capitaux, en valeurs mobiliéres ou autres,

la prise de participations ou d'intéréts dans toutes sociétés et entreprises commerciales, industrielles, financieres, mobiliéres, immobiliéres, francaises ou étrangeres, par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou de droits sociaux, de fusion, de société en participation ou autrement,

et, d'une maniere générale, toutes opérations financieres, commerciales, industrielles, mobiliéres et immobilieres pouvant étre nécessaires ou utiles à la réalisation et au développement des affaires de la Société.

Le siége social est situé : Les Jardins d'Entreprises - Bat A -- 213 rue Gerland - 69007 LYON

Il pourra étre transféré en tout lieu en France Métropolitaine sur sirnple décision du Président.

La Société est constituée pour une durée de 99 années à cotnpter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés, sauf dissolution anticipéc ou prorogation prise par le ou les associés.

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L'exercice sociai commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre de chaque année.

Le premier exercice débute à compter de son immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés et se termine le 31 décembre de la méme année.

La décision de modification des dates d'ouverture et de clture des exercices sociaux est de la compétence exclusive du Président qui aura tous pouvoirs pour procéder à la modification des présents statuts et aux formalités qui en découlent.

7.1 Capital social

Le capital social est de CENT TRENTE NEUF MILLE DEUX CENT QUATRE VINGT CINQ EUROS (139 285 €). ll est divisé en DEUX CENT SOIXANTE DIX HUIT MILLE CINQ CENT SO!XANTE DIX (278 570) actions nominatives DE CINQUANTE CENTiMES (0,50 @) chacune, entiérement libérées :

228 164 actions ordinaires de catégorie A . 50 406 actions de préférence de catégorie B

7.2 Actions de préférence de catégorie B

Les actions de préférence de catégorie B sont assorties, à compter du 1er janvier 2015, d'un droit particulier à dividende prioritaire (sous réserve de la réalisation d'un bénéfice) dont le montant est égal au plus élevé des deux montants suivants :

soit a 50 % du résuitat net comptabie de l'exercice divisé par le nombre total des actions de la société ;

soit a 6 % du prix de revient de l'action.

Par ailleurs ce dividende est cumulatif à compter du 1er janvier 2015 dans le cas oû le bénéfice d'un exercice serait insuffisant pour permettre de servir aux tituiaires d'actions de préférence ce dividende prioritaire. La différence serait prélevée sur les bénéfices des trois exercices suivants avant affectation à un compte de réserves autre que la réserve iégale ou la réserve spéciale des plus-values à long terme.

7.3 Historique des apports

Los de la constitution, il a été fait apport à la Société une somme totale de 37 000 euros, correspondant à la souscription de 2 500 actions de 14,80 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire du 8 mars 2010, le nombre d'actions de la Société a été porté de 2 500 à 3 700 actions, par ta suite de la division par 1,48 du montant nominal des actions de la Société, portant la valeur nominale de chaque action de la Société de 14,80 euros à 10 euros. Aux termes de cette décision, le capital social de la Société est de 37 000 euros composé de 3 700 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

3

Aux termes d'unc assembléc générale extraordinaite du 8 mars 2010, le capital social de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 213 000 euros correspondant a 21 300 actions de 10 euro de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social de la Société est de 250 000 curos composé de 25 000 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 26 mai 2010, le capital social de ia

14 063 actions de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social est de 390 630 euros composé de 39 063 actions de 10 curos de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 10 juin 2010, le capital social de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 43 220 euros, correspondant & 4 322 actions de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social est de 433 850 euros composé de 43 385 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaite en date du 16 novembre 2010, le capital social de la Société a été augmenté par apport en numéraire d'un montant de 83 620 euros, correspondant a 8 362 actions de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social est de 517 470 euros composé de 51 747 actions de 10 euros dc valeur nominale chacune.

Aux termcs d'une assemblée générale extraordinaire en date du 27 septembre 2011, le capital social de la Société a été augmenté par apport en numéraire et compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société d'un montant de 50.700 euros, correspondant a 5070 actions de catégorie B de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social est de 568.170 euros, composé de 56.817 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Le Président, en date du 28 mai 2012, a constaté la conversation des obligations émises lors de l'assemblée générale cxtraordinaire du 16 novembre 2010 et augmenté le capital social d'un montant de 41.390, correspondant a 4.139 actions de catégorie B de 10 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 12 juin 2012, le capital social de la Société a été augmenté par apport en numéraire et compensation avec des créances liquides et exigibles sur la société d'un montant de 63.140 euros, correspondant a 6.314 actions de catégorie B de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité. Aux termes de cette décision, le capital social est de 672.700 euros, composé de 67.270 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraotdinaire en date du 31 janvier 2014, le capital social a été augmenté de 20.310 euros au moyen de 1'apport effectué par la société HORIZONS INVESTISSEMENTS, SARL au capital de 23.680 euros,dont le siege social est 172B rue du Commandant Charcot 69005 LYON, immatriculée au registre du commerce et des so'ciétés de Lyon, sous le numéro 509 742 391 de 2157 parts sociales de la société RENOVERT SUD EST évalués a 150.990 euros.

La Présidente en date du 6 juin 2014 a constaté la conversion des obligations émises lors de l'assemblée générale extraordinaire du 13 juin 2013 et augmenté le capital social d'un montant de 55.200 euros correspondant & 5.520 actions de catégorie B de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité, avec bons de souscription d'actions de catégorie B attachés. Aux termes de cette

4

décision, le capital social est de 748.210 euros, composé de 74.821 actions de 10 euros de vaieur nominale chacune.

Aux termes d'une assemblée générale extraordinaire en date du 20 juin 2014, le capitai social de la Société a été augmenté par apport en numéraire et compensation avec des créances liquides et exigibles sur ia société d'un montant de 88.640 euros, correspondant à 8.864 actions de catégorie B, de 10 euros de valeur nominale, chacune souscrite et libérée en totalité, avec bons de souscription d'actions de catégorie B attachés, la capital social est de 836 850 euros, composé de 83 685 actions de 10 euros de valeur nominale chacune.

Le Président en date du 18 décembre 2015 a constaté la conversion de 9.174 bons de souscription d'actions en 9.174 actions de catégorie B. Aux termes de cette décision, le capital social est porté a 928.590 euros, composé de 92.589 actions de 10 euros de valeur nominale.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 30 décembre 2015, le capital a été :

Dans un premier temps, augmenté d'une somme de 29.970 euros, par compensation de compte courant, par la souscription de 2 997 actions nouvelles de catégorie B. Le capitai social est ainsi porté à 958.560 euros, constitué par 95.856 actions de 10 euros.

Dans un second temps, le capital social a été réduit d'une somme de 766.848 euros et ramené à 191.712 euros, par résorption & due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissaient dans ies comptes clos au 31 décembre 2014. Le capital social est constitué par 95.856 actions de 2 euros.

Aux termes d'une délibération de l'Assemblée Générale Extraordinaire en date du 21 juin 2016, le capital a été réduit d'une sOmme de CENT QUARANTE TROIS MILLE SEPT CENT QUATRE VINGT QUATRE EUROS (143.784 €) pour @tre ramené de CENT QUATRE VINGT ONZE MILLE SEPT CENT DOUZE EUROS (191.712 €) a QUARANTE SEPT MILLE NEUF CENT ViNGT HUIT EUROS (47.928 @), par résorption à due concurrence des pertes telles qu'elles apparaissent dans les comptes clos au 31 décembre 2015 et, par diminution de la valeur nominale des actions de DEUX EUROS (2 @) & CINQUANTE CENTIMES D'EUROS (0,50 €).

Aux termes d'une Assemblée Générale Extraordinaire en date du 3 avril 2017 et des décisions du Président en date du 9 mai 2017, le capital social a été augmenté d'une somme de 12.169 @uros, pour étre porté de 47.928 @uros à 60.097 @uros, par émission, avec une prime d'émission de 29,50 €uros par action, de 24.338 actions nouvelies ordinaires de 0,50 @uro de nominal chacune assortie d'un bon de souscription d'actions, entiérement tibérées lors de la souscription en numéraire et par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société.

Aux termes d'une assemblée générale Mixte en date du 23 novembre 2017, ie capital social de la Société

a été augmenté d'un montant de 79 188 euros par création de 158 376 actions nouvelies chacune souscrite et libérée en totalité par compensation avec des créances liquides et exigibles sur la Société Aux termes de cette décision, le capital social est de 139 285 euros, composé de 278 570 actions de 0,50 euros de valeur nominale chacune

Les actions rémunérant un apport en nature doivent étre intégralement libérées dés ieur émission.

Les actions rémunérant un apport en numéraire doivent étre libérées du quart au moins lors de la souscription et le solde dans les cinq ans, conformément a la loi.

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ArticIc 9 - FORME DES ACTIONS - ATTESTATIONS D'INSCRIPTION

Les actions ont la forme nominative. La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus a cet effet au siége social.

Les attestations d'inscription en compte des actions sont valablement signécs par lc Président ou par toute personne ayant recu délégation du Président a cet effet.

Axticle 10-PRESIDENCE - POUVOIRS

La Société est dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associé ou non de la Société, rémunéré ou non. Le Président est nommé avec ou sans limitation de durée par les associés ou par l'associé unique.

Les fonctions de Président cessent par l'arrivée du terme de son mandat, par démission, par sa révocation a tout moment et sans motif ou par la pcrte de la qualité d'associé si le Président est l'associé unique.

Lorsque la Sociéte comporte plusieurs associés, ia révocation et le remplacenent du Président relevent d'une décision collective des associés a laquelle le Président, s'il est associé, ne participe pas. Les fonctions de Président prennent également fin par l'impossibilité d'exercer ses fonctions pendant une durée supérieure a deux mois.

Le Présidcnt représente la Société à l'égard des tiers. II est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom et pour le compte de la Société, dans la limite de l'objet social et sous réserve des pouvoirs exercés par les associés et le Comité Stratégique visé a l'article 12 des présents statuts.

Lorsque le Président est en méme temps l'associé unique, ies pouvoirs dévolus a ce dernier sont exercés par le Président.

En outre, relévent de la compétence du Président, que ce dernier soit ou non associé :

- P'établissement du rapport de gestion ; - l'arreté dcs comptes annuels.

Sauf s'il est l'associé unique, le Président peut déléguer, sous sa responsabilité, des pouvoirs & tout mandataire de son choix et en particulier & tout salarié de la personne morale Président, lorsque cette derniere est une société, pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des limitations de pouvoirs applicables au Président en application des présents statuts.

Le cas échéant, les délégués du comité d'entreprise exercent auprés du Président les droits qui leur sont attribués par la loi.

Le Président a l'obligation de tenir le Comité Stratégique régulierement informé de la marche des affaires de la Société.

Le Président peut étre assisté d'un ou plusieurs Directeurs Généraux.

Articlc 11 : .DIRECTEUR GENERAL : DIRECTEUR GENERAL DELEGUE

Sur proposition du Président, le ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes, portant le titre de Directeur Général, associées ou non. Le Directeur Général est nommé avec ou sans limitation de durée, avec ou sans limite d'age.

Le ou les associés fixent l'étendue des pouvoirs du Directeur Général sous réserve des attributions dévolues au Président par la loi ct des limitations de pouvoirs prévues par les présents statuts.

Sur proposition du Directeur Général, le ou les associés peuvent nommer une ou plusieurs personnes chargées d'assister le Directeur Général, portant le titre de Directeur Général Délégué, associé ou non, rémunéré ou non. Le Directeur Général Délégué est nommé avec ou sans limitation de durée, avec ou sans limite d'age.

Le ou les associés fixent l'étendue des pouvoirs du Directeur Général Délégué.

Les fonctions de Ditecteur Général et de Directeur Général Délégué cessent par l'arrivée du terme du mandat, par démission, lorsqu'ils atteignent l'age limite, par leur révocation a tout moment et sans motif.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, la révocation et le remplacement du Directeur Général ou du Directeur Général Délégué s'effectuent par une décision collective des associés a laquelle le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué, s'ils sont associés, ne participent pas.

Les fonctions de Directeur Général et de Directeur Général Délégué prennent également fin par l'impossibilité d'exercer leurs fonctions pendant une durée supérieure a deux mois.

En cas de démission ou de révocation du Président, le Directeur Général et le Directeur Général Délégué conservent leurs fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire du ou des associés.

En cas de démission ou de révocation du Directeur Général, le Directeur Général Délégué conserve ses fonctions et attributions jusqu'a la nomination du nouveau Directeur Général, sauf décision contraire du ou des associés.

La cessation des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, pour quelque motif que ce soit, ne donne lieu au versement d'aucune indemnité, sauf décision contraire du ou des associés.

La cessation des fonctions du Directeur Général et du Directeur Général Délégué, pour quelque motif que ce soit, ne met pas un terme au mandat du Président, sauf décision contraire du ou des associés.

La cessation des fonctions du Directeur Général Délégué, pour quelque motif que ce soit ne met pas un terme au mandat du Directeur Général, sauf décision contraire du ou des associés.

Lorsque le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué est en méme temps l'associé unique, les pouvoirs dévolus a l'associé sont exercés par le Dirccteur Général ou le Directeur Général Délégué. Il en est fait mention sur le Registre visé a l'article 15.7.2 des statuts.

Le Directeur Général et le Directeur Général Délégué peuvent déléguer, sous leur responsabilité, des pouvoirs à tout mandataire de leurs choix dans la limite de ceux qui leur sont conférés par la loi et les présents statuts, pour un ou plusieurs objets déterminés.

Articie 12 -_COMITE STRATEGIQUE

12.1. Nomination et révocation

i) Le Comité Stratégique est composé d'un maximum de sept (7) membres :

Les membres du Comité Stratégique, personnes physiques ou morales, sont désignés pour une durée de un (1) an, renouvelable sans limitation.

Chaque membre du Comité Stratégique est révocable ad nutum par la Partie l'ayant nommé.

En cas de cessation des fonctions d'un membre du Comité Stratégique pour quelque raison que ce soit, il sera immédiatement pourvu a son remplacement dans le respect des dispositions qui précedent.

Le Président du Comité Stratégique est élu à la majorité des voix de ses membres pour une duréc d'un (1) an, renouvelable sans limitation de durée.

Sans préjudice des dispositions spécifiques de P'article 12.3 ci-aprés, les décisions du Comité Stratégique seront adoptées & la majorité simple de ses membres présents ou représentés, chacun des membres disposant d'une voix délibérative.

12.2. Rémunération

Aucune rémunération ne sera attribuée aux membres du Comité Stratégique au titre de leurs fonctions.

12.3. Pouvoirs

i) Le Comité Stratégique exerce une mission de conseil a Pégard des actions du Président et des Directeurs Généraux d'une part, ainsi qu'une mission d'autorisation préalable a l'égard des décisions visées aux ii) et ii) ci-aprés, d'autre part. A cet effet, le Comité Stratégique, dans son ensemble ainsi que chacun de ses membres individuellement, peuvent se faire communiquer les documents qu'ils estiment utiles a l'accomplissement de leur mission. Ces documents incluront un reporting financier et opérationnel trimestriel dc l'activité de la Société.

Le Comité Stratégique est concu par les Parties comme un lieu d'échange oû peuvent étre abordées toutes les questions afférentes a la vie et au développement de la Société.

Dans cette optique, le Comité Stratégique peut émettre des avis et des recommandations qui ne sauraient en aucune facon étre constitutives d'un droit de véto.

i) Outre ces avis et tecominandations, toute décision visée ci-aprés devra obligatoirement etre soumise a l'autorisation préalable du Comité Stratégique, prise & la majotité des cinq septiemes, avant d'etre soumise au vote des associés réunis en assemblée générale :

- Cession ou transferts d'actifs significatifs d'un montant annuel de plus de cent cinquante mille (150 000) euros ;

- Ouverture et fermeture de filiales;

- Augmentation significative (de plus de 20%) des rémunérations de cadres dirigeants de la Société à compter de l'année calendaire qui suivra celle au cours de laquelle leur contrat de travail ou mandat aura été signé ou adopté par la Société ; - Recrutement par la Société de collaborateurs ayant une rémunération annuelle brute supérieure a 100 000 euros;

- Mise en place de tout plan de stock options, de participation et/ou d'intéressement des salariés et/ou mandataires sociaux de la Société et/ou de P'une quelconque de ses filiales ou participations (sous la forme notamment, mais sans que cette énumération soit limitative, démission d'option d'achat ou de souscription, de valeurs mobiliéres et/ou de plan dépargne entreprise) ;

-Mise en place de tout prét ou emprunt d'un montant annuel supérieur à cent cinquante mille (150 .000) euros et toute émission d'cmprunt obligataire par la Société ; - Toute acquisition d'actifs immobiliers (par achat simple ou leasing) pour un montant supérieur à cent cinquante mille (150 .000) euros par acquisition.

ii) Devront par ailleurs être obligatoirement soumises à l'autorisation préalable du Comité Stratégique, prise a l'unanimité de ses membres, les décisions suivantes :

Toute modification de l'objet social défini dans les Statuts ainsi que de la clause de préemption ; Toute opération de fusion, de scission, d'apport partiel d'actif et toute autre opération similaire ; Toute suppression du droit préférentiel de souscription ; Toute modification de la composition du Comité Stratégique et toute modification des pouvoirs du Comité Stratégique ;

Toute cession d'un ou de plusieurs Brevet(s) détenus par la Société

12.4. Réunions du Comité Stratégique

Le Comité Stratégique se réunira aussi souvent que nécessaire et au moins une fois par trimestte. Il sera convoqué soit par le Président de la Société, soit par le Président du Comité Stratégique, soit par un ou plusieurs membre(s) du Comité Stratégique.

Chaque membre du Comité Stratégique pourra étre accompagné d'une personne de son choix, qui n'aura voix ni délibérative ni consultative. La présence et Pidentité de cette petsonne devront étre notifiées aux autres membres du Comité préalablement a la tenue de la réunion a laquelle cette personne assistera.

En outre, lors de chaque réunion du Comité Stratégique, chaque membrc pourra se faire représenter par une personne de son choix, associée ou non, bénéficiant d'un pouvoir écrit a cet effet. L'exercice de cette faculté de représentation devra étre notifié aux autres membres du Comité préalablement à la tenue de la réunion au cours de laquelle cette faculté de représentation sera mise en xuvre.

La convocation du Comité Stratégique pourra se faire par courrier recommandé avec accusé de téception ou par courrier remis en main propre ou par courrier électronique obligatoirement confirmé par télécopie dans les 24 heures de P'envoi dudit courrier électronique. A cet effet, chaque Partie communiqucra a la Société les coordonnées postales, adresses électroniques et numéros de télécopie des destinataires des convocations, lesdites convocations n'étant valablement effcctuées que si chacune des personnes désignées par une Partie est bien destinataire de la convocation.

Un délai minimum de dix (10) jours calendaires devra étre respecté entre la date de éception de la

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convocation et la date de la réunion du Comité Stratégique. Toutefois, ce délai pourra étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les membres du Comité.

Seront réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité du Comité Stratégique, les membres du Comité Stratégique qui participent & la réunion du Comité Stratégique par des moyens de visioconférence ou de conférence téléphonique (sous réserve que ces moyens satisfassent a des caractéristiques techniques garantissant une participation effective du membre concerné a la réunion du Comité, dont les délibérations sont retranscrites de facon précise).

Les décisions, avis et reconmandations du Comité Stratégique pourront étre pris par voie de consultations écrites, un délai minimum de dix (10) jours calendaires courant a compter de la réception de la consultation étant octroyé a chaque membre pour y répondre.

Les décisions, avis et recommandations du Comité Stratégique seront retranscrits dans des comptes- rendus écrits, rédigés par la Société, conservés dans un registre. Le compte-rendu de chaque réunion du Comité Stratégique devra étre signé par le président du Comité Stratégique et par un autre mcmbre dudit Comité. Ces décisions, avis et recommandations seront portés & la connaissance de P'assemblée générale de la Société.

Les membres du Comité Stratégiquc et toute personne autorisée à assister aux réunions du Comité Stratégique sont tenus de conserver un caractére confidentiel a toute information dont ils auront eu connaissance dans le cadre de leurs fonctions.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes titulaires et suppléants sont nommés et exerccnt lcur mission conformément a la loi.

Lorsque la Société ne comporte qu'un associé, les conventions autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, intervenues directement ou par personne interposée, entrc la Société et les personnes telles que définies par la loi, sont mentionnées sur ie registre de la société visé a l'article 16.7 ci-dessous, qui fait état de leur approbation par l'associé, lorsque ce dernier n'est pas a la fois Président, Directeur Général ou Ditecteur Général Délégué et associé unique. L'approbation par l'associé a lieu au plus tard lorsque celui-ci statue sur les comptes de l'exercice écoulé.

Lorsque la Société comporte plusieurs associés, les conventions visées a l'alinéa précédent sont portées a la connaissance du commissaire aux comptes dans un délai d'un mois à compter de leur conclusion. Celui-ci établit un rapport. Les associés statuent sur ce rapport au plus tard lors de la décision collective approuvant les comptes de l'exercice écoulé.

Les conventions non approuvées produisent leurs effets, a charge par leur auteur d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Les conventions portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normalcs qui, en raison de leur objet ou de leur implication financiere, sont significatives, sont tenues a la disposition du Commissaire aux comptes et des associés, conformément a la Ioi.

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Articlc 15 :_ DECISIONS DU OU DES ASSOCIES. - MODALITES

15.1 Décisions collectives

(a) Caractérc obligatoire

Les décisions collectives (les Décisions Collectives s) des associés ont pour objet : - l'approbation des comptes annuels et l'affectation du résultat, - la nomination et la révocation du Président, lorsque l'associé unique n'exerce pas lui-méme cette fonction, - la nomination et la révocation du ou des Directeurs Généraux et Directeurs Généraux Délégués, la fixation de l'étendue et de la durée de leurs pouvoirs, - la nomination de commissaires aux comptes, - la modification de l'objet social, - l'augmentation, la réduction ou l'amortissement du capital ainsi que toute émission de Titres, - toute incorporation de réserves ou de primes au capital ; toute opération de rachat par la socsété de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs mobilieres émis par la Société- la fusion, la scission de la Société ou les apports partiels d'actifs par la Société, -- la prorogation de la durée de la Société, - la transformation de la Société, - la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieuts liquidateurs et les décisions visées à 1'article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce, - l'adoption ou la modification des clauses des statuts relatives a la préemption, a la composition et aux pouvoirs du Comité Stratégique ou a l'exclusion d'un associé.

Il est rappelé en tant que de besoin qu'aucune des décisions visées à l'article 12.3 des Statuts, ne pourra étre soumise a l'assemblée générale des associés si elle n'a pas fait l'objet d'une autorisation préalablc du Comité Stratégique, prise dans les conditions prévues par ce méme article 12.3.

(b) Eorme des Décisions Collectivcs - Les Décisions Collectives résultent, au choix de P'auteur de la convocation, soit d'une assembiée générale, soit d'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo, soit d'une consultation écrite ou électronique, soit de la signature par tous les associés d'un acte unanime sous seing privé.

(c) Décision Collective annuelle - Chaque année, dans les six mois de la clôture de l'exercice, les associés sont appelés par le Président à statuer sur les comptes dudit exercice et l'affectation des résultats.

(d) Présidence - Lorsqu'une assemblée générale est réunie ou qu'une consultation par conférence téléphonique ou vidéo est organisée, celle-ci est présidée par le Président de la Société ou, en cas d'absence de celui-ci, par un associé choisi par les associés en début de séance. Lorsqu'une consultation par écrit ou électronique ou la signature d'un acte unanime est organisée, elle l'est pat le Président.

15.2. Compétence - Majorité - Quorum

15.2.1. Décisions Ordinaires

Les associés prennent collectivement, & la majorité simple des actions disposant du droit de vote

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et sans préjudice des pouvoirs conférés par les Statuts au Comité Stratégique, toutes décisions (les Décisions Ordinaires ) relatives a :

(a) la nomination, du Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué,

(b) l'approbation des comptes et l'affectation des résultats, et la distribution de dividendes ou de réserves (y compris de toute prime),

(c) la nomination des commissaires aux comptes,

(d) l'approbation des conventions réglementées dans les conditions prévues a l'article 14,

(e) toute opération qui, du fait de la Loi ou des statuts, requiert l'approbation ou le consentement des associés, ou est soumise a l'autorisation préalable du Comité Stratégique, et qui n'est pas visée aux articles 15.2.2 et 15.2.3 dcs statuts ;

(f ia révocation du Président, d'un Directeur Général ou d'un Directeur Général Délégué

15.2.2. Décisions Extraordinaires

Les associés prennent collectivement, à la majorité des deux tiers des actions disposant du droit de vote les décisions (les Décisions Extraordinaires) relatives à :

(a) l'augmentation, l'amortissement ou la réduction du capital, ainsi que toutes émissions de Titres,

(b) la modification de l'objet social,)

(c) toute opération de fusion ou de scission de la société ou d'apport partiel d'actifs de la Société,

(d) la transformation de la Société en une société d'une autre forme, sous réserve des dispositions impératives de la loi,

(e) Padoption ou la modification des clauses des statuts relatives a la préemption, à la composition et aux pouvoirs du Comité Stratégique,

() toute incorporation de réserves ou de primes au capital ; toute opération de rachat par la Société de toutes actions, titres de capital ou autres valeurs mobiliéres émis par la Société,

(g) la dissolution de la Société, la nomination d'un ou plusieurs liquidateurs et les décisions visées a l'article L. 237-25 alinéa 2 du Code de commerce.

15.2.3. Décisions Unanimes

Les associés prennent collectivement, a l'unanimité, toutes décisions (les < Décisions Unanimes >) relatives a la prorogation de la durée de la Société et a toute opération qui, du fait de la Loi, requiert l'approbation ou le consentement unanime des associés.

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15.3. Quorum

Les Décisions Collectives des associés sont prises selon les regles de majorité prévues au présent article, étant précisé que ces majorités sont calculées sur la base du nombre total d'actions détenues par les associés préscnts ou représentés, de sorte que scront décomptées comme négatives les voix des associés présents ou représentés s'étant abstenus sur une décision.

Il est précisé que les décisions requérant l'accord unanime des associés ne peuvent étre prises qu'avec l'accord explicite de chacun des associés concernés.

15.4 Formes et Délais de convocation

15.4.1. Initiative

Linitiative de consulter les associés sur toute question de leur compétence appartient au Président de la Société ainsi qu'a tout membre du Comité Stratégique.

Le commissaire aux comptes peut convoquer les associés dans les conditions fixées a Iarticle R. 225-162 du Code de commerce.

15.4.2. Ordre du jour

Les associés déliberent sur l'ordre du jour fixé par l'autcur dc la convocation. Ils peuvent proposer des amendements aux résolutions soumises a leur approbation.

Les associés peuvent décider par une Décision Unanime, prise a tout moment, de délibérer sur des questions ne figurant pas à P'ordre du jour d'une consultation, & condition que tous les associés soient présents ou aient donné un pouvoir visant cette possibilité.

15.4.3. Convocations

(a) Forme - Les convocations ou l'envoi des documents en cas de consultation par écrit sont faits par tous moyens écrits (lettre ou télécopie) ou électroniques (sous réserve des dispositions de PArticle 15.6.4). Dans le cas d'une consultation par écrit ou élcctronique, lc tcxtc dcs résolutions est adressé a l'ensemble des associés par le Président ou le commissaire aux comptes, selon le cas.

(b) Délai - Le délai entre la date de l'envoi de la convocation et la date de la consultation est au moins de dix (10) jours ; toutefois, ce délai peut étre réduit ou supprimé avec l'accord de tous les associés, lequel résulte notamment de la participation de tous les associés & la consultation.

15.4.4. Commissaire aux comptes

Le commissaire aux comptes est avisé de la consultation des associés en méme temps que les associés consultés et selon les mémes formes.

Il est avisé de F'ordre du jour de la consultation et recoit, sur sa demande, l'ensemble des informations destinées aux associés consultés conformément à la Loi et aux statuts. Le cornmissaite aux comptes peut communiquer aux associés consultés ses observations sur les questions mises a l'ordre du jour ou sur toute question de sa compétence, par écrit en cas de consultation écrite ou de décision par acte unanime. Le commissaire aux comptes est convoqué a toutes les assemblées et est invité à participer aux consultations par conférence téléphonique ou

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vidéo conférence.

15.5. Droit d'information des associés

(a) Rapports - lnfornations - Lors de toute consultation d'associés, chacun des associés consultés a le droit d'obtenir le texte des résolutions soumises à son approbation ainsi que les documents et informations nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause sur le texte des dites résolutions.

(b) Rapports spéciaux - Dans le cas oû la consultation d'associés nécessite la présentation d'un rapport du commissaire aux comptes ou de cotmmissaire(s) nommé(s) spécialement a cet effet, le droit de communication du rapport du commissaire aux comptes ou du commissaire nommé spécialement s'exerce dans les délais fixés par la Loi.

(c) Délais - Lorsque la Loi nimpose aucun délai pour la présentation ou la mise à disposition d'un rapport, celui-ci est tenu a disposition des associés a compter de la date de convocation.

Dans tous les cas, les informations et documents auxquels les associés ont droit dans le cadre de leur droit a P'information leur sont communiqués immédiatemcnt sur prcmicre dcmande de leur part.

15.6. Participation aux Décisions Collectives - Vote

15.6.1. Participation

Tout associé a le droit de participer aux Décisions Collectives, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses actions.

15.6.2. Représentation - Vote par correspondance

(a) Procuration - Tout associé peut, à défaut de participer personnellement a toute Décision Collective, donner une procuration a un associé, personne physique ou morale, sans préjudice du droit pour un associé personne morale de désigner P'un de ses dirigeants ou salariés pour le représenter.

(b) Yotc pat cortespondance - Tout associé peut également adresser a la Société une formule de vote par correspondance indiquant, pour chaque résolution, le sens de son vote (positif ou négatif).

(@) Enyoi - Le vote ou la procuration de l'associé doit, pour étre pris en compte, étre parvenu a la Société par lettre simple, télécopie ou e-mail (sous réservc dc P'Article 16.6.4) au plus tard a l'heure prévue pout l'assemblée, la conférence téléphonique ou la vidéo conférence. Tout vote ou procuration n'étant pas parvenu a cette date et a cette heure ne pourra pas étre pris en compte, sous réserve des cas d'ajournement de la consultation.

15.6.3. Consultation par écrit

Dans le cas d'une consultation par écrit, les associés concernés signent le texte des résolutions qu'ils approuvent et les renvoient au Président. La date de la derniére résolution écrite et signée recue permettant d'atteindre la majorité requise conformément à l'Article 16.2 pour l'adoption de la résolution est considérée comme la date d'adoption de la résolution concernée. Au terme du

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délai de réponse fixé par P'auteur de la convocation, toute résolution n'ayant pas recueilli le nombre de votes requis sera considérée comme rejetée.

15.6.4. Emploi dc.moyens de transmission électronique

Pour P'ensemble des procédures relatives aux Décisions Collectives des associés, la transmission des documents requis par les statuts ainsi que l'expression de tout vote peut se faire valablement par tous moyens électroniques, sous réserve que les moyens utilisés à cette fin soient admis comme moyens de preuve conformément aux lois et réglements en vigueur. La Société communique aux associés, en tant que de besoin, lc détail des moyens et procédures utilisables dans le cadre du présent article.

15.7_Procés-verbaux et Registre des Décisions Collectives

15.7.1. Proces Yerbaux

(a) Procés-verbal dc l'asscnblés - Le proces-verbal des délibérations de l'assemblée, établi par le président de séance, indique la date, l'heure et le lieu de réunion, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant l'assemblée, la liste des documents ct rapports soumis a l'assembléc, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

Il est également établi une feuille de présence signée par chaque associé participant et par le président dc séance.

(b) Consultation par_conférencc.téléphoniquc_ou vidéo conférence - Toute consultation des associés par conférence téléphonique ou vidéo fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date et l'heure de la conférence, l'ordre du jour, l'identité de la personne présidant la séance, le nom des associés participants et la liste des documents et tapports soumis aux associés, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes. Le président de séance établit et fait circulcr unc fcuille de présencc ou une attestation de participation qui doit étre signée par chaque associé participant et par le président de séance.

(c) Consultation par_écrit ou _électronique - Toute consultation des associés par écrit ou électronique fait l'objet d'un procés-verbal établi par le président de séance indiquant la date de la consultation, l'ordre du jour, l'identité de la personne ayant initié cette consultation, le mode d'envoi et la liste des documents adressés aux associés, le texte des résolutions mises aux voix, la réponse ou l'abstention de chaque associé et le résultat des votes.

(d) Acte unanime - Toute décision des associés ou d'une catégone d'associés résultant d'un acte unanime fait l'objet d'un acte sous seing privé établi en un cxcmplairc original et comportant le texte de la ou des décisions, sa date, la liste des documents ou rapports présentés préalablement aux associés consultés, l'identité de tous les associs consultés et la signature de chacun d'entre eux ou de son représentant. Un acte unanime peut également résulter de plusieurs exemplaires originaux d'un tel acte, signés séparément par chacun des associés consultés ou par son représentant et adressés a la Société.

(e) Communication - Des copies des procés-verbaux de toute Décision Collective sont envoyées dans les meilleuts délais par le Président a tous les associés en faisant ia demande.

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15.7.2. Reristre = Extraits

(a) Contenu du.registre - Les procés-verbaux des Décisions Collectives des associés sont classés par ordre chronologique et conservés dans un registre spécial. Le texte des résolutions présentées aux votes des associés avec le décompte des voix, les documents et rapports présentés aux associés préalablement a leur vote, les feuilles de présence, les pouvoirs ou procurations délivrés par les associés, ainsi, le cas échéant, que les votes exprimés par écrit ou une copie sur support papier des votcs cxprimés électroniquement sont conservés avec ce registre.

(b) Siguature_des procés-yerbaux - Les procés-verbaux des décisions d'associés et les actes unanimes établis comme indiqué ci-aprés sont signés par le président de séance et pat au moins deux associés ou, dans le cas de l'acte unanime, par l'ensemble des associés.

(c) Extraits - Les copies ou extraits de ces procés-verbaux ou actes unanimes a produire en justice ou ailleurs sont valablement certifiés par le Président ou un délégué.

Le compte de résultats qui récapitule les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice de l'exercice.

Sur le bénéfice, diminué ie cas échéant des pertes antérieures, il est fait un prélévement de cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve prescrit par la loi. Ce prélevement cesse d'etre obligatoire lorsque le fonds de réserve a atteint une somme égale au dixieme du capital social. Il reprend son cours si la réserve vient a étre inférieure a ce dixieme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures ainsi que des sommes a porter en réserve en application de la loi ou des statuts et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice distribuable, il est prélevé successivement, par le ou les associés :

1° n dividende prioritaire versé aux titulaires d'actions de catégoric B, selon les conditions de l'article 7 ci-dessus,

2 Les sommes reconnues utiles par le ou les associés pour constituer ou compléter toutes réserves ordinaires ou extraordinaires, ou pour étre reportées a nouveau sur l'exercice ;

3 Le solde disponible aprés ces prélevements est reparti entre toutes les actions, proportionnellement à la quotité du capital qu'elles représentent respectivement.

Le ou les associés, le cas échéant sur proposition du Président, peuvent décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont ils ont la disposition ; en ce cas la décision indique expressément les postes de réserves sur lesquels les préléveinents sont effectués.

Aucune distribution ne peut étre faite a l'associé ou aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmcnté des réserves quc la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer.

Les modalités de mise en paiement des dividendes votés sont fixées par le ou les associés, ou a défaut

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par le Président s'il n'est pas associé. La mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximal de neuf mois aprés la cloture de l'exercice, sauf prolongation de ce délai par décision de justice.

Hormis les cas de fusion, de scission et de transmission universelle du patrimoine de la Société a l'associé unique par application de l'article 1844-5 alinéa 3 du Code civil, la dissolution de la société entraine sa liquidation.

La décision de liquidation prise par le ou les associés régle le mode de liquidation, nomme le ou les liquidateurs et fixe les pouvoirs.

La nomination du ou des liquidateurs met fin aux fonctions de Président et le cas échéant du Directeut Général et du Directeur Général Délégué et, sauf décision contraire, à celles des commissaires aux comptes.

Le ou les associés peuvent toujours révoquer et remplacer le ou les liquidateurs et étendre ou restreindre leurs pouvoirs.

Le ou les liquidateurs peuvent procéder, en cours de liquidation, a la distribution d'acomptcs et, en fin de liquidation, a la répartition du solde disponible sans étre tenus a aucune formalité de publicité et de dépôts de fonds.

Le ou les liquidateurs ont, méme séparément, qualité pour représenter la Société a l'égard des tiers. notamment des administrations publiques ou privées, ainsi que pour agir en justice devant toutes les juridictions tant en demande qu'en défense.

Le ou les associés sont consultés aussi souvent que l'intérét de la Société l'exige (sans toutefois qu'il soit nécessaire de respecter les prescriptions des articles L. 237-23 et suivants du Code de commerce) et, en tout état de cause, en fin de liquidation, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la liquidation.

Toutes contestations qui pourront s'élever pendant le cours de la Société ou de sa liquidation, soit entre les associés, soit entre la Société et le ou les associés eux-mémes, concernant l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, ou généralement au sujet des affaires sociales, seront soumises aux tribunaux compétents dans les conditions de droit commun.

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