Acte du 31 mai 2005

Greffe du Tribunal de Commerce de CERTIFICAT SAINTES DE DEPOT D'ACTES DE SOCIETE

PALAIS DE JUSTICE COURS NATIONAL 17100 SAINTES

Dépot effectue par : conc lant

Sarl HOTEL DE LA PAIX SCP HAU-PALE Angle de l'av. du Gl de Gaulle BP 88 N-5 et allée d'Aussy n"6 33036 BORDEAUX CEDEX 17400 SAINT JEAN D'ANGELY

Numero RCS : SAINTES B 482 539 202 c27074/2005B00223>

Le Greffier,

DEPOSE LE 31 MA1 2005. N° RCS 2005 B3 N DE DEPOT 2s00 923 PARDEVANT, Maitre Pascal HAU-PALE, notaire associé de la sociéte dénommée "Pascal HAU-PALE, notaire associé d'une Société Civile Professionnelle titulaire d'un Office Notarial" dont le siége est a BORDEAUX (Gironde), 12 Rue du Palais de l'Ombriere, soussigné,

ONT COMPARU

1°) Monsieur Philippe Richard coCA, gérant de société, divorcé de Madame Christine DUBOSCQ, demeurant a BORDEAUX (Gironde), rue Stéhelin, numéro 53, Né a BORDEAUX (Gironde), le dix neuf novembre mil neuf cent cinquante sept, Déclarant ne pas avoir souscrit de Pacte Civil de Solidarité.

2°) Monsieur Arnaud DELTREUIL, directeur d'établissement, célibataire, demeurant a SAINT-JEAN-D'ANGELY (Charente-Maritime), a l'angle de l'avenue du Général de Gaulle, numéro 5 et allée d'Aussy, numéro 6,

Né a LIBOURNE (Gironde) le six janvier mil neuf cent soixante dix,

Déclarant ne pas avoir souscrit de pacte civil de solidarité,

LEsQUELS ont établi, ainsi qu'il suit, les statuts de la Société A Responsabilite Limitée devant exister entre eux.

FORME - OBJET - DENOMINATION - SIEGE - DUREE

APPORTS : CAPITAL SOCIAL

ARTICLE 12 : GERANCE La société est gérée par une ou plusieurs personnes physiques, associées ou non, nommées avec ou sans limitation de durée. Les gérants sont nommes par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Les gérants nommés pour une durée déterminée sont rééligibles.

Rémunération des gérants En rémunération de ses fonctions, chaque gérant a droit à un traitement fixe ou proportionnel ou encore mixte. Le montant et les modalités de paiement du traitement sont déterminés par décision collective ordinaire des associés.

Révocation de gérants Le ou les gérants sont révocables par décision des associés représentants plus de la moitié du capital social. Toute autre clause est réputée non écrite. Si la révocation est décidée sans motif légitime, elle peut donner lieu a des dommages et Intéréts.

Le ou les gérants sont révocables par décision d'un Tribunal, pour causes Iégitimes, a la demande de tout associé.

Démission du gérant

Le ou les gérants ont le droit de renoncer a leurs fonctions, a charge pour eux d'informer les associés de leur décision au moins six mois avant la clóture de l'exercice, par lettre recommandée avec demande d'avis de réception. Cette démission ne prendra effet qu'a la date du commencement de l'exercice social suivant. La collectivité des associés pourra toujours prendre acte de la démission d'un gérant, avec effet ne coincidant pas avec la date d'un exercice.

Déces d'un gérant En cas de décs d'un gérant, la gérance sera exercée par le gérant survivant, mais tout associé pourra provoquer une décision de la collectivité des associés, pour procéder a la nomination d'un nouveau gérant. En cas de gérant unique, au jour du déces, la collectivité des associts devra réorganiser la gérance, dans un délai de trois mois, transformer la société en sociéte d'une autre forme ou prononcer sa dissolution anticipée.

Nomination du premier gérant

Monsieur Philippe COCA est nommé comme premier gérant de la société, pour une durée illimitée. Il accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare n'étre atteint d'aucune incompatibilité ou interdiction s'opposant a sa nomination.

Il n'est pas désigné de Commissaire aux comptes.

Pouvoirs des gérants Dans les rapports avec les tiers, le gérant ou chacun des gérants est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance, au nom de la société, sous réserve des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés. L'opposition formée par un gérant aux actes d'un autre gérant est sans effet a l'égard des tiers, a moins qu'il ne soit établi qu'ils en ont eu connaissance.

Délégation de pouvoirs Un gérant peut donner toutes délégations de pouvoir a tout tiers pour un ou plusieurs objets déterminés, sous réserve du respect des dispositions ci-dessus.

Responsabilité des gérants La responsabilité des gérants est engagée dans les conditions de droit commun et celles définies par les lois du commerce et des sociétés.

ARTICLE 13 : CONVENTIONS ENTRE LA SOCIETE ET LES ASSOCIES OU GERANTS Sous réserves des interdictions légales (emprunts, découverts, cautionnements, avals), les conventions entre la société et l'un de ses associés ou gérants autres que celles portant sur des opérations courantes conclues a des conditions normales, sont soumises au contrle de l'assemblée générale des associés.

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CONTROLE DE LA SOCIETE

ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES Les associés peuvent nommer un ou plusieurs Commissaires aux comptes par décision collective ordinaire. La nomination d'un Commissaire aux comptes au moins est obligatoire si, a la cloture d'un exercice social, la société dépasse les chiffres fixes par décret pour deux des trois critéres suivants : total du bilan, montant hors taxes du chiffre d'affaires, nombre moyen des salaries au cours de l'exercice. La nomination d'un Commissaire aux comptes peut étre demandée en justice par un ou plusieurs associés représentant au moins le dixieme du capital social. méme si les seuils mentionnés plus haut ne sont pas atteints. La durée de mandat des Commissaires aux comptes est de six exercices.

ARTICLE 15 - DISPOSITIONS GENERALES La volonté des associés s'exprime par des décisions collectives qui obligent les associés, méme absents, dissidents ou incapables. Ces décisions résultent, au choix de la gérance, d'une assemblée générale, d'une consultation par correspondance, ou du consentement de tous les associés exprimé dans un acte. Toutefois, la tenue d'une assemblée est obligatoire pour statuer sur l'approbation des comptes de chaque exercice ou sur demande d'un ou plusieurs associés détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales.

Tout associé a le droit de participer aux décisions, quelle que soit leur nature et quel que soit le nombre de ses parts, avec un nombre de voix égal au nombre de parts sociales qu'il possede sans limitation. Un associé peut se faire représenter par son conjoint a moins que la société ne comprenne que les deux époux. Sauf si les associés sont au nombre de deux, un associé peut se faire représenter par un autre associé. Dans tous les cas, un associe peut se faire représenter par un tiers muni d'un pouvoir. En cas d'usufruit s'exercant sur des parts sociales, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, toutefois, l'usufruitier participe seul au vote des décisions concernant l'affectation des bénéfices. Le nu-propriétaire des parts sociales a toujours le droit de participer aux décisions collectives. Les propriétaires indivis de parts sociales de capital sont représentés par un mandataire unique parmi les indivisaires ou en dehors d'eux.

Les procés verbaux sont établis sur un registre coté et paraphé ou sur des feuilles mobiles également cotées et paraphes, conformément a la loi.

ARTICLE 16 : DECISIONS ORDINAIRES Les décisions ordinaires ont pour objet : - de donner a la gérance les autorisations nécessaires pour accomplir les actes excédant les pouvoirs qui lui sont conférés. de statuer sur les comptes d'un exercice et sur l'affectation et la répartition des bénéfices.

- d'examiner les conventions réglementées a l'article 13, ci-dessus.

- de nommer et révoquer les gérants, le ou les Commissaires aux comptes, tout liquidateur et contrleur des comptes, - et d'une maniére génerale, de se prononcer sur toutes les questions qui ne comportent pas directement ou indirectement modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social. agrément des cessions ou transmissions de parts sociales dans les conditions évoquées a l'article 10 des statuts.

Majorite

Sous réserves d'autres conditions impératives définies dans les statuts ou par la loi, les décisions ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, selon le cas, convoqués ou consultés une seconde fois, et les décisions sont prises a la majorité des votes émis. quel que soit le nombre des yotants. Les djspositions de cet alinéa sont

inapplicables en cas de nomination ou de révocation d'un gérant.

ARTICLE 17 - DECISIONS EXTRAORDINAIRES Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées a se prononcer sur toutes questions comportant modification des statuts, examen de la situation de la société en cas d'actif net social inférieur a la moitié du capital social, agrément des cessions et transmissions de parts sociales.

Majorite Les décisions ne peuvent étre valablement prises que si elles sont adoptées : - a l'unanimité, s'il s'agit de changer de nationalité de la société, d'augmenter les engagements d'un associé ou de transformer la société en nom collectif, en commandite simple, en commandite par actions ou en société civile, - a la majorité en nombre des associes représentant au moins les trois quarts des parts sociales s'il s'agit d'admettre de nouveaux associés ou d'agréer des cessions de parts entre associés, par des associés représentant la majorité des parts sociales, en cas de transformation en société anonyme si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent 750.000 Euros, et en cas de révocation d'un gérant, - par des associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales, pour toutes les autres décisions extraordinaires.

COMPTES SOCIAUX

DISPOSITIONS DIVERSES

ARTICLE 24 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - TRANSFORMATION A l'expiration de la société ou en cas de dissolution anticipée, une décision collective ordinaire régle le mode de liquidation. Elle nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détemine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément a la loi. La dissolution anticipée résulte soit d'une décision collective extraordinaire, soit du non respect des dispositions légales concernant le capital devenu inférieur au minimum légal ou ayant subi une perte de moitié, le nombre d'associés devenu supérieur a cinquante et la réunion de toutes les parts sociales entre les mains d'un seul associé, soit d'une dissolution judiciaire pour juste motif a la demande d'un associé. Le produit net de la liquidation est alors employé d'abord a rembourser le montant des parts sociales qui n'aurait pas encore été rembourse. Le surplus est réparti entre les associés, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Dans l'hypothese ou, au moment de sa dissolution, la société est a associe unique, la dissolution entraine la transmission universelle du patrimoine de la société a l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation. Les créanciers pourront faire opposition a la dissolution dans le délai de trente jours a compter de la publication de la dissolution.

Les associés peuvent décider la transformation en société commerciale de toute autre forme, dans les conditions prévues par la loi.