CABINET JEAN MICHEL LEFEUVRE
Acte du 1 mars 2021
Début de l'acte
RCS : NANTES
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
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Ce depot a ete enregistré le 01/03/2021 sous le numéro de dep8t 3840
Déposé au Greffe le O/O3&D2J sous le N38GO RCS N°1983 B/103
Cabinet Jean Michel Lefeuvre Société par actions simplifiée au capital de 500.850 C Siége social : 2 rue de Rieux, 44000 Nantes 326 650 165 RCS Nantes (ci-aprés Ia "Société")
Code greffe : 4401
Actes des sociétés, ordonnances rendues en matiere de sociéte, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de NANTES atteste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
Déposé au Greffe le O/O3&D2J sous le N38GO RCS N°1983 B/103
Cabinet Jean Michel Lefeuvre Société par actions simplifiée au capital de 500.850 C Siége social : 2 rue de Rieux, 44000 Nantes 326 650 165 RCS Nantes (ci-aprés Ia "Société")
PROCES-VERBAL DES DECISIONS UNANIMES DES ASSOCIES DU 31 DECEMBRE 2020
Lessoussignés:
Saint Jean Finance, société a responsabilité limitée dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 423 477, représentée par son gérant, Monsieur Cédric Lefeuvre,
Propriétaire de 2.070 parts sociales,
Lefizy, société a responsabilité limitée dont le siege social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 520 227 349, représentée par son gérant, Madame Isabelle Lefeuvre,
Propriétaire de 919 parts sociales,
La Grustiére, société a responsabilité limitée dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 520 241 001, représentée par son gérant, Madame Soléne Lefeuvre,
Propriétaire de 134 parts sociales,
Monsieur Jean-Michel Lefeuvre, demeurant 60, rue du Ruisseau, 44980 Sainte-Luce- sur-Loire,
Propriétaire d'une part sociale,
Immobiliére de l'Erdre, société civile dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 510 424 294, représentée par son gérant, Monsieur Cédric Lefeuvre,
Propriétaire de 215 parts sociales,
Seuls associés de la Société, titulaires du droit de vote, et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital de la Société,
Aprés avoir rappelé que l'article 20-2 1°) des statuts dispose que les décisions collectives des associés peuvent "aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés",
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion par absorption des sociétés M-immobilier44 (750 976 698 RCS Saint-Nazaire) et Efficience-Gestion Tertiaire et: Habitat (510 114 218 RCS Rennes) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation ; Modalités de réalisation de la fusion : Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat ; Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Approbation du projet de fusion par absorption des sociétés M-immobilier44 (750 976 698 RcS Saint-Nazaire) et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat (510 114 218 RCS Rennes) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation
Saint Jean Finance, société a responsabilité limitée dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 503 423 477, représentée par son gérant, Monsieur Cédric Lefeuvre,
Propriétaire de 2.070 parts sociales,
Lefizy, société a responsabilité limitée dont le siege social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 520 227 349, représentée par son gérant, Madame Isabelle Lefeuvre,
Propriétaire de 919 parts sociales,
La Grustiére, société a responsabilité limitée dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 520 241 001, représentée par son gérant, Madame Soléne Lefeuvre,
Propriétaire de 134 parts sociales,
Monsieur Jean-Michel Lefeuvre, demeurant 60, rue du Ruisseau, 44980 Sainte-Luce- sur-Loire,
Propriétaire d'une part sociale,
Immobiliére de l'Erdre, société civile dont le siége social est situé 7 rue de Rieux, 44000 Nantes, immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Nantes sous le numéro 510 424 294, représentée par son gérant, Monsieur Cédric Lefeuvre,
Propriétaire de 215 parts sociales,
Seuls associés de la Société, titulaires du droit de vote, et représentant en tant que tels la totalité des actions composant le capital de la Société,
Aprés avoir rappelé que l'article 20-2 1°) des statuts dispose que les décisions collectives des associés peuvent "aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seings privés signé par tous les associés",
Ont pris a l'unanimité les décisions suivantes :
Approbation du projet de fusion par absorption des sociétés M-immobilier44 (750 976 698 RCS Saint-Nazaire) et Efficience-Gestion Tertiaire et: Habitat (510 114 218 RCS Rennes) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation ; Modalités de réalisation de la fusion : Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat ; Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion ; Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités.
Approbation du projet de fusion par absorption des sociétés M-immobilier44 (750 976 698 RcS Saint-Nazaire) et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat (510 114 218 RCS Rennes) par la Société ; approbation des apports et de leur évaluation
PREMIERE DECISION
Les associés,
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion signé le 19 octobre 2020 entre la Société (société absorbante) et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat (sociétés absorbées), aux termes duquel notamment les sociétés absorbées font apport a titre de fusion a la Société de la totalité de leur patrimoine, actif et passif,
Approuvent à l'unanimité dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, en ce qu'il prévoit la fusion absorption des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat par la Société, et en particulier les apports et l'évaluation qui en a été faite, a savoir :
l'apport, à titre de fusion, par la société M-immobilier44 a la Société, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevant à 61.339 € ;
l'apport, à titre de fusion, par la société Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat a la Société, de ia totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevanta308.485 €.
Les associés prennent acte que la fusion est placée sous le régime fiscal de l'article 210-A du Code général des impôts, et qu'elle sera réalisée sur les plans juridique, comptable et fiscal, avec rétroactivité au 1er janvier 2020.
Modalités de réalisation de la fusion
Aprés avoir pris connaissance du traité de fusion signé le 19 octobre 2020 entre la Société (société absorbante) et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat (sociétés absorbées), aux termes duquel notamment les sociétés absorbées font apport a titre de fusion a la Société de la totalité de leur patrimoine, actif et passif,
Approuvent à l'unanimité dans toutes ses dispositions ledit projet de fusion, en ce qu'il prévoit la fusion absorption des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat par la Société, et en particulier les apports et l'évaluation qui en a été faite, a savoir :
l'apport, à titre de fusion, par la société M-immobilier44 a la Société, de la totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevant à 61.339 € ;
l'apport, à titre de fusion, par la société Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat a la Société, de ia totalité de son actif moyennant la prise en charge de son passif, l'actif net apporté s'élevanta308.485 €.
Les associés prennent acte que la fusion est placée sous le régime fiscal de l'article 210-A du Code général des impôts, et qu'elle sera réalisée sur les plans juridique, comptable et fiscal, avec rétroactivité au 1er janvier 2020.
Modalités de réalisation de la fusion
DEUXIEME DECISION
Les associés,
En conséquence de l'adoption du projet de fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat dans les termes indiqués à la premiére décision,
Prennent acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat, il ne sera procédé, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, à la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société.
Les associés décident a l'unanimité que :
la différence entre la valeur des titres de la société M-immobilier44 au bilan de la Société (soit 90.000 £) et le montant de l'apport net de la société M-immobilier44 (soit 61.339 €) constitue un mali technique de fusion de 28.661 €, lequel sera inscrit a l'actif du bilan de la Société, et affecté aux actifs apportés ;
la différence entre la valeur des titres de la société Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat au bilan de la Société (soit 605.215 £) et le montant de l'apport net de la société: Efficience- Gestion Tertiaire et Habitat (soit (308.485) £) constitue un mali de fusion de 913.700 € (lequel constituera un mali technique de fusion à concurrence de 875.052 € et constituera un "vrai mali" pour le solde, soit 38.648 €). Le mali technique sera inscrit a l'actif du bilan de la société Cabinet Jean Michel Lefeuvre, et affecté aux actifs apportés. Le "vrai mali" sera quant a lui comptabilisé en charge financiére (étant précisé qu'il ne sera pas déductible au plan fiscal)
2
Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat
En conséquence de l'adoption du projet de fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat dans les termes indiqués à la premiére décision,
Prennent acte que la Société étant propriétaire de la totalité des actions composant le capital des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat, il ne sera procédé, conformément a l'article L. 236-3 du Code de commerce, à la création d'aucun titre nouveau a titre d'augmentation du capital de la Société.
Les associés décident a l'unanimité que :
la différence entre la valeur des titres de la société M-immobilier44 au bilan de la Société (soit 90.000 £) et le montant de l'apport net de la société M-immobilier44 (soit 61.339 €) constitue un mali technique de fusion de 28.661 €, lequel sera inscrit a l'actif du bilan de la Société, et affecté aux actifs apportés ;
la différence entre la valeur des titres de la société Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat au bilan de la Société (soit 605.215 £) et le montant de l'apport net de la société: Efficience- Gestion Tertiaire et Habitat (soit (308.485) £) constitue un mali de fusion de 913.700 € (lequel constituera un mali technique de fusion à concurrence de 875.052 € et constituera un "vrai mali" pour le solde, soit 38.648 €). Le mali technique sera inscrit a l'actif du bilan de la société Cabinet Jean Michel Lefeuvre, et affecté aux actifs apportés. Le "vrai mali" sera quant a lui comptabilisé en charge financiére (étant précisé qu'il ne sera pas déductible au plan fiscal)
2
Constatation de la réalisation de la fusion entre la Société et les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat
TROISIEME DECISION
Les associés, par suite de la décision qui précéde, prennent acte que la fusion par absorption des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat par la Société est définitive a l'issue de la présente décision, et que les sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat se trouvent donc dissoutes, sans liquidation.
Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion
Pouvoirs pour la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion
QUATRIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs a Monsieur Cédric Lefeuvre, en sa qualité de gérant de la société Saint Jean Finance (503 423 477 RCS Nantes), elle-méme Président de la Société, a l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations d'apport et de fusion par lui-méme ou par un mandataire désigné, et en conséquence :
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de chacune des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat a la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui pourraient étre nécessaires, accomplir toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine de chacune des sociétés M-immobilier44 et Efficience-Gestion Tertiaire et Habitat a la Société,
de remplir toutes formalités, faire toutes déclarations auprés des administrations concernées, ainsi que toutes significations et notifications a quiconque ; en cas de difficulté, engager ou suivre toutes instances,
aux effets ci-dessus, signer toutes piéces, tous actes et documents, élire domicile, substituer et déléguer dans la limite des présents pouvoirs, et faire tout ce qui sera nécessaire.
Pouvoirs pour l'accomplissement des formalités
CINQUIEME DECISION
Les associés donnent tous pouvoirs au Président et au porteur d'une copie ou d'un extrait du procés-verbal des décisions unanimes pour remplir toutes formalités de droit.
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'ensemble des associés soussignés.
Pour la société Saint Jean Finance, Pour la société Lefizy, Monsieur Cédric Lefeuvre Madame Isabelle Lefeuvre
Pour Ta société La Grustiere, Pour la société Immobiliére de l'Erdre, Madame Soléne Lefeuvre Monsieur Cédric Lefeuvre
Monsieur Jean-Michel Lefeuvre
ARHH
440422218
De tout ce que dessus, il a été dressé le présent procés-verbal qui a été signé aprés lecture par l'ensemble des associés soussignés.
Pour la société Saint Jean Finance, Pour la société Lefizy, Monsieur Cédric Lefeuvre Madame Isabelle Lefeuvre
Pour Ta société La Grustiere, Pour la société Immobiliére de l'Erdre, Madame Soléne Lefeuvre Monsieur Cédric Lefeuvre
Monsieur Jean-Michel Lefeuvre
ARHH
440422218