Acte du 11 juillet 2019

L'associé unique, aprés avoir :

entendu la lecture des rapports du président et des commissaires aux comptes. et pris connaissance des comptes annuels,

approuve les comptes de la société arrétés au 31 décembre 2018 faisant apparaitre un bénéfice de 3 438 230,02 € .

L'associé unique, prend acte que les comptes de l'exercice écoulé ne prennent pas en charge de dépenses non déductibles du résultat fiscal, visées aux articles 39-4; 223 quater et quinquies du Code général des impôts.

L'associé unique, décide d'affecter le bénéfice de 3 438 230,02 £ au report a nouveau qui sera ainsi porté de - 5 423 932,93 £ a - 1 985 702,91£.

L'associé unique constate qu'il n'y a pas eu de dividende distribué au titre des trois derniers exercices.

L'associé unique, connaissance prise du rapport du président et du rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés, approuve lesdits comptes au 31 décembre 2018 se soldant par un résultat consolidé part du groupe de 2 963 578 £.

L'associé unique, aprés avoir entendu lecture du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions visées par l'article L 227-10 du Code de commerce donne acte aux commissaires aux comptes de leur rapport spécial sur les conventions réglementées.

L'associé unique autorise le président de la société a octroyer, au nom et pour le compte de la

société, des cautions, avals ou garanties ayant pour objet de garantir en faveur de tiers des engagements souscrits par des filiales de la société dans le cadre de leurs opérations commerciales, dans la limite d'un montant cumulé de 50 millions d'euros, sans limitation par opérations, avec faculté de déléguer.

La durée de cette autorisation est valable jusqu'a l'assemblée générale ou la décision de 1'associé unique qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2019.

Les garanties données dans le cadre d'autorisations précédentes ne s'imputent pas sur le montant autorisé par la présente décision.

L'associé unique renouvelle en qualité de commissaire aux comptes titulaire le Cabinet PricewaterhouseCoopers Audit pour une durée de six exercices. Son mandat viendra a expiration a l'issue de la décision de l'associé unique en 2025 qui statuera sur les comptes de l'exercice clos le 31 décembre 2024.

L'associé unique décide de modifier l'article 14 des statuts relatifs aux commissaires aux comptes afin de se conformer a la réglementation.

Le nouvel article 14 des statuts est ainsi rédigé comme suit :

# ARTICLE 14 - COMMISSAIRE AUX COMPTES

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. Ils exercent leur mission conformément a la loi. >

L'associé unique confére tous pouvoirs au porteur de l'original, d'un extrait ou d'une copie du présent procés-verbal pour effectuer toutes formalités de publicité ou de dépôt requises par la loi.

Les présentes seront consignées dans le registre de la société.

Procés-verbal certifié conforme Le Président

Jean-Sébastien Antoniotti

VENDOME PARTICIPATIONS 3

Société par Actions Simplifiée au capital de 93 481 298 Euros 313, Terrasses de l'Arche - 92000 NANTERRE 399 198 100 RCS NANTERRE

La société est une société par actions simplifiée. Elle ne peut faire publiquement appel à l'épargne. Elle est régie par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur et à venir et par les présents statuts.

La société a pour objet, tant en France qu'à l'étranger :

de prendre, détenir, céder toute participation directe ou indirecte, sous quelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ;

toutes prises de participation dans des sociétés d'assurance, d'agence générale ou de courtage d'assurance et plus généralement toutes opérations financiéres, industrielles ou commerciales se rattachant à cet objet et susceptibles d'en faciliter le développement ou la réalisation.

tout investissement destiné à favoriser le développement des agences générales, à accompagner les agences en création, et plus généralement, à permettre l'implantation et la création de points de vente d'agences générales d'Axa France.

La société a pour dénomination sociale :

VENDOME PARTICIPATIONS 3

Le siége social est fixé 313, Terrasses de l'Arche - 92000 NANTERRE

Sauf le cas de dissolution anticipée ou de prorogation décidée par l'assemblée générale extraordinaire, la durée de la société est fixée à 99 ans à compter de son immatriculation au registre du commerce et des sociétés.

Le capital social est de 93 481 298 euros, divisé en 658 319 actions de 142 euros chacune intégralement libéré.

Le capital social peut étre augmenté ou réduit dans les conditions prévues par la loi, par une décision collective des associés.

Les actions sont nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions légales et réglementaires. La transmission des actions s'opére par virement de compte à compte.

La cession d'actions est libre entre associés.

En dehors du cas visé à l'alinéa précédent, toute opération ayant pour effet de transférer la propriété d'actions, de droits de souscription ou d'attribution à des tiers, qu'elle soit volontaire ou forcée, est soumise à l'agrément préalable de la collectivité des associés dans les formes et conditions prévues par la loi et les réglements en vigueur.

La possession d'une action emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement adoptées par les décisions collectives des associés. Les droits et obligations attachés à l'action suivent le titre dans quelques mains qu'il passe.

Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loi, chaque action donne droit, dans l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quotité de capital qu'elle représente. Afin que toutes les actions recoivent, sans distinction, la méme somme nette dans toute répartition ou tout remboursement, il sera fait masse de toutes taxations comme de toutes exonérations auxquelles cette répartition ou ce remboursement peut donner lieu.

Chaque fois qu'il est nécessaire de posséder un certain nombre d'actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétaires qui ne possédent pas ce nombre de faire leur affaire du groupement d'actions requis.

La société est gérée par un président personne physique ou morale.

Le président est nommé par une décision des associés pour une durée de 6 ans.

Le président représente la société à l'égard des tiers. Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la société.

Les limitations de ses pouvoirs sont inopposables aux tiers.

Dans ses rapports avec les tiers, le président engage la société méme par les actes qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer, compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise à constituer cette preuve.

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Les conventions qui peuvent étre passées entre la société et son président ou l'un de ses dirigeants, ou l'un de ses actionnaires disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10% ou s'il s'agit d'une société actionnaire, la société la contrôlant au sens de l'article L 233-3 du code de commerce, doivent étre soumises à l'approbation des associés. Les associés statuent sur le rapport établi par le commissaire aux comptes sur ces conventions réglementées.

Les conventions non approuvées, produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée et éventuellement pour le président et les autres dirigeants d'en supporter les conséquences dommageables pour la société.

Par dérogation aux dispositions qui précédent, lorsque la société ne comprend qu'un seul associé, ces conventions doivent seulement étre mentionnées sur le registre des décisions.

L'ensemble de ces dispositions ne sont pas applicables aux conventions portant sur des opérations courantes et conclues à des conditions normales.

Les décisions collectives des associés sont qualifiées d'ordinaires ou d'extraordinaires. Si la société ne comprend qu'un associé, celui-ci exerce les pouvoirs dévolus à la collectivité des associés. Il ne peut déléguer ses pouvoirs.

Décisions collectives ordinaires

Doivent étre prises collectivement en la forme ordinaire les décisions suivantes :

nomination et révocation du président et des directeurs généraux ainsi que leur rémunération ; nomination des commissaires aux comptes ; approbation des comptes annuels et affectation du résultat, approbation des comptes consolidés s'il y a lieu ; émission d'obligations ; autorisation des cautions, avals, garanties ; cession et acquisition d'une filiale ;

Les décisions collectives qualifiées d'ordinaires sont adoptées à la majorité simple Toutefois, l'approbation des comptes annuels, l'affectation des résultats et la nomination des commissaires aux comptes ne peuvent étre décidées qu'à la majorité des voix dont disposent tous les associés.

Décisions collectives extraordinaires

Les décisions collectives extraordinaires sont celles appelées à décider ou autoriser des modifications directes ou indirectes des statuts. Ces décisions sont notamment les suivantes :

- modification des statuts ; - augmentation, réduction ou amortissement du capital ; - fusion, scission ou apport partiel d'actif soumis au régime des scissions ; - dissolution de la société ; - transformation de la société en une société d'une autre forme.

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Les décisions collectives extraordinaires sont adoptées à la majorité des deux tiers des voix dont disposent les associés. Les décisions relatives à l'article L 227-19 du code de commerce requiérent l'unanimité.

Toutes autres décisions relévent de la compétence du président.

Les décisions collectives des associés sont prises, au choix du président, soit en assemblée générale réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué sur la convocation, soit par consultation écrite, soit par téléconférence téléphonique ou bien audiovisuelle. Elles peuvent aussi s'exprimer dans un acte authentique ou sous seing privé. Tous moyens de télécommunication peuvent étre utilisés dans l'expression des décisions.

Les régles de majorité prévues pour les assemblées générales s'appliquent aux décisions collectives prises sous une autre forme.

Consultation écrite

En cas de consultation écrite, le président adresse à chaque associé à son dernier domicile connu, par lettre recommandée, le texte des résolutions proposées ainsi que les documents nécessaires à l'information des associés.

Les associés disposent d'un délai de quinze jours à compter de la date de réception du projet de résolutions pour émettre un vote par écrit, le vote étant, pour chaque résolution, formulé par ies mots < oui > ou < non >.

La réponse est adressée à l'auteur de la consultation par lettre recommandée. Tout associé n'ayant pas répondu dans le délai ci-dessus est considéré comme s'étant abstenu.

Acte sous seing privé

Les décisions collectives autres que celles nécessitant la réunion d'une assemblée générale peuvent également résulter d'un acte sous seing privé signé par tous les associés.

Consultation par voie de téléconférence

En cas de consultation de la collectivité des associés par voie de téléconférence, l'assemblée est présidée par le président ou par le président de séance élu par l'assemblée.

Assemblée généraie

Convocation

L'assemblée générale est convoquée soit par ie président, soit par un mandataire désigné par le président du tribunal de commerce statuant en référé à la demande d'un ou plusieurs associés représentant au moins 10 % du capital, soit à l'initiative du commissaire aux comptes.

Pendant la période de liquidation, l'assemblée est convoquée par le ou les liquidateurs. L'assemblée générale est réunie au siége social ou en tout autre lieu indiqué dans l'avis de convocation.

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La convocation est faite huit jours avant ia date de l'assemblée soit par lettre simple ou recommandée adressée à chaque associé, soit par un avis inséré dans un journal d'annonces légales du département du siége social, soit par télécopie, soit par e-mail ou par tous moyens permettant d'établir la preuve de la convocation. Elle comporte l'indication de l'ordre du jour, de l'heure et du lieu de la réunion.

Avant toute consultation, chaque associé a le droit d'obtenir les documents nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion et le contrôle de la société.

Admission aux assemblées - Pouvoirs

Tout associé a le droit de participer aux assemblées générales et aux délibérations personnellement ou par mandataire, quel que soit le nombre de ses actions, sur simple justification de son identité, dés lors que ses titres sont inscrits en compte à son nom.

Un associé peut se faire représenter par un autre associé ou toute autre personne justifiant d'un mandat.

Tenue de l'assemblée - Bureau - Procés-verbaux

Une feuille de présence est émargée par les associés présents et les mandataires et à laquelle sont annexés les pouvoirs donnés à chaque mandataire. Elle est certifiée exacte par le bureau de l'assemblée.

L'assemblée est présidée par le président ou, en son absence, par toute personne spécialement déléguée à cet effet par l'auteur de la convocation ou, à défaut de délégation, par l'associé ou son représentant désigné par l'assemblée. L'assemblée désigne un secrétaire qui peut étre pris en dehors de ses membres.

Les délibérations des assemblées sont constatées par des procés-verbaux signés par le président et le secrétaire et établis sur un registre spécial. Les copies et extraits de ces procés-verbaux sont valablement certifiés par l'un des deux.

Chaque associé a le droit de participer aux décisions collectives par lui-méme ou par un mandataire choisi parmi les associés. Chaque action donne droit à une voix. Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu'elles représentent.

Le quorum est calcuié sur l'ensemble des actions composant le capital social, le tout déduction faite des actions privées du droit de vote en vertu des dispositions de la loi ou des présents statuts. Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité, les associés qui participent à l'assemblée générale par visioconférence ou par des moyens de téiécommunication permettant leur identification.

Un ou plusieurs commissaires aux comptes sont nommés par l'assemblée générale ordinaire. lls exercent leur mission conformément à la loi.

Chaque exercice social, d'une durée d'une année, commence le 1er janvier et expire le 31 décembre de la méme année.

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Les produits nets de l'exercice, déduction faite des frais généraux et autres charges de la société, y compris tous amortissements, provisions et réserves, constituent le bénéfice net.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice net de l'exercice diminué des pertes antérieures et augmenté des reports bénéficiaires.

Le bénéfice distribuable, s'il en existe, est à la disposition de l'assemblée générale qui, sur proposition du président, peut, en tout ou en partie, le reporter à nouveau, l'affecter à des fonds de réserve généraux ou spéciaux ou le distribuer aux associés à titre de dividende.

Sur l'excédent disponible, l'assemblée, sur la proposition du Président, peut prélever toutes sommes qu'elle juge convenable de fixer, soit pour étre reportées à nouveau sur l'exercice suivant, soit pour étre affectées à un ou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.

Le solde, s'il en existe, est réparti entre les associés.

En outre, l'assemblée peut décider la mise en distribution de sommes préievées sur les réserves dont elle a la disposition. En ce cas, la décision indique expressément les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués.

L'assemblée générale ordinaire a la faculté d'accorder à chaque associé, pour tout ou partie du dividende ou des acomptes sur dividende mis en distribution, une option entre le paiement en numéraire et le paiement en actions de la société.

A la dissolution de la société, un ou plusieurs liquidateurs sont nommés par décision collective extraordinaire des actionnaires ou par décision de l'actionnaire unique. Cette nomination met fin aux fonctions du Commissaire aux comptes.

Le liquidateur représente la société. 1l est investi des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme à l'amiable. ll est habilité à payer les créanciers et répartir le solde disponible

Une décision collective des actionnaires ou une décision de l'actionnaire unique peut l'autoriser à continuer les affaires en cours ou à en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

Le partage de l'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions, est effectué entre les actionnaires dans les mémes proportions que leur participation au capital.

Si la société par actions simplifiée est unipersonnelle, la dissolution n'opére pas la transmission universelle du patrimoine de l'actionnaire unique, personne physique, mais entraine la liquidation de la société.

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