Acte du 6 mai 2016

l1 est formé par l'associé unique propriétaire des actions ci-aprés créées, et de toutes

celles qui pourraient l'étre uitérieurement, une société par actions simplifiée régie par les lois et réglements en vigueur (ci-apres la < Société >), notamment par les dispositions du Code de commerce, ainsi que par les présents statuts.

Elle fonctionne sous la méme forme avec un ou plusieurs associés et ne peut faire appel public à l'épargne. Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés lorsque

la société fonctionne avec plusieurs associés.

La Société a pour objet, en France et a l'étranger :

la propriété et l'exploitation de fonds de commerce d'hôtel, La participation de la Société, par tous moyens, directement ou indirectement, dans toutes opérations pouvant se rattacher a son objet par voie de création de sociétés nouvelles, d'apport, de souscription ou d'achat de titres ou droits sociaux, de fusion ou autrement, de création, d'acquisition, de location, de prise en location-gérance de tous fonds de commerce ou établissements ; la prise, l'acquisition, l'exploitation ou la cession de tous procédés et brevets concernant

ces activités.

Et plus généralement, toutes opérations, de queique nature qu'elles soient, se rattachant à l'objet ci-dessus, de nature à favoriser directement ou indirectement. ie but poursuivi par la Société, son existence ou son développement.

2

La dénomination sociale est : ARGOS

Dans tous les actes et documents émanant de la Société, la dénomination sociale doit étre précédée ou suivie immédiatement des mots "Société par actions simplifiée " ou des initiales "S.A.S." et de l'énonciation du montant du capital social.

Le siége social est fixé : 2 rue du Commerce - 67550 VENDENHEIM

Il pourra étre transféré dans tout autre endroit par décision de l'associé unique ou par décision du Président, qui est habilité à modifier les statuts en conséquence. Toutefois, la décision du Président devra étre ratifiée par l'associé unigue.

La durée de la Société est fixée à quatre vingt dix neuf (99) années à compter de la date de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, sauf les cas de

dissolution anticipée ou de prorogation.

Lors de la constitution, l'associé unique, soussigné, apporte a la Société :

Apport en numéraire :

Une somme.en numéraire d'un montant total de 100.000 € (CENT MILLE EUROS), correspondant au montant du capital social et à 10.000 actions d'une valeur nominale de 10 € (DIX EUROS) chacune, souscrites et libérées en intégralité lors de la constitution.

Le montant de l'apport en numéraire, soit la somme de 100.000 € (CENT MILLE EuROS) a été préalablement à la signature des présentes, déposé intégralement sur un compte bancaire ouvert au nom de la société en formation.

Le capital social est fixé à ia somme de 100.000 € (CENT MILLE EUROS).

3

Il est divisé en 10.000 actions de 10 € chacune, de méme catégorie, entiérement

libérées et attribuées en totalité a l'associé unique.

Total égal au nombre d'actions composant le capital social : 10 000 actions

Les actions sont toutes de forme nominative, inscrites en comptes d'associés. Les opérations relatives aux actions sont retracées chronologiquement dans un registre de mouvement de titres.

Le capital social peut étre augmenté .par tous moyens et selon toutes modalités par décision de l'associé unique sur rapport du Président de la Société.

L'associé unique peut déléguer au Président de la Société les pouvoirs nécessaires a

la réalisation de l'augmentation de capital.

Le droit à l'attribution d'actions nouvelles, à la suite de l'incorporation au capitai de réserves, bénéfices ou primes d'émission appartient au nu-propriétaire, sous réserve des droits de l'usufruitier.

La capital social peut etre réduit par tous procédés et selon toutes modalités prévues

par la loi et les réglements en vigueur, en vertu d'une décision de l'associé unique qui peut déléguer au Président tous pouvoirs pour la réaliser.

La réduction du capital social a un montant inférieur au minimum légal ne peut étre décidée que sous la condition suspensive d'une augmentation de capital destinée a amener celui-ci à un montant au moins égal à ce montant minimum, sauf transformation de la Société en société d'une autre forme.

En cas d'inobservation de ces dispositions, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la Société.

Toutefois, le Tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au jour oû il statue sur le

fond, la régularisation a eu lieu.

Toutes ies actions d'origine formant le capital initial doivent étre obligatoirement

libérées de moitié de leur valeur nominale lors de leur souscription.

4

Les actions souscrites lors d'une augmentation de capital en numéraire doivent étre obligatoirement libérées d'un guart au moins de leur valeur nominale lors de la

souscription et, le cas échéant, de la totalité de la prime d'émission.

La libération du surpius doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du Président dans le délai de cing ans, soit à compter du jour de l'immatriculation au Registre du commerce et des sociétés, soit, en cas d'augmentation de capital, a compter du jour oû celle-ci est devenue définitive.

Les appels de fonds sont portés à la connaissance des souscripteurs par lettre recommandée avec accusé de réception expédiée quinze jours au moins avant la date fixée pour chaque versement. Les versements sont effectués, soit au siége social, soit en tout autre endroit indiqué a cet effet.

Tout retard dans le versement des sommes dues sur le montant non libéré des actions

entraine, de plein droit et sans qu'il soit besoin de procéder à une formalité

quelconque, le paiement d'un intérét au taux légal, a partir de la date d'exigibilité, sans préjudice de l'action personnelle que la Société peut exercer contre l'associé défaillant et des mesures d'exécution forcée prévues par la loi

Les actions sont obligatoirement nominatives. Elles donnent lieu à une inscription en compte individuel dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur.

Tout associé peut demander à la Société la délivrance d'une attestation d'inscription en compte.

Les actions ne sont négociables qu'aprés l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés. En cas d'augmentation du capital, les actions sont négociables à compter de la réalisation de celle-ci. Les actions demeurent négociables aprés la dissolution de la Société et jusqu'à la clôture de la liquidation.

La propriété des actions résulte de leur inscription en compte individuel au nom du ou des titulaires sur les registres tenus à cet effet au siége social.

La transmission des actions s'opére, a l'égard des tiers et de la Société, par un ordre de mouvement de compte à compte signé du cédant ou de son mandataire. L'ordre de mouvement est enregistré sur un registre coté et paraphé, tenu chronologiquement, dit < registre des mouvements >.

5

La Société est tenue de procéder a cette inscription et a ce virement dés réception de

l'ordre de mouvement et, au plus tard, dans les huit jours qui suivent celle-ci.

La Société peut exiger que les signatures apposées sur l'ordre de mouvement soient certifiées par un officier public ou un maire sauf dispositions législatives contraires

La cession ou transmission des actions de l'associé unique, sous quelque forme que ce soit, est libre. En cas de pluralité d'associés, la cession de titres de capitai et de valeurs mobiliéres donnant accés au capital à un tiers ou au profit d'un associé est soumise a l'agrément préalable des associés représentant plus de la moitié des

actions.

Le cédant doit notifier par lettre recommandée avec demande d'avis de réception une demande d'agrément au Président de la Société en indiquant les nom, prénoms et adresse du cessionnaire, le nombre des titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital dont la cession est envisagée et le prix offert.

La collectivité des associés doit statuer sur l'agrément sollicité et notifier sa décision au

cédant par lettre recommandée. A défaut de notification dans les trois mois qui suivent la demande d'agrément, l'agrément est réputé acquis.

La décision d'agrément ou de refus n'a pas a étre motivée.

En cas d'agrément, l'associé cédant peut réaliser librement la cession aux conditions prévues dans la demande d'agrément.

En cas de refus d'agrément, la Société est tenue, dans un délai de trois mois à compter de la notification du refus, de faire acquérir les titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital, soit par un associé ou par un tiers, soit, avec le

consentement du cédant, par la Société, en vue d'une réduction du capital.

A défaut d'accord entre les parties, le prix des titres de capital ou valeurs mobiliéres

donnant accés au capital est déterminé par voie d'expertise, dans les conditions

prévues a l'articie 1843-4 du Code civil.

Le cédant peut à tout moment aviser ie Président par lettre recommandée avec demande d'avis de réception, qu'il renonce à la cession de ses titres de capital ou valeurs mobiliéres donnant accés au capital.

Si, à l'expiration du délai de trois mois à compter de la notification du refus l'achat n'est

pas réalisé, l'agrément est considéré comme donné. Toutefois, ce délai peut étre

prolongé par ordonnance du Président de la Chambre commerciale du Tribunal de Grande Instance statuant en ia forme des référés, sans recours possible, l'associé cédant et le cessionnaire dûment appelés.

Les dispositions qui précédent sont applicables a toutes les cessions, que lesdites cessions interviennent par voie d'apport, de fusion, de partage consécutif a la

6

liquidation d'une société associée, de transmission universelle de patrimoine d'une société ou par voie d'adjudication publique en vertu d'une décision de justice ou

autrement.

Elles peuvent aussi s'appliquer à la cession des droits d'attribution en cas d'augmentation de capital par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, ainsi qu'en cas de cession de droits de souscription à une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire ou de renonciation individuelle au droit de souscription en faveur de personnes dénommées.

Toute cession réalisée en violation de cette clause d'agrément est nulle.

En cas de dissoiution de l'éventuelle communauté de biens existant entre l'associé unique, personne physique, et son conjoint, la Société continue de plein droit, soit avec un associé unique si ia totalité des actions est attribuée a l'un des époux, soit avec les deux associés si les actions sont partagées entre les époux.

En cas de décés de l'associé unique, la Société continue de plein droit entre ses ayants droit ou héritiers, et éventuellement son conjoint survivant.

La cession de droits d'attribution d'actions gratuites, en cas d'augmentation de capital

par incorporation de réserves, primes d'émission ou bénéfices, est assimilée à la cession des actions gratuites elles-mémes, et la cession de droits de souscription a

une augmentation de capital par voie d'apports en numéraire est libre.

Toute action donne droit, dans les bénéfices et l'actif social, à une part nette proportionnelle a la quotité de capital qu'elle représente.

Le cas échéant, et pour parvenir a ce résultat, il est fait masse de toutes exonérations fiscales comme de toutes taxations pouvant étre prises en charge par la Société et

auxquelles les répartitions au profit des actions pourraient donner lieu.

L'associé unique ne supporte les pertes qu'a concurrence de ses apports.

Les droits et obligations suivent l'action quel qu'en soit le titulaire.

Les actions sont indivisibles a l'égard de la Société.

Le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions relatives a l'affectation des bénéfices ou il appartient à l'usufruitier.

Toutefois, dans tous les cas, le nu-propriétaire aura le droit de participer aux assemblées générales.

La Société est représentée, dirigée et administrée par un Président, personne physique ou morale, associée ou non de la Société.

Désignation

Le Président est nommé ou renouvelé dans ses fonctions par l'associé unique, qui fixe son éventuelle rémunération.

La personne morale Président est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée à la représenter en qualité de représentant.

Lorsgu'une personne morale est nommée Président, ses dirigeants sont soumis aux

mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Président en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

La personne désignée comme Président devra avoir une expérience de gestion et

d'administration d'au moins trois années dans le domaine précis de l'activité de la Société.

Le Président, personne physique, ou le représentant de la personne morale Président, peut étre également lié à la Société par un contrat de travail à condition que ce contrat corresponde à un emploi effectif.

Durée des fonctions

Le Président est désigné pour une durée déterminée ou non, par l'associé unique.

Les fonctions de Président prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation,

l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture à l'encontre de celui-ci d'une procédure

de redressement ou de liquidation judiciaires.

L'associé unique peut mettre fin a tout moment au mandat du Président. La décision de révocation n'a pas à étre motivée.

Rémunération

Le Président peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées par la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

8

En outre, le Président est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement

sur justificatifs.

Pouvoirs du Président

Le Président dirige la Société et la représente a l'égard des tiers. A ce titre, il est investi

des pouvoirs les plus étendus pour agir en toute circonstance au nom de la Société dans les limites de l'objet social et des pouvoirs expressément dévolus par la loi et les statuts a l'associé unique.

Les dispositions des présents statuts limitant les pouvoirs du Président sont inopposables aux tiers.

La Société est engagée méme par les actes du Président qui ne relévent pas de l'objet social, à moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, la seule publication des statuts ne suffisant pas à constituer cette preuve.

Le Président peut déléguer a toute personne de son choix certains de ses pouvoirs pour l'exercice de fonctions spécifiques ou l'accomplissement de certains actes.

Désignation

Le Président peut donner mandat à une ou des personnes physiques de l'assister en qualité de Directeur Général. Il demande a la prochaine assemblée de confirmer la

rémunération, la durée et la nature des fonctions du Directeur Général.

La personne morale Directeur Général est représentée par son représentant légal sauf si, lors de sa nomination ou a tout moment en cours de mandat, elle désigne une personne spécialement habilitée a la représenter en qualité de représentant.

Lorsqu'une personne morale est nommée Directeur Général, ses dirigeants sont

soumis aux mémes conditions et obligations et encourent les mémes responsabilités civile et pénale que s'ils étaient Directeur Général en leur propre nom, sans préjudice de la responsabilité solidaire de la personne morale qu'ils dirigent.

Le Directeur Général personne physique peut étre lié à la Société par un contrat de travail.

Durée des fonctions

La durée des fonctions du Directeur Général est fixée dans la décision de nomination et ne peut excéder celle du mandat du Président.

9

Toutefois, en cas de cessation des fonctions du Président, le Directeur Général conserve ses fonctions jusqu'a la nomination du nouveau Président, sauf décision contraire des associés.

Les fonctions de Directeur Général prennent fin soit par le décés, la démission, la révocation, l'expiration de son mandat, soit par l'ouverture a l'encontre de celui-ci d'une procédure de redressement ou de liquidation judiciaires.

Le Directeur Général peut étre révoqué a tout moment, sans qu'il soit besoin d'un juste motif, par décision du Président. Cette révocation n'ouvre droit a aucune indemnisation.

Rémunération

Le Directeur Général peut recevoir une rémunération dont les modalités sont fixées dans la décision de nomination. Elle peut étre fixe ou proportionnelle ou à la fois fixe et proportionnelle au bénéfice ou au chiffre d'affaires.

En outre, le Directeur Général est remboursé de ses frais de représentation et de déplacement sur justificatifs.

Pouvoirs du Directeur Général

Le Directeur Général dispose des mémes pouvoirs que le Président, sous réserve des limitations éventuellement fixées par la décision de nomination ou par une décision ultérieure.

Toute convention intervenant, directement ou par personne interposée entre la Société et son Président, l'un de ses dirigeants, l'un de ses associés disposant d'une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou, s'il s'agit d'une société associée, la Société la contrôlant au sens de l'article L. 233-3 du Code de commerce, doit étre portée à la connaissance des Commissaires aux comptes dans le mois de sa conclusion.

Le Président ou l'intéressé doit, dans le mois de la conclusion d'une convention, en aviser le Commissaire aux comptes par lettre recommandée avec demande d'avis de

réception.

Les Commissaires aux comptes présentent aux associés un rapport sur la conclusion et l'exécution des conventions au cours de l'exercice écoulé. Les associés statuent sur

ce rapport lors de la décision collective statuant sur les comptes de cet exercice ; l'associé intéressé est privé du droit de vote.

10

Les conventions non approuvées produisent néanmoins leurs effets, à charge pour la personne intéressée d'en supporter les conséquences dommageables pour la Société.

Sauf l'exception prévue par la loi, les conventions portant sur les opérations courantes

conclues à des conditions normales sont communiquées au Commissaire aux

comptes. Tout associé a le droit d'en obtenir communication.

Les interdictions prévues a l'article L.225-43 du Code de commerce s'appliquent au

Président et aux dirigeants de la Société.

L'associé unique désigne, lorsque cela est obligatoire en vertu des dispositions légales

et réglementaires, pour la durée, dans les conditions et avec la mission fixée par la loi notamment en ce qui concerne le contrle des comptes sociaux, un ou plusieurs Commissaires aux comptes titulaires et un ou plusieurs Commissaires aux comptes suppléants.

Lorsque la désignation d'un Commissaire aux comptes titulaire et d'un Commissaire

aux comptes suppléant demeure facuitative, c'est à l'associé unique, qu'il appartient de

procéder à de telles désignations, si il ou elle le juge opportun.

La nomination d`un commissaire aux comptes pourra étre demandée en justice par un

ou plusieurs associés représentant au moins le dixiéme du capital.

Les Commissaires aux comptes doivent étre invités a participer a toutes les décisions

collectives dans les mémes conditions que les associés.

Les délégués du comité d'entreprise, s'il en existe un, exercent les droits prévus par l'article L. 2323-67 du Code du travail auprés du Président. A cette fin, celui-ci les réunira une fois par trimestre au moins, et notamment lors de l'arrété des comptes

annuels.

L'associé unique est seul compétent pour prendre les décisions suivantes :

approbation des comptes annuels et affectation du résuitat,

modification des statuts, sauf transfert du siége social,

augmentation, amortissement ou réduction du capital social,

fusion, scission ou apport partiei d'actif,

11

11

transformation en une société d'une autre forme.

dissolution de la Société,

nomination des Cornmissaires aux Comptes,

nomination, révocation et rémunération du Président,

nomination, révocation et rémunération des dirigeants

approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés,

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation.

L'associé unique ne peut pas déléguer ses pouvoirs

Ces décisions font l'objet de procés-verbaux consignés dans un registre spécialement destiné à cet effet.

Les décisions qui ne relévent pas de la compétence de l'associé unique sont de la compétence du Président.

Les pouvoirs qui sont dévolus à l'associé unique dans le cadre de la Société unipersonnelle sont exercés par la collectivité des associés en cas de pluralité d'associés.

20.1 - DECISIONS COLLECTIVES OBLIGATOIRES

La collectivité des associés est seule compétente pour prendre les décisions suivantes:

approbation des comptes annuels et affectation des résultats ; modification des statuts, sauf transfert du siége sociai ; modification du capital social : augmentation (sous réserve des éventuelles délégations qu'elle pourrait consentir, dans les conditions prévues par la loi), amortissement et réduction ; fusion, scission, apport partiel d'actifs ; transformation de la Société : dissolution de la Société : nomination des Commissaires aux comptes ; nomination, rémunération, révocation Président et des dirigeants ; approbation des conventions conclues entre la Société et ses dirigeants ou associés :

nomination du Liquidateur et décisions relatives aux opérations de liquidation ; agrément des cessions d'actions ; exclusion d'un associé et suspension de ses droits de vote

12

C&

20.2 - REGLES DE MAJORITE

Les décisions collectives des associés sont adoptées a la majorité des voix des associés disposant du droit de vote, présents ou représentés.

Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel a la quotité du capital qu'elles représentent. Chaque action donne droit à une voix au moins.

Par exception aux dispositions qui précédent, les décisions coilectives limitativement

énumérées ci-aprés doivent étre adoptées a l'unanimité des associés disposant du droit de vote :

a l'unanimité des yoix des associés disposant du droit de yote :

o celles prévues par les dispositions légales ; 0 les décisions ayant pour effet d'augmenter les engagements des associés.

à la majorité des deux tiers des voix des associés disposant du droit de vote : o la prorogation de la Société : 0 la dissolution de la Société :

0 la transformation de la Société en société d'une autre forme ;

0 fusion, scission et apport partiel d'actif :;

0 augmentation, amortissement et réduction du capital.

20.3 - MODALITES DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives sont prises sur convocation ou a l'initiative du Président.

Elles résultent de la réunion d'une assemblée ou d'un procés-verbal signé par tous les associés. Elles peuvent également étre prises par tous moyens de télécommunication électronique.

Pendant la période de liguidation de la Société, les décisions collectives sont prises sur

convocation ou a l'initiative du Liquidateur.

Tout associé a le droit de participer aux décisions collectives, personnellement ou par mandataire, ou a distance, par voie électronique, dans les conditions prévues par la loi et les présents statuts, quel que soit le nombre d'actions qu'il posséde. Il doit justifier

de son identité et de l'inscription en compte de ses actions au jour de la décision

collective.

20.4 - ASSEMBLEES

Les associés se réunissent en assemblée sur convocation du Président au siége social ou en tout autre lieu mentionné dans la convocation.

13

Toutefois, tout associé disposant de plus de 10 % du capital peut demander la convocation d'une assemblée.

Le Comité d'entreprise peut demander en justice la désignation d'un mandataire

chargé de convoquer l'assembiée générale des associés en cas d'urgence.

La convocation est effectuée par tous moyens de communication écrite quinze jours au moins avant la date de la réunion. Elle indique l'ordre du jour.

Toutefois, l'assemblée peut se réunir sans délai si tous les associés y consentent.

L'assemblée est présidée par le Président ou, en son absence par un associé désigné par l'assemblée.

Les associés peuvent se faire représenter aux délibérations de l'assemblée par un autre associé ou par un tiers. Les pouvoirs peuvent étre donnés par tous moyens écrits

et notamment par télécopie.

En cas de vote a distance au moyen d'un formulaire de vote électronique, ou d'un vote

par procuration donné par signature électronique, celui-ci s'exerce dans les conditions prévues par la réglementation en vigueur, soit sous la forme d'une signature électronique sécurisée, soit sous la forme d'un procédé fiable d'identification garantissant son lien avec l'acte auquel elle se rattache.

Le Président de Séance établit un procés-verbal des délibérations devant contenir les mentions prévues a l'article ci-aprés.

20.5 - PROCES-VERBAUX DES DECISIONS COLLECTIVES

Les décisions collectives prises en assembiée doivent étre constatées par écrit dans

des procés-verbaux établis sur un registre spécial ou sur des feuilles mobiles numérotées. Les procés-verbaux sont signés par le Président de l'Assemblée et par les

associés présents.

Les procés-verbaux doivent indiquer la date et le lieu de la réunion, les nom, prénoms et qualité du Président de Séance, l'identité des associés présents et représentés, les documents et informations communiqués préalablement aux associés, un résumé des

débats, ainsi que le texte des résolutions mises aux voix et pour chaque résolution le sens du vote de chaque associé.

En cas de décision collective résultant du consentement unanime de tous les associés

exprimé dans un acte, cet acte doit mentionner ies documents et informations communiqués préalablement aux associés. 1l est signé par tous les associés et

retranscrit sur ie registre spécial ou sur les feuilles mobiles numérotées visés ci- dessus.

14

&

Quel que soit le mode de consultation, toute décision des associés doit avoir fait l'objet

d'une information préalable comprenant tous les documents et informations permettant

aux associés de se prononcer en connaissance de cause sur la ou les résolutions soumises a leur approbation.

Lorsque les décisions collectives doivent étre prises en application de la loi sur le ou les rapports du Président et/ou des Commissaires aux comptes, le ou les rapports doivent étre communiqués aux associés quinze jours avant la date d'établissement du procés-verbal de la décision des associés.

Les associés peuvent à toute époque mais sous réserve de ne pas entraver la bonne marche de la Société, consulter au siége social, et, le cas échéant prendre copie, pour les trois derniers exercices, des registres sociaux, de l'inventaire et des comptes

annuels, du tableau des résultats des cinq derniers exercices, des comptes consolidés, s'il y a lieu, des rapports de gestion du Président et des rapports des Commissaires aux comptes.

S'agissant de la décision collective statuant sur les comptes annuels, les associés peuvent obtenir communication aux frais de la Société des comptes annuels et, le cas échéant, des comptes consolidés du dernier exercice.

Chaque exercice social a une durée d'une année, qui commence le 1er octobre et finit le 30 septembre.

Par exception, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la

Société au Registre du commerce et des sociétés et se terminera le 30 septembre 2016.

Il est tenu une comptabilité réguliére des opérations sociales, conformément à la loi et

aux usages du commerce.

A la clture de chaque exercice, le Président dresse l'inventaire des divers éléments de l'actif et du passif existant à cette date.

1l dresse égaiement le bilan décrivant les éléments actifs et passifs et faisant

apparaitre de facon distincte les capitaux propres, le compte de résultat récapitulant

15

&

les produits et les charges de l'exercice, ainsi que l'annexe complétant et commentant

l'information donnée par le bilan et le compte de résultat.

Il est procédé, méme en cas d'absence ou d'insuffisance du bénéfice, aux amortissements et provisions nécessaires. Le montant des engagements cautionnés, avalisés ou garantis est mentionné à ia suite du bilan.

Le Président établit un rapport de gestion contenant les indications fixées par la loi.

1l établit également, le cas échéant, le rapport sur la gestion du groupe et ies comptes

prévisionnels, dans les conditions prévues par la loi.

Tous ces documents sont mis à la disposition du ou des Commissaires aux Comptes

de la Société dans les conditions légales et réglementaires.

L'associé unique approuve les comptes annuels, aprés rapport du Commissaire aux Comptes, dans le délai de six mois à compter de la clture de l'exercice.

Le compte de résuitat qui récapituie les produits et charges de l'exercice fait apparaitre par différence, aprés déduction des amortissements et des provisions, le bénéfice ou la

perte de l'exercice clos.

Sur ie bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant, des pertes antérieures, il est

prélevé cinq pour cent au moins pour constituer le fonds de réserve légale. Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque le fonds de réserve atteint le dixiéme du capital social ; il reprend son cours lorsque, pour une cause quelconque, la réserve Iégale est descendue au-dessous de ce dixiéme.

Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l'exercice diminué des pertes antérieures et des sommes a porter en réserve, en application de la loi et des statuts, et augmenté du report bénéficiaire.

Sur ce bénéfice, l'associé unique peut prélever toutes sommes qu'il juge a propos d'affecter à la dotation de tous fonds de réserves facultatives, ordinaires ou

extraordinaires, ou de reporter a nouveau. Le surplus est attribué a l'associé unique sous forme de dividende.

Hors le cas de réduction du capital, aucune distribution ne peut étre faite a l'associé

unique lorsque les capitaux propres sont ou deviendraient a la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuable. Il peut étre

incorporé en tout ou partie au capital.

16

Les pertes, s'il en existe, sont, aprés l'approbation des comptes par l'associé unigue.

reportées a nouveau, pour étre imputées sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu'a extinction.

Les modalités de mise en paiement des dividendes en numéraire sont fixées par l'associé unique. La mise en paiement des dividendes en numéraire doit avoir lieu dans

un délai maximal de neuf mois aprés la clôture de l'exercice, sauf proiongation de ce

délai par autorisation de justice.

Lorsqu'un bilan établi au cours ou à la fin de l'exercice et certifié par un Commissaire aux Comptes fait apparaitre que la Société, depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve, en application

de la loi ou des statuts, a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué sur décision du Président des acomptes sur dividende avant l'approbation des comptes de l'exercice. Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfice ainsi défini.

L'associé unique peut décider d'opter, pour tout ou partie du dividende mis en distribution, entre le paiement du dividende en numéraire ou en actions émises par la

Société, aux conditions fixées par la loi.

Aucune répétition de dividende ne peut étre exigée de l'associé unique, sauf lorsque la distribution a été effectuée en violation des dispositions légales et que la Société établit que le bénéficiaire avait connaissance du caractére irrégulier de cette distribution au

moment de celle-ci ou ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances. Le cas échéant, l'action en répétition est prescrite trois ans aprés la mise en paiement de ces dividendes.

Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en paiement sont prescrits.

Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs a la moitié du capital social, le Président doit, dans les quatre mois qui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre ces pertes, consulter l'associé unique, à l'effet de décider s'il y a lieu a dissolution anticipée de la Société.

Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit étre, sous réserve des dispositions iégales relatives au capital minimum, et dans le délai fixé par la loi, réduit d'un montant égal à celui des pertes qui n'ont pu étre imputées sur les réserves si, dans ce délai, les

17

&

capitaux propres n'ont pas été reconstitués à concurrence d'une valeur au moins égale

a la moitié du capital social.

Dans tous les cas, la décision de l'associé unique doit étre publiée dans les conditions légales et réglementaires.

En cas d'inobservation de ces prescriptions, tout intéressé peut demander en justice la

dissolution de la Société. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution si, au

jour oû il statue sur ie fond, la régularisation a eu lieu.

La Société peut se transformer en société d'une autre forme sur décision de l'associé

unique à la condition que la Société remplisse les conditions propres à la nouvelle forme de société.

La décision de transformation est prise sur le rapport du Commissaire aux Comptes de la Société, lequel doit attester que les capitaux propres sont au moins égaux au capital social.

La Société est dissoute dans les cas prévus par la loi et, sauf prorogation, a l'expiration

du terme fixé par les statuts ou par décision de l'associé unique.

Un ou plusieurs liquidateurs sont alors nommés par l'associé unique.

Le liquidateur représente la Société. 1l est investi des pouvoirs les pius étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Il est habilité à payer les créanciers et à répartir le

solde disponible.

L'associé unique peut l'autoriser a continuer les affaires en cours ou a en engager de nouvelles pour les besoins de la liquidation.

L'actif net subsistant aprés remboursement du nominal des actions est partagé également entre toutes les actions.

Lorsque l'associé unique est une personne morale, la dissolution de la Société

entraine la transmission universelle du patrimoine de la Société entre les mains de

l'associé unique, sans qu'il y ait lieu a liquidation, conformément aux dispositions de l'article 1844-5 du Code civil.

18

Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la Société ou lors

de sa liquidation entre la Société, l'associé unique ou les dirigeants concernant les

affaires sociales, l'interprétation ou l'exécution des présents statuts, seront jugées

conformément a la loi et soumises a la juridiction des tribunaux compétents.

Le premier Président de la Société nommé aux termes des présents statuts sans

limitation de durée est :

La société CG3

Société par Actions simplifiée au capital de 1.953.500 @

Ayant son siége sociai 5 bis place des Tilleuls à 67450 LAMPERTHEIM

Immatricutée au RCS de STRASBOURG sous le numéro 753 104 470,

Représentée par Monsieur Gilbert HABY, Président.

Le Président ainsi nommé accepte les fonctions qui lui sont confiées et déclare, en ce qui le concerne, n'étre atteint d'aucune incompatibilité ni d'aucune interdiction

susceptibles d'empécher sa nomination et l'exercice de ses fonctions.

Sont désignés Commissaires aux comptes de la Société pour une durée de six (6) exercices, soit jusqu'à l'issue de la décision des associés statuant sur les comptes de l'exercice clos le 30 septembre 2021 :

en qualité de commissaire aux comptes titulaire :

La société AB AUDlT

Société par Actions simplifiée immatriculée au RCS de Strasbourg au n*808 404 289

Sise 1 Grand Rue - 67000 STRASBOURG,

Représentée par Monsieur Alain BURGUN, Président.

en qualité de commissaire aux comptes suppléant :

Madame Laurence SCHWOB

Domiciliée 3 rue de Wissembourg - 67000 STRASBOURG

c

Lesqueiles ont déclaré par actes séparés accepter lesdites fonctions, chacun d'eux

précisant que ies dispositions légales instituant des incompatibilités ou des

interdictions de fonctions ne peuvent lui étre appliquées.

La société CG3, associé unique et Président, agira au nom et pour le compte de la Société en formation, jusqu'a son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés. ll passera pour le compte de la Société les actes et prendra les engagements suivants : tous achats, acquisitions, opérations entrant dans le cadre de l'objet social.

Ces engagements seront repris par la Société du seul fait de son immatriculation au Registre du commerce et des sociétés.

Tous pouvoirs sont conférés au porteur d'un original ou d'une copie certifiée conforme des présentes à l'effet d'accomplir l'ensemble des formalités de publicité, de dépt et autres pour parvenir à l'immatriculation de la Société au Registre du commerce et des sociétés.

Fait a VENDENHEIM Le 12 février 2016 En CINQ exempiaires

La société CG3 Représentée par M. Gilbert HABY (mention manuscrite : < Bon pour acceptation des fonctions de Président à compter de

l'immatriculation de la société >

miridVa p wuualwua lon

da lo'socte

20

reditMutuel CCM STRASBOURG NEUDORF 97 ROUTE DU POLYGONE 67100 STRASBOURG 08 20 07 99 97 (Service 0,12 @/min + prix appel) FAX 03 88 84 26 07 01004@creditmutuel.fr BIC : CMCIFR2A

Création de Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle

ATTESTATION DE BLOCAGE DU CAPITAL SOCIAL

La banque ci-apres : CCM STRASBOURG NEUDORF 97 ROUTE DU POLYGONE 67100 STRASBOURG déclare et atteste avoir recu en dépt la somme de 100 000 £.

Monsieur Gilbert Haby, représentant de la société ARGOS EN FORMATION S.A.S.U., Société par Actions Simplifiée Unipersonnelle actuellement en voie de formation dont le siége social se situe 2 RUE DU COMMERCE 67550 VENDENHEIM, déclare que cette somme représente le montant immédiatement

libérabie de la partie du capital social correspondant aux apports en numéraire de la Société par Actions Simplifiée en formation, ainsi qu'il a été versé par l'actionnaire unique :

SAS CG3 Nombre d'actions : 10000 Somme versée : 100 000 €

En conséquence, conformément aux dispositions iégislatives en vigueur, la somme ci-dessus demeurera bloquée en compte spécial :

10278 01004 00021215501 87

jusqu'à production du certificat d'immatriculation au Registre du Commerce et des Sociétés de la société actuellement en voie de formation.

La présente attestation est établie en triple exemplaire pour faire valoir ce que de droit.

Le 02 février 2016

Le déposant La banque ("lu et approuvé" + signature) (signatures habilitées + cachet de la banque)

STRASBOURG - MEUE ORE 97. Rouie c:u Polygone EP 206 67028 $TRASBOURG CEDEX JST141

CAISSE DE CREDIT MUTUEL STRASBOURG NEUDORF, Association coopérative inscrite & responsabilité limitée et a capital variable utaire FR 22 778 846 824-Orias N07003758 CCM affiliée a la CF de CM

LISTE DES SOUSCRIPTEURS

ARGOS

Société par actions simplifiée au capital de 100.000 €

Siége social : 2 rue du Commerce & 67550 VENDENHEIM

RCS STRASBOURG

Nom, prénoms, adresse ou dénomination, siége des Nombre d'actions souscrites Montant du versement souscripteurs

SAS CG3 Société par Actions Simplifiée Au capital de 1.953.500 € 10.000 100.000 € Sise 5 bis place des Tilleuls 67450 LAMPERTHEIM

Certifiée exact, sincére et véritable par le Président de la société ARGOS, Société par actions simplifiée en cours d'immatriculation.

Fait & VENDENHEIM

Le 2 février 2016

Le Président