SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE
Acte du 2 novembre 2022
Début de l'acte
RCS : PARIS
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
![]()
Ce depot a ete enregistré le 02/11/2022 sous le numero de depot 141986
S Eversheds Sutherland
z (France) LLP 8, place d'Iéna 75116 Paris E A T: +33 1 55 73 40 00 H R F: +33 1 55 73 40 11 S E eversheds-sutherland.fr I E D ES
Date: 28 octobre 2022
(1) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE
(2) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION
(3) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS
Avenant au Projet de traité de fusion simplifiée
(soumise aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce)
C2 - Confidential
Sommaire
Page Clause
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet ... 1.2 Liens entre.les deux sociétés ..... 4 2 MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ... 4 3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ... 5 4 DATE D'EFFET DE LA FUSION ... 5 5 METHODE D'EVALUATION UTILISEE.. 6 DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 5
6.3 Actif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue.... 6.7 Passif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue .... 6.3 Actif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue..... 6.7 Passif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue... 6.9 Engagements hors bilan.... 9 6.10 Origine de propriété 10 7 DECLARATIONS GENERALES ... 11 8 CONDITIONS DE LA FUSION ... 11 8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis.... 11 8.2 Charges et conditions générales de la fusion.... 12 9 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL 18 10 MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION ..... 18 11 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION 18 12 DELEGATION DE POUVOIR'S A DES MANDATAIRES. 18 13 DECLARATION FAITE AU NOM DES SOCIETES ABSORBEES 19 14 DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE 19 15 REALISATION DE LA FUSION... 19 FORMALITE DE PUBLICITE 19 16 17 FRAIS ET DROITS ... 19 19 18 ELECTION DE DOMICILE.. 20 19 POUVOIRS POUR LES FORMALITES 24 ANNEXE 6.8... Etat des priviléges et nantissements des Sociétés Absorbées 26
C2 - Confidential
En date du 28 octobre 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE, société par actions simplifiée ayant son siége social sis 2 boulevard du Général Martial Valin 75015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 107 911, dûment représentée (la < Société Absorbante >) ;
(2) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION, société par actions simplifiée ayant son siége social sis 41-47 rue Guynemer 89000 Auxerre (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Auxerre sous le numéro 542 103 031, dûment représentée (< Société Absorbée SED ACS >) ;
(3) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS, sOCiété par aCtions simplifiée ayant son siége social sis 139 rue Rateau 93120 La :Courneuve (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 775 694 995, dûment représentée (< Société Absorbée sED cs >) ;
La.Société Absorbée SED ACS et la Société Absorbée SED CS étant ci-aprés désignées, individuellement, une ou la < Société Absorbée >, et .collectivement, les < Sociétés Absorbées > ;
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées étant ci-aprés désignées, individuellement, une ou la < Partie > et collectivement, les < Parties >.
IL A ETE DECLARE ET ARRETE CE QUI SUIT en vue de réaliser la fusion des Sociétés Absorbées par voie d'absorption par la Société Absorbante.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
1.1.1 Société Absorbée SED ACS
1.1.1.1 La Société Absorbée SED ACS a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 18 juillet 2045.
1.1.1.2 Le capital social de Ia Société Absorbée SED ACS s'éléve actuéllement à huit millions deux cent vingt-quatre mille. huit cent huit euros et quarante centimes (8 224 808,40 €). Il est divisé en deux millions vingt-quatre mille six cent soixante-neuf (2 284 669) actions d'une valeur nominale de trois euros soixante centimes (3,60€), toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.1.1.3 Les actions de la Société Absorbée SED ACS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.1.4 La Société Absorbée SED ACS ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.1.5 La Société Absorbée SED ACS n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés a terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.1.6 La Société Absorbée.SED ACS a pour objet, en France et a l'étranger :
Confidentia
L'exploitation de tous commerces et industries relatifs notamment au petit matériel électromécanique de précision, machines électriques tournantes de précision, appareillage, matériels électriques et électroniques de télé-indication, de télécommande et de visualisation, organes accessoires et ensembles qui découlent de ces techniques.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou dé nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la société.
1.1.2 Société Absorbée SED CS
1.1.2.1 La Société Absorbée SED CS a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 31 décembre 2066.
1.1.2.2 Le capital social de Ia Société Absorbée SED CS s'éIéve actuellement à six millions d'euros (6 000 000 @). II est divisé en six cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept (655 957) actions de méme valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.1.2.3 Les actions de la Société Absorbée SED CS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.2.4 La Société Absorbée SED CS ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.2.5 La Société Absorbée SED CS n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés à terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.2.6 La Société Absorbée SED CS a pour objet, en France et a l'étranger :
Toutes opérations industrielles généralement quelconques pouvant concerner, directement ou indirectement, l'étude, la fabrication, le montage et la réparation de tous matériels, appareils et accessoires susceptibles d'etre utilisés dans toutes les applications de l'électricité, de la radio électricité, de l'électronique, de la commande à distance, de l'essuyage des glaces, de l'éclairage et de la.transmission de mouvement, ainsi que de tous objets impliquant totalement ou partiellement l'emploi des produits issus de la dénaturation de tous métaux et. alliages bruts ou revétus, tréfilés, tamisés, étirés ou profilés ou tels que càbles et éléments d'équipements industriels ou domestiques ;
Toutes opérations commerciales généralement quelconques pouvant concerner, directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'exportation, l'importation, le courtage et la représentation desdits matériels, appareils et accessoires, ainsi que de toutes matiéres premiéres, produits demi-finis ou piéces détachées entrant dans la fabrication desdits matériels, appareils et accessoires ;
Le dépôt, l'acquisition et l'exploitation de tous brevets d'invention, procédés et moyens de fabrication, dessins
C2 - Confidential
modéles, marque de fabrique, etc. entrant dans l'objet de la Société, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences :
L'achat, la construction et la location (avec ou sans promesse de vente) de tous immeubles jugés nécessaires au fonctionnement de la Société, leur aménagement, et leur revente s'il y a lieu ;
La gestion, par location ou par toute autre forme d'un patrimoine immobilier :
La gestion et le financement des sociétés faisant partie du groupe de la Société ou ayant un intérét économique commun, ainsi que la mise à leur disposition de biens nécessaires à leur activité :
La participation dans toutes opération commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, frangaises ou étrangéres, d'apports, de souscription ou d'acquisition d'actions, obligations ou parts d'intérét ou de toute autre maniére :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.
1.1.3 Société Absorbante
1.1.3.1 La Société Absorbante a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 29 décembre 2103.
1.1.3.2 Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a quarante-cinq millions cinq cent soixante-dix mille six cent vingt- et-un éuros et quatre-vingt-dix centimes (45 570 621,90 €). II est divisé en neuf cent onze millions quatre cent douze mille quatre cent trente-huit (911 412 438) actions de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
1.1.3.3 Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.3.4 La Société Absorbante ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.3.5 La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés a terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.3.6 La Société Absorbante a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de toutes application de l'électronique, de l'optique, de l'électromécanique, des logiciels et des télécommunications
C2 - Confidential
dans les domaines aéronautique, terrestre, naval et spatial, et d'une facon générale, de tous produits, dispositifs, procédés, systémes, équipements, appareils, composants, matériaux, matieres, outillages, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou a leurs applications dérivées ou connexes ;
L'acquisition, l'exploitation, la cession, la concession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets d'invention, procédés, logiciels licences et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit,
La création, l'acquisition, la cession de toutes sociétés ou entreprises, la prise de participation ou d'intérét, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
1.2 Liens entre les deux sociétés
1.2.1 La Société Absorbante détient a la date des présentes (et détiendra, au jour du dépt aux greffes des Tribunaux de commerce compétents) la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote des Sociétés Absorbées.
1.2.2 En conséquence, l'opération de fusion est régie par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce qui prévoit que < Lorsque, depuis le dépót au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées [...], il n'y a lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10. >. En application des .dispositions susvisées, il n'a pas été désigné de commissaire à la fusion ni de commissaire aux apports.
1.2.3 Monsieur Bruno André Pierre VAZZOLER, président de la société absorbée SED CS, est également le Président de la Société Absorbée SED ACS.
1.2.4 La société MAZARS est le Commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée SED CS.
2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
Dans le cadre de la poursuite de ses activités de réorganisation a l'issue de l'acquisition du
groupe Zodiac par Safran SA, la Société Absorbante entre dans la quatriéme étape de son Projet Fusion, de la Société Absorbée SED CS et la Société Absorbée SED ACS dans la Société Absorbante.
La fusion par voie d'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante vise a ratiónaliser et simplifier les structures juridiques du groupe SAFRAN, auquel les Parties appartiennent.
Rappel des différentes étapes de cette intégration :
Etape 1 : le 9 décembre 2019, Zodiac Actuation Systems S.A.S, et le 1er janvier 2020, Zodiac Aero Electric S.A.S, unités opérationnelles de Zodiac Aerospace, ont
c2-Confidential
été transférées et sont devenues des filiales de Safran Electronics & Defense ("SED"), une filiale du groupe Safran.
étape 2 : Zodiac Actuation Systems S.A.S et Zodiac Aero Electric S.A.S ont ensuite été renommées Safran Electronics & Defense Actuation S.A.S ("SED-ACS"), et Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions S.A.S ("SED-CS") respectivement.
Etape 3 : Le 1er janvier 2022, les services de support produit liés aux capteurs et actionneurs et aux solutions de cockpit et d'éclairage qui étaient auparavant assurés par l'organisation de support de Zodiac Aerospace Services ont été transférés à SED-ACS et SED-CS.
Étape 4 : Le 31 décembre 2022 à minuit 00h00 (" Date effective "), tous les actifs et passifs de SED-ACS et SED-CS seront automatiquement transférés a SED, et SED-CS et SED-ACS seront dissoutes et n'existeront plus en tant qu'entités juridiques.
Dans le cadre de ce transfert, à la Date Effective, la Société Absorbante assumera tous les droits et obligations concernant les activités transférées liées à l'actionnement technique, la motorisation, les capteurs, les systémes de cockpit, les essuie-glaces et l'éclairage extérieur sans aucun impact sur l'exécution des accords existants.
3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante retenus pour établir les conditions de l'opération de fusion sont les comptes prévisionnels en date du 31. décembre 2022, Date de Réalisation, lesquels figurent en Annexe 1.
4. DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 Conformément aux dispositions du 2° de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente fusion prendra effet a la Date de Réalisation, sous réserve des stipulations de l'article 15.3.
4.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, chacune des Sociétés Absorbées transmettra à la Société Absorbante tous les éléments. composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE 5.
Les éléments d'actif et de passif apportés à la Société Absorbante sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes prévisionnels des Sociétés Absorbées au 31 décembre 2022.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
6.1 Chaque Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous la condition suspensive ci-aprés stipulée, tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine à Ia Date de Réalisation.
6.2 A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Parties pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Article 4), l'actif et le passif des Sociétés Absorbées consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est.entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine des Sociétés Absorbées devant étre dévolus a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation.
C2 - Confidential
6.3 Actif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
L'actif transmis comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
6.3.1 Des actifs immobilisés, comprenant :
Des immobilisations corporelles (terrains, constructions, installations techniques, matériel, mobilier, autres), transmises pour :
Brut 29 379 938 euros
26 445 324 euros Amortissements
Net 2 934 614 euros
Des immobilisations financiéres, transmises pour :
Brut 11 776 euros
0 euro Amortissements
Net 11 776 euros
Des immobilisations incorporelles, transmises pour :
Brut 10 403 207 euros
5 139 016 euros Amortissements
Net 5 264 191 euros
6.3.2 Des actifs circulants (stocks, créances, disponibilités) comprenant : :
Des avances et acomptes versés sur commandes 873 878 euros
Des stocks transmis pour :
Brut 22 650 621 euros
Net 19 974 830 euros
Des créances transmises pour :
Brut 14 847 921 euros
Net 14 343 146 euros
Des disponibilités transmises pour : 0 euro
Des charges constatées d'avance transmises pour : 358 143 euros
C2-Confidential
Soit un montant total d'actif transmis de 43 760 578 €
6.4 Passif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
Le passif repris comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
266 267 euros Des provisions réglementées pour :
Des avances conditionnées pour : 57 375 euros
5 120 301 euros Des provisions pour risques et charges transmises pour :
38 332 103 euros Des emprunts et dettes financiéres diverses transmis pour :
9 838 564 euros Des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmis pour:
191 103 euros Des avances et acomptes recus sur commande pour. :
1 841 247 euros Des dettes fiscales et sociales transmises pour :
587 195 euros Des autres dettes pour :
2 180 euros Des produits constatés d'avance pour :
Soit un montant total de passif transmis de 56 236 335 €
6.5 Actif net de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
Le total de l'actif net, tels que ressortant des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022, dont la transmission est prévue ressort à :
Montant total de l'actif de la Société Absorbée SED ACS : 43 760 578 euros
56 236 335 euros Montant du passif de la Société Absorbée $ED ACS :
- 12 475 757 € Soit un montant total d'actif net transmis de
Les parties prennent acte du fait que l'Actif Net a été déterminé sur la base de la valeur comptable des apports, estimés a la Date de Réalisation de la fusion, soit au 31 décembre 2022 et que cette estimation a été faite sous réserve de la détermination définitive des valeurs comptables de l'apport.
En conséquence, les parties conviennent de corriger si nécessaire les valeurs définitives de l'Actif Net en contrepartie de la modification du montant a imputer au compte de boni de fusion de la Société Absorbante.
6.6 Actif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue
L'actif transmis comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
6.6.1 Des actifs immobilisés, comprenant :
C2--Confidential
Des immobilisations corpôrelles. (terrains, constructions, installations techniques, matériel, mobilier, autres), transmises pour :
Brut 24 716 338 euros
18 300 794 euros Amortissements
Net 6 415 544 euros
Des immobilisations financiéres, transmises pour :
Brut 26 515 euros
0 euros Amortissements
Net 26 515 euros
Des immobilisations incorporelles, transmises pour :
5 532 519 euros Brut
3 279 616 euros Amortissements
Net 2.252.903 euros
6.6.2 Des actifs circulants (stocks, créances, disponibilités) comprenant :
Des stocks pour :
Brut 38.498.970 euros
Net 33.755.087 euros
73.849 euros Des avances et acomptes versés sur commandes pour
Des créances transmises pour :
24.220.815 euros Brut
24.038.719 euros Net
.0 euro Des disponibilités transmises pour :
Des charges constatées d'avance transmises pour : 525.776 euros
Soit un montant total d'actif transmis de 67 088 393 euros
6.7 Passif de la Société Absorbée SED cS dont la transmission est prévue
Le passif repris comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
Des subventions d'investissement pour : 242 844 euros
8
C2 - Confidential
Des provisions réglementées pour : 1 459 360 euros
4 110 613 euros Des provisions pour risques charge transmises pour :
12 188 616euros Des emprunts et dettes financiéres diverses transmis pour :
2 928 843 euros Des avanices et acomptes recus sur commandes pour :
Des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmis pour: 16 584 416 euros
Des dettes fiscales et sociales transmises pour : 6.116 763 euros
15 365 euros Des autres dettes pour :
Des produits constatés d'avance pour : 782 138 euros
44 428 958 euros Soit un montant total de passif transmis de
6.8 Actif net de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue
Le total de l'actif net, tels que ressortant des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022, dont la transmission est prévue ressort.a :
Montant total de l'actif de la Société Absorbée SED CS : 67 088 393 euros
Montant du passif de la Société Absorbée SED CS : 44 428 958 euros
22 659 435 euros Soit un montant total d'actif net transmis de
Les parties prennent acte du fait que l'Actif Net a été déterminé sur la base de la valeur comptable des apports, estimés à la Date de Réalisation de la fusion, soit au 31 décembre 2022 et que cette estimation a été faite sous réserve de la détermination définitive des valeurs comptables de l'apport.
En conséquence, les parties conviennent de corriger si nécessaire les valeurs définitives de l'Actif Net en contrepartie de la modification du montant à imputer au compte de boni de fusion de la Société Absorbante.
6.9 Engagements hors bilan
Sous réserve de ce qui est mentionné par les états des priviléges et nantissement figurant en Annexe 2, il est précisé, qu'à la date de présentes, les Sociétés Absorbées ont les engagements hors bilan :
SED ACS :
233 KE Engagements donnés de location
Cautions bancaires 6 KE
SED CS :
4 KE Autres avals, cautions et garanties données
Cautions recues de dispense de retenue de garantie 1 013 KE
C2 - Confidential
6.10 Origine de propriété
Les Sociétés Absorbées sont propriétaires de leurs fonds de commerce pour les avoir créés depuis leur constitution respective.
6.11 Biens et droits immobiliers
6.11.1 Les immeubles et terrains figurant en Annexe 3 sont transmis en pleine propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception .ni réserve ainsi que le cas échéant les garanties et hypothéques y afférentes. II est précisé que l'apport comporte également les immeubles par destination. Le présent traité d'apport ou un extrait de cet acte et éventuellement tous actes postérieurs, qui s'y rapportent, feront l'objet, aprés réalisation des conditions suspensives, d'un dépt au rang des minutes de Maitre Elodie GREGOIRE (Etude Castiglione - 10 rue de Castiglione - 75001 PARIS) afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, ; le notaire établira l'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés par la Société Absorbée SED ACS ainsi que les servitudes pouvant grever les immeubles et terrains. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Les Parties soussignées donnent tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Office Notarial sis à PARIS 1er , 10 rue de Castiglione, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet d'établir tous actes complémentaires ou rectificatifs d'erreur ou d'omissions concernant la désignation et l'origine de propriété des immeubles et terrains transmis ou encore dans la comparution des Parties. Les Parties rappellent si besoin que l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve à la Date d'Effet de la Fusion.
6.11.2 Les immeubles et terrains figurant en Annexe 3 sont transmis en pleine propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve ainsi que le cas échéant les garanties et hypothéques y afférentes. II est précisé que l'apport comporte également les immeubles par destination. Le présent traité d'apport ou un extrait de cet acte et éventuellement tous actes postérieurs, qui s'y rapportent, feront l'objet, aprés réalisation des conditions suspensives, d'un dépt au rang des minutes de Maitre Elodie GREGOIRE (Etude Castiglione - 10 rue de Castiglione - 75001 PARIS) afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, ; le notaire établira l'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés par la Société Absorbée SED CS ainsi que les servitudes pouvant grever les immeubles et terrains. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Les Parties soussignées donnent tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Office Notarial sis à PARIS 1er , 10 rue de Castiglione, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet d'établir tous actes complémentaires. ou rectificatifs d'erreur ou d'omissions concernant la désignation et l'origine de propriété des immeubles et terrains transmis ou encore dans la comparution des Parties. Les Parties
rappellent si besoin que l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date d'Effet de la Fusion.
6.12 Droits de Propriété Intellectuelle
6.12.1 La Société Absorbée SED ACS apporte à la Société Absorbante tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant tels que listés en Annexe 4.
6.12.2 La Société Absorbée SED CS apporte a la Société Absorbante tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant tels que listés en Annexe 4.
C2-Confidential
7. DECLARATIONS GENERALES
7.1 Chaque Société Absorbée déclare, chacune en ce qui la concerne, que :
7.1.1 les biens de ladite. Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais. Un état des priviléges et nantissements de chaque Société Absorbée figure en Annexe 5 aux présentes :
7.1.2 elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective régie par le Code de commerce et elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
7.1.3 elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non concurrence ;
7.1.4 il n'existe aucun engagement financier ou autre de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion :
7.1.5 tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante ;
7.1.6 Ia signature et l'exécution par elle du présent projet de fusion ne constitue pas et n'est susceptible de. constituer une violation d'une obligation statutaire, contractuelle ou autre de la Société Absorbée pouvant avoir pour effet de remettre en cause la parfaite exécution de ses obligations en'vertu des présentes.
8. CONDITIONS DE LA FUSION
8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
8.1.1 La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter de la Date de Réalisation.
8.1.2 L'ensemble des passifs des Sociétés Absorbées à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :
8.1.2.1 que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges des Sociétés Absorbées, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées ;
8.1.2.2 et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par les Sociétés Absorbantes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, Ia Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
8.1.3 A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens transmis dans le cadre de la présente opération de fusion.
11
C2- Confidential
8.2 Charges et conditions générales de la fusion
8.2.1 Chaque Société Absorbée s'interdit formellement, à compter des présentes et jusqu'a la réalisation effective de la fusion, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante.
8.2.2 Elle précise en outre qu'elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
8.2.3 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, chaque Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
8.2.4 La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis par les Sociétés Absorbées dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les Sociétés Absorbées.
8.2.5 La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées aux Sociétés Absorbées. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine des Sociétés Absorbées, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
8.2.6 La Société Absorbante sera subrogée à compter de Date de Réalisation, dans le bénéfice de tous accords passés par les Sociétés Absorbées avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et droits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspondantes.
8.2.7 Plus généralement, la Société Absorbante sera subrogée de la méme maniére dans les bénéfices et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelconques existant au jour de la réalisation définitive de l'apport concernant chacune des activités apportées.
8.2.8 La Société Absorbante sera seule tenue d'acquitter le passif par elle pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister lorsque les Sociétés Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes.
8.2.9 La Société Absorbante sera débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées au lieu et place de celles-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition à la fusion dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de ce projet de fusion conformément aux dispositions de l'article R. 236-8 du Code de commerce.
8.2.10 Conformément àux dispositions. de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
8.2.11 La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
12
C2 - Confidentia
8.2.12 La Société Absorbante fera également son affaire personnelle au lieu et place des Sociétés Absorbées sans recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu etre souscrits par les Sociétés Absorbées.
8.2.13 La Société Absorbante assumera les engagements hors bilan (cautions, avals et autres garanties, ouvertures de crédits confirmés...) et bénéficiera des engagements hors bilan, pris ou recus par les Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation.
8.2.14 Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent etre attachés aux créances incluses dans l'apport.
8.2.15 La Société Absorbante prendra les biens à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre les Sociétés Absorbées, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état de ces biens et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
8.2.16 Plus généralement, la Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les actifs apportés dont dépendent ies biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre les Sociétés Absorbées et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
8.2.17 A cet égard, Ie Président de chaque Société Absorbée déclare qu'a sa connaissance il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
8.2.18 La Société Absorbante sera substituée aux Sociétés Absorbées dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément à l'alinéa 2 de l'article L.145-16 du Code de commerce.
8.2.19 Avant la Date de Réalisation, le représentant de chaque Société Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniére tous renseignements, concours, signatures et. justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée concernée à la Société Absorbante et en vue de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. II s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, à faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications .et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
8.2.20 Enfin, le représentant de chaque Société Absorbée devra, remettre et livrer a la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus transmis, tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ainsi que les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée concernée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
13
C2 - Confidential
8.3 Contrats de travail
8.3.1 Sort des contrats de travail
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail en cours au sein des Sociétés Absorbées au jour de la fusion seront automatiquernent transmis à la Société Absorbante.
8.3.2 Sort des régimes de retraite
8.3.2.1 Les régimes de retraite seront harmonisés dans les conditions Iégales et conventionnelles, si nécessaire.
8.3.2.2 Des contacts seront pris avec les différentes caisses concernées en vue d'une harmonisation qui interviendra dans un délai raisonnable et au plus tard avant l'expiration d'un délai de 12 mois à compter de la Date de Réalisation.
8.3.3 Sort de la. participation et de l'intéressement
8.3.3.1 La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge toutes les obligations résultant ou susceptibles de résulter des dispositions légales en vigueur relatives à la participation et a l'intéressement.
8.3.3.2 Les salariés des Sociétés Absorbées bénéficieront des dispositions en vigueur au sein de la Société Absorbante à compter de leur date effective de transfert en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.4 Régime fiscal
La Société Absorbante s'oblige à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés et sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée selon le régime réel normal.
8.4.1 Droits d'enregistrement
Les actes constatant la .réalisation définitive de l'opération de fusion objet du présent projet seront enregistrés auprés des services fiscaux compétents dans un délai d'un mois en application de l'article 652 du Code Général des Impôts. Ledit enregistrement sera gratuit, tel qu'il résulte des dispositions de l'article 816 dudit Code.
8.4.2 Impôt sur les sociétés
8.4.2.1 Les Parties déclarent qu'il ne sera pas donné d'effet rétroactif sur le plan fiscal à l'opération de fusion. La présente fusion aura un effet comptable et fiscal au 31 décembre 2022, à minuit.
8.4.2.2 En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent, conformément a l'article 210-0 A du Code Général des Impôts, placer la présente opération de fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du méme code.
8.4.2.3 A cet effet, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales à cet égard telles que prévues a l'article 210 A-3, et notamment :
14
C2 - Confidential
(a) a reprendre à son passif en tant que de besoin les provisions constituées par les Sociétés Absorbées, dont l'imposition ont été différées, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris les provisions réglementées ;
(b) a se substituer aux Sociétés Absorbées, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
(c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de fusion, ou des biens qui leur sont assimilés, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées à la date d'effet de la présente opération de fusion ;
(d) à réintégrer dans les bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d, les plus-values éventuellement dégagées par les Sociétés Absorbées, dans le cadre de la présente opération de fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de l'un de ces biens, à rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés Ia valeur qui leur est attribuée lors de l'apport ;
(e) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées à la date d'effet de la présente opération de fusion. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures des Sociétés Absorbées a la date d'effet de la présente opération de fusion ;
(f) à se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre Ies Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation.soumis aux dispositions des articles 210 A à 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion ;
(g) à poursuivre, le cas échéant, la réintégration échelonnée des subventions d'équipement financant des immobilisations apportées par les Sociétés Absorbées, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts.
8.4.2.4 Par ailleurs, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette .comptable, la Société Absorbante s'engage à reprendre a son bilan les écritures comptables des Sociétés Absorbées (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures des Sociétés Absorbées (BOFIP-IS-FUS-30-20- 20, 14 avril 2020, n°10).
8.4.2.5 La Société Absorbante s'engage également :
15
Confidentia
(a) à accomplir, au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et II du Code Général des Impôts, conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impts (tenue d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et d'un registre des plus-values en report sur éléments non amortissables), faisant notamment apparaitre la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale à retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport) :
(b) pour le compte des Sociétés Absorbées a accomplir, au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I du Code Général des Impts (état de suivi des plus et moins-values en sursis d'imposition contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impts) et d'informer l'administration fiscale de la cessation d'activité :
En matiére d'impôt sur les sociétés dans les 45 jours de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions du l'article 201,1 du CGI,
En matiére de TVA dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.
et à déposer dans un délai de 60 jours une déclaration des (c) résultats des Sociétés Absorbées non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate, conformément a l'article 201 du Code Général des Impôts.
8.4.3 Taxe sur la valeur ajoutée
8.4.3.1 La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA du Conseil du 17 mai 1977 (77/388/CEE).
8.4.3.2 Conformément à l'article 257 bis du Code Général des Impts, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de TVA.
8.4.3.3 La Société Absorbante est réputée continuer la personne de chaque Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui .deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé aux Sociétés Absorbées si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité (BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10, 3 janvier 2018, n°30).
8.4.3.4 La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées, chacune pour ce gui les concerne, devront mentionner le montant total hors TVA des éléments transmis et recus sur leur déclaration de TVA (3310- CA3) due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée (sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >).
8.4.3.5 Chaque Société Absorbée transférera à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
16
C2- Confidential
8.4.3.6 Les Sociétés Absorbées s'engagent à fournir à la Société Absorbante toutes les piéces comptables justifiant la réalité des droits a récupération et à se conformer aux obligations déclaratives des redevables qui cessent leur activité par l'envoi d'un avis au centre des impôts compétent.dans les 30 jours de la cessation d'activité.
8.4.4 Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).
La Société Absorbante sera redevable de la CFE relative aux établissements apportés par les Sociétés Absorbées à partir du 1er janvier 2023. Les Sociétés Absorbées supporteront la CFE sur les établissements apportés pour l'année 2022.
Les Sociétés Absorbées resteront redevables de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elles auront produite l'année 2022. La Société Absorbante deviendra redevable à partir de l'année 2023.
8.4.5 Reprise d'engagements antérieurs
La Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
8.4.6 Autres impôts et taxes
Le régime fiscal de la provision pour charges de congés à payer de la Société Absorbante Safran Electronics & Defense et de la Société Absorbée Safran Electronics and Defense Actuation Systems est similaire. Les deux sociétés sont soumises au régime de droit commun prévu par l'article 39-1-1° bis du CGI.
La Société Absorbée Safran Electronics Cockpit Solution est soumise au régime optionnel de l'indemnité de congés payés prévu par l'article 39-1-1°bis, 2e alinéa, du CGI (comme prévu à l'article 8 de la loi de finances pour 1987).
S'agissant des autres taxes et impôts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives y afférents.
8.4.7 Participation à l'effort de construction
La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II au Code Général des Impôts, déclare venir aux droits et obligations des Sociétés Absorbées en ce qui concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements.
8.4.8 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
C2 - Confidential
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
9.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce et des lors que Ia Société Absorbante détient a ce jour et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant l'intégralité du capital des Sociétés Absorbées, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des actions des Sociétés Absorbées qui disparait contre des actions de la Société Absorbante.
9.2 Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante. Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
9.3 Dans la mesure ou l'opération fusion objet du présent projet prendra effet a la Date de Réalisation, l'apport des éléments d'actif et de passif par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante est effectué sur la base de leur valeur nette comptable de ces éléments tels qu'ils figurent dans les bilans d'apports prévisionnels en date du 31 décembre 2022, lequel devra étre actualisé a ladite date.
10. MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION
La différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés Absorbées à la Société Absorbante du fait de la fusion objet du présent projet (soit -12 475 757 € pour la Société Absorbée SEC ACS et 22 659 435€ pour la Société Absorbée SEC CS) et la valeur nette comptable des actions des Sociétés Absorbées dans les écritures de la Société Absorbante (soit 5 875 000,22 € pour la Société Absorbée SEC ACS et 28 182 292,07 € pour la Société Absorbée SEC CS) engendrera :
'concernant les apports de la Société Absorbée SED ACS, un mali de fusion d'un montant de 18 350 757,22 € qui sera comptabilisé dans un compte < mali de fusion > dans les comptes de la Société Absorbante, conformément à l'article 745-2 du Plan Comptable Général ; et
concernant les apports de la Société Absorbée SED CS, un mali de fusion d'un montant de 5 522 857,07 € qui sera comptabilisé dans un compte < mali de fusion > dans les comptes de la Société Absorbante, conformément à l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
Soit un mali de fusion total de 23 873 614,29 C.
Les Parties conviennent expressément que le montant des malis de fusion tel que détaillé ci-dessus sera corrigé dans les livres de la Société Absorbante a la date d'arrété des comptes définitifs au 31 décembre 2022 de chacune des Sociétés Absorbées.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
11.1 Du fait de la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire à l'issue des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante au cours desquelles la réalisation de la fusion sera constatée.
11.2 L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution des Sociétés Absorbées du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
12. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Tous pouvoirs sont conférés au Président de chaque Partie (agissant ensemble ou séparément) à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui- méme ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, Ia transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires,
18
C2 - Confidential
d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et consentir toutes délégations.de pouvoirs.
13. DECLARATION FAITE AU NOM DES SOCIETES ABSORBEES
Chaque Société Absorbée déclare qu'il sera proposé à son associé unique d'approuver la fusion absorption de la Société Absorbée concernée.
14. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société Absorbante d'approuver la fusion absorption de la Société Absorbée.
15. REALISATION DE LA FUSION
15.1 Le présent projet de fusion est conclu sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion décrite au présent projet de fusion, le 31 décembre 2022 :
- par l'associé unique de la Société Absorbante ; et
- par l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées.
15.2 En conséquence, la fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de cette condition, à savoir le 31 décembre 2022 (la < Date de Réalisation >).
15.3 Si cette condition n'était pas accomplie le 31 décembre 2022 (a minuit, heure de Paris) au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune. indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des Parties.
15.4 Il sera remis a la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante.
16.. FORMALITE DE PUBLICITE
16.1 Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la date a laquelle l'associé unique de la Société Absorbante sera appelé à statuer sur ce projet. A cet égard, les Parties conviennent qu'elles pourront, si l'une et l'autre en font la demande, décider de ne pas recourir à l'insertion prévue à l'article R. 236-2 du Code de commerce prévoyant l'insertion d'un avis au Bodacc < lorsque, pendant une période ininterrompue commengant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents >.
16.2 Les oppositions seront le cas échéant portées.devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
17. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
18. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des. présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la Société Absorbante.
:
C2.-Confidentia
19. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie.ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera.
***
[Bas de page laissé en blanc intentionnellement - Signatures en page suivante]
20
C2 - Confidential
SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE Société Absorbante Représentée par Martin SION
SAFRAN EETRONIOS & DEFENSE ACTUATION SAFRAN ELEGTRONICS & DEFENSE COCKPIT Sociéte Absorbée SOLUTIONS Representée par Brumo VAZZOLER Société Absorbée Représentée par Buho VAZZOLER
21
Code greffe : 7501
Actes des societés, ordonnances rendues en matiere de société, actes des personnes physiques
REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIETES
Le greffier du tribunal de commerce de PARIS atleste l'exactitude des informations
transmises ci-apres
S Eversheds Sutherland
z (France) LLP 8, place d'Iéna 75116 Paris E A T: +33 1 55 73 40 00 H R F: +33 1 55 73 40 11 S E eversheds-sutherland.fr I E D ES
Date: 28 octobre 2022
(1) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE
(2) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION
(3) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS
Avenant au Projet de traité de fusion simplifiée
(soumise aux dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce)
C2 - Confidential
Sommaire
Page Clause
1 CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet ... 1.2 Liens entre.les deux sociétés ..... 4 2 MOTIFS ET BUT DE LA FUSION ... 4 3 COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION ... 5 4 DATE D'EFFET DE LA FUSION ... 5 5 METHODE D'EVALUATION UTILISEE.. 6 DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE 5
6.3 Actif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue.... 6.7 Passif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue .... 6.3 Actif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue..... 6.7 Passif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue... 6.9 Engagements hors bilan.... 9 6.10 Origine de propriété 10 7 DECLARATIONS GENERALES ... 11 8 CONDITIONS DE LA FUSION ... 11 8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis.... 11 8.2 Charges et conditions générales de la fusion.... 12 9 ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL 18 10 MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION ..... 18 11 DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION 18 12 DELEGATION DE POUVOIR'S A DES MANDATAIRES. 18 13 DECLARATION FAITE AU NOM DES SOCIETES ABSORBEES 19 14 DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE 19 15 REALISATION DE LA FUSION... 19 FORMALITE DE PUBLICITE 19 16 17 FRAIS ET DROITS ... 19 19 18 ELECTION DE DOMICILE.. 20 19 POUVOIRS POUR LES FORMALITES 24 ANNEXE 6.8... Etat des priviléges et nantissements des Sociétés Absorbées 26
C2 - Confidential
En date du 28 octobre 2022
ENTRE LES SOUSSIGNEES :
(1) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE, société par actions simplifiée ayant son siége social sis 2 boulevard du Général Martial Valin 75015 Paris (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre sous le numéro 480 107 911, dûment représentée (la < Société Absorbante >) ;
(2) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE ACTUATION, société par actions simplifiée ayant son siége social sis 41-47 rue Guynemer 89000 Auxerre (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés d'Auxerre sous le numéro 542 103 031, dûment représentée (< Société Absorbée SED ACS >) ;
(3) SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE COCKPIT SOLUTIONS, sOCiété par aCtions simplifiée ayant son siége social sis 139 rue Rateau 93120 La :Courneuve (France), immatriculée au Registre du Commerce et des Sociétés de Bobigny sous le numéro 775 694 995, dûment représentée (< Société Absorbée sED cs >) ;
La.Société Absorbée SED ACS et la Société Absorbée SED CS étant ci-aprés désignées, individuellement, une ou la < Société Absorbée >, et .collectivement, les < Sociétés Absorbées > ;
La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées étant ci-aprés désignées, individuellement, une ou la < Partie > et collectivement, les < Parties >.
IL A ETE DECLARE ET ARRETE CE QUI SUIT en vue de réaliser la fusion des Sociétés Absorbées par voie d'absorption par la Société Absorbante.
1. CARACTERISTIQUES DES SOCIETES INTERESSEES ET LIENS JURIDIQUES EXISTANT ENTRE ELLES
1.1 Constitution - Capital - Valeurs mobiliéres - Objet
1.1.1 Société Absorbée SED ACS
1.1.1.1 La Société Absorbée SED ACS a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 18 juillet 2045.
1.1.1.2 Le capital social de Ia Société Absorbée SED ACS s'éléve actuéllement à huit millions deux cent vingt-quatre mille. huit cent huit euros et quarante centimes (8 224 808,40 €). Il est divisé en deux millions vingt-quatre mille six cent soixante-neuf (2 284 669) actions d'une valeur nominale de trois euros soixante centimes (3,60€), toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.1.1.3 Les actions de la Société Absorbée SED ACS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.1.4 La Société Absorbée SED ACS ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.1.5 La Société Absorbée SED ACS n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés a terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.1.6 La Société Absorbée.SED ACS a pour objet, en France et a l'étranger :
Confidentia
L'exploitation de tous commerces et industries relatifs notamment au petit matériel électromécanique de précision, machines électriques tournantes de précision, appareillage, matériels électriques et électroniques de télé-indication, de télécommande et de visualisation, organes accessoires et ensembles qui découlent de ces techniques.
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobiliéres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou dé nature a favoriser directement ou indirectement l'objet de la société.
1.1.2 Société Absorbée SED CS
1.1.2.1 La Société Absorbée SED CS a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 31 décembre 2066.
1.1.2.2 Le capital social de Ia Société Absorbée SED CS s'éIéve actuellement à six millions d'euros (6 000 000 @). II est divisé en six cent cinquante-cinq mille neuf cent cinquante-sept (655 957) actions de méme valeur nominale, toutes de méme catégorie et intégralement libérées.
1.1.2.3 Les actions de la Société Absorbée SED CS ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.2.4 La Société Absorbée SED CS ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.2.5 La Société Absorbée SED CS n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés à terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.2.6 La Société Absorbée SED CS a pour objet, en France et a l'étranger :
Toutes opérations industrielles généralement quelconques pouvant concerner, directement ou indirectement, l'étude, la fabrication, le montage et la réparation de tous matériels, appareils et accessoires susceptibles d'etre utilisés dans toutes les applications de l'électricité, de la radio électricité, de l'électronique, de la commande à distance, de l'essuyage des glaces, de l'éclairage et de la.transmission de mouvement, ainsi que de tous objets impliquant totalement ou partiellement l'emploi des produits issus de la dénaturation de tous métaux et. alliages bruts ou revétus, tréfilés, tamisés, étirés ou profilés ou tels que càbles et éléments d'équipements industriels ou domestiques ;
Toutes opérations commerciales généralement quelconques pouvant concerner, directement ou indirectement, l'achat, la vente, l'exportation, l'importation, le courtage et la représentation desdits matériels, appareils et accessoires, ainsi que de toutes matiéres premiéres, produits demi-finis ou piéces détachées entrant dans la fabrication desdits matériels, appareils et accessoires ;
Le dépôt, l'acquisition et l'exploitation de tous brevets d'invention, procédés et moyens de fabrication, dessins
C2 - Confidential
modéles, marque de fabrique, etc. entrant dans l'objet de la Société, leur cession ou leur apport, la concession de toutes licences :
L'achat, la construction et la location (avec ou sans promesse de vente) de tous immeubles jugés nécessaires au fonctionnement de la Société, leur aménagement, et leur revente s'il y a lieu ;
La gestion, par location ou par toute autre forme d'un patrimoine immobilier :
La gestion et le financement des sociétés faisant partie du groupe de la Société ou ayant un intérét économique commun, ainsi que la mise à leur disposition de biens nécessaires à leur activité :
La participation dans toutes opération commerciales ou industrielles pouvant se rattacher aux objets précités, par voie de création de sociétés nouvelles, frangaises ou étrangéres, d'apports, de souscription ou d'acquisition d'actions, obligations ou parts d'intérét ou de toute autre maniére :
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financiéres, civiles, mobiliéres ou immobilieres, pouvant se rattacher directement ou indirectement à l'objet social visé ci-dessus ou de nature à favoriser directement ou indirectement l'objet de la Société.
1.1.3 Société Absorbante
1.1.3.1 La Société Absorbante a été constituée pour une durée de 99 années qui expire le 29 décembre 2103.
1.1.3.2 Le capital social de la Société Absorbante s'éléve actuellement a quarante-cinq millions cinq cent soixante-dix mille six cent vingt- et-un éuros et quatre-vingt-dix centimes (45 570 621,90 €). II est divisé en neuf cent onze millions quatre cent douze mille quatre cent trente-huit (911 412 438) actions de cinq centimes d'euro (0,05 €) de valeur nominale chacune, toutes de méme catégorie, intégralement libérées.
1.1.3.3 Les actions de la Société Absorbante ne sont pas admises aux négociations sur un marché réglementé et ne sont inscrites sur aucun marché.
1.1.3.4 La Société Absorbante ne fait pas d'offre au public de titres financiers.
1.1.3.5 La Société Absorbante n'a pas émis d'obligations ou, plus généralement, de valeurs mobiliéres donnant accés a terme ou immédiatement au capital autres que des actions ordinaires le composant.
1.1.3.6 La Société Absorbante a pour objet, tant en France qu'a l'étranger :
L'étude, le développement, la fabrication, la construction, l'achat, la vente, la commercialisation, l'échange, la location, l'entretien, la réparation, l'installation et l'exploitation de toutes application de l'électronique, de l'optique, de l'électromécanique, des logiciels et des télécommunications
C2 - Confidential
dans les domaines aéronautique, terrestre, naval et spatial, et d'une facon générale, de tous produits, dispositifs, procédés, systémes, équipements, appareils, composants, matériaux, matieres, outillages, services ou prestations pouvant se rapporter directement ou indirectement aux objets ci-dessus, ou a leurs applications dérivées ou connexes ;
L'acquisition, l'exploitation, la cession, la concession ou la gestion par tous moyens de tous biens mobiliers corporels ou incorporels, de tous brevets d'invention, procédés, logiciels licences et marques réalisés ou à réaliser par la Société, acquis ou a elle apportés a quelque titre que ce soit,
La création, l'acquisition, la cession de toutes sociétés ou entreprises, la prise de participation ou d'intérét, sous quelque forme que ce soit, dans toutes sociétés ou entreprises dont l'objet serait similaire ou connexe à celui de la Société ;
Et généralement, toutes opérations industrielles, commerciales, financieres, mobilieres ou immobiliéres pouvant se rattacher directement ou indirectement aux objets ci-dessus.
1.2 Liens entre les deux sociétés
1.2.1 La Société Absorbante détient a la date des présentes (et détiendra, au jour du dépt aux greffes des Tribunaux de commerce compétents) la totalité des actions représentant la totalité du capital et des droits de vote des Sociétés Absorbées.
1.2.2 En conséquence, l'opération de fusion est régie par les dispositions de l'article L. 236-11 du Code de commerce qui prévoit que < Lorsque, depuis le dépót au greffe du tribunal de commerce du projet de fusion et jusqu'a la réalisation de l'opération, la société absorbante détient en permanence la totalité des actions représentant la totalité du capital des sociétés absorbées [...], il n'y a lieu ni a approbation de la fusion par l'assemblée générale extraordinaire des sociétés participant à l'opération ni a l'établissement des rapports mentionnés au quatriéme alinéa de l'article L. 236-9, et à l'article L. 236-10. >. En application des .dispositions susvisées, il n'a pas été désigné de commissaire à la fusion ni de commissaire aux apports.
1.2.3 Monsieur Bruno André Pierre VAZZOLER, président de la société absorbée SED CS, est également le Président de la Société Absorbée SED ACS.
1.2.4 La société MAZARS est le Commissaire aux comptes titulaire de la Société Absorbante et de la Société Absorbée SED CS.
2. MOTIFS ET BUT DE LA FUSION
Dans le cadre de la poursuite de ses activités de réorganisation a l'issue de l'acquisition du
groupe Zodiac par Safran SA, la Société Absorbante entre dans la quatriéme étape de son Projet Fusion, de la Société Absorbée SED CS et la Société Absorbée SED ACS dans la Société Absorbante.
La fusion par voie d'absorption des Sociétés Absorbées par la Société Absorbante vise a ratiónaliser et simplifier les structures juridiques du groupe SAFRAN, auquel les Parties appartiennent.
Rappel des différentes étapes de cette intégration :
Etape 1 : le 9 décembre 2019, Zodiac Actuation Systems S.A.S, et le 1er janvier 2020, Zodiac Aero Electric S.A.S, unités opérationnelles de Zodiac Aerospace, ont
c2-Confidential
été transférées et sont devenues des filiales de Safran Electronics & Defense ("SED"), une filiale du groupe Safran.
étape 2 : Zodiac Actuation Systems S.A.S et Zodiac Aero Electric S.A.S ont ensuite été renommées Safran Electronics & Defense Actuation S.A.S ("SED-ACS"), et Safran Electronics & Defense Cockpit Solutions S.A.S ("SED-CS") respectivement.
Etape 3 : Le 1er janvier 2022, les services de support produit liés aux capteurs et actionneurs et aux solutions de cockpit et d'éclairage qui étaient auparavant assurés par l'organisation de support de Zodiac Aerospace Services ont été transférés à SED-ACS et SED-CS.
Étape 4 : Le 31 décembre 2022 à minuit 00h00 (" Date effective "), tous les actifs et passifs de SED-ACS et SED-CS seront automatiquement transférés a SED, et SED-CS et SED-ACS seront dissoutes et n'existeront plus en tant qu'entités juridiques.
Dans le cadre de ce transfert, à la Date Effective, la Société Absorbante assumera tous les droits et obligations concernant les activités transférées liées à l'actionnement technique, la motorisation, les capteurs, les systémes de cockpit, les essuie-glaces et l'éclairage extérieur sans aucun impact sur l'exécution des accords existants.
3. COMPTES UTILISES POUR ETABLIR LES CONDITIONS DE L'OPERATION
Les comptes des Sociétés Absorbées et de la Société Absorbante retenus pour établir les conditions de l'opération de fusion sont les comptes prévisionnels en date du 31. décembre 2022, Date de Réalisation, lesquels figurent en Annexe 1.
4. DATE D'EFFET DE LA FUSION
4.1 Conformément aux dispositions du 2° de l'article L. 236-4 du Code de commerce, la présente fusion prendra effet a la Date de Réalisation, sous réserve des stipulations de l'article 15.3.
4.2 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce, chacune des Sociétés Absorbées transmettra à la Société Absorbante tous les éléments. composant son patrimoine, dans l'état ou ledit patrimoine se trouvera a la Date de Réalisation.
METHODE D'EVALUATION UTILISEE 5.
Les éléments d'actif et de passif apportés à la Société Absorbante sont évalués a leur valeur comptable, tels qu'ils figurent dans les comptes prévisionnels des Sociétés Absorbées au 31 décembre 2022.
DESIGNATION ET EVALUATION DU PATRIMOINE DONT LA TRANSMISSION EST PREVUE
6.1 Chaque Société Absorbée transmet a la Société Absorbante, sous les garanties ordinaires de fait et de droit et sous la condition suspensive ci-aprés stipulée, tous les éléments (actif et passif), droits et obligations, sans exception ni réserve, qui constituent son patrimoine à Ia Date de Réalisation.
6.2 A la date de référence choisie d'un commun accord entre les Parties pour établir les conditions de l'opération comme il est dit ci-dessus (Article 4), l'actif et le passif des Sociétés Absorbées consistent dans les éléments ci-aprés énumérés. II est.entendu que cette énumération n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine des Sociétés Absorbées devant étre dévolus a la Société Absorbante dans l'état oû il se trouvera à la Date de Réalisation.
C2 - Confidential
6.3 Actif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
L'actif transmis comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
6.3.1 Des actifs immobilisés, comprenant :
Des immobilisations corporelles (terrains, constructions, installations techniques, matériel, mobilier, autres), transmises pour :
Brut 29 379 938 euros
26 445 324 euros Amortissements
Net 2 934 614 euros
Des immobilisations financiéres, transmises pour :
Brut 11 776 euros
0 euro Amortissements
Net 11 776 euros
Des immobilisations incorporelles, transmises pour :
Brut 10 403 207 euros
5 139 016 euros Amortissements
Net 5 264 191 euros
6.3.2 Des actifs circulants (stocks, créances, disponibilités) comprenant : :
Des avances et acomptes versés sur commandes 873 878 euros
Des stocks transmis pour :
Brut 22 650 621 euros
Net 19 974 830 euros
Des créances transmises pour :
Brut 14 847 921 euros
Net 14 343 146 euros
Des disponibilités transmises pour : 0 euro
Des charges constatées d'avance transmises pour : 358 143 euros
C2-Confidential
Soit un montant total d'actif transmis de 43 760 578 €
6.4 Passif de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
Le passif repris comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
266 267 euros Des provisions réglementées pour :
Des avances conditionnées pour : 57 375 euros
5 120 301 euros Des provisions pour risques et charges transmises pour :
38 332 103 euros Des emprunts et dettes financiéres diverses transmis pour :
9 838 564 euros Des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmis pour:
191 103 euros Des avances et acomptes recus sur commande pour. :
1 841 247 euros Des dettes fiscales et sociales transmises pour :
587 195 euros Des autres dettes pour :
2 180 euros Des produits constatés d'avance pour :
Soit un montant total de passif transmis de 56 236 335 €
6.5 Actif net de la Société Absorbée SED ACS dont la transmission est prévue
Le total de l'actif net, tels que ressortant des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022, dont la transmission est prévue ressort à :
Montant total de l'actif de la Société Absorbée SED ACS : 43 760 578 euros
56 236 335 euros Montant du passif de la Société Absorbée $ED ACS :
- 12 475 757 € Soit un montant total d'actif net transmis de
Les parties prennent acte du fait que l'Actif Net a été déterminé sur la base de la valeur comptable des apports, estimés a la Date de Réalisation de la fusion, soit au 31 décembre 2022 et que cette estimation a été faite sous réserve de la détermination définitive des valeurs comptables de l'apport.
En conséquence, les parties conviennent de corriger si nécessaire les valeurs définitives de l'Actif Net en contrepartie de la modification du montant a imputer au compte de boni de fusion de la Société Absorbante.
6.6 Actif de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue
L'actif transmis comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
6.6.1 Des actifs immobilisés, comprenant :
C2--Confidential
Des immobilisations corpôrelles. (terrains, constructions, installations techniques, matériel, mobilier, autres), transmises pour :
Brut 24 716 338 euros
18 300 794 euros Amortissements
Net 6 415 544 euros
Des immobilisations financiéres, transmises pour :
Brut 26 515 euros
0 euros Amortissements
Net 26 515 euros
Des immobilisations incorporelles, transmises pour :
5 532 519 euros Brut
3 279 616 euros Amortissements
Net 2.252.903 euros
6.6.2 Des actifs circulants (stocks, créances, disponibilités) comprenant :
Des stocks pour :
Brut 38.498.970 euros
Net 33.755.087 euros
73.849 euros Des avances et acomptes versés sur commandes pour
Des créances transmises pour :
24.220.815 euros Brut
24.038.719 euros Net
.0 euro Des disponibilités transmises pour :
Des charges constatées d'avance transmises pour : 525.776 euros
Soit un montant total d'actif transmis de 67 088 393 euros
6.7 Passif de la Société Absorbée SED cS dont la transmission est prévue
Le passif repris comprend, aux termes des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022 :
Des subventions d'investissement pour : 242 844 euros
8
C2 - Confidential
Des provisions réglementées pour : 1 459 360 euros
4 110 613 euros Des provisions pour risques charge transmises pour :
12 188 616euros Des emprunts et dettes financiéres diverses transmis pour :
2 928 843 euros Des avanices et acomptes recus sur commandes pour :
Des dettes fournisseurs et comptes rattachés transmis pour: 16 584 416 euros
Des dettes fiscales et sociales transmises pour : 6.116 763 euros
15 365 euros Des autres dettes pour :
Des produits constatés d'avance pour : 782 138 euros
44 428 958 euros Soit un montant total de passif transmis de
6.8 Actif net de la Société Absorbée SED CS dont la transmission est prévue
Le total de l'actif net, tels que ressortant des comptes prévisionnels au 31 décembre 2022, dont la transmission est prévue ressort.a :
Montant total de l'actif de la Société Absorbée SED CS : 67 088 393 euros
Montant du passif de la Société Absorbée SED CS : 44 428 958 euros
22 659 435 euros Soit un montant total d'actif net transmis de
Les parties prennent acte du fait que l'Actif Net a été déterminé sur la base de la valeur comptable des apports, estimés à la Date de Réalisation de la fusion, soit au 31 décembre 2022 et que cette estimation a été faite sous réserve de la détermination définitive des valeurs comptables de l'apport.
En conséquence, les parties conviennent de corriger si nécessaire les valeurs définitives de l'Actif Net en contrepartie de la modification du montant à imputer au compte de boni de fusion de la Société Absorbante.
6.9 Engagements hors bilan
Sous réserve de ce qui est mentionné par les états des priviléges et nantissement figurant en Annexe 2, il est précisé, qu'à la date de présentes, les Sociétés Absorbées ont les engagements hors bilan :
SED ACS :
233 KE Engagements donnés de location
Cautions bancaires 6 KE
SED CS :
4 KE Autres avals, cautions et garanties données
Cautions recues de dispense de retenue de garantie 1 013 KE
C2 - Confidential
6.10 Origine de propriété
Les Sociétés Absorbées sont propriétaires de leurs fonds de commerce pour les avoir créés depuis leur constitution respective.
6.11 Biens et droits immobiliers
6.11.1 Les immeubles et terrains figurant en Annexe 3 sont transmis en pleine propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception .ni réserve ainsi que le cas échéant les garanties et hypothéques y afférentes. II est précisé que l'apport comporte également les immeubles par destination. Le présent traité d'apport ou un extrait de cet acte et éventuellement tous actes postérieurs, qui s'y rapportent, feront l'objet, aprés réalisation des conditions suspensives, d'un dépt au rang des minutes de Maitre Elodie GREGOIRE (Etude Castiglione - 10 rue de Castiglione - 75001 PARIS) afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, ; le notaire établira l'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés par la Société Absorbée SED ACS ainsi que les servitudes pouvant grever les immeubles et terrains. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Les Parties soussignées donnent tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Office Notarial sis à PARIS 1er , 10 rue de Castiglione, avec faculté d'agir ensemble ou séparément a l'effet d'établir tous actes complémentaires ou rectificatifs d'erreur ou d'omissions concernant la désignation et l'origine de propriété des immeubles et terrains transmis ou encore dans la comparution des Parties. Les Parties rappellent si besoin que l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état oû il se trouve à la Date d'Effet de la Fusion.
6.11.2 Les immeubles et terrains figurant en Annexe 3 sont transmis en pleine propriété, tels qu'ils existent avec toutes leurs aisances et dépendances, sans aucune exception ni réserve ainsi que le cas échéant les garanties et hypothéques y afférentes. II est précisé que l'apport comporte également les immeubles par destination. Le présent traité d'apport ou un extrait de cet acte et éventuellement tous actes postérieurs, qui s'y rapportent, feront l'objet, aprés réalisation des conditions suspensives, d'un dépt au rang des minutes de Maitre Elodie GREGOIRE (Etude Castiglione - 10 rue de Castiglione - 75001 PARIS) afin que cet acte acquiert tous les effets d'un acte authentique, ; le notaire établira l'origine de propriété des biens et droits immobiliers apportés par la Société Absorbée SED CS ainsi que les servitudes pouvant grever les immeubles et terrains. A cet effet, tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original ou d'une copie des présentes pour remplir toutes les formalités et faire toutes déclarations, significations, tous dépôts, publications et autres. Les Parties soussignées donnent tous pouvoirs à tout collaborateur de l'Office Notarial sis à PARIS 1er , 10 rue de Castiglione, avec faculté d'agir ensemble ou séparément à l'effet d'établir tous actes complémentaires. ou rectificatifs d'erreur ou d'omissions concernant la désignation et l'origine de propriété des immeubles et terrains transmis ou encore dans la comparution des Parties. Les Parties
rappellent si besoin que l'Annexe 3 n'a qu'un caractére indicatif et non limitatif, le patrimoine de la Société absorbée devant étre dévolu à la Société Absorbante dans l'état ou il se trouve a la Date d'Effet de la Fusion.
6.12 Droits de Propriété Intellectuelle
6.12.1 La Société Absorbée SED ACS apporte à la Société Absorbante tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant tels que listés en Annexe 4.
6.12.2 La Société Absorbée SED CS apporte a la Société Absorbante tous les droits de propriété intellectuelle lui appartenant tels que listés en Annexe 4.
C2-Confidential
7. DECLARATIONS GENERALES
7.1 Chaque Société Absorbée déclare, chacune en ce qui la concerne, que :
7.1.1 les biens de ladite. Société Absorbée ne sont grevés d'aucune inscription quelconque et, en particulier, d'aucune inscription de privilége de vendeur ou de nantissement, étant entendu que si une telle inscription se révélait du chef de la Société Absorbée, cette derniére devrait immédiatement en rapporter mainlevée et certificat de radiation à ses frais. Un état des priviléges et nantissements de chaque Société Absorbée figure en Annexe 5 aux présentes :
7.1.2 elle n'a jamais été en état de cessation des paiements, n'a jamais fait l'objet d'une procédure collective régie par le Code de commerce et elle a, de maniére générale, la pleine capacité de disposer de ses droits et biens ;
7.1.3 elle n'a contracté avec un tiers quelconque aucune interdiction de fabrication ou de commerce, sous quelque forme que ce soit, ni aucune clause de non concurrence ;
7.1.4 il n'existe aucun engagement financier ou autre de nature à modifier les valeurs retenues pour la présente fusion :
7.1.5 tous les livres de comptabilité, les piéces comptables, archives et dossiers de la Société Absorbée seront remis a la Société Absorbante ;
7.1.6 Ia signature et l'exécution par elle du présent projet de fusion ne constitue pas et n'est susceptible de. constituer une violation d'une obligation statutaire, contractuelle ou autre de la Société Absorbée pouvant avoir pour effet de remettre en cause la parfaite exécution de ses obligations en'vertu des présentes.
8. CONDITIONS DE LA FUSION
8.1 Propriété et jouissance du patrimoine transmis
8.1.1 La Société Absorbante aura la propriété et la jouissance des biens et droits des Sociétés Absorbées en ce compris ceux qui auraient été omis, soit aux présentes, soit dans la comptabilité de cette société, à compter de la Date de Réalisation.
8.1.2 L'ensemble des passifs des Sociétés Absorbées à la Date de Réalisation, ainsi que l'ensemble des frais, droits et honoraires y compris les charges fiscales et d'enregistrement occasionnées par la dissolution des Sociétés Absorbées, seront transmis a la Société Absorbante. Il est précisé :
8.1.2.1 que la Société Absorbante assumera l'intégralité des dettes et charges des Sociétés Absorbées, y compris celles qui pourraient remonter à une date antérieure a la Date de Réalisation et qui auraient été omises dans la comptabilité des Sociétés Absorbées ;
8.1.2.2 et que s'il venait a se révéler ultérieurement une différence en plus ou en moins entre le passif pris en charge par les Sociétés Absorbantes et les sommes effectivement réclamées par les tiers, Ia Société Absorbante serait tenue d'acquitter tout excédent de passif sans recours ni revendication possible de part ni d'autre.
8.1.3 A compter de la Date de Réalisation, la Société Absorbante sera subrogée purement et simplement, d'une maniére générale, dans tous les droits, actions, obligations et engagements divers des Sociétés Absorbées, dans la mesure ou ces droits, actions, obligations et engagements se rapportent aux biens transmis dans le cadre de la présente opération de fusion.
11
C2- Confidential
8.2 Charges et conditions générales de la fusion
8.2.1 Chaque Société Absorbée s'interdit formellement, à compter des présentes et jusqu'a la réalisation effective de la fusion, d'accomplir aucun acte de disposition relatif aux biens transmis et de signer aucun accord, traité ou engagement quelconque la concernant sortant du cadre de la gestion courante.
8.2.2 Elle précise en outre qu'elle n'a mis en distribution ou prévu de mettre en distribution aucun dividende ou acompte sur dividende.
8.2.3 Au cas ou la transmission de certains contrats ou de certains biens serait subordonnée a accord ou agrément d'un co-contractant ou d'un tiers quelconque, chaque Société Absorbée sollicitera en temps utile les accords ou décisions d'agrément nécessaires et en justifiera a la Société Absorbante.
8.2.4 La Société Absorbante prendra les biens et droits transmis par les Sociétés Absorbées dans leur consistance et leur état a la Date de Réalisation sans pouvoir exercer quelque recours que ce soit, pour quelque cause que ce soit, contre les Sociétés Absorbées.
8.2.5 La Société Absorbante bénéficiera de toutes subventions, primes, aides, etc. qui ont pu ou pourront étre allouées aux Sociétés Absorbées. Elle accomplira toutes les formalités qui seraient nécessaires à l'effet de régulariser la transmission à son profit des biens et droits composant le patrimoine des Sociétés Absorbées, et de rendre cette transmission opposable aux tiers.
8.2.6 La Société Absorbante sera subrogée à compter de Date de Réalisation, dans le bénéfice de tous accords passés par les Sociétés Absorbées avec des tiers, comme de toutes concessions, autorisations et permissions administratives se rapportant aux biens et droits apportés. En conséquence de cette subrogation, elle devra assurer les charges et obligations correspondantes.
8.2.7 Plus généralement, la Société Absorbante sera subrogée de la méme maniére dans les bénéfices et les charges de tous contrats, marchés, concessions de licences, engagements et conventions quelconques existant au jour de la réalisation définitive de l'apport concernant chacune des activités apportées.
8.2.8 La Société Absorbante sera seule tenue d'acquitter le passif par elle pris en charge dans les termes et conditions oû il est et deviendra exigible, au paiement de tous intéréts et de l'exécution de toutes les conditions d'actes ou titres de créances pouvant exister lorsque les Sociétés Absorbées auraient été tenues de le faire elles-mémes.
8.2.9 La Société Absorbante sera débitrice des créanciers des Sociétés Absorbées au lieu et place de celles-ci sans qu'il en résulte novation a l'égard des créanciers conformément aux dispositions de l'article L. 236-14 du Code de commerce. Ces créanciers ainsi que ceux de la Société Absorbante dont la créance est antérieure a la publicité donnée au projet de fusion pourront faire opposition à la fusion dans le délai de trente (30) jours à compter de la publication de ce projet de fusion conformément aux dispositions de l'article R. 236-8 du Code de commerce.
8.2.10 Conformément àux dispositions. de l'article L. 236-14 du Code de commerce, l'opposition formée par un créancier n'aura pas pour effet d'interdire la poursuite des opérations de fusion.
8.2.11 La Société Absorbante supportera en particulier tous impôts, primes d'assurances, contributions, loyers, taxes, etc., ainsi que toutes les charges quelconques ordinaires ou extraordinaires qui grévent ou pourront grever les biens transmis ou sont inhérents à leur propriété ou leur exploitation.
12
C2 - Confidentia
8.2.12 La Société Absorbante fera également son affaire personnelle au lieu et place des Sociétés Absorbées sans recours contre ces derniéres pour quelque cause que ce soit de l'exécution ou de la résiliation a ses frais, risques et périls de tous accords, traités, contrats ou engagements quelconques qui auront pu etre souscrits par les Sociétés Absorbées.
8.2.13 La Société Absorbante assumera les engagements hors bilan (cautions, avals et autres garanties, ouvertures de crédits confirmés...) et bénéficiera des engagements hors bilan, pris ou recus par les Sociétés Absorbées a la Date de Réalisation.
8.2.14 Elle sera subrogée purement et simplement dans les droits, actions, hypothéques, priviléges, garanties et sûretés personnelles ou réelles qui peuvent etre attachés aux créances incluses dans l'apport.
8.2.15 La Société Absorbante prendra les biens à elle apportés dans l'état oû ils existeront lors de la prise de possession, sans pouvoir exercer aucun recours ni répétition contre les Sociétés Absorbées, comme aussi sans aucune garantie en ce qui concerne soit l'état de ces biens et les vices de toute nature, apparents ou cachés, soit enfin la désignation ou les contenances indiquées, toute erreur dans la désignation et toute différence de contenance en plus ou en moins, s'il en existe, devant faire le profit ou la perte de la Société Absorbante.
8.2.16 Plus généralement, la Société Absorbante souffrira les servitudes passives, grevant ou pouvant grever les actifs apportés dont dépendent ies biens apportés, sauf à s'en défendre et a profiter de celles actives, s'il en existe, le tout a ses risques et périls, sans recours contre les Sociétés Absorbées et sans que la présente clause puisse donner a qui que ce soit plus de droits qu'il n'en aurait en vertu de titres réguliers non prescrits ou de la loi.
8.2.17 A cet égard, Ie Président de chaque Société Absorbée déclare qu'a sa connaissance il n'existe aucune servitude sauf celles pouvant résulter des titres de propriété, de la situation naturelle des lieux, de l'urbanisme et de tous titres et pieces, lois et décrets en vigueur.
8.2.18 La Société Absorbante sera substituée aux Sociétés Absorbées dans tous les droits et obligations découlant de tous baux, locations et droits d'occupation apportés et de leurs avenants, le tout conformément à l'alinéa 2 de l'article L.145-16 du Code de commerce.
8.2.19 Avant la Date de Réalisation, le représentant de chaque Société Absorbée devra, à premiére demande et aux frais de la Société Absorbante, fournir à cette derniére tous renseignements, concours, signatures et. justifications qui pourraient étre nécessaires en vue de la transmission des biens et droits compris dans le patrimoine de la Société Absorbée concernée à la Société Absorbante et en vue de l'accomplissement de toutes formalités nécessaires. II s'oblige, notamment, et oblige la Société Absorbée qu'il représente, à faire établir, a premiére réquisition de la Société Absorbante, tous actes complémentaires, réitératifs ou confirmatifs des présents apports et à fournir toutes justifications .et signatures qui pourraient étre nécessaires ultérieurement.
8.2.20 Enfin, le représentant de chaque Société Absorbée devra, remettre et livrer a la Société Absorbante, tous les biens et droits ci-dessus transmis, tous titres et documents de toute nature s'y rapportant ainsi que les originaux des actes constitutifs et modificatifs de la Société Absorbée concernée ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les attestations relatives aux valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits transmis par la Société Absorbée à la Société Absorbante.
13
C2 - Confidential
8.3 Contrats de travail
8.3.1 Sort des contrats de travail
Conformément aux dispositions de l'article L.1224-1 du Code du travail, l'ensemble des contrats de travail en cours au sein des Sociétés Absorbées au jour de la fusion seront automatiquernent transmis à la Société Absorbante.
8.3.2 Sort des régimes de retraite
8.3.2.1 Les régimes de retraite seront harmonisés dans les conditions Iégales et conventionnelles, si nécessaire.
8.3.2.2 Des contacts seront pris avec les différentes caisses concernées en vue d'une harmonisation qui interviendra dans un délai raisonnable et au plus tard avant l'expiration d'un délai de 12 mois à compter de la Date de Réalisation.
8.3.3 Sort de la. participation et de l'intéressement
8.3.3.1 La Société Absorbante déclare se substituer aux Sociétés Absorbées et prendre à sa charge toutes les obligations résultant ou susceptibles de résulter des dispositions légales en vigueur relatives à la participation et a l'intéressement.
8.3.3.2 Les salariés des Sociétés Absorbées bénéficieront des dispositions en vigueur au sein de la Société Absorbante à compter de leur date effective de transfert en application des dispositions de l'article L. 1224-1 du Code du travail.
8.4 Régime fiscal
La Société Absorbante s'oblige à se conformer à toutes les dispositions légales en vigueur, en ce qui concerne les déclarations à établir pour le paiement de l'impôt sur les sociétés comme de toutes impositions et taxes résultant de la réalisation définitive de la présente opération, dans le cadre de ce qui sera dit ci-aprés.
Les Parties sont des sociétés soumises à l'impôt sur les sociétés et sont assujetties à la taxe sur la valeur ajoutée selon le régime réel normal.
8.4.1 Droits d'enregistrement
Les actes constatant la .réalisation définitive de l'opération de fusion objet du présent projet seront enregistrés auprés des services fiscaux compétents dans un délai d'un mois en application de l'article 652 du Code Général des Impôts. Ledit enregistrement sera gratuit, tel qu'il résulte des dispositions de l'article 816 dudit Code.
8.4.2 Impôt sur les sociétés
8.4.2.1 Les Parties déclarent qu'il ne sera pas donné d'effet rétroactif sur le plan fiscal à l'opération de fusion. La présente fusion aura un effet comptable et fiscal au 31 décembre 2022, à minuit.
8.4.2.2 En matiére d'impôt sur les sociétés, les Parties déclarent, conformément a l'article 210-0 A du Code Général des Impôts, placer la présente opération de fusion sous le régime de faveur prévu par l'article 210 A du méme code.
8.4.2.3 A cet effet, la Société Absorbante s'engage expressément a respecter les prescriptions légales à cet égard telles que prévues a l'article 210 A-3, et notamment :
14
C2 - Confidential
(a) a reprendre à son passif en tant que de besoin les provisions constituées par les Sociétés Absorbées, dont l'imposition ont été différées, et qui ne deviennent pas sans objet du fait de la fusion, y compris les provisions réglementées ;
(b) a se substituer aux Sociétés Absorbées, le cas échéant, pour la réintégration des résultats dont l'imposition avait été différée chez cette derniere :
(c) à calculer les plus-values réalisées ultérieurement à l'occasion de la cession des immobilisations non amortissables recues lors de la présente opération de fusion, ou des biens qui leur sont assimilés, d'aprés la valeur qu'avaient ces immobilisations et biens, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées à la date d'effet de la présente opération de fusion ;
(d) à réintégrer dans les bénéfices imposables à l'impôt sur les sociétés, selon les modalités prévues a l'article 210 A-3-d, les plus-values éventuellement dégagées par les Sociétés Absorbées, dans le cadre de la présente opération de fusion, sur les biens amortissables qui lui sont transmis et, en cas de cession de l'un de ces biens, à rapporter immédiatement dans son résultat imposable la fraction de la plus-value afférente au bien cédé qui n'aurait pas encore été réintégrée à la date de ladite cession. En contrepartie, les amortissements et les plus-values ultérieurs afférents aux éléments amortissables sont calculés d'aprés Ia valeur qui leur est attribuée lors de l'apport ;
(e) a inscrire à son bilan les éléments d'actif qui lui sont transmis, autres que les immobilisations ou que les biens qui leur sont assimilés, pour la valeur que ces éléments avaient, du point de vue fiscal, dans les écritures des Sociétés Absorbées à la date d'effet de la présente opération de fusion. A défaut, elle doit comprendre dans les résultats de l'exercice au cours duquel intervient l'opération de fusion, le profit correspondant a la différence entre la nouvelle valeur de ces éléments et la valeur qu'ils avaient, du point de vue fiscal, dans Ies écritures des Sociétés Absorbées a la date d'effet de la présente opération de fusion ;
(f) à se substituer dans tous les engagements qu'aurait pu prendre Ies Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations de fusion, d'apports partiels d'actifs ou de dissolution sans liquidation.soumis aux dispositions des articles 210 A à 210 C du Code Général des Impôts et qui se rapporteraient à des éléments transmis au titre de la présente fusion ;
(g) à poursuivre, le cas échéant, la réintégration échelonnée des subventions d'équipement financant des immobilisations apportées par les Sociétés Absorbées, conformément aux dispositions de l'article 42 septies du Code Général des Impts.
8.4.2.4 Par ailleurs, la présente opération de fusion étant réalisée à la valeur nette .comptable, la Société Absorbante s'engage à reprendre a son bilan les écritures comptables des Sociétés Absorbées (valeur d'origine, amortissements, provisions pour dépréciation) et à continuer de calculer les dotations aux amortissements à partir de la valeur d'origine qu'avaient ces biens dans les écritures des Sociétés Absorbées (BOFIP-IS-FUS-30-20- 20, 14 avril 2020, n°10).
8.4.2.5 La Société Absorbante s'engage également :
15
Confidentia
(a) à accomplir, au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues aux articles 54 septies I et II du Code Général des Impôts, conformément aux prescriptions de l'article 38 quindecies de l'Annexe III au Code Général des Impts (tenue d'un état de suivi des plus-values en sursis d'imposition et d'un registre des plus-values en report sur éléments non amortissables), faisant notamment apparaitre la date de la fusion, la nature des biens transférés, leur valeur comptable d'origine, leur valeur fiscale à retenir pour le calcul des plus-values ultérieures ainsi que leur valeur d'apport) :
(b) pour le compte des Sociétés Absorbées a accomplir, au titre de la présente opération de fusion, les obligations déclaratives prévues a l'article 54 septies I du Code Général des Impts (état de suivi des plus et moins-values en sursis d'imposition contenant les mentions précisées par l'article 38 quindecies de l'annexe III au Code Général des Impts) et d'informer l'administration fiscale de la cessation d'activité :
En matiére d'impôt sur les sociétés dans les 45 jours de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales, conformément aux dispositions du l'article 201,1 du CGI,
En matiére de TVA dans un délai de 30 jours à compter de la publication de la Fusion dans un journal d'annonces légales.
et à déposer dans un délai de 60 jours une déclaration des (c) résultats des Sociétés Absorbées non encore imposés devant faire l'objet d'une imposition immédiate, conformément a l'article 201 du Code Général des Impôts.
8.4.3 Taxe sur la valeur ajoutée
8.4.3.1 La fusion telle qu'envisagée dans le présent traité se définit comme la transmission d'une universalité totale de biens au sens de l'article 5-8 de la sixiéme directive TVA du Conseil du 17 mai 1977 (77/388/CEE).
8.4.3.2 Conformément à l'article 257 bis du Code Général des Impts, l'ensemble des biens et services compris dans l'universalité de biens transmise dans le cadre de la présente fusion est dispensé de TVA.
8.4.3.3 La Société Absorbante est réputée continuer la personne de chaque Société Absorbée. Elle est donc tenue, s'il y a lieu, d'opérer les régularisations du droit à déduction et les taxations de cessions ou de livraisons à soi-méme qui .deviendraient exigibles postérieurement a la transmission d'universalité et qui auraient en principe incombé aux Sociétés Absorbées si cette derniére avait continué a exploiter elle-méme l'universalité (BOI-TVA-CHAMP- 10-10-50-10, 3 janvier 2018, n°30).
8.4.3.4 La Société Absorbante et les Sociétés Absorbées, chacune pour ce gui les concerne, devront mentionner le montant total hors TVA des éléments transmis et recus sur leur déclaration de TVA (3310- CA3) due au titre de la période au cours de laquelle la transmission sera réalisée (sur la ligne 05 < Autres opérations non imposables >).
8.4.3.5 Chaque Société Absorbée transférera à la Société Absorbante le crédit de TVA dont elle disposera, le cas échéant, au jour de la réalisation définitive de la fusion.
16
C2- Confidential
8.4.3.6 Les Sociétés Absorbées s'engagent à fournir à la Société Absorbante toutes les piéces comptables justifiant la réalité des droits a récupération et à se conformer aux obligations déclaratives des redevables qui cessent leur activité par l'envoi d'un avis au centre des impôts compétent.dans les 30 jours de la cessation d'activité.
8.4.4 Contribution économique territoriale
La CET est constituée par la cotisation fonciére des entreprises (CFE) et par la cotisation sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE).
La Société Absorbante sera redevable de la CFE relative aux établissements apportés par les Sociétés Absorbées à partir du 1er janvier 2023. Les Sociétés Absorbées supporteront la CFE sur les établissements apportés pour l'année 2022.
Les Sociétés Absorbées resteront redevables de la CVAE sur la valeur ajoutée qu'elles auront produite l'année 2022. La Société Absorbante deviendra redevable à partir de l'année 2023.
8.4.5 Reprise d'engagements antérieurs
La Société Absorbante reprendra le bénéfice et/ou la charge de tous les engagements d'ordre fiscal ou ayant une finalité d'ordre fiscal qui auraient pu etre antérieurement souscrits par les Sociétés Absorbées à l'occasion d'opérations antérieures, notamment de transmission de patrimoine ou apports partiels d'actifs, ayant bénéficié d'un régime fiscal particulier en matiére de droits d'enregistrement et/ou d'impôt sur les sociétés, ou encore de taxes sur le chiffre d'affaires.
8.4.6 Autres impôts et taxes
Le régime fiscal de la provision pour charges de congés à payer de la Société Absorbante Safran Electronics & Defense et de la Société Absorbée Safran Electronics and Defense Actuation Systems est similaire. Les deux sociétés sont soumises au régime de droit commun prévu par l'article 39-1-1° bis du CGI.
La Société Absorbée Safran Electronics Cockpit Solution est soumise au régime optionnel de l'indemnité de congés payés prévu par l'article 39-1-1°bis, 2e alinéa, du CGI (comme prévu à l'article 8 de la loi de finances pour 1987).
S'agissant des autres taxes et impôts, la Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées et s'engage à satisfaire aux paiements et obligations déclaratives y afférents.
8.4.7 Participation à l'effort de construction
La Société Absorbante, en application de l'article 163 de l'annexe II au Code Général des Impôts, déclare venir aux droits et obligations des Sociétés Absorbées en ce qui concerne l'application de la réglementation relative à l'investissement patronal obligatoire a la construction de logements.
8.4.8 Participation des employeurs à la formation professionnelle continue
La Société Absorbante sera subrogée dans tous les droits et obligations des Sociétés Absorbées au titre de la participation des employeurs au financement de la formation professionnelle continue.
C2 - Confidential
9. ABSENCE DE RAPPORT D'ECHANGE ET D'AUGMENTATION DE CAPITAL
9.1 Conformément aux dispositions de l'article L. 236-3 du Code de commerce et des lors que Ia Société Absorbante détient a ce jour et détiendra, au jour du dépôt au greffe du Tribunal de commerce du présent traité, la totalité des actions représentant l'intégralité du capital des Sociétés Absorbées, et qu'elle s'engage à les conserver jusqu'a la Date de Réalisation, il ne pourra pas étre procédé à l'échange des actions des Sociétés Absorbées qui disparait contre des actions de la Société Absorbante.
9.2 Il n'y aura donc pas lieu a émission d'actions nouvelles de la Société Absorbante, ni à augmentation du capital social de la Société Absorbante. Les Parties sont convenues qu'il n'y a pas lieu de ce fait a déterminer un rapport d'échange.
9.3 Dans la mesure ou l'opération fusion objet du présent projet prendra effet a la Date de Réalisation, l'apport des éléments d'actif et de passif par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante est effectué sur la base de leur valeur nette comptable de ces éléments tels qu'ils figurent dans les bilans d'apports prévisionnels en date du 31 décembre 2022, lequel devra étre actualisé a ladite date.
10. MONTANT PREVU DU MALI DE FUSION
La différence entre le montant de l'actif net transmis par les Sociétés Absorbées à la Société Absorbante du fait de la fusion objet du présent projet (soit -12 475 757 € pour la Société Absorbée SEC ACS et 22 659 435€ pour la Société Absorbée SEC CS) et la valeur nette comptable des actions des Sociétés Absorbées dans les écritures de la Société Absorbante (soit 5 875 000,22 € pour la Société Absorbée SEC ACS et 28 182 292,07 € pour la Société Absorbée SEC CS) engendrera :
'concernant les apports de la Société Absorbée SED ACS, un mali de fusion d'un montant de 18 350 757,22 € qui sera comptabilisé dans un compte < mali de fusion > dans les comptes de la Société Absorbante, conformément à l'article 745-2 du Plan Comptable Général ; et
concernant les apports de la Société Absorbée SED CS, un mali de fusion d'un montant de 5 522 857,07 € qui sera comptabilisé dans un compte < mali de fusion > dans les comptes de la Société Absorbante, conformément à l'article 745-2 du Plan Comptable Général.
Soit un mali de fusion total de 23 873 614,29 C.
Les Parties conviennent expressément que le montant des malis de fusion tel que détaillé ci-dessus sera corrigé dans les livres de la Société Absorbante a la date d'arrété des comptes définitifs au 31 décembre 2022 de chacune des Sociétés Absorbées.
11. DISSOLUTION DE LA SOCIETE ABSORBEE NON SUIVIE DE LIQUIDATION
11.1 Du fait de la transmission universelle du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, les Sociétés Absorbées se trouveront dissoutes de plein droit par le seul fait de la réalisation définitive de la fusion, c'est-a-dire à l'issue des décisions de l'associé unique de la Société Absorbante au cours desquelles la réalisation de la fusion sera constatée.
11.2 L'ensemble du passif des Sociétés Absorbées devant étre entiérement transmis à la Société Absorbante, la dissolution des Sociétés Absorbées du fait de la fusion ne sera suivie d'aucune opération de liquidation de cette société.
12. DELEGATION DE POUVOIRS A DES MANDATAIRES
Tous pouvoirs sont conférés au Président de chaque Partie (agissant ensemble ou séparément) à l'effet de poursuivre la réalisation définitive des opérations de fusion par lui- méme ou par un mandataire par lui désigné et, en conséquence, de réitérer si besoin était, Ia transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées à la Société Absorbante, d'établir tous actes confirmatifs, complémentaires ou rectificatifs qui s'avéreraient nécessaires,
18
C2 - Confidential
d'accomplir tous actes et toutes formalités utiles pour faciliter la transmission du patrimoine des Sociétés Absorbées et enfin, de remplir toutes formalités et faire toutes déclarations et consentir toutes délégations.de pouvoirs.
13. DECLARATION FAITE AU NOM DES SOCIETES ABSORBEES
Chaque Société Absorbée déclare qu'il sera proposé à son associé unique d'approuver la fusion absorption de la Société Absorbée concernée.
14. DECLARATION FAITE AU NOM DE LA SOCIETE ABSORBANTE
La Société Absorbante déclare qu'il sera proposé à l'associé unique de la Société Absorbante d'approuver la fusion absorption de la Société Absorbée.
15. REALISATION DE LA FUSION
15.1 Le présent projet de fusion est conclu sous la condition suspensive de l'approbation de la fusion décrite au présent projet de fusion, le 31 décembre 2022 :
- par l'associé unique de la Société Absorbante ; et
- par l'associé unique de chacune des Sociétés Absorbées.
15.2 En conséquence, la fusion ne deviendra définitive qu'au jour de la réalisation de cette condition, à savoir le 31 décembre 2022 (la < Date de Réalisation >).
15.3 Si cette condition n'était pas accomplie le 31 décembre 2022 (a minuit, heure de Paris) au plus tard, le présent projet de fusion serait considéré comme nul et non avenu sans qu'il y ait lieu à paiement d'aucune. indemnité de part ni d'autre, sauf accord contraire des Parties.
15.4 Il sera remis a la Société Absorbante, à la Date de Réalisation, les originaux des actes constitutifs et modificatifs des Sociétés Absorbées ainsi que les livres de comptabilité, les titres de propriété, les valeurs mobiliéres, la justification de la propriété des parts et autres droits sociaux et tous contrats, archives, piéces ou autres documents relatifs aux biens et droits apportés par les Sociétés Absorbées a la Société Absorbante.
16.. FORMALITE DE PUBLICITE
16.1 Le présent projet de fusion sera publié conformément à la loi et de telle sorte que le délai accordé aux créanciers pour former opposition à la suite de cette publicité soit expiré avant la date a laquelle l'associé unique de la Société Absorbante sera appelé à statuer sur ce projet. A cet égard, les Parties conviennent qu'elles pourront, si l'une et l'autre en font la demande, décider de ne pas recourir à l'insertion prévue à l'article R. 236-2 du Code de commerce prévoyant l'insertion d'un avis au Bodacc < lorsque, pendant une période ininterrompue commengant au plus tard trente jours avant la date fixée pour l'assemblée générale appelée à se prononcer sur le projet de fusion ou de scission, la société publie sur son site internet le projet de fusion ou de scission, dans des conditions de nature à garantir la sécurité et l'authenticité des documents >.
16.2 Les oppositions seront le cas échéant portées.devant le tribunal compétent qui en réglera le sort.
17. FRAIS ET DROITS
Les frais, droits et honoraires des présentes et ceux de leur réalisation seront supportées par la Société Absorbante, qui s'y oblige.
18. ELECTION DE DOMICILE
Pour l'exécution des. présentes et des actes ou procés-verbaux qui en seront la suite ou la conséquence, les Parties font élection de domicile au siége de la Société Absorbante.
:
C2.-Confidentia
19. POUVOIRS POUR LES FORMALITES
Tous pouvoirs sont donnés au porteur d'un original, d'une copie.ou d'un extrait des présentes, pour effectuer tous dépôts, mentions ou publications oû besoin sera.
***
[Bas de page laissé en blanc intentionnellement - Signatures en page suivante]
20
C2 - Confidential
SAFRAN ELECTRONICS & DEFENSE Société Absorbante Représentée par Martin SION
SAFRAN EETRONIOS & DEFENSE ACTUATION SAFRAN ELEGTRONICS & DEFENSE COCKPIT Sociéte Absorbée SOLUTIONS Representée par Brumo VAZZOLER Société Absorbée Représentée par Buho VAZZOLER
21