Acte du 29 mars 2002

Articie 6 - APPORTS - Les soussignés apportent en numéraire a la société, a savoir : - Mlie Fanny ROU$sEAU une somme en numéraire de 25 000 Fr. VINGT CINQ MILLE FRANCS.... - M. Laurent PELTA une somme en numéraire de 25 000 Fr. VINGT CINQ MILLE FRANCS.... .. 50 000 Fr. - Soit au total CINQUANTE MILLE FRANCS....

Cette somme de cinquante mille francs a été déposée par les associés au crédit d'un compte ouvert n" 08480167291 au nom de la société en formation, a la banque BPRNP, 5, rue de Crimée -75019 Paris. Cette somme sera retirée par le gérant de la société sur présentation du récépissé du greffier du tribunai de commerce attestant l'immatriculation de la société au registre du commerce.

Le capital social est fixé à la somme de sept mille six cent vingt deux euros et quarante cing centimes (7 622,45 €) divisée en cinq cent parts (500), entiérement libérées, souscrites en totalité par les associés, numérotées de 1 a 500 et attribuées a chacun d'eux en fonction de leur droit respectifs, à savoir :

M. Alban Sueur Deux cent cinquante parts 250 Parts numérotées de 1 a 250

M. Laurent Pelta Deux cent cinquante parts ... .250 parts numérotées de 251 a 500 Total égal au nombre de parts composant le capital social.... . 500 parts

Article 8 - MODIFICATION DU CAPITAL SOCIAL : Le capital social peut, étre modifié par tous moyens autorisés par la Loi. 8-1. Augmentation du capital Seuls les associés représentant au moins les trois quarts des parts sociales peuvent décider, dans les conditions prévues par la Loi du 24 Juillet 1966, d'une augmentation de capital, a réaliser soit par la création de nouvelles parts sociales, soit par la majoration du montant nominal des parts existantes lorsque cette majoration ne comporte pas une augmentation des engagements d'un associé. 8-2. Réduction du capital De méme, les associés représentant au moins les trois quart des parts sociales peuvent décider, dans ies conditions prévues par la Loi du 24 Juillet 1966 et sous réserve des droits de créanciers de la société, la réduction du capital social pour quelque cause et de quelque maniére que ce soit, mais en aucun cas, la réduction de capital ne peut porter atteinte a l'égalité des associés. Une réduction de capital ne pourra avoir pour effet de ramener le capital à un montant inférieur au minimum iégal, que sous la condition suspensive d'une augmentation qui le porte au moins à ce montant minimum, à moins que la société ne se transforme en société d'une autre forme n'exigeant pas un capital supérieur au capital aprés sa réduction. A défaut, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société, deux mois aprés avoir mis la gérance en demeure, par acte extrajudiciaire, de régulariser la situation.

Article 9- REPRéSENTATION DES PARTS SOCIALES : Les parts sociales ne peuvent pas etre représentées par des titres négociables nominatifs ou au porteur. Le titre de chaque associé résulte seulement des présents statuts, des actes uitérieurs qui pourraient modifier le capital social, des cessions qui seraient réguliérement consenties, ainsi que les souscriptions réguliérement agréées.

Article 10- DROITS ET QBLIGATION DES PARTS SOCIALES- Chaque part sociale donne droit, proportionnellement au nombre de parts existantes, a une quotité dans la propriété de l'actif social, dans le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation. Elle donne également droit de participer aux décisions collectives. Les associés ne sont tenus a l'égard des tiers qu'a concurrence du montant de leur apport. Toutefois, Iorsqu'il n'y a pas eu de commissaire aux apports ou lorsque ta valeur retenue est différente de celle proposée par le commissaire aux apports, les associés sont solidairement responsable pendant cinq ans, a l'égard des tiers, de la valeur attribuée aux apports en nature lors de la constitution de la société. La propriété d'une part emporte de plein droit adhésion aux statuts et aux résolutions réguliérement prises par les associés. Les droits et obligations attachés aux parts les suivent dans guelque main qu'elles passent. Les représentants, ayant droit, conjoint et héritiers d'un associé ne peuvent sous quelque prétexte que ce soit, requérir l'apposition des scellés sur les biens et valeurs de la société, ni en demander le partage ou la licitation.

Article 11- TRANSMISSION DES PARTS - 11-1. Les cessions de parts se font soit par acte notarié ou soit sous seing privé. Pour étre opposables a la société, elles doivent lui étre signifiées par exploit d'huissier ou étre acceptées dans un acte notarié. Pour étre opposables aux tiers, elles doivent en outre avoir été déposées au Greffe, en annexe au registre du commerceet des sociétés. 11-2. Toute cession entre vifs, comme toute transmission de parts sociales pour cause de déces ou pour cause de fusion, scission ou apport partiel d'actif, doit étre préalablement agréée par la majorité des associés représentant au moins les trois quart des parts sociales effectivement souscrites, déduction faite des reprises d'apports.

Le projet de cession ou d'apport, ou l'avis de décés de l'associé avec l'indication de l'état civil et des qualités du ou des bénéficiaires de la transmission, accompagné des justifications nécessaires, doit &tre notifié a la société et a chacun des associés par courrier. Dans les huit jours de la réception de la notification, la gérance invite les associés a se prononcer sous l'une des formes prévues ci-apres, a l'article 22. Si ia société (représentée par son gérant) n'a pas fait connaitre sa décision dans le délai de trois mois aprés notification faite aux associés, le consentement est réputé acquis. En cas de refus d'agrément, l'associé reste propriétaire des parts qu'il se proposait de céder, sous réserve de l'exercice de son droit de retrait tel que celui-ci est réglementé aux articles 15 et suivants des présents statuts. La décision de refus n'a pas a étre motivée.

11-3. Par cession de parts au sens du présent article, il faut entendre tout acte ayant pour objet ou pour effet, la mutation entre vifs de la propriété (ou de droits démembrés delà propriété) des parts sociales, ce a titre onéreux ou a titre gratuit, de gré à gré ou autrement, méme par adjudication publique ou privée, volontaire ou forcée, par voie de vente, d'apport en société, de donation, de partage et généralement par tout mode quelconque.

Article 12 - INDIVISIBILITÉ ET EXERCICE DES DROITS Chaque part est divisible à l'égard de la société. Pour l'exercice de leurs droits, les propriétaires indivis sont tenus de se présenter auprés de la société par un mandataire commun pris entre eux ou en dehors d'eux; à défaut d'entente, il sera pourvu par ordonnance du Président du tribunalde commerce statuant en référé, a la désignation de ce mandataire, à la demande de l'indivisaire le plus diligent. Pour Ie calcul de la majorité en nombre des associés, les copropriétaires de parts sociales indivises ne comptent que pour un associé lorsque leurs droits résultent d'une origine commune. En cas de démembrement de la propriété et à défaut d'entente ou de convention dûment notifiée à la société, le droit de vote appartient au nu-propriétaire, sauf pour les décisions concernant l'affectation des bénéfices, ou il est réservé a l'usufruitier Pour le calcul de la majorité en nornbre, l'usufruitier et le nu-propriétaire ne comptent, eux aussi, que pour un associé.

Article 13 - SOUSCRIPTION D'ANCIENS ET DE NOUVEAUX ASSOCIES : Les souscriptions recues par la gérance, par l'application de l'article 8 ci-dessus, tant des anciens associés que des membres non encore admis sont constatées sur un bulletin indiquant les noms, prénoms, profession, domicile du souscripteur, le nombre de parts souscrites par lui, et la nature de l'apport effectué pour la libération de celle-ci. Ce bulletin est établi sous la condition suspensive que la souscription soit agréée par les associés, suivant la méme procédure et dans ies mémes conditions que prévu sous l'article 11, paragraphe 2, ci- dessus, en cas de cession ou de transmission de parts sociales. La souscription prend effet dés qu'elle est agréée.

Article 14 - RETRAIT ET EXCLUSION D'ASSOCIéS - 14-1. Retrait Tout associé peut se retirer de la société en notifiant sa décision a la gérance par lettre recommandée avec demande d'avis de réception six mois au moins avant la date de clture de l'exercice social alors en cours. 14-2. Exclusion de plein droit L'exclusion de plein droit d'un associé résulte de son décés, de sa mise en tutelle, de sa faillite personnelle ou de sa déconfiture. Si l'associé est une société, son exclusion de plein droit résulte de sa dissolution, de son admission au réglement judiciaire ou de sa liquidation. La gérance constate l'événement dont l'exclusion de plein droit est sa conséquence; elle est habilitée à demander toute justification a l'associé exciu ou à ses héritiers et ayants droits. 14-3. Exclusion décidée par l'assemblée générale Tout associé peut étre exclu par décision motivée des associé, qui ne peut étre prise qu'en assemblée générale Extraordinaire pour raison grave, ou en cas d'infraction 'aux présent statuts. L'associé susceptible d'étre exclu est convoqué spécialement au moyen d'une lettre recommandée avec avis de réception le convoquant spécialement a l'assemblée générale Extraordinaire devant statuer sur son exclusion. 14-4. Suspension provisoire par le Gérant Tout associé susceptible d'etre exclu pour raison grave ou infraction aux présents statuts peut étre, dans l'attente de la décision de l'assemblée générale Extraordinaire appeiée a statuer sur son cas, suspendu provisoirement de ses droits par le gérant. L'associé suspendu conserve cependant son droit de vote dans les décisions collectives. La notification de la suspension est faite par lettre recommandée avec avis de réception indiquant le motif de cette suspension. La suspension ne prend effet qu'a partir de la réception de la lettre recommandée a l'alinéa ci-dessus. Si l'assemblée générale Extraordinaire n'a pas été convoquée dans le délai de quinze jours suivant la notification de la suspension, l'associé suspendu est rétabli rétroactivement dans l'ensemble de ses droits. Sauf fait nouveau ou période probatoire accordée par l'assemblée générale, aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement de l'exercice de ses droits pour un motif le concernant sur lequel l'assembiée générale a antérieurement été appelée a statuer. Aucun associé ne peut étre suspendu provisoirement plus d'une fois au cours d'un méme exercice social.

Article 15 - EFFET DU RETRAIT OU DE L'EXÉCUTION - 15-1. Limite posée a la diminution du capital Ni le retrait d'un associé ni son exclusion de plein droit ou par l'assemblée générale Extraordinaire ne peut avoir pour effet de ramener ie capital social à un montant inférieur à la somme de 50 000 Francs fixée par l'article 8, paragraphe 2, ci-dessus. Dans 'l'hypothése ou le capitai serait déjà réduit à ce montant, les retraits et tes exclusions prendraient successivement effet par ordre d'ancienneté et uniquement dans la mesure ou des souscription

nouvelles, ou une augmentation de capital effectuée comme prévu a l'article 9 ci-dessus, permettrait la reprise des apports des associés sortants. Afin de pouvoir déterminer, en cas de besoin, cet ordre d'ancienneté, la gérance inscrira par ordre chronoiogique, sur un registre ouvert a cet effet au siege social, les notifications de. retrait, les événement dont résultent les exclusions de plein droit et les décisions d'exclusion prononcées par l'assemblée générale Extraordinaire. 15-2. Prise d'effet La retraite prend effet dés réception de la notification de la gérance. L'exclusion prend effet à l'issue de l'assemblée générale Extraordinaire l'ayant décidée. Cependant, afin de permettre le cas échéant, de déterminer la somme a retenir a l'associé sortant à titre de participation dans les pertes, les retraits, comme les exclusions de plein droit ou en vertu des décisions de l'assemblée générale Extraordinaire ne prennent effet pécuniairerment qu'au jour de la clture de l'exercice en cours duquel ils ont eu lieu. Les retraits ou exclusions qui n'auraient pu étre effectués au jour de la clture d'un exercice, par suite de l'interdiction de diminuer le capital en dessous du montant de cinquante mille Francs indiqué ci- dessus ne pourront prendre effet pécuniairenent qu'au jour de la clôture d'un exercice ultérieur.

Article 16 - REMBOURSEMENT - L'associé qui se retire ou est exclu de quelque facon que ce soit, a droit au remboursement du montant nominal non amorti de ses parts sociales, augmenté ou diminué de sa quote-part dans les bénéfices, réserves et primes divers ou dans les pertes enregistrées, selon les cas. Le remboursenent a lieu contre signature d'un recu pour solde, au plus tôt le lendemain de l'approbation, par l'assemblée Annuelle l'inventaire qui sert de base pour la fixation de la valeur de remboursement.

Article 17 - NOMINATION DES GéRANTS. : La société est gérée et administrée par un ou plusieurs gérants, personne(s) physique(s), associé(s) ou non, avec ou sans limitation de la durée de leur mandat, choisis par les associés. Le ou les gérants sont toujours rééligibles. Les gérants subséquents sont nommés par décision des associés représentant plus de la moitié des parts sociales. En cas de pluralité des gérants, chacun d'eux a la signature sociale. Tout gérant, associé ou non, nommé dans les statuts ou par un acte postérieur, est révocable par décision en assemblée générale ordinaire des associés, prise a la majorité des parts sociales.

Article 18 - RÉMUNéRATION DES GÉRANTS : En rémunération de ses fonctions et en compensation de la responsabilité attachée à la gestion, chaque gérant a droit à un traitement fixe, proportionnel ou mixte, dont le montant et les modalités de paiement sont déterminés par décision des associés en assemblée générale ordinaire.

Dans Les rapports avec les tiers, le gérant est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la société sous réserves des pouvoirs que la loi attribue expressément aux associés La société est engagée méme par les actes de la gérance qui ne relévent pas de l'objet social, a moins qu'elle ne prouve que le tiers savait que l'acte dépassait cet objet ou qu'il ne pouvait l'ignorer compte tenu des circonstances, étant exclu que la seule publication des statuts suffise a constituer cette preuve.

Article 20 - COMMISSAIRE AUX COMPTES - Les associés peuvent nommer un ou plusieurs commissaires aux comptes par décision en assemblée générale ordinaire. La nomination d'un commissaire aux comptes est obligatoire lorsque les conditions prévues par l'article 64 de la Loi du 24 Juillet 1966 sont remplies. La durée du mandat des commissaires aux comptes est de six ans. Ils exercent leur mandat et sont rémunérés conformément a la Loi.

Article 21 - DÉCISIONS COLLECTIVES - MODE DE CONSULTATION Les décisions collectives peuvent étre prises en assernblée ou par consultation écrite des associés, ou par un acte sous seing privé ou notarié signé par tous les associés. Toutefois, ies décisions collectives seront obligatoirement prises en assemblée quand il s'agira de statuer sur l'approbation annuelle des comptes ou Jorsque la réunion de cette assemblée sera demandée par un ou plusieurs associés représentant au moins la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales. Les décisions collectives sont qualifiés d'ordinaires ou d'extraordinaires.

Article 22 - DÉCISIONS COLLECTIVES ORDINAIRES - Elles ont pour objet notamnent de se prononcer sur les comptes de la société, de décider toute affectation et répartition des bénéfices, de donner à la gérance les autorisations nécessaires a l'accomplissement des actes excédant ses pouvoirs tels qu'ils ont été éventuellement définis a l'article 19 ci-dessus, de nornmer le gérant, de prendre acte de la dérnission du gérant, de le révoquer, de se

prononcer sur les conventions visées à l'article 26 ci-dessous et plus généralement de se prononcer sur toutes les questions n'emportant pas de nodifications de statuts. Les décisiors ordinaires sont adoptées par un ou plusieurs associés représentant plus de la moitié des parts sociales. Si cette majorité n'est pas obtenue, les associés sont, seion les cas, convoqués ou consultés une seconde fois, sur les mémes questions figurant à l'ordre du jour de la premiére convocation ou consultation, et ies décisions sont prises a la majorité des votes émis, quel que soit le nombre des votants. Par exception au paragraphe ci-dessus, les décisions relatives à la nomination du gérant, ou a sa révocation, sont toujours prises à la majorité représentant plus de la moitié des parts sociales.

Article 23. - DÉCISION COLLECTIVES EXTRAORDINAIRES : Eiles ont pour objet de modifier les statuts dans toutes leurs dispositions. Les décisions extraordinaires ne sont valablement prises qu'autant qu'elles ont été adoptées par des associés représentant au moins les trois guarts des parts sociales.

Par exception au paragraphe ci-dessus, les associés ne peuvent si ce n'est pas a l'unanimité, changer ia nationalité de la société, obliger un des associés a augmenter don engagement social, ou encore transformer la société en société en nom collectif, en commandite simple, ou en commandite par actions. Par dérogation a ces disposition, la décision d'augmenter le capital par incorporation de bénéfices ou de réserves est prise par les associés représentant au moins la moitié des parts sociales.

Article 24 - CONVOCATION - Les associés sont convoqués aux assemblées par la gérance oui, a défaut, par le commissaire aux comptes s'il en existe un. Un ou plusieurs associés, détenant la moitié des parts sociales ou détenant, s'ils représentent au moins le quart des associés, le quart des parts sociales, peuvent demander la réunion d'une assemblée. Tout associé peut demander au président du tribunal de commerce statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de convoquer l'assemblée et de fixer son ordre du jour. Les associés sont convoqués, quinze jours au moins avant la réunion de l'assenblée, par lettre. Celle-ci indigue l'ordre du jour.

L'ordre du jour est arrété par l'auteur de la convocation. Sous réserve de s questions diverses, qui ne doivent présenter qu'une minime importance, les guestions inscrites a Iordre du jour sont libellées de telle sorte que leur contenu et leur portée

apparaissent clairement, sans qu'il y ait lieu de se reporter a d'autres documents.

Article 26 - LIEU DE REUNION DE L'ASSEMBLÉE - PRÉSIDENCE : L'assemblé des associés se réunit au siége social ou en tout autre endroit de la méme ville indiquée dans la lettre de convocation. Eile est présidée par le gérant ou par l'un des gérants. Si aucun des gérants n'est associé, elle est présidée par l'associé présent et acceptant qui posséde ou représente le plus grand nombre de parts sociales. Si deux associés qui possedent ou représentent le méme nombre de parts sociales sont acceptants, la présidence de l'assemblée est assurée par le plus agé.

Article 27 - VOTE. REPRESENTATION : Chaque associé a droit de participer aux décisions et dispose d'un nombre de voix égal à celui des parts sociales qu'il posséde. Un associé peut se faire représenter par son conjoint à moins que la société ne comprenne que les deux époux. Un associé peut se faire représenter par un autre associé, a moins que la société ne comprenne que deux associés. Un associé ne peut constituer un mandataire pour voter du chef d'une partie de ses parts et voter en personne du chef de l'autre partie. Le mandat de représentation d'un associé est donné pour une seule assemblée. 1l peut cependant étre donné pour deux assemblées tenues le méme jour ou dans un délai de sept jours. Le mandat donné pour une assemblée vaut pour les assemblées successives convoquées avec le méme ordre du jour.

orésents ou représentés avec Tindication du nombre de parts sociales détenues par chacun, les documents et rapports soumis a l'assemblée, un résumé des débats, le texte des résolutions mises aux voix et le résultat des votes.

En cas de consultation écrite, il en est fait mention dans le procés-verbal auquel est annexée la réponse de chaque associé. Les procés-verbaux sont établis sur un registre spécial tenu au siege social, coté et paraphé, soit par un juge du tribunal de commerce, soit par un juge du tribunal d'instance, soit par le maire de la cornmune du siege social ou un adjoint au maire.

Toutefois, les proces-verbaux peuvent étre établis sur des feuilles mobiles numérotées sans discontinuité, paraphées dans les conditions prévues a l'alinéa précédent et revetues du sceau de l'autorité gui les a paraphées.

Dés gu'une feuille est remplie, meme partiellement, elle doit etre jointe a celles précédemment utilisées Toute addition, suppression, substitution ou intervention de feuilles est interdite. Les copies ou extrait des procés-verbaux des délibérations des associés sont valablement certifiés conformes par un seul gérant. Au cours de la liquidation de la société, leur certification est valablernent effectué par un seul liquidateur.

Article 29 - DECISIONS RÉSULTANT DU CONSENTEMENT DE TOUS LES ASSOCIÉS - A l'exception des décisions statuant sur le rapport de gestion, l'inventaire et les comptes annuels établis par les gérants, toutes autres décisions collectives peuvent résulter du consentement unanime des associés exprimé par leur signature apposée sur un acte écrit.

Article 30 - DRQIT DE COMMUNICATIQN DES ASSOCIES : Lors de toute consultation des associés, soit par écrit, soit en assemblée générale, chacun d'eux a le droit d'obtenir communication des documents et informatians nécessaires pour lui permettre de se prononcer en connaissance de cause et de porter un jugement sur la gestion de la société. La nature de ces documents et les conditions de leur envoi ou mise a disposition sont determinées par la Loi.

Article 31 - CONVENTION ENTRE LA SOCIÉTÉ ET SES ASSOCIES OU GERANT- Sous réserve des interdictions légales, les conventions intervenues entre la société et l'un des associés ou gérants sont soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés prescrite par la Loi. Ces formalités s'étendent aux conventions passées avec une société dont un associé indéfiniment responsable, gérant, administrateur, directeur général, membre du directoire ou du conseil de surveillance, est simultanément gérant ou associé de la Société à Responsabilité Limitée. Ainsi chaque associé a la possibilité, avec le consentement de la gérance, de verser dans la caisse sociale les fonds jugés utiles aux besoins de la société. Les conditions de fonctionnement de ces comptes, la fixation des intéréts, les délais pour retirer les sommes sont arrétés dans chaque cas par accord entre la gérance et les intéressés en appliquant les dispositions de l'article. Les conventions portant sur des opérations entrant dans l'objet de la société sont les seules a ne pas etre soumises aux formalités de contrle et de présentation à l'assemblée des associés visées ci- dessus.

Article 32 - EXERCICE SOCIAL : Chaque exercice social a une durée de douze mois qui commence le 1er janvier et se termine le 31 décembre. Exceptionnellement, le premier exercice commencera le jour de l'immatriculation de la société au registre du commercepour se terminer te 31 Décembre 1997.

La gérance dresse également les comptes annuels et annexe au bilan un état des cautionnements, avals et garanties donnés par la société, un état des sûretés consenties par elle. La gérance établit le rapport de gestion qui expose la situation de la société durant l'exercice écoulé, son évolution prévisible, les événements importants survenus entre la date de la clture de l'exercice et la date a laquelle ii est établi, ses activités en matiére de recherche et de développement. Le compte de résultat, le bilan et l'annexe sont établis aprs chaque exercice selon les mémes formes et les memes méthodes d'évaluation que les années précédentes, sauf si un changement exceptionnel est intervenu dans la situation de la société. Dans ce dernier cas, les modifications doivent étre écrites et justifiées dans l'annexe. Elles doivent aussi étre signalées dans le rapport de gestion, et le cas échéant, dans le rapport des commissaires aux comptes.

Article 34 - DéFINITION DES BÉNÉFICES - Réserve légale : a peine de nullité de toute délibération contraire, il est fait sur le bénéfice de l'exercice diminué, le cas échéant des pertes antérieures, un prélévement d'un vingtiéme au moins affecté a la formation d'un fonds de réserve dit "réserve légale". Ce prélévement cesse d'étre obligatoire lorsque la réserve atteint le dixieme du capitai social. Bénéfice distribuable : le bénéfice distribuable est déterminé conformément à la loj. En outre, l'assemblée générale peut décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition; en ce cas, la décision indique expressénent les postes de réserve sur lesquels les prélévements sont effectués. Toutefois, les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice distribuable de l'exercice. Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peut &tre faite aux associés lorsque les capitaux propres sont ou deviennent, à la suite de celle-ci, inférieurs au montant du capital augmenté des réserves que la loi ou les statuts ne permettent pas de distribuer. L'écart de réévaluation n'est pas distribuables, il peut étre incorporé en tout ou partie au capital.

Sommes distribuables : le total du bénéfice distribuable et es réserves, diminué le cas échéant des sommes inscrites au compte report a nouveau, dont l'assemblé a la disposition, constitue les sommes distribuables.

Article 35 - AFFECTATION ET RéPARTITION DES BéNÉFICES - Affectation des bénéfices : aprés approbation des comptes annuels et constatation de l'existence des sommes distribuables, l'assemblé générale détermine ia part attribuée aux associés sous formes de dividendes. Toutefois, lorsgu'un bilan établi au cours ou a la fin de Texercice et certifié par un

commissaire aux comptes fait apparaitre que la société - depuis la clture de l'exercice précédent, aprés constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s'il y a lieu des pertes

antérieures ainsi que des sommes a porter en réserves en application de la loi ou des statuts et compte tenu du report bénéficiaire - a réalisé un bénéfice, il peut étre distribué des acomptes sur dividendes avant l'approbation des comptes de l'exerce. Le montant des acomptes ne peut excéder le montant de bénéfice défini au précédent alinéa. Tout dividende distribué en violation des régles ci-dessus énoncées est un dividende fictif. Paiement des dividendes : conformément a l'article 2277 du Code civil, la prescription de cinq ans est applicable aux dividendes réclamés. Les modalités de mise en paiement des dividendes, votés par l'assemblée générale, sont fixées par elle ou, a défaut, par la gérance. Toutefois, la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans un délai maximum de neuf mois apres la clôture de l'exercice; la prolongation de ce délai peut étre accordée par ordonnance du président du tribunal de commerce sur requéte, a la demande de la gérance. Répétition des dividendes : aucune répétition des dividendes ne peut etre exigée, hors les cas de distribution de dividendes fictifs, ou de distribution d'un intérét fixe ou intercalaire. Dans ce cas, l'action en répétition se prescrit par trois ans à compter de la distribution des dividendes. En outre la société doit prouver que les bénéficiaires de la distribution avaient connaissance du caractére irrégulier de celle- ci ou ne pouvaient l'ignorer compte tenu des circonstances.

Article 36 : CAPITAUX PROPRES INFéRIEURS A LA MOITIé DU CAPITAL SOCIAL : Si, du fait des pertes constatées dans les documents comptables, les capitaux propres de la société deviennent inférieurs a la moitié du capital effectif, la gérance doit, dans les quatre mois gui suivent l'approbation des comptes ayant fait apparaitre cette perte, consulter les associés afin de décider s'il y a lieu a la dissolution anticipée de la société. Si la dissolution n'est pas prononcée, le capital doit etre , dans le délai fixée par la Loi, réduit, sous réserve des dispositions de l'article 9, paragraphe 2 ci-dessus, d'un montant égal au montant des pertes qui n'ont pu etre imputées sur ies réserves si, dans ce délai, les capitaux propres n'ont pas été constitués a concurrence d'une valeur au moins égale a la moitié du capital effectif. Dans les deux cas, la décision de l'assemblée générale est publiée dans les conditions réglementaires. En cas d'inobservation du premier ou du second alinéa qui précéde, tout intéressé peut demander en justice la dissolution de la société. ll en est de meme si les associés n'ont pu délibérer valablement. Toutefois, le tribunal ne peut prononcer la dissolution, si au jour ou il statue sur le fond, la régularisation a eu lieu.

Article 37 - TRANSFORMATION DE LA SOCIETÉ... La transformation de la présente société en société Civil, en Nom Collectif, en Commandite Simple, ou en Commandite par Actions, exige l'accord unanime des associés. La transformation en société Anonyme ne peut etre décidée que sous la condition expresse d'abandon de la modalité de variabilité du capital. Toutefois, et sous ces mémes réserves, la transformation en société Anonyme peut etre décidée par des associés représentant la majorité des parts sociales, si les capitaux propres figurant au dernier bilan excédent cing millions de francs Toute décision de transformation doit étre précédée du rapport d'un Commissaire aux Comptes inscrit, sur la situation de la société, meme si la société n'a pas habituellement de Commissaire aux Comptes. En cas de transformation de la société Anonyme, un ou plusieurs Commissaires aux Comptes chargés d'apprécier sous leur responsabilité, la valeur des biens composant l'actif social et les avantages

particuliers sont désignés par le Président du tribunalde commercestatuant sur requéte. Ces Commissaires aux Comptes sont soumis aux incompatibilités prévues à l'article 220 de la Loi du 24 Juillet 1966. Leurs rapports attestant que le montant des capitaux propres est au moins égal au capital social, est tenu au siége à la disposition des associés huit jours au moins avant la date de l'assemblée. En cas de consultation écrite, le texte du rapport doit étre adressé a chacun des associés et joint au texte des résolutions proposées. Les associés statuent sur l'évaluation des biens et l'octroi des avantages particuliers;ils ne peuvent les réduire qu'à l'unanimité. Sous peine de nullité de la transformation, l'approbation expresse des associés doit étre mentionnée au procés-verbal. La société doit se transformer en société d'une autre forme dans le délai de deux ans, si elle vient à comprendre plus de cinquante associés. A défaut, elle est dissoute, a moins que, pendant ledit délai, le nombre des associés ne soit devenu égal ou inférieur a cinquante.

Article 38 - DISSOLUTION - LIQUIDATION - La société est en liquidation dés l'instant de sa dissolution, pour quelque cause qu'elle intervienne. Sa dénomination doit étre suivie de la mention "société en liquidation". Cette mention, ainsi qué le nom du ou des liquidateurs doivent figurer sur tous les actes ou documents émanant de la société et destinés aux tiers, notamment sur toutes lettres, factures, annonces et publications diverses. La liquidation est faite selon la décision des associés, ou par le gérant en fonction, auquel il est adjoint - si les associés le jugent utile - un ou plusieurs liquidateurs nommés par un ou plusieurs d'entre eux, représentant plus de la moitié du Capital Social. Si plusieurs liquidateurs ont été nommés, et sauf disposition contraire de l'acte de nomination, ils peuveni exercer leurs fonctions séparément;toutefois, ils établissent et présentent leur rapport en commun. La collectivité des associés conserve pendant la période de liquidation les mémes attributions qu'au cours de la vie sociale Les assemblées générales sont présidées par l'un des liquidateurs, ou par une personne désignée par l'assemblée. Le ou les associés liquidateurs peuvent prendre par au vote. La dissolution de la société ne met pas fin aux fonctions des Commissaires aux Comptes, s'il en existe. Le ou les liquidateurs représentent ia société. IIs sont investis des pouvoirs les plus étendus pour réaliser l'actif, méme a l'amiable. Les restrictions à ces pouvoirs résultant de l'acte de nomination ne sont pas opposables aux tiers. Toutefois, la cession globale de l'actif de la société ou l'apport de cet actif à une autre société, notamment par voie de fusion, doit etre autorisée par décision collective des associés, statuant a la majorité exigée pour la modification des statuts. Le ou les liquidateurs sont habilités à payer les créanciers et à répartir le solde disponible. Aprés l'acquit du passif et des charges sociales, le produit net de la liquidation est employé tout d'abord a rembourser le montant des parts sociales, si ce remboursement n'a pas été encore opéré. Le surplus est réparti entre les associés, gérants ou non gérants, au prorata du nombre de parts appartenant a chacun d'eux. Les associés sont convogués en fin de tiquidation pour statuer sur le compte définitif, sur le quitus de la gestion du ou des liquidateurs et la décharge de leur mandat et pour constater la clture de la liquidation. A défaut, tout associé peut demander au Président du tribunalde Commerce, statuant en référé, la désignation d'un mandataire chargé de procéder a la convocation. Le ou les liquidateurs sont responsables a l'égard de la société et des tiers des conséquences dommageables des fautes par eux commises dans l'exercice de leurs fonctions.

Article 39 - CONTESTATIONS - Toutes les contestations qui pourraient s'élever pendant la durée de la société ou de sa tiquidation, soit entre les associés, la gérance ou la société, soit entre les associés eux-mémes relatives aux affaires sociales, seront sournises a la juridiction des tribunaux compétents du siége social. A cet effet, en cas de contestations, tout associé est tenu de faire élection de domicile dans le ressort du tribunal compétent du lieu du siége social et toutes assignations ou significations sont réguliérement faites a ce domicile élu, sans avoir égard au domicile réel. A défaut de domicile, les assignations et significations seront valablement faites au Parquet du tribunalde Grande Instance du lieu du siege social.

1l est annexé aux présents statuts un état des actes accomplis pour le compte de la société en formation. Les soussignés déclarent approuver ces actes et ces engagements qui seront réputés avoir été souscrits dés l'origine, lorsque l'imnatriculation au registre du commerce et des sociétés aura été effectuée.

ArticIe 41 - JOUISSANCE DE LA PERSONNALITE MORALE - IMMATRICULATION AU REGISTRE DU COMMERCE - PUBLICITÉ - POUVOIRS - I - La société ne jouira de la personnalité morale qu'a dater de son immatriculation au registre du Commerce. Afin d'obtenir cette immatriculation, les associés soussignés seront tenus de souscrire et déposer au greffe du tribunal de commerce la déclaration de conformité prévu par la Loi. Il - En attendant l'accomplissement de la formalité d'inscription de la société au registre du commerce, les soussignés autorisent, dés a présent le gérant nomrné par acte séparé a réaliser les actes et engagements entrant dans le cadre de l'objet social et de ses pouvoirs. Apres l'immatriculation de la société au registre du commerce, ces actes et engagements seront soumis a l'approbation de l'assemblée générale ordinaire des associés, appelée a statuer sur les comptes du premier exercice social. Cette approbation emportera le plein droit reprise par la société des dits actes et engagement. Ill - Tous pouvoirs sont donnés au gérant pour remplir les formalités de publicité prescrites par l'article 285 du décret du 23 mars 1967

Les frais, droits et honoraires des présentes et de leurs suites seront supportés par la/société, portés au compte des frais généraux ou amortis dans la premiére année et,en tout cas, avart toutg/gistribution de bénéfices.

Xau